ESTATUTO DE LA SOCIEDAD PRIVADA EUROPEA. Implicaciones de la aprobación del Reglamento. Susana Rodríguez Barcelona, 23 de junio de 2009

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1 ESTATUTO DE LA SOCIEDAD PRIVADA EUROPEA Implicaciones de la aprobación del Reglamento Susana Rodríguez Barcelona, 23 de junio de 2009

2 Asuntos a tratar Naturaleza jurídica del Reglamento Régimen jurídico de la SocietasPrivataEuropaea ( SPE ) Tipo societario supranacional : realmente es así? 2

3 Naturaleza jurídica del Reglamento Directamente aplicable en los Estados Miembros sin necesidad de transposición Posibilidad de utilizar un nuevo tipo societario a la hora de constituir una sociedad, con carácter adicional a los que ya disponemos en España (sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad civil, sociedad comanditaria por acciones, etc.) No será necesario, como consecuencia de la entrada en vigor del Reglamento, realizar una gran modificación de nuestro ordenamiento jurídico Nuestra sociedad de responsabilidad limitada no se verá modificada y, por tanto, coexistirá con la SPE Se aprobarán normas adicionales para: Asegurar la aplicación práctica del Reglamento relativo al Estatuto de la SPE en España; y Desarrollar aquellos aspectos que el Reglamento deja en manos de los Estados Miembros, como por ejemplo, el régimen sancionador 3

4 Régimen Jurídico de la SPE Reglamento Normativa aplicable a la SPE: amplio margen a la autonomía de la voluntad Creación de un tipo societario supranacional distinto (y adicional) al de los ordenamientos jurídicos de los Estados miembro Forma y requisitos de constitución de la SPE Participaciones sociales Capital mínimo y distribución de dividendos Organización de la SPE No es necesaria la celebración de las Juntas Generales de Socios No establece la forma de administración social que será acordada por los socios Participación de los trabajadores en el proceso de constitución Traslado del domicilio social Reestructuración, disolución y nulidad 4

5 Régimen jurídico de la SPE Escritura de constitución A diferencia de los ordenamientos nacionales (que suponen un marco jurídico menos flexible) el Reglamento deja en manos de los socios la regulación de las siguientes materias: Constitución Denominación Datos identificación de los socios y valor nominal de las participaciones Capital inicial de la SPE (UN EURO) Participaciones Posibilidad de subdividirlas Derechos inherentes a las mismas Participación en beneficios y derechos de voto Existencia o no de participaciones privilegiadas 5

6 Régimen jurídico de la SPE Capital Procedimiento de transmisión (PARECE QUE NO SERÁ NECESARIA LA ESCRITURA PÚBLICA) Regulación del derecho de preferencia que, en su caso, corresponda a los socios Derecho de arrastre en un procedimiento de venta Derecho a sumarse a una oferta de venta Ejercicio económico Obligación de la SPE o no de constituir reservas y, en su caso, condiciones de las dotaciones Posibilidad de que la SPE ofrezca asistencia financiera para la adquisición de sus participaciones por terceros Posibilidad de pagar dividendos a cuenta Necesidad o no de firmar un certificado de solvencia como requisito a la distribución de dividendos 6

7 Régimen jurídico de la SPE Procedimiento adquisición participaciones propias Procedimiento a seguir para la modificación del capital social Organización de la SPE Procedimiento para la adopción de resoluciones por los socios (NO ES NECESARIA LA CELEBRACIÓN PRESENCIAL DE LAS JUNTAS) Quórums de adopción de acuerdos Forma en la que los socios tendrán acceso a la información previa para adoptar una resolución y, además, para obtener copia de la misma una vez acordada Derecho de información Configuración del órgano de administración Composición y forma de adoptar acuerdos, en su caso, del Consejo de Administración y/o del Consejo de Dirección Procedimiento para el nombramiento y revocación del cargo de administrador (SÓLO PUEDEN SER DESIGNADOS ADMINISTRADORES LAS PERSONAS FÍSICAS) 7

8 Régimen jurídico de la SPE Procedimiento para el nombramiento y revocación del cargo de auditor Capacidad de representación Delegaciones por el órgano de administración Gestión de las situaciones de conflicto de intereses A priori, parece que la escritura de constitución de una SPE será más compleja (y extensa) que la exigida en nuestra normativa para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada La mayoría de materias que deben regularse en la escritura no están reguladas en el Reglamento y, por tanto, no hay normativa que se aplique de forma subsidiaria En las Sociedades de Responsabilidad Limitada el contenido obligatorio de la escrituras es menor ya que la Ley establece el marco jurídico que les resulta de aplicación de forma subsidiaria y que, en la mayoría de los casos, es imperativo Las referidas materias pueden regularse de forma distinta de las previstas en el ordenamiento jurídico nacional que les resulte de aplicación (en España, las normas aplicables a la Sociedad de Responsabilidad Limitada) 8

9 Régimen jurídico de la SPE Cómo reaccionarán los Estados miembros a esta circunstancia si se regula una materia de forma distinta a la que resulta de nuestro derecho imperativo? Qué sucederá si una SPE permite la asistencia financiera? Y si establece que no es necesario dotar reserva legal? Podrá hacerse valer en la práctica un derecho que haya sido regulado de forma distinta a lo que prevé nuestro ordenamiento (como derecho imperativo) para las Sociedades de Responsabilidad Limitada? Legislación nacional del Estado miembro en que la SPE tenga su domicilio Aplicación de la normativa española relativa a las Sociedades de Responsabilidad Limitada: Materias en relación con las que hay una remisión expresa en el Reglamento; y Respecto a aquellas SPE que tengan su domicilio social en España 9

10 Régimen jurídico de la SPE Remisiones concretas del Reglamento a la normativa española Cuando la SPE se constituya mediante un procedimiento de transformación o fusión o escisión se aplicará en relación con cada una de esas operaciones de reestructuración el derecho nacional Procedimiento de amortización de participaciones propias Sistema de responsabilidad de los administradores Formulación, depósito, auditoria y publicidad de las cuentas anuales Contabilidad Fusión, escisión y/o transformación Aspectos de carácter laboral y fiscal Participación de los trabajadores Procedimiento de disolución Procedimiento de liquidación e insolvencia Nulidad de la SPE 10

11 Tipo societario supranacional Los aspectos de organización de la SPE sí parecen configurarse como propios e independientes de los tipos societarios nacionales, pero no como un tipo estándar de carácter supranacional Problemática: el amplio margen que se deja a la voluntad de los socios implica que, en la práctica, pueda haber muchos tipos distintos de SPE Se conseguirá crear un tipo único? Gran flexibilidad a la hora de regular el funcionamiento de la SPE A priori, reducción de los trámites de constitución en función de quién realice en España el control de legalidad Aunque, si es el Registro Mercantil los trámites diferirán poco de los necesarios para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada 11

12 Tipo societario supranacional Los aspectos contables (Cuentas Anuales) y las operaciones societarias de carácter estructural no difieren de los nacionales ya que se aplica la normativa de las Sociedades de Responsabilidad Limitada Continuará la necesidad de obtener asesoramiento local Se trata verdaderamente de un tipo societario supranacional? Seguirá siendo necesario conocer las normativas locales en función de cuál sea el domicilio de la SPE El control de la legalidad de la SPE parece que seguirá estando en manos de registros locales, sin que el Reglamento confiera dicha capacidad de control a un organismo de carácter supranacional 12

13 Contacto Susana Rodríguez GARRIGUES, Abogados y Asesores Tributarios Asociada del Departamento Mercantil de Garrigues Barcelona Tel.: Fax:

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