PROCESAR SOLICITUD DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS - NOTARIOS

Transcripción

1 PROCESAR SOLICITUD DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS - NOTARIOS Manual de Usuario Externo Versión: 05 Fecha de aprobación: 18/09/2015

2 CONTROL DE CAMBIOS Versión Sección y/o página Descripción de la modificación Fecha de la Modificación Se actualiza los requerimientos técnicos y consideraciones del proceso. 19/09/ Se actualiza numeración de pasos a seguir. 19/09/ Se incluye sección Resolución de Problemas y Consideraciones Jurídicas. 07/11/ Se actualiza la pantalla para la visualización de información y documentos adjuntos 20/01/ Se actualizan todas las pantallas del módulo de notarios Se incorporó la sección Devueltos RM. 18/09/2015 2

3 ÍNDICE OBJETO... 4 ALCANCE... 4 REQUISITOS TÉCNICOS... 4 CONSIDERACIONES... 5 GLOSARIO... 6 INGRESO A LA APLICACIÓN WEB... 8 REVISAR SOLICITUD DE CONSTITUCIÓN REASIGNAR CITA ANULAR TRÁMITE GENERAR ESCRITURAS Y NOMBRAMIENTOS RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS CONSIDERACIONES JURÍDICAS PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS

4 OBJETO El presente manual tiene como objeto describir los pasos a seguir por el Notario para procesar una solicitud de constitución de Compañías, a través del Sistema de Constitución Electrónica y Desmaterializada (SCDE). ALCANCE El presente manual inicia con la recepción de la solicitud de constitución de compañías enviada por el Usuario a través del Sistema de Constitución Electrónica y Desmaterializada, y culmina con el envío de las escrituras y nombramientos al Registro Mercantil. Incluye la revisión de la solicitud y la asignación de la cita para firma de documentos. REQUISITOS TÉCNICOS Para poder acceder a esta aplicación Web se requiere cumplir con los siguientes requerimientos: 1. Computador 2GB mínimo en RAM 20GB libres de espacio en disco Puerto USB 2. Software Windows 7 o superior Internet Explorer 10.0 o superior FireFox 30 o superior Google Chrome 36 o superior Java 1.6 o superior 3. Comunicaciones Enlace de Internet Ancho de banda de 2 Mbps de Bajada y mínimo 500 Kbps de Subida. Disponibilidad de 99,8% El servicio de internet debe garantizar la confidencialidad de la información transmitida y la aplicación de configuraciones de Calidad de Servicio (QoS) a los diferentes tipos de flujos de paquetes de información. 4

5 Enlace a internet debe tener un nivel de compartición de 1:1 (uno a uno), es decir que, no tengan ningún tipo de nivel de compartición, compresión y/o sobresuscripción. El enlace de internet debe contar con una relación garantizada de utilización del Backbone Internacional de 1:1. El enlace de internet debe contar una relación garantizada de utilización del Backbone Nacional de 1:1. 4. Escáner Resolución óptica mínima de 600dpi Velocidad de escaneo: o Blanco y negro, 200ppp o Color, 15ppp Profundidad de bits de salida, 24-bits en color, 8-bits en escala de grises, 1-bit en blanco y negro Método de escaneo, dúplex Interfaz, USB 2.0 de alta velocidad Tamaño mínimo de documentos, 8,5 x 38 Ciclo operativo, páginas por día 5. Impresora, con los siguientes requerimientos técnicos mínimos: Tecnología Láser Monocromo. Mínima velocidad de impresión 25 ppm. Resolución en calidad óptima 1200x1200 ppp. Memoria RAM incluida de 64 MB. Ciclo mensual de trabajo: páginas/mes. Manejo de papel: o Bandeja de salida de 100 hojas. o Alimentador multipropósito de 50 hojas. o Bandeja de entrada de 250 hojas. o Opción Dúplex incluida. Tamaños de papel soportados: o A4, A5, B5. o Carta. o Legal. CONSIDERACIONES Para procesar solicitudes de constitución de compañías, los notarios deben poseer usuario y clave para ingresar al portal web institucional. 5

6 Las citas se podrán reprogramar por una sola vez. Es decir, si el usuario no se presentó en la fecha y hora asignada, el Notario puede asignar una nueva fecha, solo por una vez más. Los documentos habilitantes deben ser digitalizados a color con una resolución máxima de 200 dpi. Los 3 archivos que se adjunten deberán pesar un máximo de 3 MB (en total). El Notario debe poseer un dispositivo de firma electrónica, token o certificado con firma electrónica, emitidos por el Banco Central del Ecuador u otra entidad certificadora. El Notario debe poseer cuenta de correo electrónico activada. El Notario debe poseer cuenta bancaria en Banco del Pacífico. GLOSARIO Usuario solicitante: Persona que utiliza el Sistema de Constitución Electrónica y Desmaterializada (SCED) para constituir una compañía. Se identifica en el Sistema utilizando un nombre de usuario y una contraseña proporcionada por la Superintendencia de Compañías y Valores. El usuario solicitante deberá ser uno de los socios fundadores o accionistas de la compañía a constituir. Notarios: Son funcionarios investidos de fe pública para autorizar, a requerimiento de parte, los actos, contratos y documentos determinados en las leyes. Registradores Mercantiles: Son responsables de la inscripción de los instrumentos públicos, títulos y demás documentos que la Ley exige. También se incluye a los REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD que realicen funciones de Registrador Mercantil en aquellas localidades donde no existen tales funcionarios. Firma Electrónica: Son los datos en forma electrónica consignados en un mensaje de datos, adjuntados o lógicamente asociados al mismo, y que puedan ser utilizados para identificar al titular de la firma en relación con el mensaje de datos, e indicar que el titular de la firma aprueba y reconoce la información contenida en el mensaje de datos. Token: Elemento físico donde se almacena en forma segura el certificado de firma electrónica que es conferido por una entidad de certificación de información. Sistema de Constitución Electrónica y Desmaterializada (SCED): Sistema informático de la Superintendencia de Compañías y Valores que funciona como un repositorio de la información ingresada por cada participante del proceso y 6

7 permite la interacción entre ellos a través del portal web de la Institución, para realizar la constitución de compañías. Documentos Habilitantes: Documentos de carácter privado requeridos para justificar una condición o calidad en el ámbito de este proceso. (VER ANEXO 1) Desmaterializar: Digitalizar un documento físico. Es la transformación de la información contenida en documentos físicos a mensajes de datos. Sistema para generación de RUC del SRI: Sistema informático de propiedad del Servicio de Rentas Internas que genera un número de Registro Único de Contribuyentes para la compañía constituida. Sistema Nacional de Registro Mercantil (SNRM): Sistema informático de propiedad de la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos, mediante el cual se efectúa el proceso registral. 7

8 INGRESO A LA APLICACIÓN WEB 1. Ingrese al portal web de la Superintendencia de Compañías y Valores 2. Seleccione la opción Portal de constitución electrónica. 3. Presione la opción Constituir Compañía. (Ver figura 1) Figura 1 Ingreso al portal web 4. Ingrese el RUC y contraseña del notario otorgado por la Superintendencia de Compañías y Valores y presione el botón Ingresar. (Ver figura 2) Figura 2 Ingresar al sistema 5. Seleccione la opción Notario. (Ver figura 3) 8

9 Figura 3 Ingresar al sistema 6. El sistema presenta la lista de trabajo con todas las solicitudes para su revisión. (Ver figura 4) Figura 4 Solicitudes enviadas por el usuario 7. El sistema muestra tres bandejas para administrar los trámites recibidos. (Ver figura 5) 7.1. Si desea revisar el total de solicitudes pendientes de procesar, presione la opción TODOS Si desea revisar solo las solicitudes que se encuentran pendientes de revisión, presione Revisar solicitud. 9

10 7.3. Si desea revisar solo las solicitudes cuyas citas fueron asignadas, y se encuentran a las espera de las firmas por parte del usuario, presione Generar escrituras 7.4. Si desea revisar la bandeja de los trámites devueltos por el Registro Mercantil con observaciones, presione Observado RM. Nota: Recuerde que el Notario debe completar dos pasos para finalizar la atención de un trámite de constitución: PASO 1: REVISAR SOLICITUD DE CONSTITUCIÓN PASO 2: GENERAR ESCRITURAS REVISAR SOLICITUD DE CONSTITUCIÓN 1. Seleccione la solicitud a revisar y ubíquese en la sección de detalle presionando sobre el icono + (Ver figura 6) Figura 6 ver solicitud 10

11 2. Presione el botón Gestionar para revisar el formulario de constitución, el cual está compuesto por cinco secciones: Información de los socios o accionistas, datos de la compañía, cuadro de suscripciones y pago de capital, información de representantes legales y los documentos habilitantes cargados por el usuario. 3. Revise la información de los socios/accionistas dirección, contactos y representantes legales o apoderados del formulario de constitución electrónica. (Ver figura 7) Figura 7 Revisar Socios o Accionistas 4. Presione Ver para revisar el detalle de los socios o accionistas. (Ver figura 8) 11

12 Figura 8 Ver detalle de socios accionistas 5. Si el socio o accionista es una persona jurídica nacional o extranjera, o una persona natural extranjera, presione Dctos para visualizar e imprimir los documentos habilitantes Se presentará el PDF del RUC para el caso de personas jurídicas, pasaporte para personas naturales extranjeras y certificado de existencia legal para sociedades extranjeras. (Ver figura 9) 12

13 Figura 9 Ver detalle de socios accionistas 6. Presione Ver para visualizar la imagen del PDF adjunto. (Ver figura 10) Figura 10 Ver documentos adjuntos 13

14 7. Si el socio o accionista es un apersona natural con nacionalidad ECUATORIANA, presione Dctos Dig para visualizar la información, de acuerdo a lo proporcionado por la Dirección Nacional de Registros de Datos Públicos. (Ver figura 11) Figura 11 Ver información de persona natural 7.1. Para continuar, presione el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla 7.2. Para regresar a la bandeja de notario presione el botón azul que se encuentra en la parte inferior de la pantalla Para cerrar cesión y salir del sistema de constitución electrónica- Notarios presione el botón amarillo que se encuentra en la parte inferior izquierda de la pantalla. 14

15 Figura 12 Ver documentos adjuntos 8. Revise la información de la compañía, su domicilio legal, dirección, actividad económica principal, operaciones incluidas en la actividad económica y las etapas o fases de la actividad económica seleccionada, Objeto Social, Plazo, Representantes Legales, Contactos, Servicios de Rentas Internas y Documentos adjuntos. (Ver figura 13) 15

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17 Figura 13 Revisar Datos de la Compañía 17

18 8.1. Para continuar, presione el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla 9. Revise la información correspondiente al capital suscrito y pagado por los socios o accionistas. (Ver figura 14) Figura 14 Revisar Cuadro de Suscripción de Capital 9.1. Para continuar, presione el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla Para regresar a la bandeja de notario presione el botón azul que se encuentra en la parte inferior de la pantalla. 18

19 9.3. Para cerrar cesión y salir del sistema de constitución electrónica- Notarios presione el botón amarillo que se encuentra en la parte inferior izquierda de la pantalla. 10. Revise la información de los representantes legales de la compañía a constituir. (Ver figura 15) Figura 15 Revisar datos del Representante Legal 11. Presione Ver para revisar el detalle de los datos de los Representantes Legales de la compañía a constituirse. (Ver figura 16) 19

20 Figura 16 Detalles del Representante Legal 12. Presione el botón Ver documentos para visualizar e imprimir los documentos habilitantes en formato PDF del Representante Legal. (Ver figura 17) Se presentarán los documentos digitalizados en formato PDF en los casos que el representante legal corresponda a una persona natural extranjera, una compañía nacional o una sociedad extranjera 20

21 Figura 17 Detalles del Representante Legal Presione el icono de la columna Ver para visualizar la imagen del archivo PDF. (Ver imagen 18) Figura 18 Imagen de pasaporte Representante Legal 21

22 13. Presione Dctos para visualizar la información de los Representantes legales personas naturales con nacionalidad ecuatoriana Se mostrará automáticamente los datos conforme los Registros de Datos Públicos. (Ver figura 19) Figura 19 Registro de Datos Públicos 14. Para continuar, presione el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla (Ver figura 20) 22

23 Figura 20 Representante Legal 15. Verifique y revise los documentos cargados por el usuario en las secciones anteriores. 16. Presione el botón ubicado en la columna Ver documento para revisar el detalle de los documento adjuntos y sus respectivas imágenes. (Ver figura 21) 23

24 Figura 21 Documentos adjuntos Para regresar a la bandeja de notario presione el botón azul que se encuentra en la parte inferior de la pantalla Para cerrar cesión y salir del sistema de constitución electrónica- Notarios presione el botón amarillo que se encuentra en la parte inferior izquierda de la pantalla. 24

25 Figura 22 Documentos adjuntos Para continuar, presione el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla. 25

26 17. Si la solicitud se encuentra correcta: Seleccione la opción Trámite aprobado listo para generar escrituras y nombramientos Seleccione la FECHA y HORA de la cita Ingrese los requisitos que debe llevar el usuario para asistir a su cita. (Ver figura 23) Nota: Recuerde que al momento de asignar una cita, usted puede solicitar al usuario documentos adicionales necesarios para su revisión, los cuales deberán ser detallados en el campo REQUISITOS y serán presentados el día de la firma de la escritura y nombramientos. Figura 23 Resultado de la revisión Presione le botón Finalizar y el sistema mostrará un mensaje indicando que se ha asignado la cita al trámite y generará una notificación electrónica al usuario indicando la fecha programada para la cita. (Ver figura 24) Figura 24 Mensaje de atención 26

27 17.5. Presione OK y el trámite revisado pasará a su bandeja de Generar Escrituras 18. Si la solicitud no se encuentra correcta: Seleccione la opción Trámite pendiente con observaciones Escriba la observación del trámite Presione le botón Finalizar (Ver figura 25) Figura 25 Trámite observado El sistema presentará un mensaje indicando que el trámite se ha devuelto al ciudadano correctamente. (Ver figura 26) Figura 26 Mensaje de atención Presione OK y el sistema notificará al usuario sobre las correcciones del trámite y este desaparecerá de su bandeja de Revisar Solicitud. 27

28 La solicitud se habilita para que el usuario realice las correcciones del caso. Fin del procedimiento. REASIGNAR CITA Si el usuario no se presentó a la cita asignada, ésta puede reprogramarse por una sola vez 19. Seleccione la opción Generar Escrituras y en el detalle del trámite presione el botón Reasignar cita. (Ver figura 27) Figura 27 Trámite observado 20. Seleccione la opción Tramite aprobado listo para generar escrituras y nombramientos 28

29 21. Ingrese fecha y hora de la nueva cita. Figura 28 Trámite reasignado 22. Seleccione los requisitos que deberá presentar el usuario en la cita con el Notario. 23. Ingrese los Requisitos Adicionales que deberá preparar el usuario para la cita. 24. Presione el botón Finalizar. 25. Acepte el mensaje de programación exitosa. (Ver figura 29) Figura 29 Mensaje de atención Se generará una notificación electrónica al usuario indicando la cita programada 29

30 ANULAR TRÁMITE 26. Si los Representantes Legales no concurren a la cita reprogramada, ingrese a su bandeja de Generar escrituras y presione el botón Anular trámite. (Ver figura 30) Figura 30 Anular trámite 27. Ingrese el motivo de la anulación en el campo Observaciones. (Ver figura 31) 30

31 Figura 31 Anular trámite Presione el botón Salir para cerrar la ventana sin eliminar la solicitud Presione el botón Finalizar trámite para anular definitivamente el trámite de constitución. 28. Se generará un mensaje indicando que el trámite ha sido eliminado exitosamente y notificará electrónicamente al usuario con la observación registrada por el notario. (Ver figura 32) Figura 32 Mensaje de atención 29. Cuando se elimina una solicitud de constitución electrónica, ésta ya no puede ser reactivada y el usuario deberá realizar un nuevo proceso de constitución. 31

32 DEVOLUCIÓN DE TRÁMITES 30. Para devolver una solicitud de constitución de compañías, desde su bandeja de trámites, seleccione la opción Devolución de trámites. (Ver figura 33) Figura 33 Devolución de Trámites Seleccione la opción Trámite pendiente con Observaciones e ingrese el motivo de la devolución El trámite se habilita para que el usuario realice las correcciones del caso y lo vuelva a enviar. GENERAR ESCRITURAS Y NOMBRAMIENTOS 31. Ingrese a su bandeja Generar escrituras el trámite al cual se emitirá la escritura y nombramientos, y presione el botón Gestionar. (Ver figura 34) 32

33 Figura 34 Generar Escritura 32. Verifique los datos de la solicitud de constitución que fue revisada previamente. (Ver figura 35) 33

34 33. 34

35 Figura 35 Revisar Datos de la Compañía 35

36 34. Continúe la siguiente sección presionando el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla. (Ver figura 34) 35. Presione el botón Ver minuta para generar y revisar la minuta. (Ver figura 36) 36

37 Figura 36 Minuta 36. Finalizada la revisión de esta sección, continúe con la siguiente sección presionando el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla. 37

38 37. En la pestaña de Escritura revise el texto del Encabezado de la escritura y del Pie de escritura (Ver figura 37) Figura 37 Editar minuta 38. En caso de ser necesario, edite el texto del encabezado y pie de escritura. 38

39 39. Ingrese el Número de la escritura, el Número de factura de la escritura y presione el botón Generar escritura El número de escritura deberá tener el siguiente formato: año en curso-código de provincia-código de cantón-número de notaríanúmero secuencial de notaría. Ejemplo: Acepte el mensaje que indica que la escritura fue generada exitosamente. (Ver figura 38) Figura 38 Mensaje de atención 41. Luego presione el botón Ver escritura para visualizar la escritura en formato PDF (Ver figura 39) 39

40 Figura 39 Ver escritura 42. Imprima la escritura, recoja las firmas autógrafas de los socios o accionistas, imprima los documentos habilitantes de los socios o accionistas (Copia de cédula, certificado de votación, RUC, pasaporte etc.) 43. Digitalice toda la información en un solo archivo PDF a color (Ver requisitos técnicos y consideraciones) y firme electrónicamente el archivo. Nota: Recuerde que al firmar electrónicamente usted deberá ingresar la razón de certificación correspondiente. 40

41 44. Finalizada la revisión de esta sección, continúe con la siguiente sección presionando el botón de color verde que se encuentra en el extremo inferior derecho de la pantalla. 45. Ingrese los Datos del Presidente, el Número de diligencia Notarial, Datos del Gerente y el Número de diligencia Notarial. 46. Presione el botón Generar Nombramientos para emitir los nombramientos. (Ver figura 40) El número de diligencia notarial, tanto del Presidente como del Gerente, deberá tener el siguiente formato: año en curso-código de provincia-código de cantón-número de notaría-número secuencial de notaría. Ejemplo:

42 Figura 40 Generar Nombramiento 42

43 47. Una vez generados, imprima los nombramientos y presione el botón verde ubicado en la esquina inferior derecha de la pantalla. 48. Recoja las firmas autógrafas de los representantes legales en los nombramientos, imprima los documentos habilitantes de los representantes legales (Copias de cédulas, certificados de votación, RUC etc.) digitalice toda la información en un solo archivo PDF a color y fírmelos electrónicamente. Nota: Recuerde que al firmar electrónicamente usted deberá ingresar la razón de certificación correspondiente. 49. Luego, regrese al sistema y, en la sección DOCUMENTOS ADJUNTOS, presione el botón AGREGAR en cada uno de los rubros. 50. Recuerde que se debe adjuntar un solo archivo en formato PDF firmado electrónicamente que contenga toda la información de cada uno de los rubros. (Ver figura 41) Figura 41 Generar Nombramiento 43

44 51. Presione el botón Agregar para adjuntar el Archivo PDF firmado por los Representante Legales y firmado electrónicamente por el notario correspondiente a: Escritura, nombramiento gerente general y nombramiento presidente. 52. Una vez adjuntos los documentos presione el botón Ver para verificar que la imagen del PDF es el correcto. (Ver figura 42) Figura 42 Ver documentos 53. Para eliminar un documento presione la opción Eliminar y el archivo será eliminado para su nuevo ingreso. 54. Presione el botón Finalizar para culminar el proceso y proceder a enviar el trámite al registro Mercantil para su procesamiento. 55. El sistema le indicará que el trámite fue enviado con éxito al Registro Mercantil, y su participación en el proceso de constitución electrónica habrá finalizado. 44

45 TRÁMITES OBSERVADOS POR EL REGISTRO MERCANTIL 56. Revise su bandeja Observados RM. Figura 43 Observados RM 57. Ingrese al trámite que desea revisar y presione el botón Gestionar. (Ver figura 44) 45

46 Figura 44 Gestionar trámites Observados RM 58. Repita las actividades desde la 32 hasta la 54. FIN DEL PROCEDIMIENTO 46

47 RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS En esta sección encontrará las respuestas a las principales preguntas realizadas por los notarios durante la atención de un trámite de constitución. 1. La reserva del nombre de la compañía tiene costo? No, el uso de la plataforma informática de la Superintendencia de Compañías y Valores, para la reserva de la denominación, constitución y registro de compañías, mediante el proceso simplificado por vía electrónica, es gratuito. 2. Qué tiempo de duración le da el sistema a la reserva del nombre de la compañía? La reserva de los nombres sujetos al control de la Superintendencia de Compañías y Valores dura treinta días, luego de lo cual caduca el derecho del titular a utilizar el mismo, a excepción de las compañías de las compañías transporte, que durará 365 días. 3. Qué pasa con el nombre reservado una vez que se venció el plazo de creación de la compañía y el trámite no culminó exitosamente? En el sistema el solicitante puede ampliar a 30 días más, si el pedido se lo hace antes de la culminación del tiempo establecido, caso contrario caduca la reserva. 4. Qué tiempo da el sistema al Notario para revisar el trámite, una vez que el solicitante pagó las tasas notariales? El Notario debe revisar a la brevedad posible, considerando que el proceso simplificado de constitución y registro de compañías por vía electrónica, requiere de la cooperación y coordinación interinstitucional, involucra a la Superintendencia de Compañías y Valores, al Consejo de la Judicatura, a la Dirección Nacional de Registro y Datos Públicos DINARDAP, a los Notarios, a los Registradores Mercantiles o Registradores de la Propiedad a cuyo cargo se encuentre el Registro Mercantil y al Servicio de Rentas Internas, con la finalidad de prestar un servicio público conjunto e integral que facilite a los usuarios la constitución de compañías que cumplan los requisitos de la Ley; y su éxito depende del compromiso de cada uno de sus miembros. Se estima que el tiempo para constituir una compañía por esta vía en el Ecuador deberá ser de 6 horas. 5. De acuerdo a las reformas a la ley de mercado de valores y el objeto social hay algún tratamiento para cierto tipo de empresas? 47

48 El contrato de Compañías se rige por la ley de compañías vigente, código civil y leyes conexas, que deben ser revisadas al momento de estudiar un trámite asignado, existen compañías que tienen un régimen especial, tales como: ACTIVIDAD DE LA COMPAÑIA Compañías de transporte terrestre: LEGISLACIÓN APLICABLE LEY ORGANICA DE TRANSPORTE TERRESTRE TRANSITO Y SEGURIDAD VIAL REQUISITOS ESENCIALES Informe de factibilidad previo y obligatorio para su constitución. Objeto social exclusivo en sus estatutos de acuerdo con el servicio a prestarse. Compañías con domicilio en la Provincia de Galápagos: RESOLUCIÓN NO. 04-CI-21-I EMITIDA POR EL CONSEJO DEL INSTITUTO NACIONAL GALÁPAGOS Tener la calificación de residente permanente otorgada por el Comité de Calificación y Control de Residencia del Consejo del INGALA. Porcentaje de inversión de 51% para el residente permanente y 49% para la inversionista extraregional. Compañías de Transporte Aéreo: Compañías de Medicina Prepagada: LEY DE AVIACIÓN CIVIL LEY QUE REGULA EL FUNCIONAMIENTO DE LAS EMPRESAS PRIVADAS DE SALUD Y MEDICINA PREPAGADA Objeto social exclusivo para explotación de los servicios de transporte aéreo público, interno e internacional. Capital no inferior a veinte veces el monto señalado por la Ley de Compañías para las sociedades anónimas. Deberá constituirse como sociedades anónimas. Objeto social será el financiamiento de los servicios de salud y medicina Capital pagado mínimo de 48

49 ochenta mil UVC'S (USD ) Compañías de Seguridad y Vigilancia: Compañías de Actividad complementaria de Alimentación, Limpieza y Mensajería: LEY DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA REGLAMENTO PARA LA APLICACIÓN DEL MANDATO CONSTITUYENTE NUMERO 8 QUE SUPRIME LA TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS COMPLEMENTARIOS, LA INTERMEDIACIÓN LABORAL Y LA CONTRATACIÓN POR HORAS Las compañías de vigilancia y seguridad privada se constituirán, bajo la especie de compañía de responsabilidad limitada. Compañías. Objeto social exclusivo investigación privada. Obtener el permiso de operación, del Ministerio de Gobierno y Policía. Capital de $ dólares pagado en numerario. Registro Mercantil.- Las escrituras de constitución de las compañías de vigilancia y seguridad privada se inscribirán en un libro especial que, para dicho efecto, abrirá el Registro Mercantil. Objeto único y exclusivo de dedicarse a la realización de actividades complementarias. Acreditar un capital social mínimo de diez mil dólares, pagado en numerario. Posteriormente, autorización de funcionamiento otorgada por el Ministerio de Trabajo y Empleo. 49

50 Compañías de Importación de Ropa: Art. 1 de la resolución No. 182 del COMEXI y el Art. 16 del Reglamento Específico para el Régimen Particular o de Excepción de Tráfico Postal Internacional Y Correos Rápidos o Courier Está prohibida la importación de ropa usada. 6. Cuánto tiempo tienen los Notarios para enviar el proceso al Registro Mercantil? El sistema notifica mediante correo electrónico al Usuario solicitante sobre la fecha y hora de cita en la que deberá acudir personalmente a las oficinas del Notario, para firmar los documentos correspondientes. Una vez que el usuario se presenta ante el Notario, comienzan a correr las tres horas para que el Notario pueda enviar el proceso al Registro Mercantil. 7. Están establecidas multas a los participantes del proceso en caso de incumplimiento de tiempos? Todavía no se han establecido multas para ese caso. No obstante, se publicitará el rating de atención de los Notarios. 8. Con qué fecha se emite la factura en la Notaría? La factura deberá tener la fecha del día en que se firmen las escrituras. 9. Qué valores por servicios notariales son fijos a cobrar y cuáles son susceptibles a devolver en caso de que no se dé la constitución de la compañía? Valores fijos a cobrar: - Escritura (1 original y 2 copias), - Marginación de la escritura y de los 2 originales, - Reconocimiento de firma del Presidente y del Gerente General. Si no se constituye la compañía, los valores susceptibles de devolver son: - Marginación de la escritura y de los 2 originales, - Reconocimiento de firma del Presidente y del Gerente General. 10. Cuáles son las compañías que se pueden constituir mediante el proceso simplificado de constitución electrónica? Para que una compañía pueda constituirse por el sistema simplificado de constitución por vía electrónica deberá adecuarse a los siguientes parámetros: a) el capital deber pagado únicamente en numerario; y, b) que las compañías no sean parte del mercado de valores. 50

51 11. Qué implica la desmaterialización de documentos? Desmaterializar implica digitalizar un documento físico. Es la transformación de la información contenida en documentos físicos a mensajes de datos. 12. Qué datos o documentos se envían electrónicamente al Registro Mercantil cantonal? - Escritura firmada electrónicamente, - Los 2 nombramientos del Presidente y Gerente General, con copias de su cédula y papeleta de votación como documentos habilitantes. 13. Pasado los 30 días y que no se concluyó el trámite, qué debe hacer el Notario? Qué pasa con la solicitud? Los treinta días son para realizar el pago. Si el usuario no realiza el pago en los 30 días, el trámite finaliza. Si el usuario ya realizó el pago, no hay tiempo de finalización para el trámite, a menos que no asista a las citas dadas por el Notario. 14. Cómo es el proceso en la notaría en la que se esté subrogando al Notario titular? Corresponde al Consejo de la Judicatura comunicar a la Superintendencia de Compañías y Valores sobre los casos de subrogación en funciones, para proceder a ingresarlo como inactivo al que esté siendo reemplazado temporal o permanentemente. En el sistema se identifica a un Notario como activo o inactivo, conforme a la información que ha sido proporcionada por el organismo competente. 15. El encabezado y pie de página que establece el sistema son editables y el Notario puede incrementar o quitar datos de los mismos? Si, el sistema permite que el Notario bajo su responsabilidad total pueda editar el encabezado y pie de firma. 51

52 CONSIDERACIONES JURÍDICAS PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS El proceso simplificado de constitución y registro de compañías por vía electrónica, requiere de la cooperación y coordinación interinstitucional, involucra a la Superintendencia de Compañías y Valores, al Consejo de la Judicatura, a la Dirección Nacional de Registro y Datos Públicos DINARDAP, a los Notarios, a los Registradores Mercantiles o Registradores de la Propiedad a cuyo cargo se encuentre el Registro Mercantil y al Servicio de Rentas Internas, con la finalidad de prestar un servicio público conjunto e integral que facilite a los usuarios la constitución de compañías que cumplan los requisitos de la Ley; y su éxito depende del compromiso de cada uno de sus miembros. La superintendencia de Compañías y Valores, en razón de la importancia de este proyecto y el impacto que está generando en la comunidad empresarial este cambio generacional y tecnológico, ha considerado importante puntualizar ciertos criterios jurídicos básicos a tomar en cuenta al momento de revisar una escritura de constitución: Los Notarios integrantes de este proceso deberán verificar y validar que la información registrada por los usuarios este conforme a la Ley de Compañías vigente, Reglamento para el Proceso Simplificado De Constitución y Registro de Compañías por vía electrónica, publicado en el Registro Oficial Suplemento 278 del 30 de junio de 2014, Código Civil y leyes conexas. CONTRATO de compañía es aquél por el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil. (Art.1 de la Ley de Compañías). NÚMERO DE SOCIOS: Anónima: 2 en adelante. Limitada: 2 hasta 15. CAPACIDAD DE LAS PARTES CONTRATANTES Y LIBRE CONSENTIMIENTO: Tómese en cuenta que no pueden intervenir en la constitución de una compañía anónima los dos cónyuges por sus propios derechos (Art. 145 LC). Sin embargo, con posterioridad, los cónyuges pueden resultar accionistas de la compañía ya constituida, mediante la transferencia 52

53 de acciones (Doctrina 12). Tampoco pueden hacerlo menores de edad no emancipados o personas jurídicas que expresamente estén prohibidas por Ley. OBJETO CIERTO, LICITO Y ÚNICO.- El objeto social de la compañía deberá comprender una sola actividad empresarial. (Ref. Art. 3 de la Ley de Compañías vigente) La operación empresarial única a que se refiere el inciso anterior podrá comprender el desarrollo de varias etapas o de varias fases de una misma actividad, vinculadas entre sí o complementarias a ella, siempre que el giro de la compañía quede encuadrado dentro de una sola clasificación económica, como, por ejemplo, la farmacéutica, la naviera, la de medios de comunicación, la agrícola, la minera, la inmobiliaria, la de transporte aéreo, la constructora, la de agencias y representaciones mercantiles, la textil, la pesquera, la de comercialización de artículos o mercancías de determinada rama de la producción, la de comercialización o distribución de productos de consumo masivo, la de tenencia de acciones, la de prestación de una clase determinada de servicios, entre otras. REQUISITOS MINIMOS QUE DEBE TENER EL CONTRATO DE COMPAÑÍA (Ref. artículos 137 y 150 de la Ley de Compañías). La escritura de fundación contendrá la declaración juramentada de los comparecientes sobre lo siguiente: 1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. Su denominación y duración; 5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 6. La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías. 7. El domicilio de la compañía; 8. La forma de administración y las facultades de los administradores; 53

54 9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales; 10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía; 11. Las normas de reparto de utilidades; 12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y, 13. La forma de proceder a la designación de liquidadores. En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundación deberán agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren personas jurídicas deberá proporcionarse igualmente la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural socio o accionista. La antedicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si entre los accionistas de la sociedad extranjera se encontrare una compañía cuyas acciones coticen en bolsa, respecto de aquellas acciones bastará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Las certificaciones mencionadas en el inciso anterior serán apostilladas, o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que la lista arriba señalada si hubiere sido suscrita en el exterior. DOMICILIO.- El domicilio de la compañía estará en el lugar que se determine en el contrato constitutivo de la misma. Si la compañía tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen éstas o éstos se considerarán como domicilio de tales compañías para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los mismos. 54

55 APORTACIÓN DE BIENES.- Verificación de avalúos, una vez registrada la constitución de la compañía ante el Registrador Mercantil. ( Ref. Art. 10 de L.C.). APORTE EN NUMERARIO.- La declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas fundadores o socios, sobre la correcta integración y pago del capital social (Ref. Artículos. 103, 137 numeral 7, 147, 150 primer inciso y numeral 6, 156 letra a), 163 de LC,). RESPECTO AL DERECHO DE INTERVENIR EN JUNTAS GENERALES.- El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía, verificará que se especifique la forma de ejercer este derecho. (art. 207 de la Ley de Compañías). REPRESENTACION LEGAL.-Los Registradores Mercantiles no inscribirán ninguna escritura de constitución de una compañía anónima si en el contrato social no aparece claramente determinado quién o quiénes tienen su representación judicial y extrajudicial. (art. 137 numeral , 151, 252 de la Ley de Compañías). MULTAS PARA NOTARIOS Y REGISTRADORES: Dichas anotaciones se realizarán al margen de la matriz de la escritura de constitución y de su inscripción, dentro del término máximo de cinco días, contados desde la fecha de ingreso de los documentos a las respectivas dependencias, bajo sanción de multa, de uno a doce salarios básicos unificados del trabajador en general, que será impuesta por el Superintendente de Compañías y Valores al Notario o al Registrador Mercantil o de la Propiedad, según el caso, por el retardo. (ref. art. 412 de L.C. reformado) FIRMA ELECTRONICA: Para el procedimiento simplificado de constitución de compañías, el notario público ante quien se otorgue la escritura de constitución de la compañía, deberá obtener de manera obligatoria la firma electrónica de conformidad con la ley que regule el comercio electrónico, y hacer uso de ella. La Superintendencia de Compañía y Valores, siendo un organismo técnico y de control debe velar por el cumplimiento de los principios detallados en el artículo 227 de la Constitución de la República, como de eficacia, eficiencia, calidad, jerarquía, desconcentración, descentralización, coordinación, participación, planificación, 55

56 transparencia y evaluación; y, ejerce la vigilancia y fiscalización de las compañías que están sujetas a su control, conforme lo establece la Ley de Compañías y leyes conexas. La Institución a través de la Intendencia Nacional de Tecnología de Información y Comunicaciones, mantendrá permanentemente habilitado el sistema informático con las opciones necesarias para obtener y llenar electrónicamente los formatos de minutas del contrato constitutivo, su estatuto social y de los nombramientos de administradores; y deberá ser utilizado de manera adecuada por los integrantes del proceso, con estricto apego a la Ley. Adicionalmente, es fundamental resaltar que la facultad de control será ex post al proceso de constitución y del registro en Registro de Sociedades. (Ref. Artículo 207 (4), 432, 440, 441,442,443,444 de L.C.); y, la Superintendencia de Compañías y Valores podrá disponer mediante resolución debidamente motivada, que el Registrador Mercantil correspondiente cancele la inscripción de los actos societarios no sujetos a aprobación previa, que no cumplan con los requisitos legales pertinentes o que hayan sido inscritos en infracción de normas jurídicas. Los Registradores Mercantiles no podrán negarse o retardar la cancelación de la inscripción que hubiese sido ordenada por el Superintendente de Compañías y Valores mediante resolución, sin perjuicio de los derechos y acciones que puedan ejercerse contra tal resolución. La resolución que dispone la cancelación de la inscripción se notificará a las personas y entidades que el Superintendente estime pertinente, y un extracto de la misma se publicará en el sitio web de la Superintendencia. (Art. 438 de la Ley de Compañías). Consecuentemente, el rol de la Superintendencia de Compañía y Valores es velar por el cumplimiento de las disposiciones constantes en ley de compañías y leyes conexas, que son obligatorias para las compañías nacionales y extranjeras sujetas a su control, para lo cual se le han conferido facultades de vigilancia y sanción a fin de precautelar los derechos de los accionistas, socios o terceros involucrados. Estamos prestos a colaborar con ustedes señores Notarios en pro de la cooperación interinstitucional, que involucra a todos los sujetos que son parte del proceso simplificación de constitución de compañías por vía tradicional o electrónica. 56