Libros Corporativos en las sociedades mercantiles

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1 Libros Corporativos en las sociedades mercantiles Jurídico Una obligación de carácter administrativo, pero con efectos legales Mtra. y Lic. Carolina Campos Serrano INTRODUCCIÓN Las sociedades mercantiles, en su calidad de comerciantes, deben cumplir con diversas obligaciones. Entre ellas destaca la de llevar un registro detallado de los movimientos administrativos y operativos que realicen. Esa obligación es señalada expresamente en el artículo 16 del Código de Comercio (CCom), bajo un nombre distinto. Así, el citado numeral, en su fracción tercera, indica lo siguiente: 16. Todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados: III. A mantener un sistema de Contabilidad conforme al artículo 33. Del análisis de ese artículo se desprende que el sistema de contabilidad debe estar ordenado y contener un registro de las operaciones que se realicen, debidamente documentado en libros. Si sólo se realizara una lectura superficial de ese artículo, uno se preguntaría: qué tiene que ver la contabilidad con los Libros Corporativos? La respuesta nos la proporcionan los artículos 33 y 34 del CCom, en los cuales se señala en forma expresa: 33. El comerciante está obligado a llevar y mantener un sistema de contabilidad adecuado. Este sistema podrá llevarse mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento que mejor se acomoden a las características particulares del negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los siguientes requisitos mínimos: A. Permitirá identificar las operaciones individuales y sus características, así como conectar dichas operaciones individuales con los documentos comprobatorios originales de las mismas; B. Permitirá seguir la huella desde las operaciones individuales a las acumulaciones que den como resultado las cifras finales de las cuentas y viceversa; C. Permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la información financiera del negocio; 46 mayo 2012

2 D. Permitirá conectar y seguir la huella entre las cifras de dichos estados, las acumulaciones de las cuentas y las operaciones individuales; E. Incluirá los sistemas de control y verificación internos necesarios para impedir la omisión del registro de operaciones, para asegurar la corrección del registro contable y para asegurar la corrección de las cifras resultantes. Por su parte, el artículo 34 del CCom a la letra dice: 34. Cualquiera que sea el sistema de registro que se emplee, se deberán llevar debidamente encuadernados, empastados y foliados el libro mayor y, en el caso de las personas morales, el libro o los libros de actas. La encuadernación de estos libros podrá hacerse a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; sin perjuicio de los requisitos especiales que establezcan las leyes y reglamentos fiscales para los registros y documentos que tengan relación con las obligaciones fiscales del comerciante. Como se muestra de la lectura de los artículos anteriores, mucha de la información que debe guardarse en esos registros contables emana de la toma de decisiones, tanto de los socios como de los administradores, directores e incluso gerentes de la sociedad. Ésta siempre va a tener un efecto económico, debido a que ésa es la finalidad de una sociedad mercantil: la ganancia lícita. Retomando las ideas anteriores, esa toma de decisiones, tanto de socios como de administradores, debe constar en sus respectivos Libro de Actas de Asambleas de Socios y Libro de Sesiones de Consejo de Administración, para que los acuerdos sean válidos, así como para que la calidad de socio sea reconocida con los derechos que le ampara su tenencia accionaria. Además, esa calidad debe estar asentada en el Libro de Registro de Acciones o Accionistas. De igual forma, como ya se mencionó, la finalidad de la sociedad mercantil es tener una ganancia lícita, y para obtenerla es necesario contar con una amplia cultura sobre finanzas, conocimiento sobre el buen manejo del capital, y de cómo y dónde invertir. Para ello, además de tener un libro en el cual conste la toma de decisiones, debe existir otro, que muestre las variaciones del capital. Es decir, que manifieste el comportamiento de ese capital cuando la sociedad sea de capital variable. De ahí que se infiera la existencia de los Libros Corporativos, como una consecuencia de la obligación de los comerciantes de llevar una contabilidad sana. MARCO JURÍDICO El régimen jurídico de los Libros Corporativos se encuentra principalmente en dos ordenamientos, a saber: 1. CCom. 2. Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Por lo que se refiere a: CCom LGSM Artículos: 3, 16, 34, 36, 37, 38, 41, 43, 44, 45 y 46 Artículos: 10, 113, 128, 129, 158, 194, 216 y 219 Así, en el CCom se mencionan las reglas generales que deben cumplirse para el llenado correcto de los Libros Corporativos. Por su parte, en la LGSM se indica la particularidad de cada uno de ellos, así como los efectos que se producen, según sea el caso. De tal modo, se puede decir que los Libros Corporativos son de naturaleza administrativa; sin embargo, sus efectos siempre serán jurídicos, puesto que todos los movimientos administrativos y operativos que realice la sociedad mercantil, como comerciante, deberán cumplimentarse en un asiento o registro, el cual estará vinculado con la toma de decisión y la ejecución en la operación del negocio y, por tanto, dará vida a derechos y obligaciones. IMPORTANCIA Las sociedades mercantiles están obligadas a llevar diversos libros, en los cuales se deberán registrar los movimientos administrativos y operativos, mismos que permiten seguir la huella de todas las operaciones que se efectúen, decisiones que se tomen, y los efectos que se deriven de las mismas. Es por esta razón que esos registros son llamados Libros Corporativos. De acuerdo con lo anterior, los Libros Corporativos son cuatro y cada uno de ellos tiene una función diferente, aunque finalmente todos ellos se complementan entre sí. mayo

3 Estos registros se denominan de la manera siguiente: Libros corporativos Libro de Actas de Asambleas Libro de Sesión de Consejo de Administración Libro de Acciones o Accionistas Libro de Variaciones de Capital En este libro se hacen constar las decisiones más importantes que se tomen para dirigir la empresa En este libro constarán todas las resoluciones que tome el Consejo de Administración en sesión En este libro se asienta: 1. Nombre del socio y el tipo de acciones y exhibiciones que se efectúen para cubrir el capital del que es tenedor 2. Transmisiones que se hagan de las mismas En este libro se deberá inscribir todo aumento o disminución del capital variable GENERALIDADES La regla general establece que todos los libros deberán estar debidamente: 1. Encuadernados. 2. Empastados. 3. Foliados. En principio, la encuadernación de estos libros podrá hacerse en fecha posterior, pero siempre dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, es decir, dentro del mes de marzo, y sin perjuicio de los requisitos especiales que establezcan las leyes. OBLIGACIÓN DE EFECTUAR REGISTROS EN CASTELLANO Todos los registros en los libros se deberán realizar en castellano (lengua española), aunque el comerciante sea extranjero. En el caso de incumplirse este requisito, el comerciante sociedad mercantil extranjera incurrirá en una multa que oscilará entre: Monto mínimo Monto máximo $25, pesos (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) No excederá de 5% de su capital En ese caso, las autoridades que conozcan de este incumplimiento podrán ordenar que se haga la traducción al castellano por medio de perito traductor debidamente reconocido. Además, todos los costos originados por esa traducción serán por cuenta del comerciante sociedad mercantil. Fundamento: Artículo 37 del CCom VÍNCULO ENTRE LIBROS Y DOCUMENTOS COMPROBATORIOS La vinculación entre lo que señalen los libros y los documentos que comprueben la ejecución de la decisión tomada, es de suma importancia. Por ello, el comerciante tiene la obligación de conservar, debidamente archivados, los comprobantes originales de sus operaciones, de tal manera que puedan relacionarse éstas con el registro que de ellas se haga, y que conste en libros. Cabe señalar que la obligación de conservar esos documentos es por un plazo mínimo de 10 años. Fundamento: Artículo 38 del CCom 48 mayo 2012

4 Derecho de privacidad respecto a sus libros Privacidad Excepción Fundamento No se puede hacer investigación de oficio por tribunal ni autoridad alguna, para averiguar si los comerciantes llevan en perfecto orden sus libros Tampoco se permitirá la entrega de comunicación o reconocimiento general de los: 1. Libros 2. Registros 3. Comprobantes 4. Cartas 5. Cuentas y documentos de los comerciantes Como excepción a la regla anterior, sí se podrán mostrar los documentos antes listados, en los casos de sucesión universal, liquidación de la sociedad mercantil y cambio de dirección o gestión comercial o de quiebra Artículo 43 del CCom Otras excepciones Cuando el socio tenga interés Lugar del reconocimiento de libros Ante quién se realiza Qué se revisa Fundamento Además de lo señalado anteriormente, sólo podrá decretarse la exhibición de los: 1. Libros 2. Registros 3. Documentos de los comerciantes A instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición Para el reconocimiento de los libros y registros se prevén dos supuestos: 1. Se hará en el lugar en que habitualmente se guarden o conserven los libros, registros o documentos; por lo regular en el domicilio social 2. En el que de común acuerdo fijen las partes El reconocimiento se hará en presencia del comerciante o de la persona que autorice La revisión versará exclusivamente sobre los puntos que tengan relación directa con la acción deducida, comprendiendo en ellos aun los que sean desconocidos por quien ha solicitado el reconocimiento Artículo 44 del CCom Tribunal determina la exhibición de libros Libros en otro domicilio Fundamento: Cuando los libros se encuentren fuera de la residencia del tribunal que decrete su exhibición, el reconocimiento de los libros se hará en el lugar en donde existan esos libros, sin exigirse su traslado al domicilio del juicio Artículo 45 del CCom Conservación de los libros Obligación de conservar los libros Fundamento Todo comerciante, y en este caso sociedad mercantil, estará obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de 10 años Los herederos de un comerciante tienen la misma obligación Artículo 46 del CCom mayo

5 EN QUÉ CONSISTE CADA UNO DE ELLOS? A continuación encontrará una breve descripción de cada uno. Libro de Actas de Asamblea En el libro o libros de Actas de Asamblea se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que se tomen en las asambleas o juntas de socios. : Artículo 36 del CCom Contenido de las actas de asambleas generales En el Libro de Actas que llevará cada sociedad, cuando se trate de juntas o asambleas generales, se expresará lo siguiente: 1. La fecha respectiva. 2. Los asistentes. 3. Los números de acciones que cada uno represente. 4. El número de votos de que pueden hacer uso. 5. Los acuerdos que se tomen, los cuales se consignarán a la letra. 6. Los votos emitidos, cuando las votaciones no sean económicas, cuidando además de consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo acordado. : Artículo 41 del CCom Formalidades Requisito de validez Elemento esencial Uso de convocatoria Validez del acta fuera de libro Validez del acta de asamblea extraordinaria Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo Deberán ser firmadas por: 1. El Presidente 2. El Secretario de la Asamblea 3. Los Comisarios que concurran Se agregarán a las actas, los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en tiempo y forma Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se deberá protocolizar ante notario Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público Artículo 194 del CCom Libro de Sesión de Consejo de Administración Contenido de las actas de sesión del Consejo de Administración En el libro o libros de sesión de Consejo de Administración se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que se tomen en juntas del Consejo de Administración. : Artículo 36 del CCom. Cuando el acta se refiera a junta del Consejo de Administración, sólo deberá señalarse: 1. La fecha. 2. Nombre de los asistentes. 3. Relación de los acuerdos aprobados. : Artículo 41 del CCom 50 mayo 2012

6 Formalidades Elemento esencial Requisito de validez Responsabilidad solidaria de los administradores Las actas serán autorizadas con las firmas de las personas a quienes los estatutos confieran esta facultad Artículo 41 del Ccom En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión de consejo, siempre y cuando se confirmen por escrito Artículo 143, tercer párrafo de la LGSM Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad, entre otros actos, del estricto cumplimiento de: 1. La existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la LGSM, CCom y otros ordenamientos aplicables 2. Los acuerdos de las Asambleas de Accionistas Artículo 158 de la LGSM Libro de Acciones o Accionistas Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones, el cual contendrá: 1. El nombre del accionista. 2. La nacionalidad de éste. 3. El domicilio del mismo. 4. La indicación de las acciones que le pertenezcan al accionista, expresándose en ellas: a) Los números. b) Series. c) Clases. d) Particularidades. 5. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. 6. Las transmisiones que realicen los accionistas, así como cualquier modificación en la tenencia accionaria. : Artículo 128 de la LGSM Formalidades Requisito de validez Elemento esencial La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito en el Libro de Acciones La sociedad deberá inscribir en ese registro, a petición de cualquier titular accionario, las transmisiones que se efectúen, aun en el caso de herencia o copropiedad : Artículo 129 de la LGSM Los derechos corporativos o patrimoniales que se encuentran incorporados en las acciones, también deberán ser asentados en el citado registro. Estos derechos se mencionarán, conforme a lo dispuesto en la LGSM o en sus estatutos. Dentro de las reglas generales aplicables a este registro, se pacta la uniformidad en los asientos para no contravenir lo dispuesto en la ley. mayo

7 Por ello, se debe tomar en cuenta lo siguiente: De las acciones ordinarias frente a las de voto limitado Regla 1 Regla 2 Regla 3 Regla 4 No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo de 5% Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a ese 5%, éste se cubrirá en los años siguientes con la prelación indicada en la regla 1 En el caso de la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias Se puede pactar que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias; en ese caso, se deberá indicar en el libro como nota : Artículo 113 de la LGSM Derecho de oposición de los tenedores de acciones de voto limitado Uno de los derechos de los tenedores de las acciones de voto limitado es aquel que la LGSM les confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas, y para revisar el balance y los libros de la sociedad Ese derecho lo pueden hacer valer ya sea en asamblea ordinaria o extraordinaria y, en caso de negativa, pueden acudir a la decisión del tribunal. Libro de Variaciones de Capital Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad (artículo 219 de la LGSM), el cual se denomina Libro de Variaciones de Capital. Cabe destacar que para las sociedades mercantiles que decidan adoptar la modalidad del capital variable, su contrato social deberá contener preponderantemente dos situaciones: Primera Segunda Las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad Las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social : Artículo 216 de la LGSM Además de lo anterior, resulta muy importante saber que en las sociedades mercantiles en las cuales su capital social esté representado por acciones, se podrá acordar en el contrato social o en la asamblea general extraordinaria de accionistas lo siguiente: 1. La forma en la cual se fijarán los aumentos del capital 2. La forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones Ante todo, se deja a libertad de los socios acordar que sea el mismo Consejo de Administración el que decida sobre los incrementos de capital en la parte variable, y la correspondiente emisión y pago de acciones. De igual modo, las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. BENEFICIO El beneficio que obtienen las sociedades mercantiles al tener todos sus libros y registros debidamente ordenados es enorme, pues con ello se logra construir instrumentos probatorios robustos para el caso de revisiones por parte de las diversas autoridades de cualquier índole, e incluso frente a los juicios de carácter mercantil. CONCLUSIÓN Tener y mantener debidamente actualizados los Libros Corporativos de la sociedad, no sólo representa cumplir una obligación y evitar con ello eventualidades mercantiles y fiscales, sino que se traduce en la garantía de contar con un negocio sano, transparente y respetuoso de la cultura de la legalidad. 52 mayo 2012

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