LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

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1 LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) Septiembre 2010

2 El pasado día 1 de septiembre, entró en vigor la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), que fue publicada en el B.O.E. el 3 de julio de 2010 (B.O.E. núm. 161). La importancia de esta nueva Ley, cuyo nacimiento ya preveía la reciente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, radica en unificar en un solo cuerpo legal, la regulación de las Sociedades Anónimas (incluso las cotizadas), Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Comanditarias por Acciones, derogando a su vez las normas que hasta ahora regían dichos tipos sociales. Se trata, por tanto, de una Ley que es más novedosa formal que materialmente, puesto que no viene a establecer un nuevo régimen para las sociedades de capital, sino que regula en un solo texto el ya existente. No obstante, sí existen algunas novedades de fondo, de las que informamos a continuación, que esperamos sean de su interés, quedando a su disposición para cualquier información adicional. Antonio Crespo. AUDALIA Abogados. 2

3 LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL ORIGEN (HABILITACION NORMATIVA) La reciente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en su Disposición Final séptima, estableció una habilitación al Gobierno para que en el plazo de doce meses procediera a refundir en un único texto, y bajo el título «Ley de Sociedades de Capital», las leyes reguladoras de las sociedades de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales: La Sección 4ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones. El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Y el Título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a sociedades anónimas cotizadas. PUBLICACION EN EL B.O.E. En cumplimiento de lo anterior, se publicó en el B.O.E. de 3 de julio de 2010 (B.O.E. núm. 161) la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital). El 30 de agosto de 2010, se publicó en el B.O.E. (núm.210) la corrección de errores de la Ley. ENTRADA EN VIGOR. Tras el transcurso del correspondiente periodo de vacatio legis, la Ley de Sociedades de Capital entró en vigor el 1 de septiembre de 2010, a excepción de su artículo 515, relativo a la prohibición estatutaria en las Sociedades Anónimas Cotizadas, de limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, que entrará en vigor el próximo 1 de julio de

4 NORMAS QUE DEROGA. Quedan derogadas: - La sección 4ª del título I del libro II (artículos 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones. - El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. - El título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las Sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis. REGULACION QUE CONTIENE La regulación que contiene es la que recogían las disposiciones que deroga (antes citadas en el apartado anterior). La nueva Ley contiene por tanto el régimen aplicable a las sociedades de capital, que son las anónimas, limitadas y comanditarias por acciones. El concepto legal de sociedades de capital constituye una novedad de la Ley, pues hasta ahora este término solo era un concepto doctrinal. QUE NO REGULA Quedan pues excluidas de dicha regulación las sociedades personalistas (por ejemplo, la sociedad colectiva) También quedan fuera de la Ley de sociedades de capital la regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (por ejemplo transformación, fusión, etc ) que se contiene en la Ley 3/2009, de 3 de abril. La regulación en un cuerpo legal separado de las modificaciones estructurales obedece a que las disposiciones de la Ley 3/2009, de 3 de abril son aplicables a todas las sociedades mercantiles, sean personalistas o de capital. Por tanto no procedía su regulación en la Ley de sociedades de capital. 4

5 Asimismo, tras la nueva Ley de sociedades de capital, permanece en vigor el Reglamento del Registro Mercantil. REGULACION FUTURA (Provisionalidad de la Ley y autorizaciones normativas) La Ley de sociedades de capital nace con vocación de provisionalidad, lo que en principio no deja de sorprender, si bien la explicación a su provisionalidad viene recogida en la Exposición de Motivos de la Ley, que de un lado, avanza futuras reformas en la materia (por ejemplo, las de las sociedades cotizadas o los grupos de sociedades) y de otro, refleja la vieja aspiración de recoger en un solo cuerpo legal toda la regulación de las sociedades mercantiles, ya sean personalistas o de capital. Además de lo anterior, existen autorizaciones normativas para regular lo siguiente: -Modificación del Reglamento del Registro Mercantil para adaptar las referencias que contiene a la numeración de la legislación derogada por la Ley de sociedades de Capital a los nuevos artículos de ésta. -Bolsa de denominaciones sociales con reserva. -Modelo orientativo de estatutos sociales para la sociedad de responsabilidad limitada, que en caso de utilizarse al constituir la sociedad sin aportaciones no dinerarias, determina para el registrador Mercantil el plazo de 48 horas para su inscripción, previa la oportuna liquidación tributaria. -Actualización de los importes previstos en la propia Ley de sociedades de capital para formular cuentas anuales abreviadas. -Actualización de los importes de las multas que figuran en el Código de Comercio y en la propia Ley de sociedades de capital. ESTRUCTURA Y SISTEMATICA DE LA LEY La nueva Ley se estructura en catorce títulos, subdivididos en capítulos, completando un total de 528 artículos, con sus correspondientes disposiciones adicionales y finales. 5

6 En cuanto a su sistemática, establece una regulación por materias (por ejemplo, la Junta General o La Administración de la sociedad, determinando el régimen general o común para todas las sociedades de capital (por ejemplo, la regulación de la Junta General o el régimen de disolución y liquidación) y las especialidades que se refieren a tipos sociales determinados (por ejemplo, la regulación de las valoraciones en las aportaciones no dinerarias de las sociedades anónimas). Puede afirmarse que, en determinadas materias, la nueva Ley es simplificadora, pues, extiende a la sociedad anónima, la regulación existente para las limitadas, que es menos compleja, como por ejemplo ocurre con el régimen de disolución y liquidación. NOVEDADES QUE INTRODUCE La novedad más importante es de carácter formal y consiste en la refundición de casi toda la regulación de las sociedades de capital en un solo cuerpo legal. Como consecuencia de ser la principal novedad de tipo formal, esta nueva Ley de sociedades de capital no supone que las sociedades preexistentes hayan de adaptarse a la nueva Ley, como ocurrió cuando entraron en vigor las antiguas Leyes reguladoras de las anónimas y las limitadas, pues la Ley de sociedades de capital no implanta una nueva regulación. Sin embargo, también hay algunas novedades de fondo o materiales, que destacamos a continuación: NOVEDADES GENERALES -Surge el concepto de sociedades de capital, que engloba a la anónima, limitada y comanditaria por acciones, y hasta ahora solo era un concepto doctrinal. 6

7 -Se redondea ajustando a la baja el capital social fundacional mínimo, que pasa a ser de para la sociedad de responsabilidad limitada (antes 3.005,06 ) y de para la sociedad anónima (antes ,21 ). -Respecto de los grupos de sociedades, se establece un concepto de sociedad dominante por remisión al art. 42 del Código de Comercio, definiéndola como aquella que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Este concepto lo es para todas las sociedades de capital. -La remuneración de los administradores cuando no tenga como base una participación en los beneficios, será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta, de acuerdo con lo previsto en los estatutos. -Se unifican los deberes de los administradores, extendiéndose a la sociedad limitada el régimen de la anónima. -El deber de fidelidad del administrador queda integrado en el deber de lealtad. -Como ocurría con las anónimas, ahora, en todas las sociedades de capital, ha de incluirse en la memoria las situaciones de conflicto de los administradores con el interés de la sociedad y su participación en el capital de sociedades con objeto social análogo. -Se establece un solo régimen de disolución y liquidación para todas las sociedades de capital. NOVEDADES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANONIMAS -Desaparece, para la sociedad anónima, la necesidad de hacer constar obligatoriamente en sus estatutos el órgano competente para la creación, supresión y traslado de sucursales. Ahora si no se dice nada en los estatutos el órgano competente es el 7

8 de administración. De este modo, la sociedad anónima pasa a tener en este punto la misma regulación que ya existía para la sociedad de responsabilidad limitada. -En la escritura de constitución de las sociedades anónimas, se simplifican los datos de identificación de las personas encargadas inicialmente de la administración o representación de la sociedad. -En los estatutos de la sociedad anónima: -No es ya necesario expresar la duración de la sociedad, ni la fecha de comienzo de las operaciones; si nada se dice la duración será indefinida y la fecha de comienzo de las operaciones será la del otorgamiento de la escritura fundacional. -Ha de constar la numeración correlativa de las acciones. Esto ya era práctica habitual con anterioridad a la Ley. -Desaparece la exigencia legal de hacer constar la fecha de cierre del ejercicio social (si no se dice nada es el 31 de diciembre de cada año), las restricciones a libre transmisibilidad de acciones, las prestaciones accesorias y los derechos especiales que se reserven los socios fundadores. No obstante, si al constituirse la sociedad se acuerdan pactos de este tipo, se incluirán en los estatutos. -Ha de expresarse en los estatutos sociales el número de Administradores, o al menos, el número máximo y mínimo (corresponderá a la Junta determinar su número concreto). -Al igual que ocurría para la sociedad limitada, ahora en la sociedad anónima, cuando se realicen aportaciones no dinerarias, deberá determinarse la numeración de las acciones que se atribuye a cada bien aportado. -Se enumeran las competencias de la Junta General, lo que para las sociedades anónimas constituye una novedad. 8

9 -Se establece, para las sociedades anónimas un plazo de 6 meses entre la fecha del balance y la del acuerdo de reducción de capital para compensar pérdidas o dotar la reserva legal; este plazo solo se aplicaba a las sociedades limitadas. -Queda ampliado el número de causas de separación de socios, al extenderse a la anónima el régimen de la limitada. -Se extiende a la anónima la regla establecida para la limitada de que si en la convocatoria de la junta no figura el lugar de la celebración, se entiende que tendrá lugar en el domicilio social. -Se establece claramente para la sociedad anónima, la regla ya existente para la limitada, de que la Junta Universal pueda celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero. NOVEDADES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA -En los estatutos de la sociedad limitada: -No es necesario hacer constar la fecha de cierre del ejercicio social, ya que a falta de disposición estatutaria será el 31 de diciembre de cada año. -Ha de expresarse en los estatutos sociales el número de Administradores, o al menos, el número máximo y mínimo (corresponderá a la Junta determinar su número concreto). -Ha de constar en los estatutos la duración del cargo de administrador. Esta exigencia parece que está limitada al caso en que el que el nombramiento no sea por tiempo indefinido, puesto que si bien el art. 23 de la Ley recoge como mención necesaria de los estatutos la de la duración del cargo, el art.221 determina que los administradores de las sociedades limitadas ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado. -Los estatutos no podrán atribuir al Auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor de las participaciones sociales a los efectos de su transmisión. 9

10 -Se extiende a la sociedad limitada la calificación de la junta como ordinaria o extraordinaria, que antes solo existía para la sociedad anónima. -Pasa a ser obligatorio para los administradores de las sociedades limitadas, acudir a las reuniones de la Junta General, lo que hasta ahora solo lo era para los de las sociedades anónimas. -Se amplía el derecho de información de los socios de las sociedades limitadas en las modificaciones estatutarias. -En el aumento de capital con cargo a reservas de las sociedades limitadas, se exige la verificación por auditor del balance que sirva de base a la operación (esto ya se exigía para las anónimas). -Se suprime el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias en sociedades de responsabilidad limitada; así lo estableció para las anónimas la Ley de modificaciones estructurales, por lo que la nueva Ley viene a unificar el régimen. -Se permite a las sociedades limitadas la reducción de capital para constituir o elevar la reserva legal o voluntaria, lo que antes solo ocurría con la anónima. -Se extiende a la limitada la prohibición que hasta ahora solo afectaba a la anónima, relativa a la no distribución de dividendos, cuando se reduzca capital, hasta que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital. Madrid, septiembre de AUDALIA Abogados. 10

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