Estructura de los mercados de Renta Fija en Panamá. Por: Carmen A. Hernández Subdirectora de Registro Dirección de Registro y Autorizaciones

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1 Estructura de los mercados de Renta Fija en Panamá Por: Carmen A. Hernández Subdirectora de Registro Dirección de Registro y Autorizaciones

2 Las opiniones y puntos de vista vertidos en esta presentación son a título personal y no representan necesariamente la posición oficial de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.

3 Qué es oferta pública de valores? (Art.49- Texto Único del Decreto Ley No.1 y sus reformas) Manifestación que se efectúe con el fin de vender, traspasar o enajenar valores contra el pago de una contraprestación, en la República de Panamá.

4 Oferta públicas exentas de registro (Art Texto Único del Decreto Ley No.1 y sus reformas) Valores emitidos o garantizados por el Estado. Valores emitidos por organismos internacionales en los que participe el Estado. Colocación privada, realizada a no más de 25 personas, que resulten en la venta a no más de 10 personas, dentro de un período de 1 año. A Inversionistas institucionales. Traspasos corporativos (oferta de acciones para aumentar el capital del emisor; declaración de dividendos en acciones; la reorganización, disolución, liquidación o fusión del emisor;). A sus empleados.

5 Tipos de Valores de renta fija Bonos (largo plazo). Valores Comerciales Negociables (corto plazo). Los requisitos para registrarse están contenidos en el Acuerdo No.2-10.

6 Proceso de una oferta pública de valores (Acuerdo No.2-10) Contratación de un abogado y de un asesor financiero (estructurador de la oferta). Revisión y ordenamiento de la información legal, económica y financiera necesaria. Elaboración del prospecto informativo y documentos legales. Registro en la SMV.

7 Requisitos para el Registro de Valores en la SMV (Acuerdo No.2-10 ) Solicitud, acompañada del Poder a un Abogado. Fotocopia de cédula de identidad personal (Rep. Leg., directores, dignatarios). Certificado de existencia de la sociedad, expedido por el Registro Público. Copia del Pacto Social y sus enmiendas, de tenerlas. Copia del Prospecto Informativo Preliminar.

8 Requisitos para el Registro de Valores en la SMV (Cont.) (Acuerdo No.2-10 ) Resolución de la junta directiva de la sociedad que autorice la oferta pública de valores. Modelo de los valores que se proponen vender. Estados financieros auditados del último año fiscal, emitidos por un CPA independiente. Estados financieros interinos (trimestrales). Proyectos de Contrato. Cuestionario de Gobierno Corporativo. Comprobante de Pago de la Tarifa de Registro.

9 Secciones del Prospecto Informativo Portada: Datos de constitución del emisor; Domicilio; Tipo de valor; Monto de la emisión; Cómputo, pago y fijación de la tasa de rendimiento; Fecha de la oferta; Leyenda con respecto a que la SMV, no recomienda la inversión en tales valores, ni representa opinión favorable o desfavorable sobre la perspectiva del negocio del emisor.

10 Secciones del Prospecto Informativo (cont.) Directorio: nombre, dirección (postal, electrónica, física) y teléfono de la sociedad, nombre y dirección electrónica de la persona de contacto, en las entidades involucradas en el proceso de la oferta pública. Índice. Resumen de los principales términos y condiciones de la oferta.

11 Secciones del Prospecto Informativo (cont.) Factores de Riesgo: (la oferta, el emisor, el entorno y la industria) situaciones, circunstancias o eventos que puedan ocurrir y reduzcan o limiten el retorno, rendimiento o liquidez de los valores objeto de la oferta. Descripción de la oferta: Detalles de la Oferta (tipo del valor, valor nominal, fecha de oferta, tasa de interés, pago de intereses, base de cálculo, fecha de vencimiento,pago de capital); Plan de Distribución; Gastos de la Emisión; Uso de los Fondos; Impacto de la Emisión y Garantías.

12 Secciones del Prospecto Informativo (cont.) Información de la compañía: Historia y Desarrollo; Capital Accionario; Descripción del Negocio; Estructura Organizativa (grupo económico) y Propiedades, Planta y Equipo. Análisis de resultados financieros y operativos: liquidez, recursos de capital, resultados de operaciones, análisis de perspectivas.

13 Secciones del Prospecto Informativo (cont.) Directores, Dignatarios, Ejecutivos, Administradores, Asesores y Empleados: identidad, funciones, domicilio comercial experiencia; Compensación; Gobierno Corporativo; Número de Empleados; Propiedad Accionaria. Partes Relacionadas, Vínculos y Afiliaciones. Tratamiento Fiscal. Anexos: estados financieros auditados y estados financieros interinos.

14 Caso Práctico Registro de Bonos Corporativos Bavarian Real Estate, Inc. US$16MM

15 Glosario de Términos Bavarian Real Estate, Inc. Central de Custodia:Central Latinoamericana de Valores, S.A. ( LatinClear ). Contrato de Agencia, Registro y Transferencia: contrato suscrito entre el Emisor con Banco General, S.A. Contrato de Casas de Valores: Contrato suscrito entre el Emisor con BG Investment Co., Inc. y BG Valores, S.A., ambas como Casas de Valores exclusivas de la Emisión, para la colocación de los Bonos a través de la BVP, y como Casas de Valores exclusivas del Suscriptor para la compra de los Bonos a través de la BVP.

16 Glosario de Términos Bavarian Real Estate, Inc. Contrato de Suscripción: Contrato entre el Suscriptor (Banco General, S.A.) y el Emisor por el cual el Suscriptor acuerda suscribir hasta US$16,000, de la Emisión. Agente Fiduciario: BG Trust, Inc. Cuenta de Concentración: Cuenta donde se depositan los dineros procedentes de las diferentes fuentes de recursos financieros que serán utilizados por el Agente Fiduciario, para cubrir las obligaciones producto de la emisión.

17 Bavarian Real Estate, Inc. El negocio principal del Emisor es de comprar, vender y alquilar propiedades de inversión, principalmente locales comerciales, siendo el administrador de los mismos, lo cual conlleva el control de los locales y el manejo de su financiamiento y capital. El Emisor es la propietaria de los dos locales comerciales que le arrienda Bavarian Motors Panamá, S.A., empresa afiliada del Emisor que se dedica a la venta de automóviles, reparación y taller de las marcas BMW y Mini Cooper. Los pagos de los arrendamientos generados representan el 100% de los ingresos del negocio del Emisor.

18 Descripción de la Oferta Bavarian Real Estate, Inc. Título: Emisión Pública de Bonos Corporativos registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y listados en la Bolsa de Valores de Panamá. Monto Total: Hasta US$16,000, Fecha de Oferta: 25 de septiembre de Fecha de Vencimiento: 30 de octubre de 2023.

19 Descripción de la Oferta Bavarian Real Estate, Inc. Tasa de Interés: Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente los días treinta (30) de los meses de enero, abril, julio y octubre (el Día de Pago de Intereses ), hasta la Fecha de Vencimiento.

20 Descripción de la Oferta Bavarian Real Estate, Inc. Pago de Capital: El capital de los Bonos será pagado por el Emisor mediante treinta y seis (36) abonos trimestrales consecutivos y un último pago por el monto requerido para cancelar el saldo insoluto de capital de los Bonos de acuerdo al siguiente cronograma de pago:

21 Descripción de la Oferta Bavarian Real Estate, Inc. Base de Cálculo: 365/360. Redención Anticipada: El Emisor podrá redimir anticipadamente los Bonos, parcialmente o totalmente una vez transcurridos cinco (5) años contados desde la Fecha de Oferta. Garantía: Los Bonos de esta Emisión están garantizados a través de un Fideicomiso de Garantía con el Agente Fiduciario.

22 Descripción de la Oferta- Uso de los Fondos Bavarian Real Estate, Inc. El Emisor destinará la totalidad de los recursos netos recaudados, por un aproximado de US$15,793,977, para pagar el Préstamo Puente por la suma de US$16,000, que mantiene el Emisor con Banco General, S.A. el cual fue utilizado para financiar la compra de las propiedades donde se encuentran las dos (2) sucursales de BMW en Panamá, (i) BMW Plaza en Calle 50, y (ii) BMW Center en Costa del Este, con un valor de mercado de aproximadamente US$27,000,000. El remanente del Préstamo Puente será cancelado con fondos propios del Emisor.

23 Descripción de la Oferta- Garantías Bavarian Real Estate, Inc. Los Bonos estarán respaldados por el crédito general del Emisor y garantizados por un Fideicomiso de Garantía, otorgado mediante Escritura Pública No del 1 de mayo de 2013, de la Notaría Undécima del Circuito de Panamá e inscrito en el Registro Público bajo la Ficha 2841 Sigla FID, Documento , de la Sección de Fideicomisos y bajo la Ficha de Hipotecas y Anticresis del Registro Público, el cual contiene los siguientes activos:

24 Descripción de la Oferta-Garantías (Cont.) Bavarian Real Estate, Inc. 1. Los derechos reales derivados de la Primera Hipoteca y Anticresis sobre los Bienes Inmuebles y aquellos que de tiempo en tiempo se adicionen al Fideicomiso de Garantía, deberá cubrir al menos ciento veinticinco por ciento (125%) del Saldo Insoluto a Capital de los Bonos emitidos y en circulación.

25 Descripción de la Oferta-Garantía Bavarian Real Estate, Inc. 2. Cesión irrevocable de los cánones de arrendamiento cedidos mediante contrato de cesión, provenientes de los Contratos de Arrendamiento, celebrados por el Emisor (en calidad de arrendador) con las empresas afiliadas del Emisor (en calidad de arrendatarios) sobre los Bienes Inmuebles los cuales se depositarán en la Cuenta de Concentración.

26 Descripción de la Oferta-Garantía(Cont.) Bavarian Real Estate, Inc. 3. Aportes de efectivo disponible en la Cuenta de Concentración. 4. La cesión de las indemnizaciones provenientes de las pólizas de seguro de incendio y terremoto sobre las mejoras presentes y futuras de los Bienes Inmuebles, y que cubran al menos el ochenta por ciento (80%) del valor de las mejoras de dichas propiedades.

27 Descripción de la Oferta-Impacto de la Emisión Bavarian Real Estate, Inc.

28 Factores de Riesgo: De la Oferta Bavarian Real Estate, Inc. Valor de la Garantía: Los bienes otorgados en garantía podrían sufrir una disminución en su valor de mercado. Calificación de Riesgo: Esta Emisión no cuenta, ni el Emisor planea solicitar, una calificación de riesgo. Desastre Natural: Un desastre natural podría tener un impacto severo sobre los activos físicos otorgados en garantía o causar la interrupción de los arrendamientos de sus activos.

29 Factores de Riesgo: De la Oferta Bavarian Real Estate Inc. Redención Anticipada: El Emisor tiene la opción de redimir anticipadamente los Bonos. Posibilidad de modificación de los términos y condiciones de la Emisión:(Aceptación favorable del 75% de los tenedores para modificación, de tasa de interés, plazo y garantías) y demás del 51%).

30 Factores de Riesgo: Del Emisor Bavarian Real Estate, Inc. Riesgo General del Emisor: El repago de los intereses y capital de esta Emisión depende de los ingresos o flujos de caja que reciben las empresas afiliadas del Emisor. Riesgo por Ausencia de Historial: El Emisor fue constituido en abril de 2013, por tanto, El Emisor no cuenta con historial de crédito ni estados financieros históricos.

31 Factores de Riesgo: Del Emisor Bavarian Real Estate, Inc. Nivel de Endeudamiento :

32 Factores de Riesgo: Del Entorno Bavarian Real Estate, Inc. Riesgo Político: La condición financiera del Emisor puede verse afectada por cambios en las políticas económicas, monetarias y otras políticas del gobierno panameño, subsidios de electricidad relacionados al aumento de los precios del combustible, políticas reglamentarias y controles de precios. Tratamiento Fiscal: El Emisor no mantiene ningún control sobre las políticas de tributación de la República de Panamá.

33 Conclusiones Bavarian Real Estate, Inc. Durante el análisis del trámite, surgieron ciento once (111) observaciones referentes a la solicitud de registro las cuales se atendieron satisfactoriamente. Duración: 23 días hábiles. La SMV No emite criterio sobre la emisión.

34 Superintendencia del Mercado de Valores Dirección de Registro y Autorizaciones

35 Superintendencia del Mercado de Valores Dirección de Registro y Autorizaciones

36 Deuda Pública Interna de Panamá Al 31 de marzo de 2014 La Deuda Pública Interna al 31 de Marzo de 2014 asciende a 4, Millones, de los cuales se deriva el 96.9% al Gobierno Central, el 2.4% a Instituciones Descentralizadas y el 0.7% a las Cuentas por Pagar del Gobierno Central.

37 Deuda Pública Total de Panamá Año: La tendencia de la Deuda Publica panameña durante los últimos 14 años en términos generales ha sido un comportamiento ascendente salvo para el año 2008, que hubo un decrecimiento de -0.3%. Para el año 2004 en términos porcentuales la deuda se incrementó en 15.2% en términos relativos, siendo el incremento más alto. El monto alcanzado de la Deuda para este año fue de 9,976.8 Millones de Dólares; para el mes de marzo del año 2014 la deuda ha alcanzado un monto de 17,014.7 Millones, vemos entonces que del año 2000 al 2014 la Deuda Pública total se ha incrementado en 9,282.6 Millones de Dólares.

38 Tipos de Mercado

39 Mercado Extrabursátil Mercado over the counter : La Ley del Mercado de Valores reconoce el mercado over the counter en forma explícita, y establece que el mismo deberá ser regulado por la Superintendencia del Mercado de Valores mediante acuerdos, según los artículos que se registran a continuación: Mercado extrabursátil (over the counter) (Artículo 49) : Mercado para la compraventa de títulos valores o derivados que no se cotizan en las bolsas organizadas. Bolsas de instrumentos financieros y mercados extrabursátiles (Artículo 98) : La actividad de las bolsas de instrumentos financieros y mercados extrabursátiles se regulará mediante los acuerdos que la Superintendencia emita con relación a esta materia. Con base en lo anterior, es posible mediante acuerdos que emita la Superintendencia del Mercado de Valores proceder al ordenamiento y regulación del mercado over the counter.

40 Colocación en Mercado Primario en la Bolsa de Valores de Panamá

41 Mercado Primario Manual de la Bolsa de Valores de Panamá Ámbito: Las transacción de Mercado Primario de Bolsa u Oferta Pública de nuevas emisiones de valores se llevarán a cabo a través de sistemas electrónico de negociación. Obligaciones del puesto de vendedor: Deberá cumplir con la entrega de los prospectos y los anuncios impresos y electrónicos con cinco días calendarios de anticipación a la fecha prevista de la primera negociación. Inmovilización de títulos: Las emisiones primarias, para ser negociadas, deberán ser movilizadas al menos un día antes del inicio de la negociación. Se realizan a través de la Latinclear.

42 Mercado Primario Manual de la Bolsa de Valores de Panamá Notificación a los Puestos: La Bolsa notificará a todos los Puestos de Bolsa, con 5 días calendarios de anticipación, la fecha en que se iniciará la venta de las emisiones nuevas, incluyendo un detalle de las características de la misma. Limite de las ofertas: Es responsabilidad del Puesto de Bolsa Vendedor el no vender u ofrecer en venta una cantidad mayor al monto de la emisión. Horario de Compras: Solo después de las 10:00, los Puestos autorizados podrán subir al sistema sus ofertas de venta, cruzar transacciones o efectuar un calce con las ofertas de compra.

43 Mercado Secundario En Panamá el mercado primario siempre ha sido predominante en contraste al mercado secundario, lo que evita que el sector económico bursátil panameño desarrolle una profundidad, dinamismo y liquidez.

44 Mercado Secundario La causa principal de esta falta de dinamismo y profundidad en el mercado secundario radica en que una vez que las ofertas se colocan en el mercado primario, dichos tenedores, en su mayoría institucionales (bancos, aseguradoras y corporaciones), lo conservan hasta su vencimiento, limitando el tamaño de tales emisiones para su posterior negociación.

45 Muchas gracias

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