JUZGADO MERCANTIL Nº 4 BARCELONA Ciutat de la Justícia. Edifici C. Planta 12ª Gran Via de les Corts Catalanes nº 111

Transcripción

1 JUZGADO MERCANTIL Nº 4 BARCELONA Ciutat de la Justícia. Edifici C. Planta 12ª Gran Via de les Corts Catalanes nº 111 Concurso Voluntario nº 195/ I Sección Primera Solicitante.- La mercantil VILELLA CORREDURIA DE SEGUROS XXI, S.A. Procuradora.- Mónica Álvarez Fernández Abogado.- Juan Pastor Gutiérrez DILIGENCIA.- En Barcelona, a veinte de marzo de dos mil trece. El día 1 de marzo de 2013 se presentó ante el Juzgado Decano solicitud de declaración de concurso voluntario instada por la Procuradora de los Tribunales Sra. Ávarez Fernández, en nombre y representación de la mercantil Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. El mismo dia la oficina de reparto del decanato procedió a su efectivo reparto correspondiendo a este Juzgado, en atención a ser un grupo de sociedades y por el especial turno de concursos de más de cien millones de euros de pasivo pese a que de la comunicación prevista en el artículo 5 bis LC conoció el Juzgado Mercantil nº 6 (sus autos 841/2012); se recibió en este Juzgado el dia 5 de marzo, quedando registrada con el número de autos 195/2013-I. El mismo dia se presentaron solicitudes de concurso de otras 20 sociedades vinculadas, pertenecientes al mismo grupo empresarial Vilella Rahn, que también han sido repartidas a este Juzgado; se trata de las siguientes : -Vilella Rahn, S.A.U. 183/2013-I (es la dominante del grupo) -Grupo Guillermo Rahn, S.A.U. 202/2013-I -Easy Drive, S.L.U. 184/2013-I -Rider Canarias GR, S.A. 185/2013-I -Rahn Vehículos de Ocasión, S.A. 186/2013-I -Rahn Star, S.A. 187/2013-I -Rahn Corauto, S.A. 188/2013-I -Vilella Inmo Canarias, S.A. 189/2013-I -Vilella Inmo XXI, S.A.U. 190/2013-I -GR Vehículos Canarias, S.A. 191/2013-I -Rahn Motors General, S.A.U. 192/2013-I -Rahn Arauna, S.A. 193/2013-I -Vilella Distribución 3000, S.A. 194/2013-I

2 -Rahn La Palma, S.L. -Rahn Japón, S.A. -Rahn Motor XXI, S.A.U. -Rahn Componentes, S.A.U. -Stern Trucks, S.L.U. -Quality Trucks, S.A. -Vilella, S.A.U. 196/2013-I 197/2013-I 198/2013-I 199/2013-I 200/2013-I 201/2013-I 203/2013-I Examinada la solicitud y documentación acompañada se apreció su corrección formal y luego han quedado los autos pendientes de que el Magistrado-juez se pronuncie sobre la admisión y declaración del concurso habida cuenta el gran número de asuntos concursales que se tramitan en este Juzgado. Doy fe. AUTO DE DECLARACIÓN DE CONCURSO VOLUNTARIO En Barcelona, a veinte de marzo de dos mil trece. HECHOS Primero.- El día 1 de marzo de 2013 fue turnada a este Juzgado solicitud de concurso voluntario instada por la Procuradora de los Tribunales Sra. Álvarez Fernández, en nombre y representación de la entidad mercantil Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. con domicilio social en La Laguna (Santa Cruz de Tenerife), polígono industrial Los Majuelos, Avenida de la Libertad nº 32; tiene asignado el CIF A y está inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al tomo 556, folio 215, Hoja TF La representación de la deudora ha aportado la documentación establecida por el artículo 6 de la Ley Concursal y, fundamentalmente, el inventario de sus bienes y derechos (valora el conjunto de su activo en la suma de ) y la relación de sus acreedores, son 78, siendo el pasivo total que señala de Acompaña también la Memoria, las cuentas anuales, una relación de sus 7 trabajadores y otra documentación. Segundo.- Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A se constituyó el dia 17 de mayo de 1988, bajo la denominación de Arbrok Correduría de Seguros, S.A., por medio de escritura otorgada ante el Notario de Santa Cruz, D. José-Manuel García Leis. Pasó a su actual denominación en Su objeto social se concreta en la actividad de correduría de seguros y la participación en otras sociedades de correduría de seguros, con sometimiento a la legislación específica de mediación de seguros privados. El domicilio social de la deudora se localiza en La Laguna, polígono industrial Los Majuelos, Avenida de la Libertad nº 32 sede de diversas sociedades del Grupo Vilella Rahn.

3 Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. no dispone de otros establecimientos u oficinas. Tercero.- El capital social de Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. asciende a representado por acciones de valor nominal 90,15 cada una que se distribuyen del modo siguiente entre sus actuales tres socios : Grupo Guillermo Rahn, S.A.U. 99,80% GR Vehículos Canarias, S.A. 0,10% Vilella Distribución 3000, S.A. 0,10% La sociedad deudora está regida por un Administrador Único, cargo que desempeña la mercantil Vilella Rahn, S.A.U., representada por D. Juan Vilella Rahn. Las cuentas de la sociedad se auditan por BDO Auditores, S.L. en las cuentas consolidadas del Grupo Vilella Rahn. El grupo empresarial Vilella Rahn lo integran, además de la matriz otras 20 sociedades que se han relacionado en la diligencia de constancia que antecede a esta resolución, habiendo todas ellas al mismo tiempo solicitado su declaración de concurso. El Grupo Vilella Rahn tiene diferenciadas sus actividades en ocho divisiones (automóviles, vehículos industriales, distribuciones varias, seguros, inmobiliaria, patrimonio y deporte y ocio), según se lee en la Memoria, destacando como valor del grupo la capacidad para representar marcas multinacionales de reconocido prestigio. La sociedad Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. tiene actualmente una plantilla de 7 trabajadores. La empresa mantiene actualmente su actividad y acude al concurso con la finalidad de obtener, a su amparo, un convenio con sus acreedores. FUNDAMENTOS DE DERECHO Primero.- Con carácter previo ha de razonarse respecto a la competencia territorial de este tribunal para conocer del concurso de la deudora en su condición de integrante de un grupo de empresas y para ello se ha de analizar la competencia territorial para conocer del concurso de la sociedad dominante del grupo, que determinará la competencia para conocer de los procesos de concurso del resto de sociedades que integran aquél. El artículo 25-4 de la Ley Concursal establece que será juez competente territorialmente, en el supuesto de un grupo de sociedades, el del lugar donde tenga el centro de sus intereses principales la sociedad dominante del grupo. Por su parte el artículo 10 establece que, en caso de deudor persona jurídica, se presume que el centro de sus intereses principales se halla en el lugar del domicilio social. Ciertamente en nuestro caso el domicilio social de la sociedad dominante está fijado en Santa Cruz de Tenerife por lo que se requirió a la representación de la deudora para que desvirtuara tal presunción legal y justificara que el centro de sus intereses principales radicaba en esta ciudad de Barcelona. De las alegaciones realizadas y de la documentación aportada, tanto a su inicial solicitud

4 como tras el requerimiento del juzgado, aparece que Vilella Rahn, SAU ejerce de modo habitual y reconocible y reconocido por terceros la administración de sus intereses desde Barcelona. En esta ciudad es donde prestan servicio sus 21 empleados y desde donde se gestiona y administra conjuntamente el grupo de empresas. Por lo que estimo la competencia territorial de este Juzgado para conocer del concurso de la sociedad dominante del grupo -Vilella Rahn, S.A.U. - y, en consecuencia, también es competente para conocer de los concursos del resto de sociedades del grupo, entre ellas la aquí solicitante. Segundo.- El artículo 2 de la Ley Concursal establece que la declaración de concurso procederá en caso de insolvencia del deudor común, añadiendo que si la solicitud de declaración de concurso la presenta el deudor, deberá justificar su endeudamiento y su estado de insolvencia, que podrá ser actual o inminente. Se encuentra en estado de insolvencia inminente el deudor que prevea que no podrá cumplir regular y puntualmente sus obligaciones. Por su parte, el artículo 14 LC establece que cuando la solicitud hubiere sido presentada por el deudor, el juez dictará auto que declare el concurso si de la documentación aportada, apreciada en su conjunto, resulta la existencia de alguno de los hechos previstos en el apartado 4 del artículo 2, u otros que acrediten la insolvencia alegada por el deudor. Tercero.- La sociedad deudora está integrada en un grupo de empresas, Grupo Vilella Rahn, que se dedica a diversos sectores de actividad que bien pueden resumirse en la representación de marcas multinacionales de reconocido prestigio, sobretodo en el ámbito de la automoción, ya sean turismo o vehículos industriales, pero también actúa en otros sectores como seguros, inmobiliario, distribuciones diversas o representación de marcas deportivas. La actividad del grupo, se extiende por gran parte de la geografía española, con especial incidencia en las Islas Canarias y también en el norte peninsular y en Cataluña. Vilella Correduría de Seguros XXI, S.A. se dedica a la intermediación en seguros privados en los distintos ramos, vida, hogar, automovil, etc. La crisis económica que afecta al sector, amén de la general crisis de consumo, ha provocado resultados negativos en los últimos ejercicios. Los intentos de refinanciación frente a la sentidades bancarias que en febrero de 2009 concedieron un crédito sindicado de 56 millones de euros al grupo, no han fructificado y se han producido impagos de cuotas de interés y amortización de dos trimestres. La situación de insolvencia resulta no sólamente de lo narrado en la solicitud y Memoria sino también del inicial exámen de la documentación económico contable acompañada. Se declarará el concurso. Cuarto.- Tratándose de concurso voluntario el régimen de afectación del ejercicio de las facultades de administración y disposición de la deudora será el de intervención por parte de la

5 Administración Concursal, manteniéndose en su cargo al administrador social único, la mercantil Vilella Rahn, S.A.U., representada por D. Juan Vilella Rahn; ello de conformidad a lo dispuesto como régimen general en el artículo 40 de la Ley Concursal. Atendidas las características de la sociedad y la empresa, el número de acreedores, plantilla de trabajadores, las magnitudes de activo y pasivo y también en atención a su condición de integrante de un grupo de sociedades que han presentado conjuntamente solicitud de concurso, estimo adecuado para la mejor sustanciación coordinada de todos los concursos que el presente se tramite también por el procedimiento ordinario regulado en la Ley Concursal en redacción dada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre. Se nombrará un único integrante de la Administración Concursal, ya que no se aprecia la especial trascendencia a que se refiere el artículo º LC y en atención a las características de la sociedad deudora, su actividad y actual estado, estimo adecuado se trate de una persona jurídica. La misma Administración Concursal se designará para los concursos de las otras veinte sociedades que integran el grupo Vilella Rahn y que han solicitado su declaración de concurso, tramitándose en este mismo Juzgado. Respecto a la retribución de la Administración Concursal se tendrá en cuenta la circunstancia de que se le ha designado para un conjunto de 21 concursos y así calculará tal retribución tomando en cuenta los activos y pasivos consolidados de las veintiuna y aplicando a tales activo y pasivo totales las escalas del Arancel; evitará la Administración Concursal, pues, el cálculo de la retribución por separado. Sin perjuicio de ello a los efectos de determinar qué parte de esa retribución se imputa o corresponde a cada sociedad concursada, el prorrateo se hará en atención al pasivo de cada una de ellas. Vistos los preceptos citados y los demás de legal y pertinente aplicación, PARTE DISPOSITIVA 1) DECLARACIÓN DE CONCURSO.- Declaro en situación legal de concurso -voluntario- a la entidad mercantil VILELLA CORREDURÍA DE SEGUROS XXI, S.A. con domicilio social en La Laguna (Santa Cruz de Tenerife), polígono industrial Los Majuelos, Avenida de la Libertad nº 32; tiene asignado el CIF A y está inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al tomo 556, folio 215, Hoja TF Que alega,en estimación inicial, la suma de de activo y un pasivo de El concurso seguirá los trámites del procedimiento ordinario. 2) NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRACIÓN CONCURSAL.- Se nombra un único integrante de la Administración Concursal, la persona jurídica DELOITTE, S.L., con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal nº 654, portal C, puerta 5ª y CIF B Conforme establece el artículo 30 de la Ley Concursal al tratarse de una persona jurídica

6 deberá, al tiempo de aceptar el cargo, comunicar la identidad de la persona natural que haya de representarla en el ejercicio de su cargo, la cual habrá de reunir algunas de las condiciones profesionales de los números 1º y 2º del artículo 27-1 LC. La persona jurídica designada ha de aceptar el cargo dentro de los cinco días siguientes a la comunicación de esta resolución. En el caso de no aceptar el cargo o no acudir al llamamiento en los términos o plazos legales sin que concurra justa, grave y motivada causa, se le advierte expresamente de que no se le podrá designar para funciones similares en procesos concursales que puedan seguirse en el partido judicial en un plazo de 3 años. 3) EFECTOS SOBRE LAS FACULTADES DE LA CONCURSADA.- Por tratarse de un concurso voluntario el deudor conserva las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio, quedando sometido en el ejercicio de estas facultades a la intervención de la Administración Concursal mediante autorización o conformidad. 4) AUTORIZACIÓN DE ACCESO A LAS INSTALACIONES Y DOCUMENTOS DE LA CONCURSADA.- Se autoriza a la Administración Concursal para que pueda acceder a las instalaciones de la deudora, revisar sus libros y contabilidad y recabar cuantos documentos o información considere necesaria para el ejercicio de las funciones propias de su cargo, así como para la elaboración de los correspondientes informes. 5) ADVERTENCIA DEL DEBER DE COLABORACIÓN E INFORMACIÓN.- El deudor, sus administradores, apoderados y representantes de hecho o de derecho tienen el deber de comparecer ante el Juzgado y ante la administración concursal cuantas veces sean requeridos. Deben colaborar e informar en todo lo necesario o conveniente para el interés del concurso, poniendo a disposición de la Administración del Concurso los libros, documentos y registros correspondientes. Esta obligación se extiende a los cargos de la sociedad deudora que lo hubieran sido en los dos años anteriores a la declaración de concurso. 6) MEDIDAS CAUTELARES.- No se adoptan medidas cautelares, sin perjuicio de su posible adopción si variaran las circunstancias referidas en esta resolución. 7) LLAMAMIENTO A LOS ACREEDORES.- Se hace llamamiento a los acreedores para que pongan en conocimiento de la Administración Concursal la existencia de sus créditos en el plazo de UN MES a contar desde el siguiente a la publicación en el Boletín Oficial del Estado del anuncio de la presente declaración de concurso (artículo º LC) 8) PRESENTACIÓN DEL INFORME POR LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL.- La Administración Concursal cuenta con el plazo de DOS MESES, contado a partir de la aceptación del

7 cargo, para elaborar el informe previsto en el artículo 74 y concordantes de la Ley Concursal. Si al vencimiento del dicho plazo de dos meses para la presentación del informe, no hubiera concluido el plazo de comunicación de créditos, el plazo se prorrogará hasta los cinco días siguientes a la finalización del plazo para comunicación de créditos (artículo 74-2 LC). 9) COMUNICACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL A LOS ACREEDORES RELACIONADOS.- Conforme al artículo 21-4 LC la Administración Concursal habrá de realizar sin demora una comunicación individual a cada uno de los acreedores cuya identidad y domicilio consten en el concurso, informándoles expresamente de la declaración del concurso y del deber de comunicar sus créditos con las formalidades establecidas en el artículo 85 de la Ley Concursal (nueva redacción dada por Ley 38/2011), advirtiendo a los acreedores de los perjuicios que en cuanto a la calificación de los créditos puede causar una comunicación tardía o defectuosa. La Administración Concursal informará a los acreedores para que presenten sus créditos ante ella y no ante este Juzgado, directamente en el domicilio designado por la Administración Concursal e indicándoles que podrán hacerlo por correo postal, servicios de mensajería o análogos y también por medios electrónicos a la dirección de tal clase señalada (art. 85 LC en redacción dada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre). 10) PUBLICIDAD DEL AUTO DE DECLARACIÓN.- Se anunciará la declaración de concurso en el Boletín Oficial del Estado, remitiéndose a tal efecto un edicto que contendrá las menciones indispensables que establece el artículo 23-1 de la Ley Concursal en la redacción dada por la Ley 38/2011, de 10 de octubre. La inserción del anunció será gratuita y de urgente publicación y así se hará constar en el oficio que se expida. Se entregará a la Procuradora instante del concurso quien deberá remitirlo de inmediato al BOE para su publicación. Asimismo póngase el presente auto de declaración de concurso en conocimiento de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), de la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS), ello a los efectos del artículo 55 LC y del FONDO DE GARANTIA SALARIAL (FOGASA), a los efectos del artículo 184 LC. 11) PUBLICIDAD REGISTRAL.- Se remitirá mandamiento al Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife correspondiente comunicando la declaración de concurso y acompañando testimonio de la presente resolución. En el mandamiento se consignarán datos suficientes de los bienes inmuebles propiedad de la concursada a fin de que por el Registro Mercantil se remita a los Registros de la Propiedad correspondientes la certificación a que se refiere el artículo del Reglamento del Registro Mercantil. El mandamiento se entregará a la Procuradora instante que deberá acreditar ante este

8 Juzgado su presentación en el Registro en el plazo de CINCO DIAS. este Juzgado. 12) Se fijará edicto informativo de la declaración del concurso en el tablón de anuncios de 13) COMUNICACIÓN A JUZGADOS Y TRIBUNALES.- Remítase oficio al Juzgado Decano de Santa Cruz de Tenerife (partido judicial en el que se encuentra domiciliada la deudora) al objeto de que se comunique a los Juzgados de 1ª Instancia y a los Juzgados de lo Social la declaración de este concurso para que se abstengan de conocer de los procedimientos que puedan interponerse contra la concursada. Tambien se librará comunicación a la Unidad de Apoyo Concursal de los Juzgados Mercantiles de Barcelona que contendrá los datos del procedimiento, de los concursados y también de la Administración Concursal nombrada y a la cual se acompañará testimonio de la presente resolución. 14) APERTURA DE SECCIONES 2ª,3ª Y 4ª.- Se ordena la formación de la sección segunda, tercera y cuarta, es decir, las de la Administración Concursal, la de determinación de la masa activa y determinación de la masa pasiva. Estas secciones se encabezarán con testimonio del auto de declaración del concurso. 15) NOTIFICACIÓN.- Notifíquese esta resolución a la representación de la mercantil deudora y, en su caso, a los interesados que pudieran haberse personado. 16) RÉGIMEN DE RECURSOS.- Contra esta resolución cabe interponer recurso de reposición en el plazo de CINCO DIAS a contar desde su notificación, sin perjuicio de lo cual se llevará a cabo su ejecución, conforme establece el artículo LC. Así lo dispone y firma Luís Rodríguez Vega, Magistrado-Juez de este Juzgado de lo Mercantil nº 4 de los de Barcelona. Doy fe.