PROSPECTO MARCO. Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el Prospecto Marco ) debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (el Complemento del Prospecto Marco ), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas Rash Perú S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Hasta por un monto máximo en circulación de S/ ,000 o su equivalente en Dólares Rash Perú S.A.C. ( RASH PERÚ o el Emisor ), sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir valores típicos a través de Instrumentos de Corto Plazo ( Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ ), a través de un programa de emisión de valores ( Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ o el Programa ) hasta por un monto máximo en circulación de S/ ,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares, al amparo del T. U. O. de la Ley del Mercado de Valores (la Ley del Mercado de Valores ). El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tendrá una vigencia de cuatro (4) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ) con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº EF/94.10 (el Reglamento ). El Programa comprenderá una o más emisiones de Instrumentos de Corto Plazo cuyos términos y condiciones serán definidos por la persona designada por la Junta General de Accionistas de RASH PERÚ. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta (Ver Resumen de los Términos y Condiciones del Programa Aviso de Oferta ). Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series, cuyas características serán definidas por el Representante Autorizado por el Emisor. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. ( CAVALI ). Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ generarán un rendimiento a ser definido antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de la Emisión que corresponda. Entidad Estructuradora Agente Colocador Véase la sección II sobre Factores de Riesgo, en la página 16, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración del presente Prospecto Marco es 27 de mayo del La fecha de actualización del presente Prospecto Marco es 14 de Noviembre 2012.

2 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con la información financiera incluida en el presente documento y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de los valores a ser emitidos, dentro del marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto de las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los valores que se ofrecerán a través del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. El presente documento y su respectivo Complemento del Prospecto Marco, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. Ni el Emisor, ni el Agente Colocador, ni sus directores ni sus ejecutivos hacen recomendación alguna en relación con la conveniencia de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, y nadie ha sido autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los indicados Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberá basarse en la evaluación de la información contenida en el presente Prospecto por parte de los inversionistas. Se recomienda consultar con asesores financieros y tributarios antes de invertir en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. RASH PERÚ se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección RASH PERÚ declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oposición de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco. Lima, 14 de noviembre de 2012.

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4 CONTENIDO I. RESUMEN EJECUTIVO Definiciones Resumen de los términos y condiciones del Programa Denominación y domicilio del Emisor Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora Denominación y domicilio del Agente Colocador Denominación y domicilio del Agente de Pago Factores de riesgo Breve descripción del negocio Resumen Financiero II. FACTORES DE RIESGO Factores relativos al Perú Riesgo País Riesgo Macroeconómico Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Riesgos de Terrorismo o Vandalismo Factores relativos al Emisor Mercado Interno Aumento de la competencia Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Volatilidad de las tasas de interés Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Tratamiento Tributario Riesgos de los sistemas del Agente de Pago III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Procedimiento de colocación Tipo de oferta Inversionistas Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación Costos de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Entidad Estructuradora Agente Colocador Asesores Legales V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Características del Programa Denominación Tipo de instrumento Clase Monto del programa y valor nominal Plazo del Programa Régimen de Transferencia Emisiones Series Número de valores a emitir Fecha de Emisión de los valores Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento Precio de Colocación Tasa de Interés y/o Rendimiento Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses Interés moratorio Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses Garantías Opción de Rescate Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor

5 Eventos de Incumplimiento y de terminación anticipada del plazo de las emisiones del Programa Orden de prelación Clasificación de riesgo Representante de los Obligacionistas Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor Política de Dividendos Régimen legal aplicable Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia Mecanismo centralizado de negociación Tratamiento tributario VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR Denominación y domicilio del Emisor Constitución e inscripción en Registros Públicos Objeto social y duración Capital social y estructura accionarial Composición accionaria y participación en el patrimonio del Emisor Descripción del grupo económico al que pertenece Reseña Histórica VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO Descripción del Emisor Transacciones y ticket promedio Bienes Ofrecidos Ventas por grupo de tiendas Ventas según procedencia Posicionamiento y Clientes Políticas o Planes de Inversión Personal Relación entre el Estado y el Emisor Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Administración Directorio y Gerencia VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA Análisis por los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre del Análisis por los períodos de nueve meses terminados el 30 de setiembre del Cambios en los responsables de la Elaboración y Revisión de la Información financiera ANEXOS: Anexo A: Anexo B: Anexo C: Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Informes de Clasificación de Riesgo Información Financiera - - 4

6 I. RESUMEN EJECUTIVO 1.1 Definiciones A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes significados: Actos Complementarios: Activo Corriente: Acto Marco: Amortización: Asamblea Especial: Asamblea General: CAVALI: Clasificadoras: Depreciación: Deuda Financiera Actos Complementarios de Emisión del Acto Marco, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa. La suma de todos los activos exigibles de corto plazo que así figure en el balance general consolidado de RASH PERÚ, elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Significa el Acto Marco de Emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Extinción gradual en libros de los activos intangibles del Emisor. Órgano de representación de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de una emisión específica realizada en el marco del Programa. Órgano máximo de representación de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en circulación, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco. CAVALI ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV que clasifican los valores a ser emitidos en el marco del Programa. Pérdida de valor contable que sufren los activos fijos por el uso natural de los mismos. Estos activos fijos están compuestos por instalaciones, muebles y enseres, vehículos, y equipos diversos. Es la sumatoria, en cualquier fecha, y sin que exista duplicidad, de: (i) todas las obligaciones del Emisor en virtud de endeudamientos con el sistema financiero; (ii) todas las obligaciones del Emisor contenidas en valores mobiliarios representativos de deuda, bonos y papeles comerciales; (iii) todas las obligaciones del Emisor como arrendatario financiero según lo estipulado en contratos - - 5

7 de arrendamiento financiero. La información correspondiente a los incisos (i), (ii) y (iii) se obtendrá de los estados financieros consolidados de RASH PERÚ, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Día: Día Hábil: Dólares EBITDA Efecto Sustancial Adverso: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y días no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, según corresponda, los días hábiles serán los días en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Es la utilidad operativa más los cargos correspondientes a la depreciación y amortización, según consta en los estados financieros consolidados del Emisor, elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Es cualquier modificación en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones; que afecte negativamente y en forma significativa la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco y/o de los respectivos Actos Complementarios; siempre que determine una reducción de dos (2) o más categorías de riesgo por debajo de la clasificación de riesgo previamente asignada a el Programa por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término categoría de clasificación de riesgo incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. Eventos de Incumplimiento: Gastos Financieros: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en el numeral del presente Prospecto Marco y en la cláusula octava del Acto Marco. Significa, para cada periodo, la suma de todos los gastos por intereses del Emisor en virtud de su deuda financiera, que figuren en el estado de ganancias y pérdidas consolidado del Emisor, elaborado de conformidad a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el - - 6

8 Perú. Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades, Ley N Nuevos Soles Mes: La moneda de curso legal en la República del Perú. Periodo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendrá en cuenta la Resolución Conasev Nº EF/94.10, sus normas complementarias y las que las sustituyan. Pasivo Corriente: Pasivo Total Patrimonio Neto: Representante Autorizado: SMV: Utilidad Operativa Es la suma de todas las obligaciones o deudas de la empresa a ser canceladas en un plazo no mayor de un año y que figuren en el balance general consolidado del Emisor, elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como pasivo en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Es la suma de todos los conceptos contables incluidos como patrimonio neto en el balance general consolidado del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. El señor Rafael Treistman Malamud, identificado con DNI Nº , según acuerdo adoptado en Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del Superintendencia del Mercado de Valores. Es la utilidad que resulta de la operación del negocio. Se calcula como la diferencia entre las ventas netas, y el costo de ventas y los gastos operacionales que figuran en el Estado de ganancias y pérdidas consolidadas del Emisor, elaborado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. También se podrán utilizar como definiciones los términos establecidos en el numeral 1.2 del presente Prospecto Marco. 1.2 Resumen de los términos y condiciones del Programa Según facultades delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, el Representante Autorizado ha definido los términos y condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ

9 Los términos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa serán definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades delegadas mediante el acuerdo de junta antes referido. A continuación se detallan las características del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Emisor: Denominación del Programa: Tipo de instrumento y clase: Moneda: Monto del Programa: Valor nominal: Plazo del Programa: Rash Perú S.A.C., sociedad anónima cerrada constituida bajo las leyes de la República del Perú. Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. Instrumentos de corto plazo, nominativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. Nuevos Soles o Dólares. A ser definida por el Representante Autorizado, en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario respectivo. Hasta por un máximo en circulación de S/ ,000 o su equivalente en Dólares. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad. Será establecido por el Representante Autorizado para cada Emisión, y constará en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta. El Programa tendrá una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Con fecha 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV una solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a fin de que éste tenga una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La aprobación de la referida solicitud es automática. Emisiones: Series: Se podrán efectuar una o más emisiones de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, lo que será determinado por el Representante Autorizado. Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá tener una o más series

10 El monto y el número de las series serán establecidos por el Representante Autorizado en el Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario de Emisión y en el Aviso de Oferta que corresponda. Representante de los Obligacionistas: De acuerdo con el numeral 1 del literal b) del artículo 4º de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, el Emisor establece que no se designará un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del presente Programa, quedando a salvo el derecho de sus titulares de designar un representante de los obligacionistas cuando lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la Ley General de Sociedades. Tipo de oferta: Precio de Colocación: Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Acto Complementario de Emisión. A la par, sobre la par o bajo la par, lo que será establecido por el Representante Autorizado, según las condiciones de mercado en el momento de la colocación. El Precio de Colocación será informado en el Aviso de Oferta que corresponda. Tasa de Interés y/o Rendimiento: La tasa de interés y/o rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: (i) fijo; (ii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iii) cupón cero (descuento). La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda. Plazo de Emisión: Fecha de colocación: Los plazos de las Emisiones serán establecidos a través del respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta, de ser aplicable. La fecha de colocación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones del mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción de este Programa en el Registro Público del Mercado de Valores y será debidamente informada en el Aviso de Oferta

11 Fecha de Emisión: Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento: Pago de principal y, de ser el caso, de intereses: Redención del Principal: Opción de Rescate: La fecha de emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y/o Aviso de Oferta. La fecha de redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagará el cupón de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. De existir un cupón, la periodicidad de su pago será establecida por el Representante Autorizado, e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario y Aviso de Oferta. En caso que la fecha de vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del cupón será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. En caso de que la fecha de redención no sea un Día Hábil, el pago del principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicho diferimiento. La redención del principal será determinada por el Representante Autorizado, y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través del Acto Complementario, del Complemento del Prospecto Marco respectivo y el Aviso de Oferta. El pago de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se realizará conforme a lo que se indique en los Actos Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco. Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención, según sea el caso. La modalidad de redención de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será determinada por el Representante Autorizado a través del Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión que corresponda, antes de la Fecha de Colocación. Es la posibilidad que el Emisor pueda rescatar una o más Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizará de acuerdo

12 con los términos que establezca el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley del Mercado de Valores. Agente de Pago: Garantías: Destino de los recursos: Costos de Emisión: Mercado secundario: Clasificación de riesgo: El agente de pago será la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI ICLV S.A., o la institución que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión. Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa están respaldados con garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los recursos se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento del Emisor en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar las fuentes de financiamiento. Corresponderá a RASH PERÚ asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por SMV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco. De acuerdo con los requerimientos de Clasificación de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 25 de mayo del 2012 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 22 de mayo del 2012, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA - 1- Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2 + La clasificación de CLA 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos

13 instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.. El símbolo (-) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de CLA - 1. La clasificación de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los términos y condiciones pactados. El símbolo (+) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de EQL 2. Leyes aplicables: Copropiedad: Orden de Prelación: Aviso de Oferta: Las leyes de la República del Perú. En caso de copropiedad de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, los propietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. De conformidad con lo previsto en el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece un orden de prelación entre las Emisiones y Series en función de su antigüedad. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional o cualquier otro medio autorizado por SMV, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá lo siguiente: (i) información respecto al Emisor, las Clasificadoras, el Agente Colocador y el Agente de Pago; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal, tipo y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, fecha de adjudicación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) Precio de Colocación; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del capital y de los intereses; (viii) lugar y moneda de pago; y, (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto Marco correspondiente. Asimismo, el Aviso de Oferta deberá indicar que la información de carácter legal, económica y financiera utilizada para la elaboración del Prospecto Marco se encuentra disponible en el Registro Público del Mercado de Valores. 1.3 Denominación y domicilio del Emisor

14 El Emisor se denomina Rash Perú S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry Nº 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Perú. Su central telefónica es y su fax es Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora En aplicación de lo dispuesto por el literal a) del artículo 3º del Reglamento, RASH PERÚ asumirá el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 1.5 Denominación y domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa con domicilio legal en Av. Manuel Olguín , oficinas 901, Edificio Macros, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es y su fax es Anexo Denominación y domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI ICLV S.A., con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) , o la institución que se determine en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y el Acto Complementario de Emisión. 1.7 Factores de riesgo Los adquirientes de los Instrumentos de Corto Plazo emitidos bajo el presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en la sección II Factores de Riesgo, señalada en la página 16 del presente Prospecto Informativo. 1.8 Breve descripción del negocio Rash Perú S.A.C. es el único autoservicio de ventas retail del mercado peruano especializado en electrónica menor. Está dedicado a la importación y comercialización de artículos de audio, cómputo, powerzone, telefonía, hobbies y juguetes, comunicaciones, hogar & soho, video, seguridad y partes y herramientas. La empresa opera cuatro formatos diferenciados de tiendas: i) tiendas independientes, en Lima y provincia, ii) store within the store, las cuales son tiendas de electrónica menor dentro de tiendas retail especializadas en el mejoramiento del hogar, iii) corners, las cuales son islas dentro de tiendas por departamento y iv) módulos, los cuales son unos kioskos en los pasadizos de los centros comerciales para la venta de relojes. Al 30 de Setiembre del 2012, la empresa contaba con 157 tiendas, 87 de ellas en Lima y 70 en provincia. RASH PERÚ tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, división de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998, renovado por cinco años adicionales en el año 2004, y nuevamente renovado por un año adicional hasta el 31 de diciembre del Dicho contrato, ha sido renovado hasta el año En virtud de este contrato se le permite a RASH PERÚ utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio RadioShack, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancías RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordación de marca en el mercado local y a precios competitivos. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnológicos al menor precio de mercado. ii) Servicio: óptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son técnicos especializados, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solución a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicación, y, merchandising y mercadería de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta

15 No existe un formato similar de tienda al de RASH PERÚ con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PERÚ en algunas de sus líneas de negocio, tales como tiendas de electrónica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PERÚ. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PERÚ se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta última una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del año 2006 RASH PERÚ ha implementado una agresiva política de apertura de nuevas tiendas, que incluyó la inauguración de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009, 25 tiendas en el 2010 y 34 tiendas en el 2011, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 157 tiendas operando al 30 de setiembre del El crecimiento económico del país así como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PERÚ, toda vez que las familias han destinado en los últimos años una parte más alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnológicos y de telecomunicación. En esto último ha favorecido la masificación de tecnologías como el Internet, pues su expansión ha ido acompañada de un aumento del consumo de productos complementarios (audífonos, cámaras web, USBs, etc.). Indicadores Operativos Sep-11 Sep-12 Número de Tiendas Área de Ventas M2 2,266 3,214 4,907 6,163 7,378 8,283 7,705 9,453 % crecimiento 17% 42% 53% 26% 20% 10% 23% Venta Miles de S/. 31,685 46,518 71,177 78,364 95, ,070 80,223 98,831 % crecimiento 32% 47% 53% 10% 22% 21% 23% Número de transacciones (miles) ,467 1,555 1,784 2,148 1,483 1,716 % crecimiento 33% 49% 55% 6% 15% 12% 16% Ticket Promedio (S/.) Margen Bruto (%) 52.5% 54.0% 54.1% 53.3% 52.9% 54.4% 54.8% 54.0% Fuente: RASH PERÚ 1.9 Resumen Financiero Los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las secciones Información Financiera y Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de RASH PERÚ para el período 2010, 2011 y de los estados financieros no auditados de RASH PERU al 30 de setiembre de Los estados financieros de RASH PERÚ para el periodo 2010 y 2011 han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú, y han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers S.C.R.L. En su informe los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. Información del Estado de Ganancias y Pérdidas de RASH PERÚExpresados en Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre de 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y

16 Acumulado a 30 de Setiembre 31 de Diciembre Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. Ventas Netas 80,223 98,831 95, ,070 Utilidad Bruta 43,945 53,379 50,581 67,819 Utilidad de Operación 9,837 11,489 10,726 16,295 Utilidad del Ejercicio 6,030 7,303 6,727 9,817 Información del Balance General de RASH PERÚ Expresados en Miles de Nuevos Soles nominales al 31 de diciembre del 2010 y al 31 de diciembre del 2011 y Acumulado al 30 de Setiembre de 2011 y Acumulado a 30 de Setiembre 31 de Diciembre Miles S/. Miles S/. Miles S/. Miles S/. Total Activo Corriente 52,534 62,251 36,512 49,674 Total Activo No Corriente 10,624 19,964 16,830 19,928 Total Activo 63,158 82,215 53,342 69,602 Total Pasivo Corriente 39,315 49,568 33,520 41,457 Total Pasivo No Corriente Total Pasivo 39,649 49,872 33,867 41,712 Total Patrimonio Neto 23,509 32,343 19,475 27,890 Total Pasivo y Patrimonio 63,158 82,215 53,342 69,602 Indicadores Financieros de RASH PERÚ Acumulado a 30 de Setiembre 31 de Diciembre Índice de Liquidez Prueba Corriente Prueba Acida Índice de Gestión Margen Bruto Margen Operativo Índice de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Endeudamiento a Largo Plazo Índice de Rentabilidad Rentabilidad sobre Patrimonio Rentabilidad sobre Ventas

17 II. FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deberán considerar la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión. 2.1 Factores relativos al Perú Riesgo País Los resultados operativos y la situación financiera de RASH PERÚ podrían ser afectados por cambios en la política económica del país u otros acontecimientos económicos o políticos que no se vislumbran actualmente. Durante la última década, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. La política económica del actual gobierno se encuentra dentro de los lineamientos de la economía de mercado, sin embargo, no se puede asegurar que esta situación se mantenga a lo largo del periodo. El riesgo para el inversionista en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como la posibilidad de que el gobierno de turno pudiera dar una orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación de RASH PERÚ o su gestión. Asimismo, dado que las operaciones de RASH PERÚ se ubican en el Perú y sus clientes son personas naturales, empresas locales y extranjeras, éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros. Estos hechos podrían afectar negativamente las operaciones de RASH PERÚ (conjuntamente con las de otras empresas peruanas) y los posibles compradores de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ deben evaluarlos Riesgo Macroeconómico Los resultados de RASH PERÚ, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de RASH PERÚ. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de ventas y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en los resultados de RASH PERÚ Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Durante las décadas previas, el Estado peruano adoptó políticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. La apreciación de la moneda nacional experimentada en el 2008 ser redujo en el año 2009 debido a la gran crisis financiera de EEUU. En este escenario el dólar se constituyo en un refugio ante la incertidumbre en los mercados financieros. Para el segundo trimestre del 2009, -después del apogeo de la crisis financiera- el sol peruano empezó a recuperar su tendencia alcista lo cual era reflejo del desarrollo favorable de las cuentas externas, así como el debilitamiento progresivo del dólar en los

18 mercados mundiales. La tendencia alcista del sol peruano continúo durante los siguientes años, registrando una apreciación aproximada de 25% con respecto al dólar durante el periodo 2009 a Esto no solo se debe al desarrollo favorable de las cuentas externas nacionales, sino también al debilitamiento del dólar por problemas socio-económicos-políticos que Estados Unidos continúa enfrentado desde hace una década. Si bien es cierto que la moneda peruana ha mostrado un fortalecimiento y gracias a la estabilidad macroeconómica alcanzada, no se prevé una fuerte depreciación, no se puede asegurar que dicha situación se mantenga en el futuro. De igual forma, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles puedan volver a aplicarse y, en consecuencia, se produzcan fuertes devaluaciones de la moneda peruana que afecten negativamente los resultados de RASH PERÚ, debido fundamentalmente a factores exógenos a la política económica. Por otro lado, la volatilidad cambiaria actual podría afectar a empresas importadoras como RASH PERÚ y con ello afectar sus márgenes. En efecto, el 98.5% de los ingresos (provenientes de las ventas) de RASH PERÚ se encuentran en nuevos soles, mientras que el 90% de sus costos (compras de mercadería) se encuentran en dólares Riesgos de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el Estado y contra el sector privado entre fines de la década de los ochenta e inicios de la década de los noventa. Actualmente, no es posible determinar con certeza si en el futuro habrá actividad terrorista que represente un riesgo para las actividades comerciales del sector privado. 2.2 Factores relativos al Emisor Mercado Interno. El consumo de bienes duraderos en el Perú ha crecido significativamente en los últimos 10 años, a un ritmo de 7% por año, lo que se refleja en el aumento de la importación de este tipo de bienes y la facturación de empresas como RASH PERÚ. En 2009, las ventas de bienes de consumo duradero tuvieron un ajuste importante debido a la crisis internacional, no obstante, las ventas de RASH PERÚ continuaron incrementándose a un ritmo importante como resultado de una estrategia de apertura de nuevas tiendas; este proceso de crecimiento continuó en el 2010 alcanzando una tasa de 22% El consumo privado no se contrajo durante la crisis sino que solo modero su ritmo de crecimiento gracias a que el empleo y el crédito continuaron creciendo, es así que en el 2010 el consumo privado creció 6%. Reflejo de ello fue el crecimiento de las importaciones de bienes de consumo (38,5%) y las mayores ventas en supermercados y tiendas por departamento (15,3%). En los primeros meses del 2011, el incremento del consumo privado se reflejó en la mayor importación de bienes de consumo que se incrementaron 24,5% en el periodo enero abril de Estos indicadores, junto con el crecimiento del empleo e ingresos de Lima Metropolitana, los cuales aumentaron 2,6% y 6,3% en el trimestre febrero abril de 2011 respectivamente, confirman la expansión del consumo privado. Esta expansión en los últimos años ha llevado a que el desarrollo del sector retail no se limite a ciudades grandes tales como Trujillo, Piura, Chiclayo, Ica y Arequipa sino que está expandiéndose a ciudades más pequeñas pero con alto potencial como Huacho, Chimbote, Juliaca, entre otras (por eso la estrategia de expansión de Rash). Así se estima que en el 2011 el consumo privado se expandiría alrededor de 5,5% (tasa similar al promedio entre los años ) Aumento de la competencia RASH PERÚ no tiene actualmente competencia directa ni vislumbra el ingreso de algún operador. RASH PERÚ es el único formato de autoservicio especializado en artículos electrónicos y accesorios. Sin embargo, podría existir el riesgo que nuevos competidores ingresen al mercado o que se intensifique la

19 competencia indirecta, a través de la ampliación de sus portafolios de productos. No obstante, la coyuntura actual es una barrera al ingreso de nuevos operadores, hecho que debe ser aprovechado por RASH PERÚ para seguir cubriendo el mercado nacional. Adicionalmente, RASH PERÚ goza de ciertas ventajas competitivas como son: i) el Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack Internacional, una reconocida franquicia internacional; ii) su cobertura a nivel nacional; iii) la ubicación de sus tiendas; iv) su amplia variedad de productos; y, v) una marca propia con buen posicionamiento en el mercado. Es preciso indicar que el Contrato de Licencia y Distribución suscrito con RadioShack International ha sido renovado hasta el año Factores relativos a los valores a emitir bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Volatilidad de las tasas de interés Debido a la inherente volatilidad de tasas de interés del mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real Mercado secundario para los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Actualmente, el mercado secundario de instrumentos de corto plazo en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario los instrumentos de corto plazo de alta categoría, cuentan con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista. 2.4 Tratamiento Tributario La rentabilidad de la inversión de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podría verse adversamente afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, de acuerdo con su particular situación, deberá consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposición de los mismos. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, en la Sección del Presente Prospecto Marco se realiza una breve descripción del marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 2.5 Riesgos de los sistemas del Agente de Pago. Conforme a lo establecido en el último párrafo del literal a) de la cláusula octava del Acto Marco, el incumplimiento en el pago en tiempo y forma de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ no podrá ser considerado como Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables al Agente de Pago

20 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos de la colocación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento de RASH PERÚ en el corto plazo, pudiendo ser destinados a la sustitución de pasivos existentes con el objetivo de diversificar sus fuentes de financiamiento

21 4.1 Procedimiento de colocación Tipo de oferta IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los valores y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de Instrumentos de Corto Plazo a emitirse dentro del Programa. El Emisor se reserva también el derecho de asignar un número adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocación entre los inversionistas. A fin de poder ejercer esta opción el Emisor a través de los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta deberá detallar las condiciones y plazos específicos bajo los cuales procederá a asignar un número adicional de Instrumentos de Corto Plazo a los inicialmente ofertados para efectos de su colocación entre los inversionistas participantes de la correspondiente Serie de Instrumentos de Corto Plazo. El Emisor para tal efecto, considerará un trato igualitario a todos los inversionistas participantes de la colocación de una o más de las Series de Instrumentos de Corto Plazo Inversionistas Se tiene previsto realizar las Emisiones sucesivas de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, los que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones para su venta Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública Los términos y condiciones de cada Emisión o Serie serán informados a los inversionistas mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación nacional o cualquier otro medio autorizado por SMV, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y los respectivos Complementos del Prospecto Marco estarán disponibles para su evaluación en las oficinas de RASH PERÚ, en las oficinas del Agente Colocador, y en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV y serán entregados a todos los inversionistas que lo soliciten. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debiéndose remitir a éstos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco, Acto Complementario de Emisión y Aviso de Oferta. 4.2 Costos de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Corresponderá a RASH PERÚ asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los costos, gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualquier derecho, contribución o impuesto que deba efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada

22 4.3 Entidad Estructuradora En aplicación de lo dispuesto por el literal a) del artículo 3º del Reglamento, RASH PERÚ asumirá el rol de Entidad Estructuradora en la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. 4.4 Agente Colocador BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio en Av. Manuel Olguín , oficina 901, Edificio Macros, Santiago de Surco, Lima, Perú, actuará como Agente Colocador. BNB Valores Perú Solfín S.A. Sociedad Agente de Bolsa realizará sus mejores esfuerzos ( best efforts ) a efectos de lograr el máximo nivel de colocación de los Instrumentos de Corto Plazo que emita RASH PERÚ, y coordinará con las demás sociedades agentes de bolsa los requisitos operativos y demás aspectos que sean necesarios para poder colocarlos. También realizará las coordinaciones necesarias con la Bolsa de Valores de Lima, CAVALI, SMV y el Emisor, a efectos que la colocación se lleve delante de manera satisfactoria e informará a los postores que resulten adjudicatarios de los valores el monto y forma a pagar por los valores adjudicados. 4.5 Asesores Legales Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros, con domicilio en Av. Canaval y Moreyra N 452 Piso 15 y 17, San Isidro, actúa como asesor legal de RASH PERÚ en relación al presente Programa

23 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA El registro del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se realiza en atención a la decisión de la empresa expresada por la Junta General de Accionistas de fecha 20 de abril del 2009, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. A continuación se presentan los términos y las condiciones del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, definidos por el Representante Autorizado. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59º de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Cabe mencionar que los términos y condiciones de las Emisiones y Series correspondientes al presente Programa serán definidos por el Representante Autorizado, de acuerdo con las facultades que le fueron delegadas mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 20 de abril del Características del Programa Denominación El presente Programa ha sido denominado Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ Tipo de instrumento Instrumentos de Corto Plazo Clase Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI Monto del programa y valor nominal Las ofertas públicas de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a emitirse bajo el presente Programa se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de S/ ,000 (Diez millones de Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares. El valor nominal de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ será establecido por el Representante Autorizado para cada Emisión, y constará en el Complemento del Prospecto Marco, en el Acto Complementario y, adicionalmente en el Aviso de Oferta. De ser el caso, el tipo de cambio a utilizar será el tipo de cambio promedio de venta registrado por la Superintendencia de Banca y Seguros al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de la respectiva Serie. En caso la Superintendencia de Banca y Seguros no haya publicado el tipo de cambio al cierre de operaciones, se utilizará el último tipo de cambio que haya sido publicado por dicha entidad Plazo del Programa El Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tendrá una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV

24 Con fecha 9 de febrero de 2012 se presentó ante la SMV una solicitud de renovación del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ a fin de que éste tenga una duración de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. La aprobación de la referida solicitud es automática Régimen de Transferencia Los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse a través del presente Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos Emisiones Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se podrán emitir en una o más Emisiones, a ser definidas por el Representante Autorizado. El importe de cada Emisión así como sus términos y las condiciones específicas, serán determinados por el Representante Autorizado. Los términos y condiciones de cada una de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Actos Complementarios de Emisión correspondientes a cada Emisión y el Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente Series Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas por el Representante Autorizado. Las características de cada Serie serán comunicadas a la SMV antes de la Fecha de Colocación y a través del Aviso de Oferta que se publicará en: (i) uno o más diarios de mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV Número de valores a emitir El monto y el número de valores serán determinados por el Representante Autorizado. El monto de cada Serie será establecido por el Representante Autorizado, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la Fecha de Colocación Fecha de Emisión de los valores El Representante Autorizado en coordinación con el Agente Colocador, definirán la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, dentro del plazo de vigencia del Programa, la misma que será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta, antes de la Fecha de Colocación Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses, será efectuado a través de CAVALI o del correspondiente Agente de Pago, según sea el caso, en Nuevos Soles o Dólares, según sea la moneda que se haya definido para cada Emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por RASH PERÚ. Todos los instrumentos representativos de deuda pertenecientes a una misma Emisión tendrán necesariamente la misma moneda

25 Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento La Fecha de Redención es aquella en la que se vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso, se pagará el interés de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ. La periodicidad en el pago de los intereses será establecida por el Representante Autorizado, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Avisos de Oferta, correspondientes, antes de la Fecha de Colocación. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago de los intereses será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicha postergación. En caso que la fecha de redención no sea un Día Hábil, el pago del principal será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la fecha de redención correspondiente, sin que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tengan derecho a percibir intereses adicionales o compensación alguna por dicha postergación. Tendrán derecho a recibir el pago de intereses o del principal los adquirentes cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención, según sea el caso Precio de Colocación Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo que será establecido por el Representante Autorizado, según las condiciones de mercado en el momento de la colocación Tasa de Interés y/o Rendimiento La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrá ser, de acuerdo con lo que establezca el Representante Autorizado: i) fijo; ii) variable; y, iii) vinculado a la evolución de un indicador, o, iv) cupón cero (descuento). La Tasa de Interés y/o Rendimiento aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de cada una de las Emisiones del Programa, será definido antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan. De ser el caso, los intereses se empezarán a computar a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Emisiones o Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el título Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento, y de ser aplicable, estarán sujetos a la retención del Impuesto a la Renta y cualesquier otro tributo que fuera aplicable según ley. La determinación de los intereses y/o rendimiento y su fórmula de cálculo será descrita en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan Pago de principal y, de ser el caso, de los intereses Para efectos del pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, tendrán derecho a recibir el pago de intereses o principal los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Redención. El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se realizará a través del Agente de Pago en las Fechas de Redención y Vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean Días Hábiles, los pagos se realizarán en el primer Día Hábil posterior a la fecha establecida

26 Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses, serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan. El Emisor podrá exigir a los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ la emisión de comprobantes de pago que según las leyes vigentes corresponda expedir como consecuencia del abono del principal y, de ser el caso, de los intereses Interés moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste incurrirá en mora automática, obligándose a pagar un interés moratorio equivalente al rendimiento que corresponda a cada Instrumento de Corto Plazo RASH PERÚ, según se determine en el momento de la colocación, más la Tasa por Mora. La tasa por mora será igual a (i) 20% de la Tasa de Interés y/o Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago del principal y/o Rendimiento se encuentre en mora; o (ii) a la tasa máxima de interés legal moratorio permitida; la que resulte menor. Cuando la Tasa de Interés y/o el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo, a emitirse en el marco del Programa, no sea fijo, el Interés Moratorio aplicable será aquel que se establezca en los Complementos del Prospecto Marco y en los Actos Complementarios de Emisión que correspondan Fechas de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses La regla especial para la determinación de la fecha de pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de cada Serie será especificada en los Complementos del Prospecto Marco respectivos Garantías Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentran respaldados con una garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor Opción de Rescate. El Emisor podrá rescatar una o más Series de las Emisiones que conformen el Programa, o parte de ellas. En tales casos, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que establezcan el Representante Autorizado por el Emisor, los mismos que figurarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Actos Complementarios y Aviso de Oferta. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar los valores emitidos, total o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Valores, en concordancia con lo previsto en el artículo 89º de la Ley del Mercado de Valores Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentren vigentes: a) En caso no se haya cumplido con pagar el principal y/o intereses de las emisiones y/o series que se encuentren vencidos y cuyo pago resulte exigible, el reparto de utilidades y/o pago de dividendos, ya sea en virtud a un acuerdo adoptado por el Emisor o por mandato legal, constituirá un Evento de Incumplimiento

27 b) El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas (incluyendo a sus subsidiarias), ni constituir subsidiarias, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancial Adverso para el Emisor, con el riesgo de devenir en uno o más Eventos de Incumplimiento. c) El Emisor se obliga a que, durante la vigencia de este documento, mantendrá un Ratio de Liquidez a nivel consolidado mayor o igual a 1.00x. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: [ Ratio de Liquidez = Activo Corriente / Pasivo Corriente ]. d) El Emisor deberá, a nivel consolidado, mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 2.50x al 31 de diciembre del 2009 y de 2.25x a partir del 31 de marzo del El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Nivel de endeudamiento sobre patrimonio = Pasivo Total / Patrimonio Neto"]. e) El Emisor deberá, mantener una cobertura de intereses a nivel consolidado no menor a 4.00 veces. El mencionado ratio se calculará aplicando la fórmula siguiente: ["Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización) / Gastos Financieros"]. La revisión de esta cobertura será efectuada considerando los doce (12) meses precedentes. f) El Emisor se obliga a no transferir o enajenar sus bienes, salvo en los siguientes casos: (i) que se trate de bienes que conformen su inventario y que sean vendidos en el curso ordinario de su negocio; (ii) que se trate de bienes obsoletos o que no constituyan bienes destinados a sus actividades cotidianas y por ende, no sean requeridos para las operaciones ordinarias de su giro; (iii) que los fondos provenientes de la transferencia o enajenación de tales bienes se utilicen para la adquisición de activos de similar valor; o, (iv) que se trate de bienes corporales, siempre y cuando el importe acumulado a valor en libros de los mismos no exceda del veinte por ciento (20%) de los activos totales del EMISOR, en este caso la transferencia deberá realizarse a valor de mercado y el producto de la venta deberá ingresar al activo del EMISOR. El EMISOR se obliga a no dar en dominio fiduciario, en arrendamiento financiero, o entregar en garantía, bajo cualquier título o modalidad sus bienes a favor de terceros. g) Los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes, serán revisados trimestralmente con los estados financieros no auditados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada año y con los estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de cada año, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. h) Si en las revisiones se detectase que al menos uno de los resguardos señalados en los literales c), d) y e) precedentes ha sido incumplido, el Emisor deberá comunicar dicha situación en calidad de "Hecho de Importancia" tanto a la Bolsa de Valores de Lima o al mecanismo centralizado de negociación respectivo como a la SMV y simultáneamente convocar a la Asamblea General de todas las Emisiones del Programa realizadas que se encuentren vigentes a dicha fecha. Dicha Asamblea se reunirá con la finalidad de informar los motivos que generaron el incumplimiento de los resguardos, así como las medias adoptadas a efectos de subsanar dicha situación. i) No otorgar préstamos a favor de terceros o empresas relacionadas. j) No podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras Emisiones de obligaciones fuera del Programa que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que se realicen en el marco del Programa, debiendo establecerse en dichas futuras Emisiones un orden de prelación que vaya en función a su antigüedad. k) EL Emisor no podrá estipular o permitir que los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se encuentren subordinados a un crédito y/o endeudamiento que asuma luego de suscribir el Acto Marco Eventos de Incumplimiento y de terminación anticipada del plazo de las emisiones del Programa

28 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: a) Que el Emisor deje de pagar el principal y, de ser el caso, los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ de una (1) o más Emisiones en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario. El incumplimiento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma del principal y/o los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago. b) Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de SMV. c) Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo o de insolvencia ante las autoridades competentes, o celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga, suspensión o subordinación de alguna de las obligaciones previstas en el Acto Marco y/o Acto Complementario respectivo. d) Que uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento de declaratoria de insolvencia, de concurso ordinario o de concurso preventivo ante las autoridades competentes, de acuerdo con la legislación vigente en materia concursal y éste no fuera dejado sin efecto en un plazo que no exceda de quince (15) Días Hábiles contados desde la fecha de la primera oportunidad procesal en la que el Emisor tenga intervención en dicho proceso. e) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de disolución y liquidación y/o de quiebra. f) Que el Emisor se acoja a, o inicie, algún proceso de reorganización societaria que pudiera razonablemente generar un Efecto Sustancial Adverso, de acuerdo con la definición que para tal efecto se ha consignado en el Acto Marco. g) Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en la cláusula sétima del Acto Marco y en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas. h) Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por las autoridades gubernamentales competentes para el desarrollo de las actividades que constituyen el giro principal de su negocio. i) Que se dé un incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista. Para estos efectos sólo se consideran los incumplimientos mayores a treinta (30) Días Hábiles y las obligaciones de pago que en conjunto excedan de USD $ 500, (Quinientos mil y 00/100 Dólares). j) Que se produzca el incumplimiento en el pago de obligaciones financieras contraídas por el Emisor con empresas del sistema financiero nacional o internacional, o por proveedores, que en conjunto excedan de USD $ 500, (Quinientos mil y 00/100 Dólares), y que dicho incumplimiento se mantenga por un plazo mayor a treinta (30) Días Hábiles. k) Que uno o más acreedores del Emisor ejecuten, por mandato judicial, arbitral u orden extrajudicial final no apelable, el pago de un monto que exceda de USD $ 500, (Quinientos mil y 00/100 Dólares), o su equivalente en otra moneda, y tal mandato judicial arbitral u orden extrajudicial se mantuviera impago por (i) el periodo de tiempo que se haya previsto para tal propósito en el mandato judicial, arbitral u orden judicial; y (ii) a falta de los anteriores, por 30 (treinta) Días Hábiles contados

29 a partir de la fecha del mandato. El monto antes indicado podrá ser de una sola obligación o de un conjunto de obligaciones que sumadas den el importe antes referido. l) Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Acto Marco o en los Actos Complementarios. m) Que los activos, el negocio o las actividades del Emisor, ya sea en forma total o en parte sustancial, fueran expropiados o intervenidos conforme a la ley sobre la materia y dichas medidas fueran susceptibles de generar un Efecto Sustancial Adverso. En caso que se decida declarar el incumplimiento de las obligaciones contraídas por el Emisor en todas las Emisiones, será necesario que los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ se reúnan en una Asamblea General. Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos anteriormente, con excepción del previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente: i) Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal situación. Ello sin perjuicio de la obligación del Emisor de divulgar la ocurrencia de aquellos Eventos de Incumplimiento que, a su criterio, califiquen como hechos de importancia, incluso antes de vencido el plazo de subsanación antes referido. ii) iii) Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su declaración. Vencido el plazo de subsanación previsto en el literal precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento respectivo, el Emisor convocará a la respectiva Asamblea Especial, o General, según corresponda, a fin de que ésta decida si (a) se darán por vencidos los plazos de pago de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes a la Emisión pertinente, o a las Emisiones vigentes, según corresponda; (b) se ampliará el plazo de subsanación; (c) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento. En dicho caso será de aplicación lo señalado por el artículo de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o, (d) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea Especial o General, según corresponda, estime conveniente. La respectiva Asamblea Especial, o General, según corresponda, será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la respectiva Asamblea Especial o General, según corresponda, deberán comunicar al Emisor mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ correspondiente a la Emisión afectada o a las Emisiones vigentes. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Emisiones o Series de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo

30 iv) A falta de convocatoria por parte del Emisor, la Asamblea Especial o General, según corresponda, podrá ser convocada por un número de titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que representen no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal del total de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ correspondientes a la Emisión afectada o, de ser el caso a la totalidad de Emisiones vigentes y en circulación. En este caso, la convocatoria necesariamente se llevará a cabo dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Emisor debió convocarla originalmente. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el literal a) de la presente sección, se aplicará lo siguiente: i) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley General de Sociedades, se establece que los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán, mediante acuerdo de la respectiva Asamblea Especial, (a) dispensar al Emisor de las consecuencias que se derivan del incumplimiento y otorgarle un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda. En tal supuesto será de aplicación lo señalado por el artículo de la Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287; o (b) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva; o, (c) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de verificado tal Evento de Incumplimiento, mediante la publicación del aviso respectivo. ii) iii) La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en uno o más diarios de mayor circulación nacional, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en que se llevará a cabo la Asamblea Especial correspondiente, en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y la segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En caso el Emisor no cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma previsto, queda expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General de Sociedades. Con la finalidad de coadyuvar al cobro de sus derechos, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que correspondan no ejercerán su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la respectiva Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente en relación con el Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el literal ii) siguiente. En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho a voto aquellos titulares de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ que tuvieran, por cuenta propia o de terceros, interés contrario al de la Asamblea Especial o se encuentren vinculados de forma directa o indirecta a la propiedad o gestión del Emisor. En tal caso, los valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho a voto serán computables para establecer el quórum de instalación respectivo. De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial respectiva, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma, con sujeción a lo establecido en el artículo 326 de la Ley General de Sociedades. Las personas designadas para tal efecto por los tenedores de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ notificarán notarialmente al Emisor lo acordado en ésta, o la verificación de alguno de los supuestos previstos en el literal ii) precedente, a más tardar al Día Hábil siguiente de adoptado el acuerdo o de realizada la verificación, procurando en todo caso, realizar la notificación en el mismo Día Hábil en que éste suceda

31 El incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ en la Fecha de Redención y/o Fecha de Vencimiento de los mismos por parte del Emisor, de acuerdo a lo establecido en el Acto Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si aquél se produce por causas imputables al Agente de Pago Orden de prelación De conformidad con lo previsto en el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, se establece que existirá un orden de prelación entre las Emisiones y Series en función de su antigüedad Clasificación de riesgo De acuerdo con los requerimientos de Clasificación de Riesgo del Programa de Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 25 de mayo del 2012 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de Comité de Clasificación celebrada el 22 de mayo del 2012, acordaron clasificar los Valores emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA - 1- Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2 + La clasificación de CLA - 1-, obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. El símbolo (-) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de CLA - 1. La clasificación de EQL 2+, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a instrumentos de buena calidad, lo que refleja buena capacidad de pago de capital e intereses dentro de los términos y condiciones pactados. El símbolo (+) representa un posición relativa dentro de la categoría principal de EQL 2. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo B del Prospecto Marco Representante de los Obligacionistas De acuerdo con lo establecido en el numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, en la emisión de instrumentos de corto plazo, se exceptúa de la necesidad de contar con un representante de obligacionistas en el momento de efectuar la emisión de las obligaciones, siempre que el emisor asuma el compromiso de convocar a la Asamblea General. Queda a salvo el derecho de los obligacionistas de designar a su representante cuando así lo consideren pertinente. Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la Ley General de Sociedades Proceso a ser aplicado en caso de procedimiento concursal, reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor En el caso que el Emisor sea declarado en situación de insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual ( INDECOPI ) y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº ( Ley Concursal ). En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores de RASH PERÚ con

32 créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino de ésta, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración de RASH PERÚ y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra RASH PERÚ. En el caso que los acreedores de RASH PERÚ no acuerden su reestructuración y decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42º de la Ley Concursal Política de Dividendos La actual política de dividendos del RASH PERÚ fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la empresa en la sesión celebrada el 3 de julio de La referida política de dividendos se reproduce a continuación: Política de Dividendos: Si luego del cumplimiento de las obligaciones de índole legal o contractual asumidas por la sociedad, existiesen utilidades de libre disposición, la Junta General de Accionistas acordará la distribución de dividendos en efectivo por un monto mínimo equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de las mismas Régimen legal aplicable Las principales disposiciones legales aplicables a la emisión de los Instrumentos de Corto Plazo, según hayan sido modificadas y/o desarrolladas, son las siguientes: 1. Ley General de Sociedades, Ley y sus modificatorias. 2. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N EF y sus modificatorias. 3. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. 4. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias. 5. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. 6. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 7. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 8. Reglamento de Información Financiera, Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 9. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. 10. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N EF/ Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV N EF/ Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias. 13. Decreto Legislativo Nº 972 sobre tratamiento de las rentas de capital. 14. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias y complementarias. 15. Texto Único Ordenado (TUO) de la Ley Nº 28194, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía aprobado mediante el Decreto Supremo Nº EF y sus normas modificatorias. 16. Ley de Títulos Valores, Ley N Ley General del Sistema Concursal, Ley N

33 Representación de la titularidad de los valores y forma en que se efectuará su transferencia Los Instrumentos de Corto Plazo emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores Mecanismo centralizado de negociación Los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, ubicado en Pasaje Acuña 106, Lima, o cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por la SMV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Complemento del Prospecto Marco dentro de los 15 Días Hábiles siguientes desde su Fecha de Emisión, por cuenta y costo del Emisor, Incluyendo el trámite de inscripción respectivo Tratamiento tributario La rentabilidad de la inversión de los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ podría verse afectada debido a cambios en el marco tributario que les resulte aplicable. Por ello, cualquier interesado en los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ, de acuerdo con su particular situación, deberá consultar a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarlas derivadas de la compra, titularidad y disposición de los mismos. De acuerdo con Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros, asesores legales del Emisor, el marco tributario aplicable a los Instrumentos de Corto Plazo RASH PERÚ es el que se describe a continuación: Impuesto a la Renta sobre Intereses La renta correspondiente a los intereses provenientes de la emisión de valores mobiliarios por oferta pública, están gravados de la siguiente manera: En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, domiciliadas en el Perú, resultará de aplicación la tasa efectiva de 5%. Asimismo, de acuerdo con el artículo 73-C de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR), la ICLV se encuentra en la obligación de efectuar la retención del 5% por concepto de Impuesto a la Renta. En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el Perú, la tasa del Impuesto a la Renta será de 30%. En el caso de personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 4.99%. Cabe resaltar que de acuerdo al literal c) del artículo 54 de la LIR, si entre las partes exista vinculación económica o en el caso de intereses derivados de operaciones realizadas desde o a través de países de baja o nula imposición, la tasa será de 30%. En concordancia con el artículo 76 de la LIR, el tributo será retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte en aplicación de lo dispuesto en literal c) del artículo 54 de la LIR anteriormente citado. En el caso de personas jurídicas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 4.99%. No obstante, de conformidad con el literal j) del artículo 56 de la LIR, la tasa será del 30% cuando el financiamiento haya sido otorgado por una empresa del exterior que se encuentre vinculada o que la intervención del acreedor haya tenido como propósito encubrir una operación de crédito entre partes vinculadas

34 En concordancia con el artículo 76 de la LIR, dicho tributo debe ser retenido por la ICLV en todos los casos con la tasa del 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte en aplicación de lo dispuesto en literal j) del artículo 56 de la LIR Impuesto a la Renta sobre la Ganancia de Capital El literal a) del artículo 2 de la LIR establece que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentran la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas de capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios. Cabe señalar que el literal h) del artículo 9 de la LIR dispone que se consideran rentas de fuente peruana las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos de Inversión en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos o establecidos en el Perú. En aplicación del literal p) del artículo 19 de la LIR, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los bienes a que se refiere el literal a) del artículo 2 de esta LIR, o derechos sobre éstos, que constituyan renta de fuente peruana de la segunda categoría para una persona natural, sucesión indivisa o sociedad conyugal que optó por tributar como tal, se encuentran exoneradas hasta el límite de las primeras cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) que a la fecha equivale a S/. 18,250. Dicha exoneración será deducida de la renta bruta de segunda categoría proveniente de la enajenación de los valores mobiliarios ya citados. La exoneración antes señalada estará vigente hasta el 31 de diciembre del 2012, de acuerdo a a lo establecido por el Decreto Legislativo No publicado en el Diario Oficial El Peruano el día 18 de julio de En ese sentido, la ganancia de capital derivada de la enajenación de los instrumentos de corto plazo, tendrá que tributar de la siguiente manera: En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, y estén domiciliadas en el Perú: la ganancia de capital que exceda las cinco (5) UIT exoneradas citadas en el párrafo anterior, se encontrará gravada con la tasa efectiva de 5%. En este caso concreto, se deberá tener en cuenta la vigencia de la exoneración previamente indicada. En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el Perú, la ganancia de capital estará gravada con la tasa del 30%. En el caso de personas naturales y sucesiones indivisas y personas jurídicas no domiciliadas en el país, la tasa aplicable será de 5% sobre el monto total de la ganancia obtenida, si la enajenación se efectúa en el Perú a través de un mecanismo centralizado de negociación. Caso contrario, la tasa aplicable será de 30%. Las personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas también gozan de la exoneración de cinco (5) UIT establecida en el literal p) del artículo 19 de la LIR. Para los supuestos antes mencionados, la aplicación de cualquiera de las dos tasas se efectuará estableciendo la ganancia previa deducción del costo de adquisición de los valores, acreditado en el respectivo procedimiento de recuperación de capital invertido

35 No obstante, con la incorporación del último párrafo al inciso a) del artículo 57 del Reglamento de la LIR, no se requerirá la certificación del capital invertido por parte de sujetos no domiciliados para efectos de la acreditación del costo computable tratándose de: (i) la enajenación de valores mobiliarios que se realicen a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú, y (ii) la enajenación de bienes o derechos sobre los mismos que se efectúe a través de un fondo mutuo de inversión en valores, fondo de inversión, fondo de pensiones, patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario. De conformidad con las modificaciones a la LIR introducidas mediante la Ley No , vigentes a partir del 1 de enero de 2011, en la generalidad de los casos la ICLV efectuará la retención del Impuesto a la Renta que pudiera generarse en la enajenación de valores mobiliarios a que se refiere el literal a) del artículo 2 de la LIR Impuesto General a las Ventas sobre los Intereses Conforme a lo establecido en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, hasta el 31 de diciembre de 2012 los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, se encontrarán exonerados siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley de Mercado de Valores. Los posibles inversionistas deberán tener en cuenta que las exoneraciones por IGV señaladas en este numeral podrían no prorrogarse y, por tanto, los intereses generados por los valores mobiliarios señalados líneas arriba podrían estar sujetos al IGV en el período comprendido entre la fecha en que vence la exoneración y la vigencia de la respectiva Emisión o Serie Impuesto General a las Ventas sobre ganancia de capital De otro lado, la venta de valores mobiliarios (emitidos por oferta pública o privada) no se encuentra gravada con el IGV Impuesto a las Transacciones Financieras Conforme a lo establecido en el Texto Único Ordenado (TUO) de la Ley No , Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía aprobado mediante el Decreto Supremo No EF, norma que crea el Impuesto a las Transacciones Financieras ITF y al amparo del Decreto Legislativo 975 (Decreto Legislativo que modifica la Ley No Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía), los pagos que reciban los tenedores de los Valores por concepto de capital e intereses, que impliquen la realización de alguna de las operaciones previstas en el artículo 9 de dicha norma, se encontrarán gravados con ITF; salvo que las cuentas en las que se realice el mencionado abono se encuentren expresamente exoneradas o inafectas. Al respecto, conforme el artículo 10º del TUO de la Ley No , la tasa aplicable por concepto de ITF a partir del 1 de abril del 2011 será de 0.005%. En tal sentido, se encontrarán afectos a dicho impuesto los pagos que realicen los inversionistas para la adquisición de valores, así como los que se realicen en favor de los tenedores de los mismos por concepto de capital e intereses; salvo que las operaciones y/o cuentas se encuentren expresamente exoneradas. Teniendo en cuenta lo anterior, cada inversionista, en función de su situación particular, deberá consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resulten aplicables y tomar su propia decisión respecto a la suscripción y adquisición de los Instrumentos de Corto Plazo

36 6.1 Denominación y domicilio del Emisor VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR El Emisor se denomina Rash Perú S.A.C. Tiene su domicilio legal en la Av. Salaverry Nº 3310, distrito de Magdalena del Mar, provincia de Lima, Perú. Su central telefónica es y su fax es Constitución e inscripción en Registros Públicos RASH PERÚ es una sociedad anónima cerrada constituida por Escritura Pública de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Mario César Romero Valdivieso. Inicialmente, la sociedad se constituyó bajo la denominación social Establecimiento Informático S.A.. Posteriormente, mediante Escritura Pública de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Manuel Reátegui Tomatis, modificó su denominación social por la de "Rash Perú S.A.". Finalmente, mediante Escritura Pública del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, la sociedad cambió su denominación social a Rash Perú S.A.C.. La sociedad se encuentra debidamente registrada en la partida electrónica Nº del Registro de Personas Jurídicas de Lima. 6.3 Objeto social y duración De acuerdo con su estatuto social, RASH PERÚ tiene por objeto dedicarse a la producción, comercialización y distribución al por mayor y menor de sistemas de computadoras, de seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, cámaras de video y objetos afines; entre otras actividades. La duración de RASH PERÚ es indefinida y su CIIU es Capital social y estructura accionarial El capital social de RASH PERÚ actualmente asciende a S/ , (Ocho Millones Setecientos Cuarenta y Seis Mil Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro y 00/100 Nuevos Soles), representado por 8 746,444 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/ (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Accionistas Cantidad de acciones RS Investment Corporation S.A. 7,871,800 Hozkel Vurnbrand Sternberg 874,644 Total 8,746, 444 Estructura accionaria (al 30 de setiembre del 2012) RS Investment Corporation 90% Hozkel Vurnbrand Sternberg 10% Fuente: RASH PERÚ

37 6.5 Composición accionaria y participación en el patrimonio del Emisor A la fecha, los accionistas comunes se encuentran distribuidos de la siguiente manera: Accionistas con derecho a voto (accionistas comunes) Accionistas Cantidad de Porcentaje de Nacionalidad Acciones Participación RS Investment 7,871, % Panameña Corporation S.A. Hozkel Vurnbrand 874, % Peruana Sternberg Total 8,746, % 6.6 Descripción del grupo económico al que pertenece RASH PERÚ forma parte del grupo económico conformado por las siguientes empresas: R.S. Investment Co. S.A.: Empresa constituida en y bajo las normas de Panamá, es una empresa holding que a la fecha mantiene, como única inversión, las acciones representativas del 90% del capital social de RASH PERÚ y es controlada por Hozkel Vurnbrand Sternberg. Comercializadora Rash Bolivia S.A.: Empresa constituida en La Paz, Bolivia, que tiene por objeto dedicarse principalmente a la comercialización de sistemas de computadoras (software y hardware), seguridad, alarmas, cercos eléctricos, centrales telefónicas, antenas, cámaras de videos y objetos afines, así como de artículos eléctricos y electrónicos, comercialización de repuestos y prestación de servicios de mantenimiento y representación comercial. Con fecha 01 de junio de 2010, RASH PERÚ suscribió con Comercializadora Rash Bolivia S.A. un Contrato Comercial, en virtud del cual la primera abastece a la última de los productos que comercializa en Bolivia, así como le brinda asesoría comercial. A la fecha, se cuenta con doce tiendas RadioShack en Bolivia. La sociedad controladora de RASH PERÚ, RS Investment Co. S.A. posee una participación de 99.99% en el capital social de Comercializadora Rash Bolivia S.A. 6.7 Reseña Histórica RASH PERÚ es una sociedad anónima cerrada constituida por Escritura Pública de fecha 3 de marzo de 1995, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Mario César Romero Valdivieso. Inicialmente la sociedad se constituyó bajo la denominación social Establecimiento Informático S.A.. Posteriormente, mediante Escritura Pública de fecha 22 de octubre de 1997, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Manuel Reátegui Tomatis, modificó su denominación social por la de "Rash Perú S.A." Finalmente, mediante Escritura Pública del 2 de junio de 1999, otorgada por el Notario Público de Lima, Doctor Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán, la sociedad cambió su denominación social a Rash Perú S.A.C

38 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 7.1 Descripción del Emisor Rash Perú S.A.C. es el único autoservicio de ventas retail del mercado peruano especializado en electrónica menor. Está dedicado a la importación y comercialización de artículos de audio, powerzone, telefonía, cómputo, comunicaciones, hobbies y juguetes, video, hogar & soho, seguridad, y partes y herramientas. RASH PERÚ tiene firmado un Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, división de Tandy Corporation, suscrito el 10 de junio de 1998 y renovado por cinco años adicionales el año 2004 y un año adicional el En virtud de este contrato se le permite a RASH PERÚ utilizar el nombre y la marca comercial y de servicio RadioShack, dentro del territorio nacional, con la finalidad de comercializar y promover la venta de productos y mercancías RadioShack. El uso de esta marca le ha permitido a la empresa posicionarse con una buena recordación de marca en el mercado local y a precios competitivos. Con fecha 08 de julio de 2010, RASH PERÚ suscribió una enmienda al Contrato de Licencia y Distribución con RadioShack International, en virtud de la cual se extendió el plazo hasta el 2024 y se amplió el territorio de operación a Bolivia. La estrategia comercial de la empresa se basa en 3 pilares: i) Producto: tener siempre disponible los productos tecnológicos al menor precio de mercado, ii) Servicio: óptimo servicio a los clientes ya que los vendedores son técnicos especializados, que brindan servicio personalizado, avocado a dar solución a las necesidades de sus clientes, iii) Tiendas: excelente ubicación, y, merchandising y mercadería de tiendas diferenciados entre los tres canales de venta. No existe un formato de tienda similar al de RASH PERÚ con la misma oferta de productos que pueda considerarse una competencia directa. Sin embargo, existen tiendas que compiten con RASH PERÚ en algunas de sus líneas de negocio, tales como tiendas de electrónica y tiendas por departamento, principalmente, que incluyen en su oferta de productos algunos productos que comercializa RASH PERÚ. Entre ellas se encuentran, Hiraoka, Carsa, La Curacao, Tiendas Efe, Ripley y Saga Falabella. Entre las principales marcas comercializadas por RASH PERÚ se encuentran RadioShack, Motorola, Panasonic, Maxell, JWIN y BostonTek, siendo esta última una marca propia. En efecto, la empresa ha desarrollado y posicionado en forma exitosa su propia marca con productos importados del Oriente, con el objetivo de reducir precios y atender nuevos segmentos de mercado. A partir del año 2006 RASH PERÚ ha implementado una agresiva política de apertura de nuevas tiendas, que incluyó la inauguración de 7 tiendas en el 2006, 11 tiendas en el 2007, 20 tiendas en el 2008, 29 tiendas en el 2009, 25 tiendas en el 2010 y 34 tiendas en el 2011, manteniendo a la fecha una importante cobertura a nivel nacional, con un total de 157 tiendas operando al 30 de setiembre del El crecimiento económico del país así como el cambio en las preferencias de la demanda han influido significativa y positivamente sobre la demanda de los productos que comercializa RASH PERÚ, toda vez que las familias han destinado en los últimos años una parte más alta de su presupuesto a la compra de bienes de consumo duradero, incluido productos tecnológicos y de telecomunicación. En esto último ha favorecido la masificación de tecnología como el Internet, pues su expansión ha ido acompañad a de un aumento del consumo de productos complementarios (audífonos, cámaras web, USBs, etc.). Por ello, durante los últimos 6 años, como resultado de la apertura de nuevas tiendas, de una mayor oferta de productos, y de un crecimiento en la demanda, RASH PERÚ viene experimentando un extraordinario crecimiento en sus ventas

39 Ventas totales al 30 de setiembre del 2012 (Miles de Soles) Fuente: RASH PERÚ Transacciones y ticket promedio Como resultado de la estrategia comercial implementada en los años recientes, la evolución del ticket promedio de la empresa muestra una tendencia creciente desde el año Durante los periodos Setiembre 2011 a Setiembre 2012 hubo una mejora en esta cifra, sustentado por un mayor número de transacciones e incremento en las ventas. El crecimiento en las ventas para el periodo acumulado a setiembre del 2012 fue 23% con respecto al mismo periodo acumulado del El número de transacciones a setiembre del 2012 se incrementó un 16% con respecto al periodo acumulado anterior. La empresa continúa con un plan agresivo de apertura de nuevas tiendas, una oferta de productos más amplia, y ticket promedio ligeramente incrementándose y manteniendo un margen bruto similar. Como consecuencia de ello, las ventas de la empresa mantienen un crecimiento en el periodo analizado. Indicadores Operativos Sep-11 Sep-12 Número de Tiendas Área de Ventas M2 2,266 3,214 4,907 6,163 7,378 8,283 7,705 9,453 % crecimiento 17% 42% 53% 26% 20% 10% 23% Venta Miles de S/. 31,685 46,518 71,177 78,364 95, ,070 80,223 98,831 % crecimiento 32% 47% 53% 10% 22% 21% 23% Número de transacciones (miles) ,467 1,555 1,784 2,148 1,483 1,716 % crecimiento 33% 49% 55% 6% 15% 12% 16% Ticket Promedio (S/.) Margen Bruto (%) 52.5% 54.0% 54.1% 53.3% 52.9% 54.4% 54.8% 54.0% Fuente: RASH PERÚ