Informe de Examen AMERICAN FOREIGN UNDERWRITERS CORPORATION (ENMENDADO) Al 31 de diciembre de 2004

Transcripción

1 Estado Libre Asociado de Puerto Rico OFICINA DEL COMISIONADO DE SEGUROS Informe de Examen AMERICAN FOREIGN UNDERWRITERS CORPORATION (ENMENDADO) Al 31 de diciembre de 2004 Maribel Figueroa Díaz Examinadora

2 TABLA DE CONTENIDO ALCANCE DEL EAMEN...1 HISTORIA...2 OPERACIONES...3 LIBROS CORPORATIVOS...4 ARTÍCULOS DE INCORPORACIÓN...4 REGLAMENTO...4 REGISTRO DE ACCIONES...5 LIBRO DE MINUTAS...5 JUNTA DE DIRECTORES Y OFICIALES...6 PERSONAS AUTORIZADAS...8 ASEGURADORES REPRESENTADOS...10 SISTEMA Y LIBROS DE CONTABILIDAD...11 ESTADOS FINANCIEROS...12 ESTADO DE SITUACIÓN...13 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS...14 PERSONAL PRODUCTOR Y PAGOS DE COMISIONES...15 COBRO Y MANEJO DE PRIMAS...15 CONTRATOS Y REMESAS DE PRIMAS A ASEGURADOS...16 RECLAMACIONES...17 REGLA V- INFORME ANUAL SOBRE NEGOCIOS SUSCRITOS...17 REGLA V- RESGUARDOS PROVISIONALES...18 REGLA I- EIGIBILIDAD Y PLANES DE PAGO DE PRIMAS...18 DEVOLUCION DE PRIMA...19 OTROS ASUNTOS...19 ADQUISICIÓN DE HARBOUR INSURANCE CORPORATION...19 PÓLIZA DE LA AUTORIDAD DE LOS PUERTOS...20 RELACIÓN CON WILMINGTON INSURANCE COMPANY...21 RESUMEN DE PUNTOS IMPORTANTES...22 RECONOCIMIENTO...24 ANEJO I ANEJO II ANEJO III

3 Estado Libre Asociado de Puerto Rico OFICINA DEL COMISIONADO DE SEGUROS 18 de enero de 2006 Lcda. Dorelisse Juarbe Jiménez Comisionada de Seguros de Puerto Rico Santurce, Puerto Rico Estimada Comisionada: De acuerdo con la Notificación y Orden de Investigación Número E del 25 de enero de 2005, se le practicó un examen de las transacciones de agente general y agente, a American Foreign Underwriters Corporation; a quien se hará referencia en este informe como el Agente o la Corporación. ALCANCE DEL EAMEN El examen se realizó en las oficinas principales del Agente localizadas en la calle Tetúan 206, Edificio Banco Popular, Oficina 801, San Juan. El examen cubrió el período comprendido entre el 1 de enero de 2000 al 31 de diciembre de El propósito de este examen fue determinar si las operaciones del Agente se realizaron en armonía con las disposiciones del Código de Seguros de Puerto Rico, su Reglamento y aquellas Cartas Circulares y Normativas que ha emitido la Oficina del Comisionado de Seguros.

4 2 HISTORIA El Agente fue incorporado el 28 de septiembre del 1977, para dedicarse a la representación de aseguradores como agente general. Además, realizaba negocios relacionados con las inversiones y bienes raíces. Sus oficinas principales estaban localizadas en el Edificio Banco Popular de Puerto Rico, Viejo San Juan, Puerto Rico. Trident Commercial Corporation (Trident), al 29 de junio de 1998, era el único accionista del Agente, quien poseía las dos mil ciento sesenta y ocho acciones (2,168) comunes emitidas y en circulación de la Corporación. El 23 de abril del 1998, AF Underwriters Corporation (AF) fue incorporada con el propósito de realizar actividades propias de una agencia de seguros. El Agente poseía el 100% de las acciones comunes emitidas y en circulación de AF. El 30 de junio del 1998, American Foreign Underwriters Corporation, AF Underwriters Corporation y Trident Commercial Corporation realizaron un Acuerdo de Reorganización. El Agente asignó los activos y pasivos de las actividades de agencia de seguros a AF Underwriters Corporation para separarlas de sus operaciones de inversiones. Los accionistas y la Junta de Directores del Agente y AF Underwriters Corporation estimaron prudente que el Agente asignara y transfiriera a AF Underwriters Corporation, una nueva corporación, todo el personal, los activos y pasivos relacionados con el negocio de seguros bajo los términos y condiciones de este acuerdo conforme a la Sección 1112(g) (1) (D) del Código de Rentas Internas de Puerto Rico.

5 3 El Certificado de Incorporación de AF Underwriters Corporation fue enmendado el 5 de junio de 1998, para incorporar el nombre de American Foreign Underwriters Corporation efectivo el 1 de julio de AF Underwriters Corporation solicitó licencia de Agente General a la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico el 30 de junio de 1998, y como el cambio de nombre era efectivo el 1 de julio de 1998, la misma fue emitida a nombre de American Foreing Underwriters Corporation. En comunicación escrita del 16 de junio de 1998 el Sr. Manuel San Juan, Hijo entregó a la Oficina del Comisionado de Seguros las certificaciones del Departamento de Estado de las enmiendas realizadas a los Certificados de Incorporación de American Foreign Underwriters Corporation y AF Underwriters Corporation. De acuerdo con estas enmiendas American Foreign pasó a ser American Commercial Corporation y AF Underwriters Corporation a American Foreign Underwriters Corporation. Como consecuencia del cambio de nombres, la licencia de American Commercial Corporation antes American Foreign quedó inactiva. OPERACIONES Durante el periodo examinado el negocio del Agente se distribuyó de la siguiente forma: Prima Suscrita $35,571,605 $31,393,486 $23,563,033 $33,904,910 $12,838,235 Comisiones 5,383,183 4,374,284 2,807,532 3,390,656 1,618,305

6 4 LIBROS CORPORATIVOS ARTÍCULOS DE INCORPORACIÓN Los artículos de incorporación del Agente establecen, entre otras cosas, el nombre de la corporación, el nombre de la ciudad o pueblo donde radicará el sitio principal de negocios, su capital autorizado, las clases y número de acciones en que se divide, el valor par de cada acción y la manera en que ejercerán sus poderes corporativos. Los artículos de incorporación reflejan la antigua dirección del Agente, Edificio Banco Popular, Calle Tetuán 206, Oficina 505, San Juan, Puerto Rico, por lo que se requiere al Agente enmendar el número de oficina de los Artículos de Incorporación. La oficina del Agente esta ubicada en 801 y no el 505 del Edificio Banco Popular. El capital autorizado de American Foreign Underwriters Corporation era de cien mil (100,000) acciones comunes con un valor par de diez (10) dólares por cada acción, igual a un millón (1,000,000) de dólares, según establece el Artículo V de los Artículos de Incorporación. El Artículo establece que el número de los directores de la corporación no será menos de tres (3) ni mayor de diez (10) personas y este número puede aumentar o desminuir según se describe en su Reglamento (By-Laws). Los Directores no tienen que ser accionistas de la corporación. REGLAMENTO Durante el período de examen no hubo enmiendas al Reglamento de la corporación. El Reglamento dispone entre otras cosas, que la reunión anual de accionistas se celebre no más tarde de ciento veinte (120) días después de cerrado el año

7 5 fiscal de la Corporación. La elección de los miembros de la Junta de Directores se realizará en la reunión anual de accionistas. La Junta de Directores se reunirá inmediatamente después de la reunión Anual de Accionistas para elegir a los Oficiales del Agente. Conforme a dicho Reglamento, los Oficiales de la corporación incluían un presidente, uno o más vicepresidentes, un secretario y un tesorero, pero la Junta podrá elegir otros asistentes a estos oficiales. Durante el periodo examinado el Agente cumplió con lo requerido por su Reglamento. REGISTRO DE ACCIONES El Agente mantenía un registro de acciones donde indicaba los poseedores de éstas. Al 31 de diciembre de 2004 se habían emitido dos certificados; el número uno (1) por 10,000 (diez mil) acciones emitidas y el número dos (2) por 50,000 (cincuenta mil), ambos con un valor par de $10 (diez) dólares por acción a nombre de Trident Commercial Corporation. En nuestra revisión observamos, que los certificados no tienen fecha de emisión. LIBRO DE MINUTAS En nuestra revisión de las minutas observamos que el Agente no mantiene un registro adecuado de las actuaciones, determinaciones y resoluciones de las reuniones de los accionistas y de la Junta de Directores. El Agente no presentó todas las minutas y algunas no estaban debidamente firmadas por el Secretario de la Junta de Directores. Se examinaron las actas de las minutas disponibles del Agente encontrándose que en la reunión del 3 de febrero de 2000 se discutió la posible compra de Harbour

8 6 Insurance Corporation (Harbour). Luego de consultar a la Oficina del Comisionado de Seguros, en la reunión del 26 de mayo de 2000 mediante Resolución Corporativa de la Junta de Directores autorizó al Sr. José A. Arieta Belaval a representar el Agente, y a realizar todas las gestiones relacionadas con la adquisición del Harbour. Efectivo el 1 de abril del 2000 se adquirió el 80% de las acciones de Harbour. En reunión extraordinaria del 18 de diciembre de 2002 se autorizó al señor Hanftwurzel, en calidad de Vicepresidente Ejecutivo del Agente, a solicitar a Trident Commercial Corporation (Trident), su único accionista, una inversión de capital adicional de quinientos mil (500,000) dólares. De ésta forma se condonaría la deuda a Trident que a esa fecha la Partida de Afiliadas poseía el Agente. A cambio de la inversión de capital se emitieron a favor de Trident cincuenta mil (50,000) acciones comunes con un valor par de diez (10) dólares por cada acción del Agente. Ambas resoluciones fueron aprobadas por sus respectivas Juntas de Directores. JUNTA DE DIRECTORES Y OFICIALES La Junta de Directores del año 2000 estaba compuesta por los siguientes: Nombre Posición Manuel San Juan De Martino... Chairman José E. del Valle... Vice Chairman/Tesorero José A. Arieta Belaval... Presidente Ignacio Rivera... Secretario Phillip Rodríguez Lagrandier... Vocal Manuel San Juan, Jr.... Vocal

9 7 Desde el año 2001 al 2004, la Junta de Directores de la Corporación estaba compuesta por las siguientes personas: Nombre Posición Manuel San Juan De Martino... Chairman José E. del Valle... Vice Chairman/Tesorero Ignacio Rivera... Secretario Dennis Hanftwurzel... Vocal Phillip Rodríguez Lagrandier... Vocal Manuel San Juan, Jr.... Vocal Durante el año 2000, los Funcionarios de la Corporación fueron los siguientes: Nombre Posición José A. Arieta Belaval... Presidente José A. Arieta Pomales... Minerva Cotto Vicepresidente de Mercadeo & Suscripción... Vicepresidente de Operaciones El 14 de marzo de 2001, el Agente notificó a la Oficina, la renuncia del Sr. José A. Arieta Pomales a la posición como Gerente de Mercadeo del Agente a partir del 20 de marzo de Además, solicitó se relevara de la licencia de la Corporación al Sr. José A. Arieta Pomales. A continuación, los Oficiales de la Corporación desde el año 2001 al 2004: Nombre Posición Vacante... Presidente Dennis Hanftwurzel... Vicepresidente Ejecutivo Minerva Cotto... Vicepresidente de Operaciones

10 8 PERSONAS AUTORIZADAS A continuación se presentan las personas autorizadas a actuar a nombre de la Corporación desde el 1 de enero del 2000 al 22 de abril de 2001: Nombre Juan Agurirre Laborde Manuel San Juan Labaro José A. Arieta Pomales Desde el 23 de abril de 2001 al 20 de noviembre de 2001 las personas autorizadas a actuar a nombre de la Corporación fueron los siguientes: Nombre Juan Agurirre Laborde Manuel San Juan Labaro Desde el 21 de noviembre de 2001 al 31 de diciembre de 2004 las personas autorizadas a actuar a nombre de la Corporación eran los siguientes: Nombre Phillip Rodríguez Lagrandier Manuel San Juan Labaro Durante los años 2000 y 2001 el Agente no cumplió con el Artículo 9.160(1) al mantener en su licencia al Sr. Juan Aguirre Laborde como persona autorizada y éste no era director de la corporación según la certificación del secretario de la Junta de Directores entregada durante el examen.

11 9 Efectivo el 31 de agosto de 2001, el Sr. Juan Aguirre Laborde, Administrador del Plan de Pensiones, renunció como empleado y por Resolución Corporativa se adoptó solicitar a la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico, eliminar de la licencia del Agente al Sr. Juan Aguirre Laborde como persona autorizada. Se eligió al Sr. Phillip Rodríguez Lagrandier como Director para ser incluido en la licencia de la Corporación. Además se autorizó al Sr. José E. del Valle a someter la documentación necesaria a la Oficina. En efecto dicha documentación fue sometida a la Oficina. Al 31 de diciembre de 2004, los directores autorizados a tramitar negocios a nombre de la corporación eran el Sr. Manuel San Juan Lábaro y el Sr. Phillip F. Rodríguez Lagrandier en cumplimiento con las disposiciones del Artículo de Código de Seguros de Puerto Rico. El Artículo 9.170(5) del Código de Seguros de Puerto Rico, establece que para obtenerse una licencia de agente, toda persona deberá aprobar satisfactoriamente un examen, conforme al Artículo del referido Código. El Artículo 9.110(2) establece que si el solicitante es sociedad o corporación, el examen deberá tomarlo cada persona que ha de ser designada en la licencia como ostentando autoridad para actuar por el solicitante en sus transacciones de seguros con arreglo a la licencia. Por lo tanto, se recomienda que el Sr. José E. Del Valle se incorpore en la licencia de la Corporación, ya que en ocasiones firma como Presidente y Managing Director de la Corporación y debería ser persona autorizada de la Corporación.

12 10 ASEGURADORES REPRESENTADOS A continuación presentamos los Aseguradores que la Corporación representaba como Agente y como Agente General: Agente Aseguradores General Agente Contrato ACE Insurance Company Affiliated FM Insurance Company Capital Markets Assurance Corporation Central States Health and Life Co. of Omaha Central States Indemnity Co. of Omaha Electric Insurance Company Factory Mutual Insurance Company Fairfield Insurance Company Federal Insurance Company Fireman s Fund Insurance Company General Star National Insurance Company Great American Life Assurance Company of Puerto Rico Horace Mann Insurance Company Integrand Assurance Company MAPFRE Praico Insurance Company Maryland Casualty Company MBIA Insurance Corporation MBIA Insurance Corporation of Illinois National Health Insurance Company Pennsylvania Manufacturer s Association Insurance Company Progressive Casualty Insurance Company Real Legacy Assurance Company, Inc.

13 11 Agente Aseguradores General Agente Contrato Security Insurance Company of Hartford Seguros Triple-S, Inc. The Charter Oak Fire Insurance Company The Hartford Steam Boiler Inspection & Insurance Company The Standard Fire Insurance Company of Connecticut The Travelers Indemnity Company The Travelers Insurance Company Transamerica Assurance Company Transamerica Occidental Life Company Transamerica Life Insurance And Annuity Company Travelers Casualty and Surety Company United Financial Casualty Company United Surety and Indemnity Company Universal Insurance Company Wilmington Insurance Company SISTEMA Y LIBROS DE CONTABILIDAD El Agente mantenía su sistema de contabilidad sobre una base de acumulación en forma mecanizada. El ingreso de comisiones y los gastos relacionados se registran basados en la efectividad de las pólizas. Los ajustes en primas, incluyendo las cancelaciones son registradas cuando ocurren. Efectivo abril del año 2004, el Agente cambió de sistema de información. Los registros utilizados por ésta eran los siguientes:

14 12 Mayor General Registros de Ingresos Registro de Desembolsos Registro de Entradas de Jornal Durante el período de examen, el Agente fue auditado por la firma de contadores públicos autorizados FPV & Co., PSC. ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presenta los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2003 y estados no auditados al 31 de diciembre de 2004:

15 13 American Foreign Underwriters Corporation Estado de Situación al 31 de diciembre de 2004 y Activos Activos Corrientes: Efectivo $378,806 $836,300 Cuentas por Cobrar- Aseguradores 22,405 1,006,324 Gastos Prepagados 5,356 5,356 Comisiones por Recibir (84,071) Cuentas por Recibir Otros (11,209) Total de Activos Corrientes $311,287 $1,847,980 Propiedad y Equipo, neto 170, ,693 Otros Activos: Contribuciones Diferidas 253, ,682 Cuentas por Cobrar Afiliadas 11, ,597 Inversión en Harbour 601, ,741 Otros 11,751 Total Activos $1,348,812 $3,039,444 Pasivos Corrientes: Pasivos y Patrimonio Accionistas Cuenta por Pagar $43,370 Cuentas por Pagar- Aseguradores $845,958 $2,160,443 Comisiones por Pagar a Agentes y Corredores 234,487 Contribuciones Retenidas 7,703 Cuentas por Pagar a Afiliadas 105,331 Gastos Acumulados por Pagar 284, ,162 Nota por Pagar-Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 300, ,000 Nota por Pagar 57,776 53,450 Total Pasivos Corrientes $1,495,022 $3,084,243 Deficiencia en el Patrimonio de los Accionistas (146,210) (44,799) Total Pasivos y Patrimonio de los Accionistas $1,348,812 $3,039,444

16 14 American Foreign Underwriters Corporation Estado de Ingresos y Gastos al 31 de diciembre de 2004 y Ingresos: Ingreso de Comisiones $2,043,017 $3,582,522 Otros Ingresos 78,505 20,965 Total $2,121,522 $3,603,487 Gastos: Gastos de Comisiones 1,076,899 2,085,485 Gastos Administrativos 1,146,033 1,485,628 Total $2,222,932 $3,581,113 Ganancia o (Pérdida) ($101,410) $22,374

17 15 PERSONAL PRODUCTOR Y PAGOS DE COMISIONES Se obtuvo del Agente un listado de todos los productores que colocan negocios a través del Agente. De una muestra del 30% de los productores se verificó si poseían licencia a la fecha en que se devenga la comisión, y observamos que todos estaban debidamente autorizados por la Oficina del Comisionado de Seguros. bancarias: COBRO Y MANEJO DE PRIMAS Durante el periodo examinado el Agente mantuvo las siguientes cuentas Tipo de Cuenta Institución Número de Cuenta Prima Morgan Stanley Prima Banco BilbaoVizcaya Argentaria Operacional Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Inversiones Morgan Stanley Las primeras dos cuentas se utilizan para las remesas de los aseguradores, devoluciones de primas y cualquier otra transacción relacionada con primas. En la tercera cuenta se depositan las comisiones y se pagan los gastos ordinarios del Agente. La cuarta se utiliza para invertir cualquier exceso de efectivo proveniente de las comisiones. El movimiento de la cuenta de primas con Morgan Stanley refleja que las primas son depositadas y utilizadas para hacer inversiones en fondos money market. Las primas pertenecen a los aseguradores y los contratos no autorizan al Agente a utilizar entre remesas para invertir en este tipo de cuenta. Esta situación es contraria al Artículo

18 (2) del Código de Seguros de Puerto Rico por considerar que tal práctica violenta la capacidad fiduciaria que debe ejercer el Agente para con las primas. Los depósitos a la cuenta operacional provienen de transferencias realizadas de la cuentas de primas, ya que las primas cobradas se depositan en su totalidad en una de las cuentas de primas y posteriormente se transfieren las comisiones. De las reconciliaciones bancarias de cada cuenta, se verificaron varios de los depósitos y desembolsos de cantidades significativas realizadas en el período examinado. Se observó que los depósitos de cantidades significativas provenían de pólizas de gobierno. Se obtuvo certificación de las personas autorizadas a firmar cheques y se observó que los cheques eran firmados por las personas autorizadas. CONTRATOS Y REMESAS DE PRIMAS A ASEGURADOS Durante el examen se solicitaron todos los contratos de Agente General mantenidos por el Agente para representar a los aseguradores y sólo estaban disponibles los siguientes contratos. Días Asegurador Remesa ACE Insurance Company 60 Federal Insurance Comapny 60 Progressive Casualty Insurance Company 45 Security Insurance Company of Hartford 60 Seguros Triple-S, Inc. 60 United Financial CasualtyCompany 45 Wilmington Insurance Company 90

19 17 La Carta Circular LVI-II del 24 de febrero de 1986, requiere al Agente General la notificación de la cancelación del contrato de agencia al Comisionado de Seguros. United Surety & Indemnity Company canceló el contrato de Agencia General que mantenía con el Agente, mediante carta del 9 de abril de El Agente no cumplió con la referida carta circular, al no notificar a la Oficina la cancelación de este contrato de Agencia General con United Surety & Indemnity Company. En nuestro análisis, se observó que el Agente hace remesas mediante accounts currents sólo con dos aseguradores ACE Insurance Company y Seguros Triple-S, Inc. y no remesó las primas netas de comisiones a estos aseguradores dentro del término de días que establecía el contrato de agencia de acuerdo con el Artículo del Código de Seguros de Puerto Rico. En promedio el Agente remesó las primas a los Aseguradores con catorce (14) días de atraso. (Véase Anejo I) RECLAMACIONES El Agente no interviene en el ajuste de las reclamaciones que hacen los asegurados. Se recibe la reclamación ya sea por aviso o reporte de parte del productor de la cuenta. El Agente procede a verificar la cubierta y envía la hoja de verificación de cubierta junto con la documentación recibida, al departamento de reclamaciones del asegurador. REGLA V- INFORME ANUAL SOBRE NEGOCIOS SUSCRITOS La Regla V del Reglamento del Código de Seguros de Puerto Rico requiere que todo agente general o gerente presente al Comisionado de Seguros en o antes del 31 de

20 18 marzo de cada año, un informe anual sobre los negocios de seguros efectuados durante el año calendario terminado el 31 de diciembre precedente. En nuestro análisis se determinó que la Corporación sometió los informes anuales como Agente, Agente General requeridos por la Regla V del Reglamento del Código de Seguros, para los años correspondientes. Los mismos fueron revisados contra los registros de contabilidad que genera la corporación, encontrándose en orden. REGLA V- RESGUARDOS PROVISIONALES El Artículo del Código de Seguros de Puerto Rico y la Regla V del referido Código establece, el uso de resguardos provisionales para hacer obligatorio un seguro temporalmente que esté pendiente de expedirse la póliza correspondiente. El Agente mantenía un registro de los resguardos provisionales, del cual se escogió una muestra de 10 resguardos provisionales de un total de 20. Del análisis de dicha muestra podemos concluir, que el Agente actuó conforme a lo establecido por el Artículo del Código de Seguros de Puerto Rico y la Regla V del Reglamento del Código de Seguros de Puerto Rico. REGLA I- EIGIBILIDAD Y PLANES DE PAGO DE PRIMAS La Regla I del Reglamento del Código de Seguros de Puerto Rico, establece que la prima o el primer plazo de un contrato de seguros o fianza serán exigibles y pagaderos a la fecha de efectividad del contrato. Se escogió una muestra de cuarenta y un (41) expedientes de pólizas de líneas personales y comerciales para verificar si la Agencia recibió la prima o el primer plazo en o antes de que la póliza sea efectiva.

21 19 La revisión efectuada a la muestra demostró que el Agente no cumplió con lo establecido por la Regla I del Reglamento de Seguros en 51% de los casos, al darle vigencia a la póliza sin cobrar la prima o el primer plazo. (Véase Anejo II) Posterior a nuestro examen, el Agente como medida correctiva, incorporó el uso de un sello, el cual se estampará en las facturas que acompañan las pólizas y endosos emitidos por el Agente. DEVOLUCION DE PRIMA Se tomó una muestra de treinta y tres (33) expedientes de pólizas para determinar si la Agencia devolvió la prima en un término no mayor de noventa (90) días. Los casos en que la devolución no fue solicitada por la persona con derecho a ella. Los casos de que el asegurado solicitara la prima no devengada, en un término no mayor de quince (15) días, según lo requiere el Artículo 9.380(2) de Código de Seguros de Puerto Rico, 26 L.P.R.A. sec. 930(2). La revisión efectuada a la muestra demostró que el Agente no cumplió con lo establecido por los Artículos 9.380(2) y (3) en seis (6) de los casos, al devolver al asegurado la prima no devengada luego de los quince (15) días establecidos, en los casos en que el Asegurado solicita la devolución. En tres (3) casos observamos que el asegurador solicitó la cancelación de la póliza y se devolvió la prima en un término mayor de días de los noventa (90) días. (Véase Anejo III) OTROS ASUNTOS ADQUISICIÓN DE HARBOUR INSURANCE CORPORATION En comunicación escrita del 13 de marzo de 2000, American Foreign Underwriters Corporation consultó a la Oficina sobre la adquisición del 80% de las acciones emitidas y en circulación del Harbour Insurance Corporation.

22 20 Mediante, carta de referencia C-38, del 13 de marzo del 2000, la Oficina determinó, que la adquisición no podía llevarse acabo si ambas corporaciones mantenían sus correspondientes licencias de agente. La adquisición de Harbour Insurance Corporation, solo se aprobaría si una de las dos corporaciones renunciaba a su licencia de agente de seguros. Además, el agente debía notificar a la Oficina formalmente su decisión. Durante nuestro examen, el Agente no presentó evidencia del cumplimiento con dicha notificación a la Oficina del Comisionado de Seguros de Puerto Rico. Harbour Insurance Corporation no renovó sus licencias de Agente para el 1 de julio de Sólo renovó su licencia de Agente General como le fue requerido por el Comisionado de Seguros en la Carta de referencia C-38 del 13 de marzo de El Agente no cumplió con lo requerido por el Comisionado de Seguros al no notificar formalmente a la Oficina y no entregar las licencias de Agente el 1 de abril de 2000 cuando se hace efectiva la adquisición de Harbour Insurance Corporation. PÓLIZA DE LA AUTORIDAD DE LOS PUERTOS Durante la revisión de expedientes observamos, para el período de 20 de febrero de 2001 al 20 de febrero de 2002, para el período de 20 de febrero de 2002 al 20 de febrero de 2003, la póliza de Autoridad de los Puertos del riesgo de Aviación, fue colocada con el asegurador ACE Property and Casualty Insurance Company (ACE P&C), junto al corredor First Insurance Group, Inc., contratado por el Departamento de Hacienda. ACE P&C es un asegurador autorizado por la Oficina del Comisionado de Seguros, sin embargo, el Agente no posee licencia de Agente General, ni un

23 21 nombramiento oficial de Agente de dicho asegurador según requiere la Carta Normativa Núm. N-LE Esta situación se trajo a la atención del Agente, quién indica que la colocación de la póliza de la Autoridad de los Puertos fue reportada a la Oficina en el Informe de Líneas Excedentes. No obstante, esta transacción no debió reportarse en el informe de Líneas Excedentes debido a que ACE P&C es un asegurador autorizado por esta Oficina. El Código de Seguros de Puerto Rico en el Artículo 9.060(3), claramente establece que ningún agente colocará con ningún asegurador para el cual no posea licencia de agente, por lo que, el Agente actúo contrario al referido artículo de ley. RELACIÓN CON WILMINGTON INSURANCE COMPANY El Agente mantiene un contrato de Agente General con Wilmington Insurance Company. Holdings. El 80% de las acciones del asegurador están poseídas por Wilmington The Trident Commercial Corporation posee el 100% de las acciones de Wilmington Holdings, quien es el único accionista de American Foreign Underwriters. Wilmington Insurance Company está autorizado por la Oficina para realizar seguros de propiedad y contra accidentes. A continuación se presentan los Directores de Wilmington Insurance Company: Nombre Posición Daniel Koch... Presidente Ignacio Rivera... Secretario José Del Valle... Tesorero

24 22 RESUMEN DE PUNTOS IMPORTANTES 1. Los artículos de incorporación reflejan la antigua dirección del Agente. Se requiere que los artículos de incorporación sean enmendados. Página El Agente no mantiene un registro adecuado donde se anoten las actuaciones, determinaciones y resoluciones de las reuniones de los accionistas y de la Junta de Directores. Página Durante los años 2000 y 2001 el Agente no cumplió con el Artículo 9.160(1) al mantener en su licencia al Sr. Juan Aguirre como persona autorizada y este no era director de la corporación según requiere dicho Artículo. Página El Agente no cumplió con el Artículo 9.380(2) del Código de Seguros de Puerto Rico al depositar primas en una cuenta de inversiones en fondos de Money Market. Esta situación es contraria al Artículo 9.380(2) del Código de Seguros de Puerto Rico por considerar que tal práctica violenta la capacidad fiduciaria que debe ejercer el Agente para con las primas. Página El Agente no cumplió con lo requerido por la Carta Circular Núm. LVI-II del 24 de febrero de 1986 al no notificar la cancelación del contrato de agencia con United Surety & Indemnity Company al Comisionado de Seguros. Páginas 16 y El Agente no cumplió con lo establecido por la Regla I del Reglamento del Código Seguros de Puerto Rico, ya que en 51% puso en vigor pólizas sin cobrar la prima o el primer plazo. Página 18.

25 23 7. El Agente no cumplió con lo establecido por los Artículos 9.380(2) y (3) del Código de Seguros de Puerto Rico ya que en seis (6) de los casos se devolvió al asegurado la prima no devengada luego de los quince (15) días establecidos por dicho Artículo y en tres (3) casos observamos que el asegurador solicitó la cancelación de la póliza y se devolvió la prima en un término mayor de los noventa (90) días. Página El Agente no cumplió con el Artículo 9.060(3) al colocar la póliza de Autoridad de los Puertos del riesgo de Aviación con el asegurador ACE Property and Casualty Insurance Company (ACE P&C) sin poseer licencia con dicho asegurador. El Artículo 9.060(3) claramente establece que ningún Agente colocará con ningún asegurador para el cual no posea licencia de agente. Páginas 20 y 21.

26 24 RECONOCIMIENTO Hacemos reconocimiento al personal de la Corporación por la cooperación brindada a la examinadora durante el transcurso del examen. Maribel Figueroa Díaz Examinadora

27 Anejo I American Foreign Underwriters Corporation Examen Regular al 31 de diciembre de 2004 Pagos de Remesa con Atraso Días Transcurridos Remesa Fecha de Total de Fecha de Pago y Días Nombre del Asegurado Mensual Pago Días Fecha de Efectividad de atraso ACE Insurance Company 01/31/04 04/07/ /28/04 05/05/ /04/ /31/04 06/09/ /30/04 07/08/ /31/04 08/10/ /25/ /30/04 09/08/ /31/04 10/08/ /31/04 11/04/ /30/04 12/06/ /10/ /31/04 01/05/ Seguros Triple S, Inc. 01/31/04 04/07/ /28/04 05/05/ /31/04 06/07/ /30/04 07/06/ /31/04 08/10/ /30/04 09/08/ /31/04 10/06/ /31/04 11/03/ /30/04 12/07/ /31/04 02/04/ /30/04 02/10/ Total días de atraso 336 Promedio días de atraso 14

28 Anejo II American Foreign Underwriters Corporation Examen Regular al 31 de diciembre de 2004 Regla 29 Fecha Factura Fecha Cobro Periodo Transcurrido Cantidad Nombre del Asegurado Núm. De Póliza Efectividad Número Fecha Prima Facturada entre F/Efect y F/Cobro Prima Koper Furniture, Inc. CAP /20/ /06/04 07/27/ , Vistalinda Partners, SE CPP /06/ /25/04 05/26/ , Tomás R Barguez SPP /03/ /20/04 07/23/ Dependable Maintenance Co. CAP /09/ /08/04 10/29/ Dependable Maintenance Co. CPP /09/ /23/04 08/12/ , Wilfredo Torres Pinto SPP /19/ /26/04 07/02/ , American University of PR CAP /23/ /17/04 09/07/ , Ramón Delgado Ruibal CAP /06/ /12/04 08/13/ , Asoc. Condomines San José CPP /28/ /25/04 09/07/ , Green Isle INN, Inc. 41-PR /01/ /27/04 11/03/ , Fernando Garcia Perez SPP /21/ /25/04 06/02/ , Orlando Rodriguez SPP /09/ /15/04 08/03/ , Mandara SPA PR, LLC. C/O Westin Rio Mar Resort & Golf Club 30-CPP /000 06/07/ /23/04 07/08/ , Hilton Perez &/or Hilton Engineering Corp. 47PR /15/ /01/04 11/24/04 9 5, Jose del Amo & Zaida Martinez SPP /06/ /18/04 11/15/ , Dorado Health Management Corp &/or Cas Management, Inc. 30-CAP /000 05/14/ /14/04 06/02/ , Eduardo Puig Casero DW /05/ /26/04 12/31/ R D Management 30-CPP /000 04/04/ /30/04 05/04/ , Victor Merced &/or Café al Fresco &/or RMS Gourmet Inc. 30-CPP /000 10/23/ /29/04 11/05/ , PFP Golf Construction LPSE PFP Golf Management LPSE PR /000 09/20/ /22/04 11/03/ , Ramon Casanova Guardiola 30-CAP /001 10/06/ /27/04 11/23/

29 Anejo III American Foreign Underwriters Corporation Examen Regular al 31 de diciembre de 2004 Devolución de Prima Nombre del Asegurado Número Póliza Devuelta Cancelación Cheque Transcurridos Exceso Benigno Fernández Rosario PAP $1,043 5/18/00 6/23/ Saints James Security Services 41PR $10,663 2/21/03 3/13/ Teri Temps, Inc. CPP /30/02 6/18/ Azahar Corp CPP , /11/00 4/3/ David González 95PR /20/00 4/4/ Novo Recicladotes, Inc. CPP , /16/02 3/13/ * El asegurado solicita la devolución de prima. Prima Fecha Fecha Días Días en Nombre del Asegurado Número Póliza Devuelta Cancelación Cheque Transcurridos Exceso El Comandante Management MI /22/01 8/14/ Metro Taxi Cab CPP /8/01 9/18/ Miguel A Morales PV /4/00 3/27/