Enel Green Power informe de gobierno corporativo INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO. Pagina 1

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1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO Pagina 1

2 ÍNDICE SECCIÓN I: ESTRUCTURA DE GOBIERNO... 3 Premisa...3 Organización de la Sociedad...3 SECCIÓN II: APLICACIÓN DE LAS RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y OTRAS INFORMACIONES...4 Consejo de Administración...4 Rol y funciones...4 Nombramiento, sustitución, composición y duración del mandato...5 Remuneraciones...10 Limitación de la acumulación de cargos de los Consejeros...10 Reuniones del Consejo y rol del Presidente...11 Consejeros no ejecutivos Consejeros independientes...12 Comités Comité para las retribuciones...14 Comité para el control interno...15 Consejo de Vigilancia...16 Sociedad de Auditoría...19 Dirigente encargado de la redacción de documentos contables societarios...19 Sistema di control interno...20 Operaciones con partes correlativas...22 Tratamiento de las informaciones societarias...23 Relaciones con los inversores institucionales y con la generalidad de los socios...25 Juntas...25 Código Ético...27 Modelo organizativo y administrativo...28 Plan tolerancia cero a la corrupción...28 Pagina 2

3 Informe de Gobierno Corporativo Enel Green Power informe de gobierno corporativo SECCIÓN I: ESTRUCTURA DE GOBIERNO Premisa Este informe (el "Informe") describe el gobierno corporativo de Enel Green Power SpA ("Enel Green Power" o la "Sociedad") en vigor en la fecha de comienzo de la negociación de las acciones de la Sociedad en el Mercado Telemático de Acciones organizado y administrado por la Bolsa Italiana S.p.A. (el "MTA"). Este sistema se divide en una serie de principios, normas y procedimientos que están en línea con los principios contenidos en el Código de Conducta de las Sociedades cotizadas italianas, promovido por la Bolsa italiana, publicado en marzo de 2006 y disponible en el sitio web italiano Bolsa de Valores en (el "Código de Conducta"), al que la sociedad ha declarado adherir en fecha 11 de junio de El anteriormente nombrado sistema de gobierno corporativo está esencialmente orientado hacia el objetivo de la creación de valor para los accionistas, consciente de la importancia social de las actividades en las que se compromete la Sociedad y la consiguiente necesidad de considerar adecuadamente, en su desarrollo, todos los intereses en juego. Organización de la Sociedad De conformidad con las disposiciones de la ley italiana relativa a las sociedades cotizadas, la organización de la Sociedad se caracteriza por la presencia de: un Consejo de Administración encargado de proveer a la gestión empresarial; un Consejo de Vigilancia llamado (i) a garantizar el cumplimiento de la ley y del Estatuto, así como el respeto de los principios de buena administración en la realización de las actividades sociales, (ii) a revisar la adecuación de la estructura organizativa, del sistema de control interno y del sistema administrativo contable de la Sociedad, (iii) a verificar la aplicación efectiva de las normas de gobierno corporativo previstas en el Código de Conducta y (iv) a supervisar el proceso de información financiera sobre la auditoría legal de cuentas y sobre la independencia de la sociedad de auditoría legal; una Junta de Accionistas, que se encarga de decidir entre otras cosas en sede ordinaria o extraordinaria acerca de (i) el nombramiento y la destitución de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia y la relativa indemnización y responsabilidad, ( ii) la aprobación del balance y la destinación de los beneficios, (iii) la compra y enajenación de acciones propias, (iv) los planes de accionariado, (v) los cambios en los estatutos sociales, (vi) la emisión de obligaciones convertibles. Pagina 3

4 Responsable de la actividad de auditoría contable es una sociedad especializada inscripta en el registro de la CONSOB 1, especialmente designada por la Junta de Accionistas bajo propuesta razonada del Consejo de Vigilancia. ***** SECCIÓN II: APLICACIÓN DE LAS RECOMENDACIONES DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y OTRAS INFORMACIONES Consejo de Administración Rol y funciones El Consejo de Administración de la Sociedad juega un rol central en el ámbito de la organización empresarial y se ocupa de las funciones y de la responsabilidad de los objetivos estratégicos y organizativos, así como de la verificación de la existencia de los controles necesarios para supervisar el rendimiento de la Sociedad. En vista de su función, el Consejo de Administración se reúne regularmente y se organiza y obra a fin de garantizar el desempeño eficaz de sus funciones. En este contexto, el Consejo de Administración, en los términos establecidos por la ley y en base a lo previsto por sus deliberaciones específicas (y, en particular, por la que se adoptó el pasado 05 de octubre 2010): establece el sistema de gobierno corporativo dentro de la Sociedad y del Grupo y se ocupa de la constitución y de la identificación de las responsabilidades de los Comités dentro del Consejo, cuyos miembros nombra; define, en base a las indicaciones del correspondiente Comité, las directrices del sistema de control interno del cual revisa periódicamente el funcionamiento adecuado y eficaz, asegurándose de que los principales riesgos empresariales sean identificados y gestionados de manera adecuada y que haya controles necesarios para supervisar el rendimiento de la Sociedad y del Grupo; determina, en base a las propuestas formuladas por el correspondiente Comité y escuchado el parecer del Consejo de Vigilancia, la remuneración del Consejero Delegado y de los otros administradores que ocupan cargos particulares; se encarga, sobre la base de los análisis y de las propuestas formuladas por el Comité mismo, de la evaluación de los criterios generales que, según las instrucciones del Consejero Delegado, se han adoptado con respecto a la política de remuneración de la alta dirección de la Sociedad y del Grupo, y de deliberar sobre la adopción de planes de incentivos para la generalidad de los administradores; evalúa la adecuación de la estructura organizativa, administrativa y contable de la Sociedad y del Grupo y delibera sobre la modificación de la estructura general de organización propuesta por el Consejero Delegado; 1 N.d.T: En Italia, COmisión Nacional para las SOciedades y la Bolsa. Pagina 4

5 evalúa, sobre la base de la información recibida por el Consejero Delegado, el desempeño general de la gestión de la Sociedad y del Grupo, en particular con respecto a las situaciones de conflicto de interés, y verifica periódicamente el logro de los resultados previstos; nombra al Director General y le confiere las relativas competencias; aprueba y modifica la estructura organizativa general de la Sociedad y del Grupo; recibe, al igual que el Consejo de Vigilancia, una información constante y suficiente por el Consejero Delegado sobre la actividad desarrollada durante el ejercicio de las delegaciones, resumida en un informe trimestral; define la estructura corporativa del Grupo, verificando su adecuación; revisa y aprueba los objetivos estratégicos, industriales y financieros de la Sociedad y del Grupo. A este respecto, la estructura de poder existente dentro de la empresa establece, en particular, que el Consejo de Administración delibere sobre la aprobación de: el presupuesto anual y del plan plurianual (que refieren adicionalmente también el presupuesto anual y los planes plurianuales de las sociedades del Grupo); los acuerdos estratégicos, determinando además los objetivos estratégicos de la Sociedad y del Grupo; examina y aprueba con antelación las operaciones de la Sociedad y del Grupo de significativo rendimiento estratégico, económico, patrimonial y financiero, especialmente si llevadas a cabo con partes correlativas o caracterizadas por un potencial conflicto de interés; formula las propuestas que se presentarán en la Junta de Accionistas y da informe en la Junta de las actividades realizadas y programadas, organizándose para garantizar que los accionistas reciban información adecuada sobre los elementos necesarios para que puedan participar con conocimiento de las decisiones de competencia asamblearia; aprueba las propuestas relativas al ejercicio de los derechos de voto en las juntas de las principales sociedades controladas y a la designación de los miembros de los órganos administrativos y de control. Nombramiento, sustitución, composición y duración del mandato Según las previsiones de los Estatutos de la Sociedad en vigor a partir de la fecha de comienzo de la negociación de las acciones de la Sociedad en el Mercado Telemático Accionario organizado y administrado por la Bolsa Italiana S.p.A. (El "Estatuto"), el Consejo de Administración se compone de siete a trece miembros, designados por la Junta Ordinaria de Accionistas (que determina el número dentro de dicho rango) por un período no superior a tres ejercicios y reelegidos al vencimiento del plazo. De conformidad con la legislación vigente, todos los administradores deben resultar en posesión de los requisitos de honorabilidad previstos para los síndicos de sociedades con acciones cotizadas. El estatuto también establece, de conformidad con las disposiciones del Texto Único de Finanzas, Pagina 5

6 que el nombramiento de todo el Consejo de Administración se lleve a cabo de acuerdo con el mecanismo de "voto de lista", destinado a garantizar una presencia en el órgano de gestión de miembros designados por las minorías accionarias en una cantidad igual a tres décimas de los Consejeros a ser elegidos con redondeo, en el caso de un número fraccionario menor que la unidad, a la unidad superior. Cada lista debe incluir, por lo menos, dos candidatos que reúnan los requisitos de independencia establecidos por la ley (es decir, aquellos que se aplican a los síndicos de sociedades con acciones cotizadas), mencionando claramente dichos candidatos e indicando a uno de ellos para que ocupe el primer lugar de la lista. Las listas, en las que los candidatos deben estar inscritos según un número progresivo, pueden ser presentadas por el Consejo de Administración saliente o por accionistas que, solos o junto con otros accionistas, resulten titulares de la cuota de participación mínima del capital social establecido por la Consob con reglamento. Las listas deben ser depositadas en el domicilio social y publicadas de conformidad con la legislación vigente. En este sentido, el Estatuto establece una norma transitoria en virtud de la cual, en caso de renovación de todo el Consejo de Administración en una junta, cuyo aviso de convocatoria sea comunicado antes de la fecha prevista en el art. 7, apartado 1, del Decreto Legislativo 27 de enero de 2010, nro. 27 (es decir, 31 de octubre de 2010), las listas deben ser depositadas en el domicilio social por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la junta en primera convocatoria, o por lo menos veinte días antes en caso en que sean presentadas por el Consejo de Administración saliente. Después de esa fecha, se aplican los términos de depósito y publicación de las listas previstos por el anteriormente nombrado decreto legislativo (respectivamente, veinticinco y veintiún días antes de la fecha fijada para la junta). Una información detallada sobre las características personales y profesionales de los candidatos - acompañada por la indicación de la eventual idoneidad de los mismos para calificarse como independientes en virtud de la ley y/o del Código de Conducta es objeto de depósito en el domicilio social, así como de publicación tempestiva en el sitio web de la Sociedad y en el de la Bolsa Italiana. A los efectos del prorrateo de los consejeros por elegir, no se tiene en cuenta de los candidatos indicados en las listas que hayan obtenido un número de votos inferior a la mitad del porcentaje requerido para la presentación de dichas listas. Para el nombramiento de los Consejeros, que por alguna razón no son elegidos de acuerdo con el procedimiento de "voto de lista ", la junta decide con las mayorías de ley y de modo tal de garantizar, de todas formas, la presencia del número necesario de Consejeros que cumplan los requisitos de independencia establecidos por la ley (es decir, al menos un administrador si el Consejo se compone de siete miembros, o dos consejeros si el consejo está compuesto por más de siete miembros). La sustitución de los consejeros será regulada por las disposiciones de la ley. Como complemento Pagina 6

7 de lo determinado por dichas disposiciones, el Estatuto establece que: si uno o más Consejeros cesados provienen de una lista que contiene también los nombres de candidatos no elegidos, la substitución se efectúa nombrando, según el orden progresivo, a personas procedentes de la lista a la que pertenecía el Consejero cesado y que sean aún elegibles y estén dispuestas a aceptar el nombramiento; de todas formas, la sustitución de los Consejeros cesados es llevada cabo por el Consejo de Administración garantizando la presencia del número necesario de Consejeros que cumplan los requisitos de independencia establecidos por la ley; si faltara la mayoría de los Consejeros nombrados por la Junta, se retiene dimisionario todo el Consejo y la Junta tiene que ser convocada de inmediato por los Consejeros que quedan en el cargo para la reconstitución del mismo. El Consejo de Administración ha decidido no constituir en su seno un comité especial para proponer el nombramiento, ya que considera que el voto de lista sea un mecanismo adecuado para consentir una composición del Consejo de Administración respetuoso de lo dispuesto por la ley y en consonancia con lo recomendado por el Código de Conducta. Tal como fue aprobado en la Junta Ordinaria del 5 de octubre de 2010, el Consejo de Administración vigente estará integrado por siete miembros, cuyo mandato expira en ocasión de la aprobación del balance del ejercicio De acuerdo con los nombramientos efectuados en esta Junta - sin la aplicación del mecanismo de "voto de lista " arriba indicado, que se aplicará sólo a partir de la fecha de comienzo de la negociación de las acciones de la Sociedad en el MTA - el Consejo resulta actualmente compuesto por lo tanto por los miembros indicados a continuación, de los cuales, se indica un breve perfil profesional. Luigi Ferraris (Presidente) Nacido en Legnano (MI) el 23 de febrero de Se graduó en Economía y Comercio en la Universidad de Génova. Ha ocupado diversos cargos en la administración y control en muchas empresas italianas y extranjeras, entre ellas Elsag Bailey Process Automation, perteneciente al Grupo Finmeccanica, en la que tuvo el cargo de Supervisor de Área para Europa hasta En 1999, se incorporó al Grupo Enel como Director Financiero de Eurogen, Elettrogen e Interpower (antes Gencos). En 2001, fue nombrado Director Financiero de la División de Infraestructura y Redes. Desde junio de 2005 fue nombrado Responsable de la Función de Administración, Planificación y Control, desde noviembre de 2009, Administración, Finanzas y Control. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de las principales sociedades controladas de Enel S.p.A. (como Endesa) y Presidente de la Sociedad de servicios compartidos de Enel (Enel Servizi S.r.l.). También es profesor en la Universidad LUISS en Roma, titular del curso "Sistemas de Control de Gestión". Francesco Starace (Consejero Delegado y Director General) - Nacido en Roma el 22 de septiembre de Se graduó en Ingeniería Nuclear en el Politecnico di Milano. Desempeñó, de 1982 a 1987, numerosos cargos dirigenciales en Italia, en Estados Unidos, en Arabia Saudita, en Egipto y en Emiratos Árabes Unidos en el Departamento de adjudicaciones y diseño de la Pagina 7

8 Sociedad General Electric. De 1987 a 2000 trabajó en ABB y luego en Alstom Power Corporation, donde ocupó el cargo de Consejero Delegado de la Sociedad ABB Combustion Engineering Italia y sucesivamente en Zurich, Director de las ventas globales y plantas llave en mano para la división de turbinas de gas. Se incorporó al Grupo Enel en 2000 como Responsable de la Gestión de Energía de Enel Produzione. Fue Responsable de la División Mercado desde 2005 hasta Actualmente es el Responsable de la División de Energías Renovables y ocupa el cargo de Consejero en algunas de las Sociedades pertenecientes a la División de Energías Renovables. Carlo Angelici (Consejero) - Nacido en Roma el 9 de abril de 1945, se graduó en Derecho en la Universidad de Roma en el año académico Desde 1974 ha desempeñado, en varias universidades italianas, distintos cargos en el ámbito de la enseñanza (Derecho Bancario, Derecho Concursal, Derecho Laboral, Derecho Mercantil y Derecho de Seguros). Profesor Ordinario en Derecho desde En la actualidad es titular de la cátedra de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de la Universidad de Roma "La Sapienza". Nombrado Decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de Roma "La Sapienza" en 1995, ocupó ese cargo hasta Autor de numerosas publicaciones científicas en materia societaria, comercial y de seguros. También fue responsable de la enseñanza de la Historiografía de la Revolución Francesa en la Facultad de Humanidades de la Universidad de Roma "La Sapienza". Ha colaborado en la reforma del derecho societario italiano, formando parte de las diversas comisiones gubernamentales (Comisión "Mirone" en 1998, el Comisión "Vietti" en 2001, la Comisión de coordinación en 2003) que se han ocupado de la cuestión. Ha sido Asesor jurídico del Ministerio del Tesoro en el período Ha ocupado los cargos de Consejero de Administración de ENEL S.p.A. de 1999 a 2002, de Secretario del Consejo de Administración de Alitalia S.p.A. de 2001 a 2003, de Consejero de Administración de Telecom Italia Mobile S.p.A. de 2004 a 2005, de Consejero de Administración de Stretto di Messina S.p.A. de 2005 a 2008, así como Consejero de Administración de SACE BT de 2007 a En la actualidad ocupa el cargo de Consejero de Administración (como Consejero independiente designado por las minorías) de Pirelli & C. S.p.A. Andrea Brentan (Consejero) - Nacido en Tánger (Marruecos) el 3 de marzo de Se graduó en ingeniería en el Politécnico de Milán. Ha sido investigador en la Universidad de Nueva York desde 1975 hasta 1977 y mantuvo posteriormente varios cargos hasta 1991 en el GIE, grupo italiano de ingeniería y contratación activo en todo el mundo en la realización de centrales "llave en mano". De 1991 a 1999 fue Director Financiero, Director General y Consejero Delegado de Sae Sadelmi, Sociedad con sede en Milán, formante parte del Grupo ABB, que opera en el sector del diseño y construcción de plantas de energía, así como en el de la construcción y mantenimiento de generadores eléctricos. De 2000 a 2002 se encuentra en París a la cabeza de los negocios internacionales de las centrales convencionales de Alstom. Se incorporó al Grupo Enel en noviembre de 2002 como Responsable de Asuntos Internacionales y Desarrollo de Negocios en el interior de la División de Generación y Gestión de Energía. En la actualidad es Consejero Delegado de Endesa y Jefe de la División Iberia y América Latina. Pagina 8

9 Giovanni Battista Lombardo (Consejero) - Nacido en Roma el 4 de julio de 1946, se graduó en Derecho en la Universidad de Trieste. Fue Director de Sección del Ministerio de las Finanzas, Dirección General de Impuestos Directos Renta de Empresas. Después de la primera experiencia en una oficina de distrito y luego en una inspección departamental, fue un directo colaborador del Director General pro-tempore, Dr. Monacchi, ocupándose de la redacción de textos legislativos, circulares y resoluciones ( ). Ha desempeñado el cargo de Responsable de la Oficina de Impuestos de ANIA (Asociación Nacional de Compañías de Seguros), dependiendo directamente del Director General ( ). También fue Responsable del Servicio de Impuestos de IRI, luego Codirector Central Jefe de la "Unidad de Asuntos Fiscales" del Grupo, ha participado activamente en la realización de operaciones extraordinarias destinadas a la privatización de las sociedades controladas ( ). Se desempeñó como Responsable de Impuestos de Enel a partir de la fase de transformación en sociedad y de la posterior cotización en la bolsa de las acciones de la sociedad matriz Enel S.p.A. ( ). Con los años, ha sido Consejero de Administración de importantes empresas, tales como Finmeccanica (sociedad cotizada), Cementir (sociedad cotizada), Finmare, Lloyd Triestino di Navigazione, Terni Acciai Speciali, Sogei. A menudo ha sido profesor de la Escuela Central de Impuestos E. Vanoni. Ha sido miembro de los Comités de Confindustria y Assonime impuestos. Carlo Tamburi (Consejero) - Nacido en Roma el 1 o de enero de Se graduó en Estadística en la Universidad "La Sapienza" de Roma. Ha ocupado diversos cargos en los últimos 20 años en Citibank NA, en IRI y en el Ministerio de Economía y Finanzas. Fue Presidente de Tirrenia di Navigazione S.p.A. y miembro del Consejo de Administración de varias empresas italianas como Finmeccanica y Alitalia. Se incorporó al Grupo Enel en 2002 y actualmente es el jefe de la División Internacional. Luciana Tarozzi (Consejero) - Nacida en Sasso Marconi (BO) el 9 de septiembre de 1944, obtuvo el diploma de contadora en Ha desempeñado actividades de carácter administrativo en Enel en los distintos niveles de la estructura de 1965 a En particular, fue Director - Responsable de Administración Corporativa de 1997 a 2005, Responsable de Control de Grupo e Información desde 1996 hasta 1997, Responsable del Sector de Planificación Económico-Financiera del Departamento Administrativo de 1994 a 1996, Jefe del Servicio del Balance de Presupuesto y del Presupuesto del Sector Planificación Económico-Financiero de 1990 a 1994, Dirigente de la Dirección Central Administrativa desde 1988 a En el periodo ha sido Consejero de Administración, sin delegaciones, de algunas empresas del Grupo Enel. En 1999 fue galardonada con la "Mela d Oro", premio que la Fundación Bellisario reconoce a las mujeres que se han distinguido por su actividad profesional, política y cultural. Los Consejeros son conscientes de los deberes y responsabilidades inherentes a su cargo, se les mantiene constantemente informados por las competentes funciones empresariales, sobre las principales novedades legislativas y reglamentarias relativas a la Sociedad y al ejercicio de sus funciones, también participa de iniciativas destinadas a aumentar el conocimiento de la realidad y Pagina 9

10 de las dinámicas empresariales, para que puedan desempeñar la propia función con mayor eficacia. Los consejeros desarrollan sus tareas con conocimiento de los hechos y en autonomía, persiguiendo el objetivo principal de la creación de valor para los accionistas a medio-largo plazo. Remuneraciones La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es determinada por la Junta de Accionistas, la adicional para los componentes de los Comités con funciones propositivas y de asesoría constituidos en el interior del Consejo de Administración, es establecida por el Consejo mismo, y una vez escuchado el parecer del Consejo de Vigilancia; el tratamiento económico global del Consejero Delegado, es asimismo identificado por el Consejo de Administración, bajo propuesta del Comité de remuneraciones y una vez escuchado el parecer del Consejo de Vigilancia. En particular, en relación con el Consejo de Administración actualmente vigente, la Junta Ordinaria del 5 de octubre de 2010, ha fijado en euros la retribución bruta anual de cada Consejero de Administración y en euros brutos anuales la retribución del Presidente, además del reembolso de los gastos necesarios para el desarrollo de su cargo. También el 5 de octubre de 2010, el Consejo de Administración ha establecido subordinadamente al parecer favorable del Consejo de Vigilancia - la compensación adicional a pagar a los administradores independientes por su participación en el Comité de Retribuciones y en el Comité de Control Interno. Para los coordinadores de estos Comités, la remuneración resulta ser de euros brutos anuales, mientras que para los demás miembros la remuneración es igual a euros brutos anuales. El Consejo de Administración nombrado por la Junta Ordinaria de Accionistas del 05 de octubre de 2010 también determinará la remuneración correspondiente al Consejero Delegado/Director General, bajo propuesta de la Comisión de Retribuciones y previa consulta del Consejo de Vigilancia. Limitación de la acumulación de cargos de los consejeros Los consejeros aceptan el cargo y lo mantienen ya que retienen poder dedicarse a la actuación diligente de sus funciones durante el tiempo necesario, teniendo en cuenta sea el número que la calidad de los cargos desempeñados en los órganos de administración y de control de otras sociedades de importantes dimensiones, así como también el compromiso requerido por las ulteriores actividades profesionales desarrolladas y los cargos asociativos ocupados. A este respecto, cabe señalar que en junio de 2010, el Consejo de Administración aprobó (a partir de la fecha de comienzo de la cotización de las acciones de la Sociedad en el MTA) una política sobre el número máximo de cargos que sus miembros pueden desempeñar en los órganos de Pagina 10

11 administración y de control de otras sociedades de importantes dimensiones, con el fin de asegurar a los interesados una disponibilidad de tiempo idónea a garantizar un desempeño eficaz del rol que ocupan en el Consejo de Administración de Enel Green Power. Siguiendo las instrucciones proporcionadas por el Código de Conducta, la mencionada política considera a tal fin pertinentes únicamente los cargos ocupados en los órganos de administración y control de los siguientes tipos de sociedades: a) sociedades con acciones cotizadas en mercados regulados, incluidos los mercados extranjeros; b) las sociedades, italianas o extranjeras con acciones no cotizadas en un mercado regulado y que operan en los sectores de seguros, bancarios, de corretaje de valores, de gestión de activos o financieros (limitado, en este último aspecto, a las empresas financieras sujetas a la supervisión prudencial del Banco de Italia e inscriptas en el registro especial según el art 107 del Texto Único Bancario). c) otras sociedades, italianas o extranjeras con acciones no cotizadas en mercados regulados y que, a pesar de obrar en sectores distintos respecto a los contempladas en la letra b), que tengan un activo patrimonial superior a millones de euros o ingresos superiores a millones de euros en base al último balance aprobado. En cumplimiento de las recomendaciones del Código de Conducta, la política desarrollada por el Consejo de Administración por lo tanto, identifica diferentes límites a la acumulación de cargos (medibles a través de un sistema de "peso" específico para cada tipo de cargo) en función (i) del compromiso relacionado con el rol desempeñado por cada administrador tanto en el órgano de gestión de Enel Green Power como en los órganos de administración y de control de otras sociedades de importantes dimensiones, y (ii) de la naturaleza de las sociedades en las que desempeña otros cargos, sin tener en cuenta los cargos cubiertos en sociedades controladas o participadas por Enel Green Power, en sociedades que controlan Enel Green Power o que ejercen sobre la misma la actividad de dirección y coordinación o sociedades que comparten con Enel Green Power, la misma empresa matriz. Según los informes realizados por los administradores de la Sociedad, se encontró que cada uno de los directores de Enel Green Power tiene actualmente un número de cargos en los órganos de administración y control de otras empresas de gran tamaño, que resulta compatible con los límites establecidos por la política. Reuniones del Consejo y rol del Presidente Durante el ejercicio 2010 el Consejo de Administración ha realizado 11 reuniones, que duraron un promedio de aproximadamente 30 minutos cada una, con una regular participación de los distintos Consejeros y la presencia del Consejo de Vigilancia. Las actividades del Consejo de Administración son coordinadas por el Presidente. Dicho Presidente convoca las reuniones de los Consejeros, fija el orden del día y guía el relativo desarrollo, asegurándose de que a los Consejeros se les otorgue tempestivamente salvo en Pagina 11

12 caso de necesidad y urgencia la documentación y las informaciones necesarias para que el Consejo pueda expresarse con conciencia sobre los argumentos sometidos a su examen. Al Presidente corresponden los poderes previstos por la ley y por el Estatuto en lo que respecta el funcionamiento de los órganos sociales (Junta y Consejo de Administración) y la representación legal de la Sociedad, así como la verificación de la ejecución de las deliberaciones del Consejo de Administración. Consejeros no ejecutivos El Consejo de Administración está compuesto por Consejeros ejecutivos y no ejecutivos. En cumplimiento con lo establecido en el Código de Conducta, se consideran Consejeros ejecutivos: el Consejero Delegado de la Sociedad (o de Sociedades del Grupo con importancia estratégica) y su Presidente, al que se le atribuyen poderes individuales de gestión o que tenga un rol específico en la elaboración de estrategias empresariales; los directores que ocupan cargos directivos en la Sociedad (o en Sociedades del Grupo con importancia estratégica) o en la sociedad que controla, cuando el cargo se refiere también a la Sociedad. Los administradores que no pertenecen a ninguna de estas dos categorías son considerados Consejeros no ejecutivos. Teniendo en cuenta la distribución de las competencias descritas anteriormente, sólo el Consejero Delegado se clasifica como Consejero ejecutivo. El número, la competencia, la autoridad y la disponibilidad de tiempo de los Consejeros no ejecutivos, resultan tales de asegurar que su juicio pueda tener un peso significativo en la toma de decisiones en el Consejo. Los Consejeros no ejecutivos aportan sus competencias específicas en las deliberaciones del Consejo, a fin de facilitar el examen de los argumentos en discusión desde diferentes perspectivas y una consecuente asunción de deliberaciones meditadas, conscientes y alineadas con el interés social. Consejeros independientes Sobre la base de las informaciones dadas por los distintos interesados o, de todas formas, a disposición de la Sociedad, enseguida después del nombramiento (octubre 2010), el Consejo de Administración ha certificado la subsistencia de los requisitos de independencia contemplados en el Código de Conducta por lo que respecta a los Consejeros Carlo Angelici, Giovanni Battista Lombardo y Luciana Tarozzi. En particular, han sido considerados independientes los Consejeros que no mantienen, ni han mantenido recientemente, ni siquiera indirectamente, con la Sociedad o con sujetos legados a la Sociedad, relaciones tales que puedan condicionar actualmente la autonomía de juicio. Pagina 12

13 El procedimiento seguido al respecto, por parte del Consejo de Administración, ha iniciado con el examen de un documento informativo, en el que han sido presentados los cargos ocupados y las relaciones mantenidas por los componentes del Consejo de Administración susceptibles de asumir importancia a los fines de la evaluación de la relativa independencia; a tal fase ha seguido la autoevaluación conducida por cada uno de los tres Consejeros interesados acerca de la propia posición personal, seguida por la evaluación final llevada a cabo colegialmente por el Consejo de Administración con la abstención, a turno, de los distintos componentes cuya posición haya sido objeto de examen. Al formular la propia evaluación acerca de la independencia de los Consejeros no ejecutivos, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta las circunstancias en las que, según el Código de Conducta, tienen que retenerse carentes los requisitos de independencia, y ha aplicado a tal respecto el principio de la prevalencia de la substancia sobre la forma, indicada por dicho Código. Con ocasión de la evaluación efectuada, el Consejo de Administración ha tenido forma de constatar respecto a los tres Consejeros arriba indicados o sea Carlo Angelici, Giovanni Battista Lombardo y Luciana Tarozzi incluso el poseso de los requisitos de independencia previstos por la ley (en particular por el Texto Único de Finanza) para los síndicos de sociedades con acciones cotizadas. Si bien la independencia de juicio caracterice la actividad de todos los Consejeros, ejecutivos y no, una presencia adecuada (tanto por número como por competencias) de Consejeros calificables como independientes según la acepción arriba indicada cuyo rol asume relevancia tanto en el interior del Consejo de Administración como en el ámbito de los Comités se retiene que constituya medio idóneo a asegurar una adecuada atemperación de los intereses de todos los componentes del accionariado. Al respecto, la Sociedad y Enel S.p.A. ( Enel ) que la controla, cada una en lo que respecta la propia competencia, se han comprometido a hacer de forma tal que el Consejo de Administración de la Sociedad sea integrado con tres ulteriores administradores independientes designados por las minorías accionarias en ocasión de la primera Junta Ordinaria que se convocará después de la cotización. En particular: (i) Enel Green Power se ha empeñado a hacer de forma tal que, con ocasión de la primera Junta Ordinaria de la Sociedad que será convocada después de la cotización, sea puesta en el orden del día la integración del Consejo de Administración mediante el nombramiento de tres ulteriores administradores independientes, destinados a caducar con aquellos aún en el cargo al momento de su nombramiento; (ii) a su vez, Enel se ha comprometido, en dicho punto en el orden del día, a abstenerse de formular candidaturas propias y a expresar el propio voto a favor de o de todas formas a hacer de forma tal que sean elegidos candidatos independientes designados por las minorías accionarias. Pagina 13

14 Comités En el mes de junio de 2010 el Consejo de Administración, al fin de garantizar un eficaz desarrollo de las propias funciones, ha instituido en el propio ámbito, un Comité para las retribuciones y un Comité para el control interno, dotados de funciones propositivas y de asesoría y encargados de tratar temáticas delicadas y fuente de posibles conflictos de interés. Dichos Comités están compuestos exclusivamente por Consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración, que individua entre ellos un coordinador. En el mes de junio de 2010, el Consejo de Administración ha aprobado específicos reglamentos organizativos que disciplinan la composición, las tareas y las modalidades de funcionamiento de cada Comité. Durante el desarrollo de las propias funciones, los Comités en cuestión tienen la facultad de acceder a las informaciones y a las funciones empresariales necesarias para el desarrollo de las respectivas tareas, y pueden valerse de asesores externos a cargo de la Sociedad, dentro de los límites del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración. Cada Comité dispone el nombramiento de un secretario, elegido inclusive fuera de los propios componentes, al que se le encarga la tarea de redactar el verbal de las reuniones. En las reuniones de cada Comité pueden participar los componentes de otro Comité, así como otros componentes del Consejo de Administración o bien, sujetos cuya presencia pueda resultar de auxilio al mejor desarrollo de las funciones del Comité mismo, especialmente invitados por el relativo coordinador. En las reuniones del Comité para el control interno participan asimismo, el Presidente del Consejo de Vigilancia o bien, otro síndico por él mismo designado (en consideración de las específicas funciones de vigilancia sobre el sistema de control interno demandadas al Consejo mismo por la vigente legislación en materia de Sociedad cotizada); a las reuniones mismas puede asimismo participar el encargado del control interno. Comité para las retribuciones La retribución de los administradores está establecida de forma tal de atraer, retener y motivar Consejeros dotados de las cualidades profesionales requeridas para gestionar con éxito la Sociedad. En dicho ámbito, corresponde al Comité para las retribuciones obrar de forma tal que una parte significativa de la remuneración de los Consejeros ejecutivos y de los dirigentes con responsabilidades estratégicas, esté relacionada con los resultados económicos conseguidos por la Sociedad y por el Grupo, así como al alcance de objetivos específicos preventivamente indicados por el Consejo de Administración o bien, en el caso de los dirigentes nombrados aquí arriba, por el Consejero Delegado; esto con el fin de alinear los intereses de dichos sujetos con la persecución del objetivo prioritario de la creación de valor para los accionistas en un horizonte de medio-largo plazo. Pagina 14

15 La remuneración de los Consejeros no ejecutivos resulta conmensurada por el empeño requerido a cada uno de ellos, teniendo en cuenta su participación en los Comités. Se indica al respecto que, en línea con lo recomendado por el Código de Conducta, dicha remuneración no está de ninguna manera conectada a los resultados económicos conseguidos por la Sociedad y por el Grupo y los Consejeros no ejecutivos no resultan destinatarios de planes de incentivación a base accionaria. En particular, al Comité para las retribuciones se le atribuye las siguientes tareas, de naturaleza propositiva y de asesoría: presentar al Consejo de Administración propuestas para la remuneración del Consejero Delegado y de los otros Consejeros que ocupan particulares cargos, monitoreando la aplicación de las decisiones adoptadas por el mismo Consejo. Se indica al respecto que se impide a los Consejeros en cuestión formar parte de las reuniones del Comité en las que se formulan al Consejo de Administración propuestas que conciernen las relativas retribuciones; evaluar periódicamente los criterios adoptados para la remuneración de los dirigentes con responsabilidades estratégicas, vigilar su aplicación sobre la base de las informaciones otorgadas por el Consejero Delegado y formular al Consejo de Administración recomendaciones generales en materia. El Comité para las retribuciones, en el ámbito de las propias competencias, desempeña además un rol de primer grado en la elaboración y en la verificación de la marcha de los sistemas de incentivación dirigidos a la dirigencia, considerados instrumentos finalizados a atraer y motivar recursos de nivel y experiencia adecuados, desarrollando el sentido de pertenencia y asegurando en el tiempo una constante tensión a la creación de valor. El Comité para la remuneración está compuesto a partir del 5 de octubre de 2010 por los Consejeros Carlo Angelici (con funciones de coordinador), Giovanni Battista Lombardo y Luciana Tarozzi. Comité para el control interno El Comité para el control interno tiene el deber de asistir al Consejo de Administración, con funciones instructoras, en las evaluaciones y decisiones relativas al sistema de control interno, a la aprobación de los balances y del informe financiero semestral y a las relaciones entre la Sociedad y el Auditor externo. En particular, al Comité para el control interno se le atribuyen las siguientes tareas, de naturaleza propositiva y de asesoría: asistir al Consejo de Administración en el cumplimiento de los deberes demandados, a dicho Consejo en materia de control interno, por el Código de Conducta; evaluar, junto al dirigente encargado de la redacción de los documentos contables societarios y a los auditores, la correcta utilización de los principios contables y su homogeneidad con el fin de redactar el balance consolidado; Pagina 15

16 opinar, bajo solicitud del Consejero Ejecutivo especialmente encargado, sobre específicos aspectos inherentes a la identificación de los principales riesgos empresariales así como la planificación, realización y gestión del sistema de control interno; examinar el plan de trabajo preparado por el encargado del control interno, así como las relaciones periódicas predispuestas por el mismo; evaluar los resultados expuestos en el informe y en la eventual carta de sugerencias; desarrollar los ulteriores deberes atribuidos por el Consejo de Administración, con particular referencia a la evaluación de la vigilancia dirigida a garantizar la transparencia y la corrección de las operaciones con partes correlativas; referir al Consejo de Administración, al menos semestralmente, con ocasión de la aprobación del balance y del informe semestral, sobre la actividad desarrollada así como sobre la adecuación del sistema de control interno. El Comité para el control interno está compuesto, a partir del 5 de octubre de 2010, por los Consejeros Giovanni Battista Lombardo (con funciones de coordinador), Carlo Angelici y Luciana Tarozzi. El Consejo de Administración del 5 de octubre de 2010 ha reconocido en los Consejeros Giovanni Battista Lombardo y Luciana Tarozzi el requisito de una adecuada experiencia en materia contable y financiera. Consejo de Vigilancia De acuerdo con las previsiones de ley y del Estatuto de la Sociedad, el Consejo de Vigilancia está compuesto por tres síndicos efectivos y dos suplentes, nombrados por la Junta Ordinaria de Accionistas por un período de tres ejercicios y reelegibles al vencimiento del mandato. En base a la legislación vigente, los componentes del Consejo de Vigilancia deben resultar en posesión de los requisitos de honorabilidad, profesionalidad e independencia establecidos por los síndicos de sociedades con acciones cotizadas. En base a lo previsto por el Texto Único de Finanza, los límites de acumulación de los cargos de administración y control que los componentes del Consejo de Vigilancia pueden asumir en sociedades de capitales italianas, han sido identificados por la CONSOB con apropiado reglamento. El Estatuto prevé que el nombramiento de todo el Consejo de Vigilancia tenga lugar según el mecanismo del voto de lista, finalizado a garantizar la presencia en el organismo de control de un síndico efectivo (al que le corresponde el cargo de Presidente) y de un síndico suplente (destinado a suceder en el cargo de Presidente, en caso de cesación anticipada del titular del cargo) designados por las minorías accionarias. Dicho sistema electoral, prevé que las listas, en las que los candidatos tienen que ser indicados según un numero progresivo, pueden ser presentados por accionistas que, solos o junto a otros accionistas, resulten titulares de la cuota de participación mínima al capital social establecida por la CONSOB con reglamento para la presentación de las listas de candidatos para el Pagina 16

17 nombramiento del Consejo de Administración. Las listas tienen que ser depositadas en el domicilio social y publicadas de conformidad con la normativa vigente. Al respecto, en caso que se proceda a la renovación de todo el Consejo de Vigilancia en una Junta cuyo aviso de convocación sea publicado antes de la fecha indicada por el art. 7, apartado 1, del decreto legislativo 27 de enero de 2010, n. 27 (o bien, el 31 de octubre de 2010), las listas tienen que ser depositadas en el domicilio social al menos 15 días antes de la fecha de la Junta en primera convocación. Después de esta fecha, se aplican los términos de depósito y publicación de las listas previstas por dicho Decreto legislativo (veinticinco y veintiún días, respectivamente, antes de la fecha fijada por la Junta). Con el fin de asegurar un procedimiento trasparente para el nombramiento del Consejo de Vigilancia, un exhaustiva informativa acerca de las características personales y profesionales de los candidatos es objeto de depósito en el domicilio social, así como de tempestiva publicación en el sitio web de la Sociedad y en el de la Bolsa Italiana. Para el nombramiento de los auditores que tenga lugar fuera de la hipótesis de renovación en el interior del Consejo de Vigilancia, la Junta delibera con las mayorías de ley y sin observar el proceso descripto aquí arriba, pero de todas formas de modo tal de asegurar el respeto del principio di representación de las minorías accionarias en el seno del Consejo de Vigilancia. De todas formas, los síndicos actúan en autonomía y en independencia inclusive en relación con los accionistas que los han elegido. El Consejo de Vigilancia vigente ha sido nombrado con ocasión de la constitución de la Sociedad, llevada a cabo con acto de escisión de Enel Produzione del 27 de noviembre de 2008, con efecto a partir de la fecha 1 de diciembre de 2008, y quedará en el cargo hasta el día de la fecha de la Junta Ordinaria que será convocada para aprobar el balance de ejercicio el 31 de diciembre de Según los nombramientos efectuados en dicha sede, el Consejo de Vigilancia resulta actualmente compuesto por los miembros efectivos indicados a continuación, de los que se presenta un breve perfil profesional. Leonardo Perrone Nacido en Bari el 7 de marzo de Se graduó en Derecho en la Universidad de Roma La Sapienza es abogado del tribunal de casación especializado en materia tributaria y societaria. Profesor Ordinario de Derecho Tributario en la Facultad de Economía de la Universidad de Roma La Sapienza y relator en numerosos Convenios nacionales e internacionales en Italia y en el extranjero. Docente por más de 20 años en la Escuela Superior de Policía Tributaria de la Guardia de Finanza y docente desde hace muchos años en el Master de Derecho Tributario de la Escuela Superior de Economía y de Finanzas. Autor de numerosas publicaciones, desempeña desde 1968 la actividad profesional de abogado y asesor, en particular en materia tributaria, civilista y societaria, asistiendo, en sede judicial (comprendida la Corte Constitucional) y extrajudicial, a numerosos e importantes clientes nacionales y extranjeros. Giuseppe Ascoli Nacido en Roma el 15 de julio de Doctor en Ciencias Económicas y Auditor Contable. Socio del Estudio Legal - Tributario Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni, Pagina 17

18 asociación interprofesional que forma parte de la alianza internacional CMS. Profesor por contrato (Curso de Gobierno Corporativo ) en la Universidad de Cassino Facultad de Economía. Ocupa el cargo de Presidente de la Comisión de Asesoría para la Fiscalidad Internacional del Consejo del Orden de los Doctores en Ciencias Económicas de Roma. Ha desempeñado, como asesor técnico del Tribunal de Roma, cargos en materia de evaluación de empresas. Ha desarrollado y desarrolla importantes cargos, ofrecidos por Entes públicos y privados, en el sector de las evaluaciones empresariales, así como en el campo de la asesoría y asistencia societaria, contractual y tributaria. Ocupa el cargo de síndico, aunque con la cualificación de Presidente del Consejo de Vigilancia, en sociedades pertenecientes a grupos nacionales e internacionales como: Grupo Enel, Grupo Ford, Grupo PPG, Grupo Corriere dello Sport, Grupo Alliance, Grupo Linde, Grupo Allergan, Grupo Fideuram. Ha ocupado el cargo de Administrador en el MEDIOCREDITO de Roma, inclusive como componente del Comité Ejecutivo. Colabora con revistas especializadas en materia tributaria con publicaciones de artículos. Es docente en cursos de especialización organizados por la Universidad o bien por órdenes profesionales. Ha participado como relator en numerosos convenios nacionales e internacionales. Giuseppe Mariani Nacido en Roma el 10 de noviembre de Graduado en Economía en la Universidad La Sapienza de Roma, es doctor en Ciencias Económicas y está inscripto en el Registro de Roma desde Ha ejercido el cargo de miembro del Consejo del Orden de los Doctores en Ciencias Económicas de Roma, Rieti, Civitavecchia y Velletri en el período 1984/1990. Está inscripto en el Registro de Asesores Técnicos del juez y en la lista especial en la II^ Sección Especial del Tribunal de Roma. Ya Auditor Oficial de Cuentas desde 1984, está inscripto en el Registro de los Auditores Contables. En el cuadro de la actividad profesional desempeñada, cabe destacar las siguientes actividades especializadas: asesoría societaria y contractual; asesoría tributaria y asistencia en el contencioso tributario; evaluaciones de empresas y de ramos empresariales; asistencia en las reestructuraciones de grupos (perfiles estratégicos, jurídico-comerciales, organizativos, empresariales, fiscales); asistencia en fusiones, escisiones, desincorporaciones, aportaciones y cesiones empresariales; asistencia en la formación de agrupaciones (sociedades A.T.I., sociedades consorciales, consorcios, sociedades conjuntas); asistencia en los procesos judiciarios en calidad de asesor técnico de parte. Ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia y Síndico Efectivo de sociedades industriales y financieras. La retribución de los componentes efectivos del Consejo de Vigilancia ha sido fijada con ocasión de la constitución de la Sociedad en euros brutos anuales para el Presidente del Consejo de Vigilancia y en euros brutos anuales para cada uno de los otros síndicos efectivos, además del reembolso de los gastos necesarios para el desempeño del cargo relativo. Durante el ejercicio 2010, el Consejo de Vigilancia ha realizado 6 reuniones, que duraron un promedio de aproximadamente 1 hora cada una, y a las que los auditores efectivos han participado regularmente. Pagina 18

19 Sociedad de auditoría KPMG S.p.A. ha sido encargada de la auditoría de cuentas del balance de Enel Green Power y del balance consolidado de Grupo. El encargo a dicha Sociedad de auditoría ha sido conferido por la Junta de Accionistas para el trienio En el mes de junio de 2010 se ha formalizado un apropiado procedimiento que disciplina el otorgamiento de encargos a sociedades de auditoría que obran en el ámbito del Grupo. En base a dicho procedimiento, el Comité para el control interno y el Consejo de Vigilancia, han sido llamados a expresar una opinión vinculante en cuanto al otorgamiento de cualquier cargo adicional - diferente, por lo tanto, del encargo principal de auditoría y, siempre y cuando no presente incompatibilidad con lo establecido por la ley - a favor del auditor principal del Grupo o de entidades pertenecientes a su red; la realización de tales tareas adicionales sólo se permiten en determinadas condiciones de necesidad justificada (en términos jurídicos, económicos o de calidad de servicio). Dirigente encargado de la redacción de documentos contables societarios El Consejo de Administración, previo parecer del Consejo de Vigilancia, ha proveído en el mes de junio de 2010, con efecto a partir de la fecha de inicio de las negociaciones de las acciones de la Sociedad en el MTA, al nombramiento del dirigente encargado de la redacción de documentos contables societarios, identificando en el responsable de la función Administración, Finanza y Control de la Sociedad (en la persona de Alberto de Paoli). Tarea de tal dirigente será predisponer adecuados procedimientos administrativos y contables para la formación del balance de ejercicio y del balance consolidado, así como de cualquier otra comunicación de carácter financiero. El Consejo de Administración verificará que dicho dirigente disponga de poderes y medios adecuados y vigilará además sobre el efectivo respeto de los procedimientos administrativos y contables predispuestos por él. El dirigente en cuestión redactará una declaración que acompañará las actas y las comunicaciones de la Sociedad difundidas al mercado y relativas a la informativa contable, incluso interanual, y que certificará la correspondencia con resultados documentales, con los libros y con los asientos contables. El mismo dirigente, junto con el Consejero Delegado, certificará además, mediante correspondiente informe acerca del balance de ejercicio, del balance consolidado y del informe financiero semestral: (i) la adecuación y la efectiva aplicación de los procedimientos administrativos y contables indicados anteriormente, durante el período al que se refieren dichos documentos contables; (ii) la conformidad del contenido de estos últimos documentos con los principios contables internacionales aplicables en el ámbito de la Comunidad Europea; (iii) la correspondencia de los documentos mismos con los resultados de los libros y de los asientos Pagina 19

20 contables y su idoneidad, de forma tal de ofrecer una representación verdadera y correcta de la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y del Grupo; (iv) que el informe sobre la gestión del balance de ejercicio y del balance consolidado contenga un análisis atendible de la marcha y del resultado de la gestión, así como de la situación de la Sociedad y del Grupo, junto con la descripción de los principales riesgos e incertezas a los que se exponen estos últimos; (v) que el informe intermedio sobre la gestión incluido en el informe financiero semestral contenga un análisis atendible acerca de los eventos de mayor importancia que se verificaran durante los primeros seis meses de ejercicio, junto con una descripción de los principales riesgos e incertezas por los seis meses restantes de ejercicio y con una informativa sobre las operaciones relevantes con partes correlativas. Los contenidos del certificado anteriormente nombrado están disciplinados por la CONSOB con apropiado reglamento. Sistema de control interno En materia de control interno la Sociedad tiene un apropiado sistema, encargado (i) de asegurarse de la adecuación de los distintos procesos empresariales en términos de eficacia, eficiencia y economía, así como (ii) de garantizar la fiabilidad y la corrección de los asientos contables y la salvaguardia del patrimonio empresarial y (iii) de asegurar la conformidad del cumplimiento operativo con las normativas internas y externas y con las directivas y direcciones empresariales con la finalidad de garantizar una sana y eficaz gestión. El sistema de control interno se articula en el ámbito del Grupo en dos tipologías diferenciadas de actividad: el control de línea, constituido por el conjunto de las actividades de control que cada una de las unidades operativas o sociedades del Grupo desarrollan sobre los propios procesos. Dichas actividades de control constituyen la responsabilidad primaria de la administración operativa y son consideradas parte integrante de cada proceso empresarial; la auditoría interna, demandada a la correspondiente función Audit de la Sociedad y finalizada esencialmente a la identificación y a la contención de los riesgos empresariales de todo tipo mediante una acción de monitoreo de los controles de línea, tanto en términos de adecuación de los controles mismos como en términos de resultados efectivamente conseguidos por la relativa aplicación. La actividad en examen se extiende, por lo tanto, a todos los procesos empresariales de la Sociedad y de las sociedades del Grupo y a los relativos responsables se les remite tanto la indicación de las acciones correctivas retenidas necesarias como la ejecución de actividades de seguimiento con el fin de verificar los resultados de las acciones sugeridas. La responsabilidad de adopción de un adecuado sistema de control interno, coherente con los modelos de referencia y las mejores prácticas existentes en ámbito nacional e internacional, es de competencia del Consejo de Administración que, valiéndose del Comité para el control interno, se Pagina 20