NH HOTELES, S.A. INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NH HOTELES, S.A

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1 NH HOTELES, S.A. INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NH HOTELES, S.A. EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR APORTACIÓN NO DINERARIA El presente informe se formula en relación con el aumento de capital social de NH HOTELES, S.A. ("NH Hoteles" o la Sociedad ) mediante aportación no dineraria para su aprobación, en su caso, por la próxima Junta General de Accionistas de NH Hoteles que se convocará para su celebración no más tarde del 31 de julio de El aumento de capital tiene por objeto la adquisición por parte de NH Hoteles del 44,5% del capital de NH Italia, S.p.A. ( NH Italia ) titularidad de Intesa Sanpaolo, S.p.A. ( Intesa ) mediante su aportación no dineraria por Intesa en contraprestación por la suscripción de nuevas acciones de NH Hoteles (la Operación ). La Operación permitirá a NH Hoteles consolidar su participación en el capital de NH Italia convirtiéndose en su accionista único, directa e indirectamente a través de su filial íntegramente participada NH Europa, S.L.U. ( NH Europa ), quien en la actualidad es titular de un 55,5% del capital de NH Italia. Este aumento de capital tiene como antecedente inmediato el contrato entre accionistas de NH Italia que se suscribió originalmente entre NH Europa (anteriormente denominada NH Hotel Rallye, S.L.), NH Hoteles e Intesa el 1 de diciembre de 2005 (tal y como éste ha sido modificado posteriormente en sucesivas ocasiones) (el Contrato entre Accionistas ), así como el contrato de opción de venta suscrito entre NH Hoteles e Intesa el 2 de agosto de 2007 (tal y como este contrato ha sido modificado en sucesivas ocasiones) por virtud del cual NH Hoteles otorgó una opción de venta a favor de Intesa sobre las acciones titularidad de esta última en NH Italia que, en caso de ser ejercitada, daría a Intesa derecho a recibir de NH Hoteles su contravalor en efectivo o, a discreción de NH Hoteles, siempre y cuando se cumpliesen determinadas condiciones que no concurren completamente a la fecha del presente informe, acciones de NH Hoteles (la Opción de Venta ). Mediante este informe se formulan de forma conjunta, pero expuestos en apartados diferentes, el informe justificativo de la propuesta de aumento de capital social y consiguiente modificación estatutaria (en cumplimiento de los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital) y de la aportación no dineraria que consiste en el contravalor del aumento de capital (en cumplimiento del artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital). En la medida en que Intesa mantiene una participación, directa o indirecta, del 4,522% del capital de NH Hoteles y ha propuesto la designación de una consejera dominical en el Consejo de Administración de NH Hoteles, Dña. Rosalba Casiraghi, esta ampliación de capital constituye una operación de la Sociedad con una parte vinculada. En consecuencia, el acuerdo de proponer a la Junta General de Accionistas el aumento de capital al que se refiere este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de NH Hoteles contando con el previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control de NH Hoteles y con abstención de la mencionada consejera dominical de Intesa en el Consejo de Administración de la Sociedad por encontrarse incursa en situación de conflicto de interés. Con el fin de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de aumento de capital, el presente informe va precedido de una descripción de los términos esenciales del contrato que se suscribirá por NH Hoteles y NH Europa e Intesa tan pronto tenga lugar la aprobación previa del contrato por los órganos de gobierno de Intesa que regula la aportación por Intesa del 44,5% del capital de NH Italia a la Sociedad como contravalor por la suscripción y desembolso de acciones de nueva emisión de NH Hoteles (el Acuerdo de Aportación ). Adicionalmente, en el apartado final

2 del informe se incluye el texto del acuerdo de aumento de capital social que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas de NH Hoteles. I. DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO CON INTESA A. Objeto del Acuerdo de Aportación El propósito del Acuerdo de Aportación consiste en: (a) (b) la fijación de los términos y condiciones de la adquisición por NH Hoteles del 44,5% del capital de NH Italia titularidad de Intesa (las Acciones NH Italia ) en el contexto de una ampliación de capital social de NH Hoteles y la suscripción y desembolso por Intesa de la totalidad de las acciones que sean emitidas en el aumento de capital, y que representarían el 11, % del capital social resultante tras el aumento, mediante la aportación por parte de Intesa de las Acciones NH Italia; y la extinción convencional del Contrato entre Accionistas, incluyendo la Opción de Venta. B. Previsiones del Acuerdo de Aportación en relación con el aumento de capital En lo que respecta al aumento de capital objeto de este informe, el Acuerdo de Aportación establece lo siguiente: (i) (ii) (iii) NH Hoteles aumentará su capital en un importe de de euros, mediante la emisión de de nuevas acciones ordinarias, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, por su valor nominal de 2 euros por acción y con una prima de emisión de 2,70 euros por acción, que serán suscritas y desembolsadas por Intesa mediante la aportación de las Acciones NH Italia. El aumento de capital será sometido a la Junta General de Accionistas (ordinaria o extraordinaria) de NH Hoteles que se celebrará no más tarde del 31 de julio de 2014 para su aprobación, en su caso. La ejecución del aumento de capital está sujeta al cumplimiento previo de las condiciones suspensivas siguientes: (a) (b) (c) antes de que se celebre la reunión de la Junta General de accionistas que resuelva sobre el aumento de capital, emisión, en cumplimiento del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, de un informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil de Madrid que concluya que la valoración de las Acciones NH Italia cubre el valor nominal y la prima de emisión de las acciones que se emitan en el contexto del aumento de capital; y antes de que se celebre la reunión de la Junta General de accionistas que resuelva sobre el aumento de capital, autorización incondicional, expresa o tácita, por parte de la autoridad de defensa de la competencia alemana (Federal Cartel Office) de la concentración económica consecuencia del cambio en la estructura de control de NH Italia resultante de la aportación de las acciones de NH Italia al patrimonio de NH Hoteles mediante la transición desde una situación de control conjunto compartido por la Sociedad e Intesa a una situación de control exclusivo por parte de NH Hoteles. no más tarde del 31 de julio de 2014, aprobación por la Junta General de Accionistas de NH Hoteles del aumento de capital objeto de este informe, así como, condicionado a que 2/10

3 quede íntegramente suscrito y desembolsado el aumento de capital mediante la aportación por Intesa de las Acciones NH Italia, del nombramiento, a propuesta de Intesa, de un nuevo consejero dominical en el Consejo de Administración de NH Hoteles. La falta de cumplimiento de cualquiera de las condiciones suspensivas descritas en los apartados (a), (b) y (c) anteriores en las fechas descritas en los respectivos apartados y, en cualquier caso, antes del 31 de julio de 2014 supondrá la extinción del Acuerdo de Aportación y de las transacciones previstas en su seno, las cuales devendrán sin efecto (incluyendo las propuestas de aumento de capital y de nombramiento de un nuevo consejero dominical de Intesa para su aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas de NH Hoteles). II. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 286 Y 296 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL II.1. Términos del aumento de capital El aumento de capital objeto de este informe ascenderá a un importe nominal de de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un total de de acciones ordinarias, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones serán emitidas por su valor nominal de 2 euros por acción más una prima de emisión de 2,70 euros por acción. En consecuencia, la prima de emisión correspondiente a la totalidad de las nuevas acciones ascenderá a de euros. Este tipo de emisión resulta de una valoración de la participación del 44,5% del capital de NH Italia propiedad de Intesa acordada por las partes conforme a criterios de mercado siguiendo los métodos de valoración descritos en el apartado III.1 posterior. En relación con lo anterior, Morgan Stanley ha emitido un informe de valoración (fairness opinion) dirigido al Consejo de Administración de la Sociedad en la que confirma que, a su juicio, el precio acordado por NH Hoteles con Intesa para la adquisición de las Acciones NH Italia es razonable, desde un punto de vista financiero, para la Sociedad. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las nuevas acciones (que, en conjunto, ascenderá a la cantidad de de euros) deberán ser desembolsados íntegramente por Intesa mediante la aportación de las Acciones NH Italia al tiempo de su suscripción. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al consistir el contravalor de la ampliación de capital social en aportaciones no dinerarias los actuales accionistas de NH Hoteles no disfrutarán del derecho de suscripción preferente en relación con las nuevas acciones que se emitan por virtud del aumento de capital, que deberán ser suscritas y desembolsadas por Intesa. II.2. Justificación del aumento de capital Mediante la Operación se pretende la adquisición por parte de NH Hoteles, directa e indirectamente, del 100% del capital social de NH Italia, sociedad holding con participación mayoritaria en otras sociedades del grupo de NH Hoteles que desarrollan la actividad hotelera en Italia, Alemania, Holanda, Bélgica y los Estados Unidos de América. La adquisición de la totalidad del capital social de NH Italia permitirá a NH Hoteles tomar el control exclusivo de NH Italia y consolidar su gestión, extinguiendo el Contrato entre 3/10

4 Accionistas suscrito con Intesa. Ello facilitará a NH Italia la puesta en práctica de manera más ágil y eficaz de las medidas necesarias para implementar el plan estratégico, financiero y de negocio necesario para el desarrollo óptimo de su actividad en los relevantes mercados en los que opera con arreglo a la nueva estrategia comercial y de inversiones del Grupo NH Hoteles, sin la necesidad de contar previamente con el consentimiento ni el compromiso de aportación de recursos, según sea el caso, de un socio minoritario, además de extinguir cualquier potencial compromiso financiero de NH Hoteles asociado al eventual ejercicio por Intesa de la Opción de Venta. El Consejo de Administración confía en que dichas medidas permitan la consecución de una mejora del volumen de negocio y la rentabilidad de NH Italia a lo largo del período cubierto por dicho plan de negocio y, en consecuencia, redunden en beneficio del interés social de NH Hoteles. Por otro lado, la Operación conllevará un fortalecimiento de los fondos propios de NH Hoteles, al incrementarse su capital social y su prima de emisión de acciones, lo que reducirá asimismo su nivel de apalancamiento al reducir la proporción que el endeudamiento supone sobre los recursos propios de la Sociedad. Asimismo, la ampliación de capital podrá dar lugar a un incremento de la liquidez de las acciones de NH Hoteles en el mercado a medio plazo al aumentar el número de acciones emitidas y en circulación. En todo caso el Acuerdo de Aportación incorporará las cautelas necesarias para que las eventuales disposiciones de acciones por parte de Intesa tengan lugar de forma ordenada y con sujeción a reglas que mitiguen el impacto de las posibles ventas de títulos en la cotización del valor. II.3 Adopción del aumento de capital, en su caso, por la Junta General de Accionistas de NH Hoteles El Consejo de Administración de NH Hoteles somete la aprobación del aumento de capital a la Junta General de Accionistas de NH Hoteles que está previsto que se celebre no más tarde del 31 de julio de Sujeto a la aprobación del aumento de capital por la Junta General de Accionistas de NH Hoteles y de la suscripción y desembolso por Intesa de las acciones que se emitan por su virtud, se propone delegar en el Presidente del Consejo de Administración de NH Hoteles, su Consejero Delegado y la Comisión Ejecutiva para que, cada uno de ellos, individualmente considerados, ejecuten el aumento de capital, modifiquen los estatutos sociales de NH Hoteles y lleven a cabo todas las actuaciones necesarias para poder llevar a efecto el aumento de capital. II.4. Ejecución del aumento y modificación de los Estatutos Sociales El aumento de capital, cuya propuesta se justifica por razón de cuanto se acaba de indicar, comportará la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales de NH Hoteles que, una vez ejecutado el aumento de capital, tendrá la siguiente redacción: Artículo 5º. Capital social El capital social es de euros y está representado por acciones, representadas en anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, agrupadas en una sola serie, íntegramente suscritas y desembolsadas. 4/10

5 III. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 300 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Por tratarse de un aumento de capital con aportaciones no dinerarias, y de conformidad con lo establecido en el artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital, procede la emisión de un informe descriptivo de las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de emitirse, la cuantía del aumento de capital y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista. En cumplimiento de dicha exigencia legal, los miembros del Consejo de Administración de NH Hoteles manifiestan lo siguiente: III.1 Aportación proyectada y su valoración Las Acciones NH Italia que se incorporarán al patrimonio de NH Hoteles consisten en acciones clase B, sin valor nominal, libres de cargas y gravámenes y representativas del 44,5% del capital social de NH Italia, sociedad de nacionalidad italiana, domiciliada en via G.B. Pergolesi número. 2/A, Milán, Italia e inscrita en el Registro Mercantil de Milán bajo el número Una vez ejecutado el aumento de capital, NH Hoteles devendrá accionista único, directa e indirectamente a través de su filial íntegramente participada NH Europa, de NH Italia. La metodología empleada para la valoración de las Acciones NH Italia a aportar por Intesa como contraprestación de las acciones de NH Hoteles que suscriba y desembolse en el contexto del aumento consiste en la aplicación de los siguientes métodos de valoración, todos ellos comúnmente aceptados por la comunidad financiera internacional: (a) descuento de flujos libres de caja: este método incorpora al resultado de la valoración los distintos factores que afectan al valor de un negocio, considerando la empresa como un proyecto de inversión. El descuento de flujos de caja tiene en cuenta el resultado de la actividad operativa y la política de inversiones y de capital circulante, todo ello sobre la base de los planes de negocio a 5 años de NH Hoteles y de NH Italia, respectivamente, para calcular la capacidad futura de generación de flujos libres de caja del negocio de cada una de las dos empresas que son descontados a la fecha de valoración para obtener el valor actual de los respectivos negocios. (b) múltiplos comparables: este método, considerado prioritario por la normativa contable internacional (Normas Internacionales de Información Financiera) y estadounidense, consiste en la estimación del valor de NH Hoteles y el de NH Italia, según corresponda, basándose en factores multiplicadores obtenidos de empresas comparables. Tras analizar los distintos ratios habitualmente empleados para establecer comparación en términos de múltiplos, se ha tomado como múltiplo más relevante y fiable el EBITDAR o Beneficio antes de Intereses, Impuestos, Amortizaciones, Provisiones y Alquileres. (c) suma de partes: este método valora de forma independiente cada división del negocio de una empresa utilizando el método más apropiado en atención a las características del activo afecto a la división que corresponda. Haciendo uso de este método se han valorado los activos hoteleros del grupo NH Hoteles y de NH Italia, según corresponda, utilizando: (a) para los activos hoteleros en propiedad: valoraciones de terceros independientes que reflejan, entre otros aspectos, el valor estratégico 5/10

6 de estos activos; y (b) para los activos hoteleros en régimen de arrendamiento o gestión: múltiplos como el EBITDA o Beneficio antes de Intereses, Impuestos, Amortizaciones y Provisiones. (d) (e) (f) cotización media de la acción de NH Hoteles: este método considera la cotización media de las acciones de NH Hoteles correspondiente al período inmediato anterior a la fecha de este informe (esto es, el período comprendido entre el día 14 de enero de 2013 y el día 14 de abril de 2014). precio medio de emisión de acciones de NH Hoteles en operaciones de entrada de capital: este método implica la toma en consideración del precio medio de adquisición o transmisión de paquetes significativos de acciones de NH Hoteles correspondiente a operaciones de entrada o salida del capital cerradas por diversos inversores en los últimos doce meses. recomendaciones de analistas financieros respecto de las acciones de NH Hoteles: este método conlleva el análisis del precio medio de la acción de NH Hoteles recomendado por los analistas financieros que siguen habitualmente el valor a través de sus informes de análisis publicados en los 4 meses inmediatamente anteriores a la fecha de este informe. De entre los anteriores métodos se considera que la metodología de los descuentos de flujos libres de caja y la metodología de la suma por partes son los métodos más relevantes a los efectos de determinar el valor de NH Hoteles y NH Italia, respectivamente. Basándose principalmente en dichos métodos, el Consejo de Administración estima que la valoración atribuida a las Acciones NH Italia en el marco del aumento de capital al que se refiere este informe, equivalente a de euros, es adecuada. El Consejo de Administración NH Hoteles ha solicitado a Morgan Stanley, en su condición de asesor financiero, la emisión de un informe de valoración (fairness opinión) sobre la razonabilidad del valor de las Acciones NH Italia a aportar por Intesa como contraprestación por la suscripción y desembolso de las acciones de NH Hoteles que se emitan en el contexto del aumento de capital. El referido informe de valoración ha sido emitido con fecha de hoy y confirma la razonabilidad de la valoración del Consejo de Administración. III.2 Identificación del aportante La aportación de las Acciones NH Italia será efectuada por Intesa (entidad de crédito italiana, con domicilio social en Piazza San Carlo 56, Turín (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Turín, e inscrita en el Registro Nacional de Bancos con el número 5361). Intesa es la entidad matriz del grupo bancario Intesa Sanpaolo formado en el 2007 como consecuencia de la fusión entre Sanpaolo IMI y Banca Intesa. El grupo Intesa Sanpaolo es un proveedor líder de servicios bancarios y financieros en Italia, que está presente, a través de sucursales bancarias, en el centro y este de Europa, así como en el medio este y norte de África. Las acciones de Intesa se encuentran admitidas a negociación en la Bolsa de Milán. A la fecha de este informe, Intesa es titular, directa e indirectamente, de acciones de NH Hoteles que representan el 4,522 % del capital social de la Sociedad. III.3 Número y valor nominal de las acciones a emitir por NH Hoteles El número de acciones a emitir por NH Hoteles como contravalor por las Acciones NH Italia es de y su valor nominal unitario de 2 euros. Como ha quedado indicado anteriormente, el tipo 6/10

7 de emisión de las nuevas acciones asciende a 4,70 euros, siendo la prima de emisión por acción de 2,70 euros. El importe total nominal del aumento de capital es de de euros. El importe total del aumento de capital, incluyendo la prima de emisión, es de euros. III.4 Garantías adoptadas para la efectividad de la aportación En cumplimiento de lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración solicitará al Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para la emisión de un informe que describa las Acciones NH Italia y su valoración, expresando los criterios utilizados y si se corresponde esta valoración con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida. Se propone facultar al Presidente del Consejo de Administración de NH Hoteles, a su Consejero Delegado y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración para que, cualquiera de ellos, actuando de forma indistinta, presente la solicitud de nombramiento de experto independiente al Registro Mercantil de Madrid y lleve a cabo todos y cada uno de los trámites que sean necesarios o convenientes en relación con el nombramiento del experto independiente y la emisión de su informe. III.5 Ausencia de impacto de la ampliación de capital en los bonos convertibles emitidos por la Sociedad La Sociedad realizó el pasado 8 de noviembre de 2013 una emisión de obligaciones por un importe total de 250 millones de euros y vencimiento en 2018, convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad a un precio de conversión de 4,919 euros por cada acción de NH Hoteles (los Bonos ). En relación con lo anterior, el Consejo de Administración hace constar que, de acuerdo con la cláusula 6 (e) de los términos y condiciones de los Bonos, la Operación no constituye un supuesto de ajuste del precio de conversión de los Bonos en acciones toda vez que la ampliación de capital propuesta se ejecutará, en su caso, previa obtención del correspondiente informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil descrito en el apartado III.4 anterior sobre la valoración de las Acciones NH Italia que serán objeto de aportación no dineraria por Intesa al capital de NH Hoteles. IV. PROPUESTA DE ACUERDO DEL AUMENTO DE CAPITAL El texto íntegro del acuerdo de aumento de capital que se propone someter a la aprobación de la Junta General de accionistas de NH Hoteles es el siguiente: Aumento de capital social A. Aumento del capital social mediante aportaciones no dinerarias Aumentar el capital social de NH Hoteles, S.A. (la Sociedad o NH Hoteles ) por un importe nominal de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un total de acciones ordinarias, de 2 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emiten por su valor nominal de 2 euros por acción más una prima de emisión de 2,70 euros por acción (lo que representa una prima de emisión total de euros por las acciones de nueva emisión). El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones de 7/10

8 nueva emisión (que, en conjunto, asciende a la cantidad de euros) equivale al valor de la aportación no dineraria que se describe en el apartado B. siguiente. El aumento de capital deberá suscribirse y desembolsarse por Intesa mediante la aportación no dineraria descrita en el apartado B posterior. B. Contravalor del aumento de capital Las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsadas íntegramente mediante acciones clase B de NH Italia, S.p.A., sociedad de nacionalidad italiana, con domicilio social en Vía G.B. Pergolesi 2/A, Milán (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Milán con el número ( NH Italia ), sin valor nominal, libres de cargas y gravámenes y representativas del 44,5% del capital social de NH Italia (las Acciones NH Italia ). La aportación de las Acciones NH Italia se realiza por Intesa Sanpaolo, S.p.A., entidad de crédito de nacionalidad italiana, con domicilio social en Piazza San Carlo 56, Turín (Italia), inscrita en el Registro Mercantil de Turín, e inscrita en el Registro Nacional de Bancos con el número 5361 ( Intesa ). Intesa es la entidad matriz del grupo bancario Intesa Sanpaolo formado en el 2007 como consecuencia de la fusión entre Sanpaolo IMI y Banca Intesa. C. Tipo de emisión El tipo de emisión (nominal más prima de emisión) de cada nueva acción asciende a 4,70 euros por acción. D. Derechos de las nuevas acciones Las nuevas acciones conferirán a su titular los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. E. Inexistencia de derecho de suscripción preferente Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, y al tratarse de un aumento de capital efectuado con cargo a aportaciones no dinerarias, no existe derecho de suscripción preferente de los accionistas preexistentes de la Sociedad. F. Representación de las nuevas acciones Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable quedará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. G. Ejecución del aumento El Consejo de Administración o el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado o la Comisión Ejecutiva en virtud de las delegaciones que a su favor y de forma solidaria e indistinta han sido otorgadas, podrá, una vez se verifique la suscripción e íntegro desembolso por Intesa del aumento de capital, declarar 8/10

9 suscrito y desembolsado el aumento de capital y, por tanto, ejecutado, declarando modificada la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales ( capital social ) para reflejar la nueva cifra del capital social y el número de acciones resultantes, siempre y cuando no haya podido ser verificado y ejecutado por esta Junta General. H. Admisión a negociación de las nuevas acciones Acordar solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y proceder a la solicitud ante los organismos competentes para la inclusión de las nuevas acciones de la Sociedad en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes. Una vez ejecutado el aumento de capital, este Consejo de Administración o, por delegación, cualquiera de las personas identificadas en el apartado J posterior, podrá llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere convenientes y realizar cuantos actos sean necesarios a tal efecto. I. Modificación de los Estatutos Sociales Ejecutado el aumento de capital, el artículo 5º de los Estatutos Sociales de NH Hoteles tendrá la siguiente redacción: Artículo 5º. Capital social El capital social es de euros y está representado por acciones, representadas en anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, agrupadas en una sola serie, íntegramente suscritas y desembolsadas. J. Delegación para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores Sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento ya existente, se acuerda: A. Delegar en D. Rodrigo Echenique Gordillo, Presidente del Consejo de Administración, D. Federico González Tejera, Consejero Delegado, y en la Comisión Ejecutiva, para que cualquiera de ellos, por sí sólo, pueda, una vez se verifique la suscripción e íntegro desembolso por Intesa del aumento de capital, declarar suscrito y desembolsado el aumento de capital y, por tanto, ejecutado, declarando modificada la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales ( capital social ) para reflejar la nueva cifra del capital social y el número de acciones resultantes, siempre y cuando no haya podido ser verificado y ejecutado por esta Junta General. B. Facultar a D. Rodrigo Echenique Gordillo, Presidente del Consejo de Administración, a D. Federico González Tejera, Consejero Delegado, a D. Pedro Ferreras Díez, Secretario del Consejo de Administración, y a D. Carlos Ulecia Palacios, Vicesecretario del Consejo de Administración, solidariamente, para que cualquiera de ellos pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos 9/10

10 documentos públicos o privados sean necesarios o procedentes en relación con los anteriores acuerdos, con facultades expresas de sustitución y subsanación, hasta la completa inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital aquí acordado y, en particular, para: (i) (ii) (iii) realizar las actuaciones que sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción en las que se solicite la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en cualquier forma; solicitar la verificación o autorización de la Nota de Valores y demás documentos cuya aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores sea precisa; solicitar la asignación de referencias de registro correspondientes a las nuevas acciones por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear); y realizar las actuaciones que sean necesarias o convenientes en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad; y en general, realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes, así como para que cualquiera de ellos comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo a capital social y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sean necesarios para lograr su plena inscripción en el Registro Mercantil. Este informe se aprueba por el Consejo de Administración de NH Hoteles en Madrid, el día 14 de abril de /10