ARTÍCULO 1. CLÁUSULAS GENERALES Y DEFINICIONES

Transcripción

1 CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE DERECHO NEERLANDÉS WILKO FRUIT B.V., REGISTRADA EN LA CÁMARA DE COMERCIO PARA WEST-BRABANT (PAÍSES BAJOS) BAJO EL NÚMERO ARTÍCULO 1. CLÁUSULAS GENERALES Y DEFINICIONES 1.1 Comprador: la sociedad de responsabilidad limitada Wilko Fruit B.V., con sede social en Breda, Países Bajos y registrada en la Cámara de Comercio para West-Brabant en los Países Bajos bajo el número , como asimismo cualquier empresa que pertenece al grupo Wilko Fruit; 1.2 Estas condiciones generales serán de aplicación a todas las relaciones jurídicas y ofertas en las cuales el Comprador actúa como comprador (en potencia) de bienes y/o servicios; 1.3 Proveedor: cualquier persona física o jurídica con quien el Comprador celebra un contrato para la provisión de bienes y/o servicios; 1.4 Partes: el Comprador y el Proveedor conjuntamente; 1.5 Cualquier desviación de las presentes condiciones generales sólo será válida si ambas Partes la acepten expresamente por escrito; 1.6 La anulación parcial o total, declaración de nulidad o cualquier otra forma de declaración de inaplicabilidad de una o más de las cláusulas incluidas en estas condiciones por una institución judicial y/o árbitro competentes no afectará a la validez y/o aplicabilidad de las demás cláusulas de estas condiciones generales. ARTÍCULO 2. PERFECCIÓN DEL CONTRATO 2.1 Toda la información, inclusive ofertas, listas de precios, etc., puesta a disposición del Comprador por parte del Proveedor, se habrá de considerar en todo momento como una oferta sin compromiso al Comprador, salvo cuando y en la medida que se haya pactado en contrario en un acuerdo marco o contrato de entrega sucesiva previamente celebrado entre las Partes. 2.2 El Proveedor sólo podrá aceptar las ofertas del Comprador en su totalidad y sin modificar. 2.3 Las ofertas o pedidos de presupuestos del Comprador serán en todo momento sin compromiso, el Proveedor nunca podrá derivar derechos de los mismos. Sólo se perfeccionará un contrato entre las Partes después de que el Proveedor haya recibido del Comprador una confirmación del pedido por escrito. Además, el Comprador tendrá el derecho en todo momento de cancelar o modificar su oferta antes de transcurridos dos días después de que el Proveedor la recibió sin tener que pagar al Proveedor compensación (por daños) alguna. El día en que el Comprador mande la cancelación o modificación al Proveedor, se considerará como la fecha/hora de suspensión o modificación. ARTÍCULO 3. EL CONTRATO 3.1 Cualquier entrega, oferta, contrato como asimismo cualquier otra expresión del Comprador y el Proveedor tiene que cumplir en todo momento con lo siguiente: a) El Comprador está especializado en el negocio, importación y exportación de, entre otras cosas, patatas, verduras, hortalizas y exóticas y aspira a proveer servicios óptimos con bienes de calidad excelente. Es por esta razón que el Comprador desea hacer uso de los servicios del Proveedor. Todos los bienes y servicios del Proveedor que éste entrega al 1

2 Comprador por lo tanto tendrán que ser de calidad y frescura óptimas; asimismo, estos servicios y bienes tendrán que coincidir enteramente con las especificaciones y requisitos indicados, tal como han sido formulados por el Comprador. Además, todos los bienes tendrán que cumplir con las normas y exigencias en vigor entre las Comunidades Europeas. Si el contrato implique que el Proveedor tenga una opción con respecto a la calidad y/o frescura de los bienes a entregar, estará obligado en todo momento a optar por la calidad y frescura máximas, así cumpliendo con las especificaciones dadas por el Comprador; b) Las declaraciones de las Partes con respecto a la calidad, cantidad, tamaño, peso, color, composición, forma, dimensiones, transporte, embalaje, temperatura (de entrega), etc. formarán una parte íntegra de todo lo convenido y por lo tanto se tendrán que cumplir enteramente en la entrega; c) El Proveedor además garantiza que sus entregas cumplirán a toda hora con las disposiciones legales en vigor y/o otras regulaciones y/o exigencias aplicables por orden administrativo; d) Los bienes entregados tendrán que coincidir con las muestras y/o modelos previamente enseñados; e) El Proveedor garantiza al Comprador que cumplirá los requisitos mencionados en los párrafos a hasta d del presente apartado. Las instrucciones y/o indicaciones del Comprador, por ejemplo con respecto al origen de los bienes a entregar, no afectarán a estas garantías. 3.2 El Proveedor no podrá cambiar el precio convenido unilateralmente; dicho precio asimismo se considerará inclusive los costes del embalaje adecuado. El precio convenido no se podrá subir sin el consentimiento por escrito del Comprador. Al Comprador nunca se le podrán cargar en cuenta costos con relación a ofertas (previamente presentadas). Salvo pacto en contrario, se entenderá que todos los precios dados por el Proveedor se refieren a la entrega DDP (Delivered Duty Paid - entrega en destino con derechos pagados) (Incoterms 2000) en la dirección de entrega a ser designada por el Comprador. Todos los costos adeudados por el Proveedor después de la compra de los bienes hasta la entrega serán por su cuenta y riesgo. Si y en la medida que dichos costos hayan sido pagados por el Comprador, se calificarán como pago anticipado al Proveedor. 3.3 El Comprador tendrá el derecho en todo momento de exigir una garantía bancaria del Proveedor, expedido por un banco con sede estatutaria en los Países Bajos, en garantía del cumplimiento del contrato por parte del Proveedor. Esta garantía bancaria tendrá que redactarse conforme a un modelo a ser facilitado por el Comprador. ARTÍCULO 4. EMBALAJE 4.1 Todos los bienes tienen que estar empaquetados de manera adecuada y llegar su destino en buen estado bajo condiciones de transportes normales y acostumbrados para dichos productos. El embalaje tiene que ser apropiado para el almacenamiento (habitual) de alimentos. Si y en la medida que los bienes no estén empaquetados de forma adecuada, el Comprador tiene el derecho de devolver estos bienes empaquetados inadecuadamente al Proveedor. En dicho caso, el Proveedor será responsable de todos los daños del Comprador ocasionados directa o indirectamente por este embalaje deficiente. 4.2 El Comprador tiene el derecho en todo momento de devolver los materiales de embalaje al Proveedor. Los materiales de embalaje se devolverán a cuenta y riesgo del Proveedor en la

3 dirección designada a dicho fin por el Proveedor, y en su defecto en la dirección de establecimiento más cercana del Proveedor. 4.3 Si el Comprador haya dado instrucciones de antemano con respecto al método y material de embalaje de los bienes, el Proveedor tendrá que seguir dichas instrucciones y las mismas se considerarán como parte integrante del contrato. ARTÍCULO 5. GARANTÍA 5.1 El Proveedor garantiza que los bienes entregados y/o a entregar cumplen con los requisitos mencionados en estas condiciones generales, entre los cuales los que se han incluido en el artículo Si los bienes entregados no cumplan los requisitos convenidos, el Proveedor tendrá que cumplir con sus obligaciones lo antes posible sin necesidad de requerimiento al respecto. 5.3 Si el Proveedor de cualquier manera no cumpla con sus obligaciones, el Comprador constituirá al Proveedor por escrito en mora otorgándole un plazo razonable para aún cumplir con sus obligaciones, con la excepción de la situación a que se refiere el artículo Si el Proveedor falte en corregir su incumplimiento antes de transcurrido dicho plazo, incurrirá en mora y será responsable de todos los daños que sufra el Comprador. ARTÍCULO 6. MODIFICACIONES 6.1 Las Partes tendrán el derecho de modificar el índole, contenido y/o alcance del contrato. Todas las modificaciones se harán constar por escrito entre las Partes. Las Partes no tendrán derecho a modificar el contrato sin haber obtenido el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. ARTÍCULO 7. INSPECCIÓN Y EVALUACIÓN 7.1 Antes, durante y después de la entrega de hecho, el Comprador o los terceros designados a dicho fin por el Comprador podrán hacer una inspección y/o controles de calidad de los bienes entregados. 7.2 El Proveedor se compromete a prestar su ayuda en las inspecciones y/o controles de calidad arriba mencionados. Por esto se entiende en todo caso la obligación del Proveedor de dar acceso al sitio donde los bienes están almacenados y la puesta a disposición, a cuenta propia, de los documentos e información necesarios. 7.3 Si se llevan a cabo inspecciones y/o controles de calidad en el contexto del incumplimiento del Proveedor, éste correrá con los costos relacionados a los mismos. Los gastos de desplazamiento y estancia del Comprador o de los terceros designados por el Comprador serán por cuenta del Comprador. 7.4 Si el Comprador rechace los bienes en virtud de las inspecciones y/o controles de calidad mencionados en este artículo, dichos bienes serán por cuenta y riesgo del Proveedor a partir de ese momento. 7.5 Si el Proveedor no responda al Comprador antes de transcurridas 8 horas después de una notificación dirigida al Proveedor acerca del rechazo de los bienes entregados por éste, el

4 Comprador tendrá el derecho de vender los bienes en cuestión por cuenta y riesgo del Proveedor y reclamar del Proveedor el pago de los costos relacionados a dicha venta. ARTÍCULO 8. ENTREGA 8.1 El plazo de entrega o la fecha de entrega se mencionará en el pedido del Comprador como el día, mes, año y si se requiera, incluso la hora, durante las horas de apertura habituales del Comprador, en que el Proveedor tendrá que entregar los bienes. Si no se haya especificado un plazo de entrega, o al menos no se haya especificado el día en que se tiene que realizar la entrega, las Partes determinarán el plazo de entrega de mutuo acuerdo. El Proveedor se pondrá en contacto con el Comprador inmediatamente después de recibir un encargo/pedido semejante. (Si el Proveedor no cumpla con esta obligación, el Comprador tendrá el derecho de disolver el contrato mediante notificación por escrito sin estar obligado a pagar compensación alguna). 8.2 Los plazos o fechas de entrega son plazos perentorios. Si falte a cumplir con su obligación de hacer la entrega en el momento convenido, el Proveedor por lo tanto incurrirá en mora de pleno derecho y en ese caso, será responsable de todos los daños ocasionados por esto al Comprador y sus clientes. Si el Proveedor aún haga la entrega, la mera aceptación de la entrega por parte del Comprador no significará que con ello el Proveedor haya cumplido con todas sus obligaciones. 8.3 Si y en la medida que el Comprador haya expresado una preferencia en su pedido por un plazo de entrega/fecha de entrega contra el cual el Proveedor no ha objetado, esta fecha de preferencia se calificará como la fecha de entrega convenido. 8.4 El Proveedor será responsable de todos los daños causados directa o indirectamente por los incumplimientos por parte del Proveedor, los cuales comprenderán, entre otros, los gastos incurridos por el Comprador por razón de la compra de bienes en reemplazo de los bienes a que se refiere el contrato. 8.5 Salvo pacto en contrario por escrito, el Proveedor se encargará del transporte de los bienes. A dicho fin, el Proveedor utilizará sus propios medios de transporte o a terceros contratados por su cuenta y riesgo. Si el Proveedor encargue el transporte a terceros, la entrega sólo se efectuará en el momento inmediatamente después de que los bienes hayan llegado al lugar de entrega convenido del Comprador. 8.6 Se entenderá que el Comprador ha hecho una reserva en la aceptación de cualquier entrega con respecto a la calidad y el contenido de la entrega. Si se hayan entregado bienes que no cumplen con el contrato, el Comprador tendrá el derecho de reclamar al Proveedor en el momento que dicho defecto se ponga de manifiesto al Comprador. Se informará al Proveedor lo antes que razonablemente sea posible. ARTÍCULO 9. PAGO 9.1 Salvo pacto en contrario por escrito, el Comprador cumplirá con sus obligaciones de pago antes de transcurridos 30 días después de la entrega de los bienes y recepción de la factura que se refiere a los mismos. Si y en la medida que el Comprador haya reclamado al Proveedor con respecto a (una parte de) lo facturado, el Comprador tendrá el derecho de suspender su obligación de pago.

5 Además, el Comprador tendrá el derecho de reenviar las facturas que llevan una dirección incorrecta o que contienen otras incorrecciones sin estar obligado a pagarlas. 9.2 Si y en la medida que el Comprador efectúe pagos al Proveedor antes de que dichos pagos fueran exigibles conforme al párrafo 1 de este artículo, el Proveedor tendrá que devolver estos pagos inmediatamente al Comprador sin ajuste alguno. 9.3 Nunca se podrá vincular un efecto legal a los pagos por parte del Comprador; tampoco se podrá desprender de ellos el reconocimiento del debido cumplimiento del contrato por parte del Proveedor. 9.4 El Proveedor tendrá que descontar cada pago de la deuda tal como el Comprador especifique en dicho pago. La especificación se podrá hacer antes, simultáneamente o después del pago en cuestión. 9.5 El Comprador tendrá el derecho en todo momento de descontar los créditos exigibles del Proveedor de cualquier crédito (posiblemente no exigible todavía/futuro) del Comprador contra el Proveedor. ARTÍCULO 10. RESPONSABILIDAD 10.1 Si el Proveedor sufre daños, al Comprador nunca se le podrá hacer responsable por un importe que excede el precio de compra de la entrega en cuestión que ha originado los daños Si el Proveedor opine que el Comprador no cumple con sus obligaciones, primero el Proveedor tendrá que constituir al Comprador en mora y luego otorgar al Comprador un plazo razonable de 10 días laborales como mínimo para corregir el defecto aparente en el cumplimiento. En ese momento, el Comprador tendrá el derecho de cumplir con el contrato y sus obligaciones sin tener que pagar indemnización alguna El Comprador tendrá derecho en todo momento a rechazar la entrega de los bienes defectos o de devolverlos al Proveedor o a los terceros contratados por el Proveedor para el transporte. En ese caso, el Comprador no tendrá la obligación de cerciorarse de la conservación de los bienes o garantizar la preservación (en términos de calidad o cantidad) de los mismos El Proveedor estará obligado a asegurar los bienes a entregar, tanto durante el almacenaje como durante el transporte, cubriendo en todo caso los riesgos con respecto al transporte, incendio, robo, daños ocasionados por las tormentas o por el agua y malversación. El Proveedor no estará autorizado a dejar en prenda o ceder los derechos de indemnización que posiblemente dimanan de dicho seguro o de constituirlos como garantía a un tercero de cualquier otra forma. El Proveedor desde ahora declara estar dispuesto a ceder estos derechos de indemnización al Comprador a primera petición y a título gratuito Si y en la medida que el Comprador repare los daños ocasionados directa o indirectamente por el incumplimiento del contrato por parte del Proveedor, el Proveedor estará obligado a indemnizar dichos daños al Comprador, incrementados con todos los intereses y gastos, sin tomar en cuenta la manera en qué o la razón por qué se adeudan dichas reparaciones, sin tomar en cuenta si el Comprador estaba o no estaba legalmente obligado a dicha reparación y sin considerar si el Proveedor estaba consciente de los defectos aparentes en lo entregado o el cumplimiento del contrato El Proveedor estará obligado a informar al Comprador de antemano y facilitarle toda la información con respecto a los productos, su origen y calidad. Además, el Proveedor garantiza que todas las entregas serán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes al respecto en los países de origen, tránsito y entrega, y asimismo declara desde ahora para entonces estar dispuesto a

6 prestar su ayuda en los casos calificados por el Comprador como calamidades y procedimientos de retiro de productos. El Proveedor nunca tendrá ningún derecho de retención. ARTÍCULO 11. SECRETO 11.1 El Proveedor garantiza al Comprador que mantendrá en secreto la información sobre la empresa del Comprador facilitado en el contexto del contrato y que impondrá dicho secreto a sus empleados El Proveedor sólo podrá divulgar a terceros un contrato con el Comprador o una entrega al mismo después de haber obtenido la correspondiente autorización previa y por escrito del Comprador. El Comprador tendrá el derecho de supeditar a condiciones dicha autorización. ARTÍCULO 12. PROPIEDAD INTELECTUAL 12.1 El Proveedor garantiza que los bienes entregados por él o los materiales de embalaje que no sean del Comprador, no violan ningún derecho de propiedad intelectual, incluyéndose en todo caso los nombres comerciales, derechos de autor, derechos de diseño, derechos de marca y derechos de patente El Proveedor liberará e indemnizará al Comprador en el momento que el Comprador se vea confrontado con cualquier reclamación o pretensión de que los materiales o bienes procedentes del Proveedor violan cualquier derecho de un tercero El Proveedor garantiza al Comprador que no violará los derechos de propiedad intelectual del Comprador, los cuales incluyen en todo caso sus marcas y nombres comerciales. El Proveedor sólo está autorizado a usar las marcas y nombres comerciales del Comprador si y en la medida que sea necesario para la ejecución del contrato El Proveedor no está autorizado a usar los nombres y/o marcas comerciales del Comprador en cualquier forma fuera del contexto del contrato, por ejemplo para fines de marketing, entregas, publicidad o de otro modo Si el Comprador constate que el Proveedor, teniendo en cuenta lo arriba mencionado, ha hecho uso de forma ilícita de los nombres o marcas comerciales del Comprador, el Comprador tendrá el derecho de disolver todos los contratos con el Proveedor vigentes en ese momento sin tener que pagar compensación alguna al Proveedor. El Proveedor será responsable de dicho uso ilícito y indemnizará al Comprador todos los daños ocasionados directa o indirectamente por dicho uso. Además, las Partes convienen explícitamente una multa no sujeta a moderación de ,00 euros por contravención de una disposición de este artículo, independientemente del derecho del Comprador de reclamar daños y perjuicios. Los daños sufridos por el Comprador en ese caso asimismo incluyen los beneficios generados ilícitamente por el Proveedor mediante la violación. ARTÍCULO 13. TRANSMISIÓN 13.1 El Proveedor no está autorizado a transmitir los derechos y obligaciones dimanantes del contrato totalmente o en parte sin la autorización previa por escrito del Comprador El Proveedor no está autorizado a transmitir la ejecución del contrato total o parcialmente a terceros sin la autorización previa por escrito del Comprador.

7 ARTÍCULO 14. INCUMPLIMIENTOS 14.1 Si el Proveedor no cumpla con una obligación hacia el Comprador que dimana de un contrato o estas condiciones generales, o no la cumple debidamente o a tiempo, y asimismo en caso de la quiebra, suspensión de pagos o sumisión a tutela del Proveedor, o en caso de embargo y/o liquidación de la empresa del Proveedor, y/o aplicación del régimen de reestructuración de deudas a la misma, el Comprador tendrá derecho, a su discreción y sin obligación de pagar compensación alguna, sin perjuicio de los demás derechos que tiene, a disolver el contrato total o parcialmente o suspender la ejecución del contrato En esos casos, el Comprador tendrá derecho a exigir el pago inmediato de todo lo que le corresponda Si el cumplimiento debido del Comprador sea imposible en todo o en parte, bien temporalmente bien permanentemente, como resultado de una o más circunstancias no atribuibles al mismo, entre las cuales las circunstancias mencionadas en el apartado siguiente, el Comprador tendrá el derecho de disolver el contrato sin tener que pagar indemnización alguna al Proveedor Las circunstancias que en todo caso no serán atribuibles al Comprador son actuaciones, salvo intencionalidad o negligencia grave, de las personas de las que el Comprador hace uso en la ejecución de su obligación, huelga, modificación de leyes o regulaciones, lock-out, enfermedad, prohibiciones de importación, exportación y/o tránsito, problemas de transporte, incumplimiento de obligaciones por parte de proveedores, perturbaciones operacionales, catástrofes naturales y/o nucleares y/o amenaza de guerra. ARTÍCULO 15. TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD 15.1 La propiedad de los bienes pasará incondicionalmente en la entrega del Proveedor al Comprador. El Proveedor nunca tendrá derecho a reclamar o reivindicar los bienes entregados por o en nombre del mismo El encargo del Comprador o el contrato con el mismo nunca implicará una transmisión al Proveedor de cualquier derecho (de licencia) de propiedad intelectual del Comprador. ARTÍCULO 16. CÓDIGO DE CONDUCTA 16.1 El Proveedor no está autorizado a influenciar la independencia y/o objetividad de los órganos administrativos relevantes o de las personas que trabajan ahí. El Proveedor sólo está autorizado a facilitar a las autoridades competentes toda la información necesaria para capacitarles para formarse una opinión independiente El Proveedor no está autorizado, sin previa autorización del Comprador, de dar a los agentes o empleados de éste, independientemente de su puesto, bonificaciones, comisiones, donaciones u otros privilegios. El Proveedor no está autorizado, sin previa autorización del Comprador, de contratar al personal del Comprador o de dirigirse al personal del Comprador a dicho fin. El Comprador podrá supeditar a condiciones esta autorización entre las cuales la indemnización de los daños a sufrir como resultado de ello.

8 16.3 Si el Proveedor deje de cumplir con las obligaciones formuladas en este artículo o explícitamente amenaza con desviarse de ello, el Comprador romperá la relación comercial con el Proveedor. ARTÍCULO 17. MISCELÁNEA 17.1 Si una cláusula o parte de las cláusulas de estas condiciones generales, en todo o en parte, sea nula y/o contraria a la ley, el Comprador tendrá el derecho de formular una cláusula nueva, la cual formará parte del contrato y se aproximará al máximo al índole y tenor de la cláusula nula El Comprador podrá modificar el contenido de estas condiciones de cuando en cuando. Antes de que una versión modificada entre en vigor, el contenido de la versión modificada se dará a conocer al Proveedor, indicando a partir de qué momento las condiciones modificadas entrarán en vigor Si se ha puesto a disposición del Proveedor una traducción de estas condiciones generales, las cláusulas incluidas en las condiciones generales en holandés prevalecerán en caso de discrepancia entre estas condiciones generales y la traducción en cuestión. ARTÍCULO 18. DERECHO APLICABLE 18.1 Sólo el derecho holandés será de aplicación a todos los contratos, encargos, ofertas, etc. a los cuales estas condiciones son de aplicación, como también a estas condiciones mismas, con exclusión de la aplicación del Convenio de Viena de Todas las disputas entre las Partes derivadas del contrato o estas condiciones se someterán al juez competente dentro del distrito judicial de Breda.