LEYES DE SOCIEDADES DE 1963 A 2012 SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR ACCIONES

Transcripción

1 LEYES DE SOCIEDADES DE 1963 A 2012 SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR ACCIONES Fondo paraguas constituido como sociedad de inversión de capital variable y segregación de responsabilidad entre subfondos ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES -de- EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY APROBADA POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DE FECHA 28 SEPTIEMBRE DE 2012, EN VIGOR DESDE EL 2 OCTUBRE DE 2012

2 LEYES DE SOCIEDADES DE 1963 A 2012 SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR ACCIONES Fondo paraguas constituido como sociedad de inversión de capital variable y segregación de responsabilidad entre subfondos ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN -de- EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY APROBADA POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DE FECHA [ ] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [ ] DE El nombre de la Sociedad es EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY. 2. La Sociedad es una sociedad de inversión en capital variable con forma de sociedad anónima (public limited company) con responsabilidad segregada entre sus subfondos, cuyo único objeto es la inversión colectiva en valores mobiliarios y demás activos financieros líquidos de capital obtenido del público en general, actuando con arreglo al principio de diversificación del riesgo de conformidad con el Reglamento de las Comunidades Europeas sobre organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios de 2011 (S.I. núm. 352 de 2011), con arreglo a sus posteriores versiones modificadas, y todas las normativas aplicables del Banco Central o las condiciones impuestas o las derogaciones concedidas en su virtud (en adelante, "el Reglamento"). 3. Las facultades de que dispone la Sociedad para alcanzar el mencionado objeto son: 3.1 Desarrollar su actividad como sociedad de inversiones y, a tal fin, adquirir, enajenar, invertir en y poseer por medio de inversiones, ya sea en nombre de la Sociedad o en el de cualquiera de sus representantes, cualquier tipo de acciones, valores, warrants, unidades, certificados de participación, obligaciones no garantizadas, acciones no reembolsables, bonos, títulos de deuda, obligaciones garantizadas, préstamos, obligaciones de interés fijo, efectos, notas de crédito, pagarés, pagarés estructurados, bonos estructurados, obligaciones estructuradas, efectos mercantiles, certificados de depósito, letras de cambio, letras de cambio comerciales, letras del Tesoro, contratos futuros, contratos de permuta, contratos por diferencias, materias primas de toda clase (incluidos los metales preciosos y el petróleo), títulos con tipos de interés variable o flotante, valores cuyo valor de reembolso se calcule en referencia a un índice, precio o baremo, contratos de opciones, contratos de tipos de interés a plazo, pólizas de seguros y de vida, divisas, instrumentos de mercado de capitales, instrumentos financieros y títulos de cualquier naturaleza creados, emitidos o garantizados por cualquier sociedad, independientemente de su lugar de constitución o de aquél en que lleve a cabo sus operaciones, así como por cualquier asociación, fondo de inversión, fondo de inversión colectiva, fondo de inversión mutua o cualquier otra entidad de inversión colectiva o de cualquier otra naturaleza, con independencia del lugar en que haya sido constituida, inscrita o en el que desarrolle sus actividades; o emitidos o garantizados por cualquier gobierno, entidad gubernamental, subdivisión política, poder soberano, comisionado, entidad pública o autoridad suprema, dependiente, estatal, territorial, comunitaria, municipal, local o de cualquier otra clase en cualquier parte del mundo, unidades o participaciones de cualquier fondo de inversión colectiva, de inversiones mutuas o cualquier otro tipo de entidad de inversión colectiva en cualquier parte del mundo, con independencia de que hayan sido o no completamente desembolsadas, y cualesquiera derechos e intereses 1

3 presentes o futuros sobre cualquiera de los anteriores y, ocasionalmente adquirir, invertir y modificar, intercambiar, conceder, vender y enajenar las opciones sobre cualquiera de los anteriores, y suscribir a tal objeto los términos y condiciones que (en su caso) se consideren procedentes, y ejercer y hacer valer todos los derechos y potestades conferidos por o consiguientes a la propiedad o posesión de cualquiera de los elementos anteriores o cualquier interés legal o del derecho de equidad sobre los mismos, y depositar dinero (o ingresar dinero en una cuenta corriente) en las entidades, en las divisas y, en definitiva, en los términos que se consideren apropiados. 3.2 Depositar dinero, títulos y cualquier otro bien de cualquier naturaleza en la entidad y en los términos que consideren apropiados, y descontar, comprar y vender letras, efectos mercantiles, warrants, cupones y cualesquiera otros instrumentos, títulos o documentos negociables o transferibles, de de cualquier naturaleza. 3.3 Emplear técnicas e instrumentos derivados de toda clase con fines de inversión y para realizar una gestión eficaz de los activos de la Sociedad y, en particular, aunque sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, suscribir, aceptar, emitir y negociar de cualquier otro modo contratos de venta y recompra, contratos de futuros, opciones, contratos de préstamo de títulos, contratos de venta a corto, contratos en el momento de su emisión (when-issued), con entrega pospuesta y de compromisos a término, contratos de divisas al contado y de tipos de cambio de divisas a plazo, contratos de tipos de cambio a plazo, permutas, contratos de cobertura suelo-techo, y otros contratos de cambio de divisas, de cobertura de tipos de interés y de inversión. 3.4 Cuando sea necesario para el ejercicio directo de la actividad de la Sociedad, adquirir mediante compra, arrendamiento, intercambio, concesión agrícola, alquiler u otra forma cualquier bien o derecho, ya sea inmediato o revertible, y ya sea real o contingente, en cualquier terreno, predio o heredad, con independencia de quién sea su poseedor o en qué lugar esté situado, y con independencia asimismo de que esté o no sujeto a cargas y gravámenes, sin importar para ello si la adquisición se hace mediante inversión o por cualquier otro medio, y poseer, gestionar y negociar con los mencionados terrenos, predios o heredades, así como llevar a cabo cualquier tipo de trabajo en ellos, y finalmente vender, alquilar, arrendar, hipotecar o enajenar de otra manera cualquier bien o derecho sobre los mismos. 3.5 Cuando sea necesario para el ejercicio directo de la actividad de la Sociedad, adquirir mediante compra, arrendamiento, intercambio, alquiler o de cualquier otro modo, cualesquiera bienes muebles de cualquier naturaleza, donde quiera que estén situados, o cualquier derecho sobre los mismos, y poseer, gestionar y negociar tales bienes muebles, así como la facultad de vender, alquilar, arrendar, hipotecar o enajenar de modo otro dicho bien mueble. 3.6 Desarrollar toda clase de operaciones financieras, de fideicomiso, de representación, de correduría y demás, incluida la suscripción y emisión, mediante solicitud o de otra forma, de valores y títulos de todas clases. 3.7 Acumular capital para cualquiera de los fines de la Sociedad y dirigir cualquiera de sus activos a fines específicos, condicional o incondicionalmente, y admitir cualquier clase o grupo de quienes tengan trato con la Sociedad para que participen en los beneficios de las mismas o en cualesquiera otros derechos especiales, privilegios, ventajas o beneficios. 3.8 Recibir dinero en préstamo y tomar en préstamo o captar dinero en cualquier divisa y del modo que sea; garantizar o saldar cualquier deuda u obligación de la Sociedad o que la obligue de cualquier manera y, en particular, aunque con carácter meramente enunciativo, por la emisión de obligaciones; y asegurar, con o sin contraprestación, la devolución de cualquier cantidad prestada, recaudada o adeudada por una hipoteca, carga, obligación, título de deuda, bono, indemnización, gravamen o valor de cualquier naturaleza frente a la totalidad o una parte de los compromisos, bienes o 2

4 activos (presentes o futuros) de la Sociedad, como también de cualquier otra hipoteca, carga, obligación, título de deuda, bono, indemnización, gravamen o valor de cualquier naturaleza para asegurar o garantizar el cumplimiento de alguna obligación o responsabilidad asumida por la Sociedad o por cualquier otra sociedad o persona. 3.9 Garantizar el pago de toda cantidad pecuniaria o el cumplimiento de cualquier contrato, responsabilidad, obligación o compromiso de cualquier sociedad, empresa o persona (incluidas, a título enunciativo, todas las agrupaciones, asociaciones, sociedades comanditarias, consorcios, fondos de inversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva, de cualquier parte del mundo) y otorgar garantías e indemnizaciones, así como asumir obligaciones de todo tipo Crear, mantener, invertir y negociar cualquier fondo de reserva o acumulativo para el reembolso de obligaciones de la Sociedad o para cualquier otro objeto que ésta designe Suscribir cualquier tipo de acuerdos con un gobierno o autoridad suprema, dependiente, municipal, local o de otro tipo de cualquier parte del mundo, y obtener del organismo o autoridad en cuestión todos los derechos, concesiones y privilegios que puedan ser propicios a los objetos de la Sociedad o a alguno de ellos Emplear a cualquier persona en relación con la actividad desarrollada por la Sociedad, o emplear o suscribir un contrato de servicios con cualquier persona, empresa, sociedad u otra entidad para estudiar y examinar las condiciones, perspectivas, valores, carácter y circunstancias de cualquier aspecto o actividad de la empresa y, en general, de cualquier activo, concesión, bienes o derechos, y para que presten servicios de administración, custodia, gestión y asesoramiento de inversiones y distribución a la Sociedad Contratar, adquirir, suscribir y ceder pólizas de seguros con cualquier aseguradora o aseguradoras que se consideren apropiadas, pagaderas en fechas fijas o indeterminadas, o para el caso de que se produjese una contingencia de la naturaleza que fuese, así como pagar las primas de las mismas Promover y ayudar a la promoción, constituir, fundar u organizar sociedades, agrupaciones, asociaciones, sociedades comanditarias, consorcios, fondos de inversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva de cualquier parte del mundo, y suscribir acciones o participaciones de las mismas u otro tipo de títulos con el fin de desarrollar cualquier actividad que la Sociedad esté autorizada a desarrollar, o con el fin de que adquieran la totalidad o parte de los bienes, derechos y responsabilidades de la Sociedad, o con el fin de promover directa o indirectamente los objetos de la Sociedad o con cualquier otro fin que pueda parecer directa o indirectamente calculado para beneficiar a la Sociedad; y pagar la totalidad o parte de los gastos que ello conlleve y los que de ello se deriven Fusionarse, asociarse o concluir algún acuerdo para compartir beneficios; unir intereses, agruparse temporalmente, disfrutar de concesiones recíprocas o cooperar con cualquier persona o sociedad que desarrolle, se encuentre involucrada, o esté a punto de hacerlo, en cualquier actividad o transacción que la Sociedad esté autorizada a desarrollar o en que pueda involucrarse, así como en cualquier actividad o transacción que pueda realizarse y producir, directa o indirectamente, beneficios a la Sociedad, y tomar o poseer, vender, volver a emitir o negociar de cualquier otro modo con las acciones, los valores, los títulos o las obligaciones, y subvencionar o apoyar de otro modo cualquiera de dichos títulos u obligaciones, o cualesquiera dividendos derivados de las citadas acciones o valores Establecer o desarrollar cualquier otro negocio o negocios que, en opinión de la Sociedad, puedan desarrollarse convenientemente en relación con cualquier actividad para la que la Sociedad esté autorizada o que, según la Sociedad, pueda beneficiarle 3

5 directa o indirectamente, o bien aumentar el valor o hacer más rentables los bienes o derechos de la Sociedad Adquirir o desarrollar la totalidad o parte de la actividad, fondo de comercio o bienes, y asumir las responsabilidades de cualquier persona, empresa, asociación, sociedad, agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva, que posea bienes adecuados para alguno de los objetivos de la Sociedad, o que esté desarrollando o vaya a desarrollar cualquier actividad para la que la Sociedad esté autorizada; y, como contrapartida por ello, pagar en efectivo o emitir cualesquiera acciones, bonos u obligaciones completa o parcialmente desembolsados de la Sociedad o asumir la totalidad o parte de las responsabilidades de dicha persona, empresa, asociación, sociedad, agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva Crear, emitir, realizar, librar, aceptar, endosar, descontar, negociar o tratar de otro modo los títulos de crédito, bonos u otras obligaciones, letras de cambio, pagarés, cartas de créditos u otros instrumentos mercantiles o negociables En la medida permitida por la ley, contratar o conservar, ya sea individual o conjuntamente con cualquier persona o sociedad de cualquier parte del mundo, cobertura de seguro, frente a cualquier riesgo, para la Sociedad, su Consejo de Administración, sus cargos ejecutivos, empleados y agentes Distribuir entre los socios, en metálico, cualesquiera activos de la Sociedad o cualesquiera ingresos provenientes de la venta o enajenación de dichos activos de la Sociedad y, en particular, distribuir cualquier superávit o prima de cualesquiera acciones de la Sociedad Vender, alquilar, prestar, desarrollar, enajenar o disponer de otro modo de las actividades, bienes y activos de la Sociedad o de cualquier parte de los mismos, o la totalidad o parte de los bienes, derechos o privilegios de la Sociedad en los términos que ésta estime convenientes, con potestad para aceptar como contrapartida cualesquiera acciones, valores, participaciones, bonos, hipotecas, indemnizaciones, gravámenes, prendas, pignoraciones, títulos u obligaciones de cualquier naturaleza, o una participación en cualquier otra sociedad, asociación no constituida a efectos registrales, agrupación, sociedad comanditaria, consorcio, fondo de inversión colectiva, de inversión mutua u otro tipo de agrupación de inversión colectiva o la hipoteca, prenda o pignoración de dicha participación Remunerar a cualquier sociedad, empresa o persona por los servicios prestados o que prestará en lo sucesivo a la Sociedad incluidos, en particular, aunque sin carácter limitativo, los servicios relacionados con la colocación de las acciones, la ayuda a esa colocación o la garantía de dicha colocación en el capital de la Sociedad, o bien la colocación de títulos de crédito u otro tipo de títulos de la Sociedad, o la promoción de la Sociedad o el desarrollo de sus actividades. La remuneración podrá realizarse en efectivo o mediante la asignación a dichas sociedades o personas de valores, acciones, títulos de créditos, bonos u otros títulos, consignados como abonados en su totalidad o en parte, o de otro modo Pagar, de los fondos de la Sociedad, todos los gastos derivados de, o en los que se haya incurrido en relación con, la fundación y constitución de la sociedad, su promoción, la obtención del presupuesto necesario y la emisión de su capital o cualquier otro gasto de este tipo, incluidos la correduría y las comisiones por obtener solicitudes o por gestionar, colocar o garantizar la colocación de acciones, valores, obligaciones, bonos u otros títulos de la Sociedad, y cualesquiera otros gastos que los miembros del Consejo de Administración consideren equiparables a los gastos preliminares. 4

6 3.24 Pagar cualesquiera bienes o derechos adquiridos por la Sociedad, ya sea en efectivo o mediante la emisión de acciones de la Sociedad desembolsadas en su totalidad o en parte Velar por que la Sociedad sea inscrita o reconocida en cualquier lugar del mundo Ejercer la totalidad o parte de las potestades anteriormente mencionadas en cualquier lugar del mundo a través de sucursales, oficinas u otros lugares en calidad de mandantes, agentes, contratistas, depositarios o de cualquier otro modo, y a través de depositarios, agentes, apoderados, subcontratistas u otros, ya sea individualmente o en colaboración con otras personas; y contratar, para el desarrollo de cualquier operación relacionada con la actividad de la Sociedad, a cualquier persona o sociedad de cualquier parte del mundo Llevar a cabo todos los demás actos que la Sociedad considere consiguientes u oportunos para la consecución de alguno de los objetos de la Sociedad Todas las facultades de la Sociedad (tanto las que se han enumerado como las que no) deberán ser interpretadas y ejercidas de forma complementaria al objeto principal, pero independientes y con igual consideración que cualquier otra facultad complementaria. Asimismo, en este acto se declara que en la interpretación de esta cláusula la palabra "sociedad", excepto cuando se utilice para hacer referencia a esta Sociedad, se considerará incluida cualquier persona, asociación u otra agrupación de personas, independientemente de que esté legalmente inscrita o no, así como de que tenga su domicilio social en Irlanda o en cualquier otro lugar; las referencias en singular incluirán el plural y viceversa. Se pretende que las facultades especificadas en cada uno de los apartados de esta cláusula no estén restringidas en modo alguno por la referencia o inferencia de los términos de otro apartado o la denominación de la Sociedad, excepto cuando se exprese lo contrario en el apartado de que se trate. 4. La responsabilidad de los socios es limitada. 5. El capital autorizado de la Sociedad es de Acciones sin valor nominal divididas en Acciones de Suscriptor sin valor nominal emitidas a 1, EUR cada una, y (quinientos mil millones) de Acciones sin valor nominal inicialmente designadas como "acciones no clasificadas". 5

7 Nosotros, las personas cuyos nombres, direcciones y cargos se indican a continuación, deseamos constituir una sociedad de conformidad con la presente Escritura de Constitución y aceptamos adquirir el número de Acciones del capital de la Sociedad que se indica al lado de nuestros respectivos nombres. Nombre, dirección y cargo de los suscriptores Número de Acciones adquiridas por cada Suscriptor (en letra) Veintinueve mil novecientas noventa y cuatro Acciones Una Acción Una Acción Una Acción Una Acción Una Acción Una Acción Número total de acciones adquiridas: Treinta mil Acciones Fechado el día... 6

8 ESTATUTOS SOCIALES DE EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY APROBADOS POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DE FECHA [ ] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [ ] DE INTERPRETACIÓN PREÁMBULO GESTORA, DEPOSITARIA, ADMINISTRADORA Y ASESOR DE INVERSIONES CAPITAL SOCIAL FONDOS CERTIFICADOS DE ACCIONES INVERSIONES PERMITIDAS ADJUDICACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES PRECIO DE SUSCRIPCIÓN TITULARES CUALIFICADOS REEMBOLSO DE ACCIONES REEMBOLSO TOTAL CONVERSIÓN DE SERIES CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS TRANSFERENCIA Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES FACULTADES DE COBERTURA JUNTAS GENERALES NOTIFICACIÓN DE LA CELEBRACIÓN DE UNA JUNTA GENERAL PROCEDIMIENTOS DE LA JUNTA GENERAL VOTOS DE LOS TITULARES DE ACCIONES MIEMBROS DEL CONSEJO TRANSACCIONES CON LOS MIEMBROS DEL CONSEJO FACULTADES DE LOS CONSEJEROS POTESTAD PARA INTERVENIR EN PRÉSTAMOS PROCEDIMIENTOS DEL CONSEJO CONSEJERO DELEGADO SECRETARIO EL SELLO DIVIDENDOS Y PARTICIPACIÓN CUENTAS AUDITORÍA

9 33 NOTIFICACIONES LIQUIDACIÓN INDEMNIZACIÓN DESTRUCCIÓN DE DOCUMENTOS TITULARES DE ACCIONES NO LOCALIZADOS VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL NEGOCIACIONES DE LA GESTORA, LA ADMINISTRADORA, EL ASESOR DE INVERSIONES Y LA DEPOSITARIA RESTRICCIÓN A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS FISCALIDAD IRLANDESA USO DE LA COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA

10 LEYES DE SOCIEDADES DE 1963 A 2012 SOCIEDAD ANÓNIMA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA POR ACCIONES Fondo paraguas constituido como sociedad de inversión de capital variable y segregación de responsabilidad entre subfondos ESTATUTOS SOCIALES -de- EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY APROBADOS POR ACUERDO ESPECIAL DE LA SOCIEDAD DE FECHA [ ] DE 2012, EN VIGOR DESDE EL [ ] DE INTERPRETACIÓN En los presentes Estatutos, toda referencia a un "Artículo" deberá considerarse relativa al Artículo de que se trate. 1.1 En estos Estatutos, los términos contenidos en la primera columna de la tabla que a continuación se incluye tendrán los significados que constan a su lado en la segunda columna de dicha tabla, siempre y cuando no resulten incoherentes con su objeto o contexto: Términos "Fecha Contable" "Periodo Contable" "Leyes" "Contrato de Administración" Significado Se refiere al 31 de diciembre de cada año o a cualquier otra fecha que el Consejo de Administración decida en cada momento. Se refiere al ejercicio financiero de la Sociedad, que finaliza en una Fecha Contable y que es el periodo respecto del cual se elaboran las cuentas de la Sociedad que deben presentarse ante ésta en junta general. El primer Periodo Contable comenzó en la fecha de la emisión inicial de las Acciones y finalizó el 31 de diciembre de Todos los demás comenzarán en la fecha inmediatamente posterior a la del último día del último ejercicio financiero. Se refiere a las Leyes de Sociedades de 1963 a 2012, y toda modificación, refundición, revalidación o modificación de las mismas en tanto se encuentren en vigor, así como todos los reglamentos aplicables que las complementen y que se encuentren vigentes, así como las modificaciones que se introduzcan en cada momento. Se refiere a cualquier contrato que se encuentre en vigor relativo al nombramiento y a las obligaciones de la Administradora del que sean parte la Gestora y la Administradora.

11 "Administradora" Se refiere a toda persona designada en cada momento por la Sociedad o la Gestora en nombre de la Sociedad, con la previa autorización del Banco Central, que, durante el desempeño de su cargo, será responsable de prestar a la Sociedad servicios de administración y contabilidad de los fondos, y demás servicios relacionados. "Estatutos" Se refiere a estos Estatutos Sociales, según vayan modificándose con la previa autorización del Banco Central, que se encuentren en vigor en cada momento. "Auditores" "Divisa de Denominación" Se refiere a quienes, en cada momento, sean auditores de la Sociedad. En relación con cada Serie, se refiere a la unidad monetaria en la que se encuentre denominada la Serie de que se trate, o a cualquier otra divisa que el Consejo de Administración determine en cada momento y notifique a los Titulares de Acciones del Fondo. "Consejo" Se refiere a las personas que en cada momento compongan el Consejo de Administración de la Sociedad, y a cualquier comité del mismo válidamente constituido. "Día Hábil" "Banco Central" "Clase" "Días Efectivos" "Fecha de Cierre" "Sociedad" A efectos de las transacciones y la valoración de las Acciones, se refiere a cada uno de los días que el Consejo de Administración determine en relación con cada Serie e indique en el Folleto o en el Suplemento Correspondiente, teniendo en cuenta que deben existir al menos dos Días Hábiles por cada mes natural. El Banco Central de Irlanda o cualquier autoridad que pudiera crearse en cada momento en Irlanda para sucederlo. Se refiere a las Acciones de una Serie en concreto que representan una participación en el Fondo mantenido respecto de dicha Serie, pero denominadas como una clase de Acciones dentro de dicha Serie con el objeto de atribuir diferentes proporciones del Valor Liquidativo de la Serie correspondiente a dichas Acciones para establecer distintos gravámenes de suscripción, conversión y reembolso, acuerdos de dividendos, divisas de denominación o acuerdos sobre comisiones específicos para dichas acciones. En relación con el plazo de una notificación, se refiere a dicho periodo excluyendo el día en que se entrega la notificación o el día en que se considera entregada, así como el día para el que se entrega o en el que se considera que debe entrar en vigor. Se refiere al Día Hábil Bursátil, en su caso, que el Consejo de Administración determine en relación con una Serie o Clase de Acciones y que se indica en el Folleto o en cualquiera de los Suplementos Correspondientes. Se refiere a Eaton Vance International (Ireland) Funds plc, que es la sociedad cuyo nombre aparece en el título de 10

12 estos Estatutos. "Depositaria" "Contrato de Custodia" "Día Hábil Bursátil" "Declaración" "Consejo de Administración" Se refiere a cualquier entidad jurídica designada en cada momento por la Sociedad, con el previo consentimiento del Banco Central, y que, durante el periodo en que esté designada, es responsable de salvaguardar todos los activos de la Sociedad. Se refiere a cualquier contrato en vigor suscrito entre la Sociedad y la Depositaria en relación con la designación y las obligaciones de la Depositaria. Se refiere a todos los Días Hábiles que los miembros del Consejo de Administración determinen en cada momento en relación con cualquier fondo o clase de Acciones, teniendo en cuenta que debe haber al menos dos días de tal clase en cada mes natural. En el caso de los Fondos, todos los Días Hábiles serán Días Hábiles Bursátiles a menos que el Consejo de Administración decida lo contrario. Se refiere a toda declaración válida relativa a la no residencia de los inversores a efectos fiscales o a la consideración de Inversor Exento que se recoja en la solicitud realizada en la forma prescrita por la Comisión Tributaria Irlandesa a los efectos del Artículo 739D de la TCA de 1997 (según se encuentre modificado en cada momento). En el caso de las personas no residentes en Irlanda, la Sociedad no posee ninguna información que razonablemente pudiera sugerir que la información que aparezca en la declaración dejara de tener validez en sus aspectos fundamentales, o que el inversor hubiera incumplido su compromiso con la Sociedad de comunicar a la misma que su consideración ha cambiado a Residente en Irlanda o que, inmediatamente antes de que se produjera el hecho imponible, el Titular de Acciones se hubiera convertido en Residente en Irlanda. Se refiere a las personas que sean en cada momento miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o, según sea el caso, los miembros reunidos en Consejo o en un comité del Consejo de conformidad con lo dispuesto en los presentes Estatutos. "Cargas y Tasas" Se refiere a los impuestos sobre actos jurídicos documentados y a todos los demás gravámenes fiscales, impuestos, tributos, costes y comisiones de cambio de divisas, tasas y gastos de transferencias, comisiones de agentes, tasas de corretaje, comisiones, cargas bancarias, tasas de registro y otras cargas y gravámenes que sean pagaderos, bien por la constitución, incremento o reducción de todos los activos líquidos y de otra índole de la Sociedad, bien por la creación, adquisición, emisión, conversión, canje, compra, mantenimiento, recompra, reembolso, venta o transmisión de las Acciones, bien por Inversiones realizadas por la Sociedad o en su nombre, bien por la emisión o cancelación de Certificados Accionariales o cualquier otra causa por la que hayan devenido o vayan a devenir pagaderos respecto de, previos a, o a causa de, cualquier transacción, negociación o 11

13 valoración. "Inversor Exento" Se refiere a cualquiera de los siguientes Residentes en Irlanda: (i) toda sociedad gestora cualificada, según lo dispuesto en el Artículo 739B; (ii) (iii) (iv) una sociedad determinada, según lo dispuesto en el Artículo 739B; un organismo de inversión colectiva determinado, según lo dispuesto en el Artículo 739B; toda sociedad que se dedique a seguros de vida, según la definición recogida en el Artículo 706 de la TCA de1997; (v) todo plan de pensiones, según lo dispuesto en el Artículo 739B; (vi) cualquier otro organismo de inversión que se ajuste a lo recogido en el Artículo 739B; (vii) un organismo de inversión especial, según lo dispuesto en el Artículo 739B; (viii) un fondo de inversión dividido en participaciones del tipo descrito en el Artículo 739D(6)(e) de la TCA de 1997; (ix) (x) (xi) toda persona que tenga derecho a exenciones del impuesto sobre la renta o el impuesto de sociedades en virtud de lo dispuesto en el Artículo 207(1)(b) de la TCA de 1997; toda persona que tenga derecho a exenciones del impuesto sobre la renta y del impuesto sobre plusvalías en virtud de lo dispuesto en los Artículos 784A(2) u 848E de la TCA de 1997, siempre que las Acciones que posea dicha persona sean activos de un fondo de pensiones autorizado, un fondo de pensiones mínimo autorizado o una cuenta especial de incentivos al ahorro; toda persona que tenga derecho a exenciones del impuesto sobre la renta y del impuesto sobre plusvalías en virtud de lo dispuesto en el Artículo 787I, siempre que las acciones que posea sean activos de una cuenta personal de ahorros para la jubilación (PRSA, por sus siglas en inglés) (según se define en el Capítulo 2A de la Parte 30 de la TCA de 1997); (xii) una cooperativa de crédito, según lo dispuesto en el Artículo 739B; (xiii) el Servicio de Citaciones (Courts Service), según se menciona en el Artículo 739B; 12

14 (xiv) (xv) (xvi) (xvii) una sociedad homologada, conforme al significado que se confiere a este término en el Artículo 110 de la TCA de 1997 y conforme a lo establecido en el Artículo 739D(6)(m) de la TCA de 1997; la Comisión nacional del fondo de reserva de pensiones (National Pensions Reserve Fund Commission); la Agencia nacional de gestión patrimonial (National Asset Management Agency); y cualquier otra persona residente en Irlanda que esté autorizada para poseer Acciones en virtud de la legislación fiscal irlandesa, o por práctica o concesión de la Comisión Tributaria irlandesa, sin que la Sociedad deba deducir los impuestos correspondientes respecto de cualquier pago que realice a un Titular de Acciones o la transferencia, por parte de un Titular de Acciones, de cualesquiera Acciones, y respecto del que la Sociedad posea una Declaración. "Estado Miembro de la UE" "Euro" o "EUR" Se refiere a un Estado Miembro de la Unión Europea, en cada momento. Se refiere a la moneda única de los Estados Miembros que participan en la Unión Económica y Monetaria aprobada el 1 de enero de "Acción Fraccionaria" Se refiere a toda Acción Fraccionaria emitida de conformidad con el Artículo 8.5. "Fondo" "Periodo de Oferta Inicial" "Precio Inicial" "Contrato de Asesoramiento de Inversiones" "Asesor de Inversiones" Se refiere a la cartera de activos mantenida y conservada de forma independiente respecto de cada Serie de conformidad con el Artículo 5 del presente documento, a la que se deben aplicar y gravar todos los activos y pasivos, ingresos y gastos de la Sociedad atribuibles o asignados a cada una de dichas Series. Se refiere al periodo (en caso de que exista) en el que las Acciones de cualquier Serie o Clase (excepto las Acciones de Suscriptor) pueden ser ofrecidas por la Sociedad para su compra o suscripción al Precio Inicial. Se refiere al precio inicial, determinado por el Consejo de Administración, al que cualesquiera Acciones (excepto las Acciones de Suscriptor) pueden ser ofrecidas para su compra o suscripción durante un Periodo de Oferta Inicial. Se refiere a cualquier contrato en vigor, suscrito entre la Gestora y el Asesor de Inversiones de cualquier Fondo o de una parte de los activos de cualquier Fondo, que verse sobre la designación y las obligaciones del Asesor de Inversiones. Se refiere a todas y cada una de las personas designadas en cada momento por la Sociedad, o por la Gestora en nombre de la Sociedad, con la autorización previa del Banco Central, y que en cada momento sean responsables 13

15 de la prestación a la Sociedad de servicios de gestión de inversiones o asesoría sobre inversiones a la Sociedad o a algún Fondo. "Inversiones" "por escrito" "Residente en Irlanda" "Contrato de Gestión" "Gestora" "Participación Mínima" "Mes" "Valor Liquidativo" "Valor Liquidativo por Acción" "Sede" "Sello Oficial" "Decisión Ordinaria" "Desembolsado/a" "Gastos Preliminares" Se refiere a cualquier inversión u otro activo de la clase que sea en el que la Sociedad tenga derecho a operar o invertir de conformidad con las disposiciones de los presentes Estatutos o de la Escritura de Constitución de la Sociedad. Se refiere a cualquier comunicación escrita, impresa, litografiada, fotografiada, enviada por télex, correo electrónico, telefax o representada por cualquier otra forma de escritura, o una combinación de los anteriores. Se refiere a cualquier Sociedad u otra persona domiciliada, o que normalmente resida, en la República de Irlanda de conformidad con la legislación fiscal irlandesa. Se refiere a cualquier contrato en vigor relativo a la designación y obligaciones de la Gestora del que la Sociedad y la Gestora sean partes. Se refiere a cualquier persona designada por la Sociedad en cada momento para que preste servicios de gestión a la Sociedad, con la previa autorización del Banco Central. Se refiere a una participación de Acciones de cualquier Serie o Clase de la Sociedad, cuyo número o cuyo valor, en referencia al Precio de Reembolso para dichas acciones, no sea menor que la cantidad que determinen en cada momento los miembros del Consejo de Administración, siempre que la suscripción mínima de Acciones de la Sociedad o de alguna Serie sea la cantidad que se indica en el Folleto. Se refiere a un mes natural. Se refiere a la cantidad designada como valor liquidativo de una Serie en un Día Hábil concreto de conformidad con el Artículo 14. Se refiere a la cantidad designada como valor liquidativo por acción de una Serie o Clase de Acciones en un Día Hábil concreto de conformidad con el Artículo 14. Se refiere a la sede de la Sociedad. Se refiere al sello de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones del Artículo 3 de la Ley (Enmendada) de Sociedades de Se refiere a toda decisión aprobada por mayoría simple de los votos emitidos por los Titulares de Acciones con derecho a voto en una junta general, o a toda decisión por escrito firmada por los Titulares de Acciones con derecho a voto. Se refiere a valores que se consideren desembolsados. Se refiere a los gastos preliminares que se produzcan en 14

16 relación con la constitución de la Sociedad, la obtención por su parte de la autorización y designación del Banco Central de conformidad con el Reglamento y la oferta inicial de Acciones de conformidad con el Folleto, incluidos los gastos y costes de elaboración, publicación y distribución del Folleto, así como todos los honorarios y tasas profesionales y de índole jurídica en que se incurra en conexión con los mismos. "Folleto" "Mercado Reconocido" "Precio de Reembolso" "Libro" "Reglamento" "Suplemento Correspondiente" "Sello" "Secretario" Se refiere al Folleto de la Sociedad elaborado en relación con la promoción de las Acciones para el público así como, cuando el contexto lo permita, a cualquier suplemento o modificación a tal Folleto con respecto a una de las Series o a cualquier otro asunto, y al informe anual y las cuentas más recientes, sus informes y cuentas provisionales (en su caso), según se encuentren modificados o suplementados en cada momento. Se refiere a toda bolsa o mercado de valores (incluidos los mercados de derivados) que en cada momento pudiera recogerse, identificándose como tal, en el Folleto, y que cumpla los requisitos correspondientes establecidos en la normativa vigente (hallarse regulado, funcionar con regularidad, encontrarse reconocido y estar abierto al público), según éstos pudieran modificarse o variarse en cada momento. Se refiere al precio al que la Sociedad debe reembolsar las Acciones cuando así lo requieran los Titulares de Acciones de conformidad con el Artículo 11, y que será calculado según lo dispuesto en el Artículo Se refiere al libro en el que se detallan los nombres de los Titulares de Acciones. Se refiere al Reglamento de las Comunidades Europeas sobre organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios de 2011 (S.I. núm. 352 de 2011), con arreglo a sus posteriores versiones modificadas, y a todas las normativas aplicables del Banco Central o las condiciones impuestas o las derogaciones concedidas en su virtud. Se refiere, en relación con un Fondo, al suplemento, en caso de que exista, al Folleto publicado respecto de dicho Fondo. Se refiere al sello normal de la Sociedad. Se refiere a cualquier persona, sociedad o asociación designada por el Consejo de Administración en cada momento y que se encuentre desempeñando alguna de las obligaciones correspondientes al Secretario de la Sociedad. "Artículo 739B" Se refiere al Artículo 739B de la TCA de "Serie" Se refiere a las Acciones designadas como serie particular de Acciones representativas de una participación en un Fondo en concreto, que deben ser conservadas y mantenidas por separado de las demás series de Acciones, de conformidad con el Artículo 5 del presente documento y 15

17 que pueden ser, además, subdivididas en Clases. "Titular de Acciones" "Acciones" "Firmado" Se refiere a toda persona registrada como tenedor de Acciones o de Acciones de Suscriptor en el Libro que en ese momento lleve la Sociedad u otra entidad en su nombre, según exija el contexto. Se refiere a las acciones sin valor nominal de cualquier Serie o Clase que integran el capital de la Sociedad y que facultan a su titular para participar en los beneficios y activos de la Sociedad según se prevé en los presentes Estatutos. Se refiere a toda firma, marca o representación de una firma estampada por medios mecánicos o por cualesquiera otros. "Decisión Especial" Se refiere a toda decisión aprobada por no menos del 75% de los votos emitidos por los Titulares de Acciones con derecho a voto a este respecto en una junta general o a toda decisión por escrito firmada por los Titulares de Acciones que tengan derecho de voto a este respecto. "Titular de Acciones Suscriptor" "Acciones de Suscriptor" "Precio de Suscripción" "TCA de 1997" "Agente de Transmisiones" "OICVM" "Estados Unidos" o "EE.UU." "Dólares estadounidenses" o Se refiere a toda persona que posea Acciones de Suscriptor. Se refiere a las acciones de suscriptor por las que los firmantes de la Escritura de Constitución y los Estatutos de la Sociedad aceptan suscribir la cantidad concreta expresada anteriormente al lado de sus respectivos nombres y que permiten a sus titulares asistir a, y votar en, las juntas generales de la Sociedad de la manera dispuesta en estos Estatutos, si bien no les permiten participar en los beneficios y activos de la Sociedad excepto en la devolución del capital desembolsado en caso de liquidación de la Sociedad, tal como se prevé en los presentes Estatutos. Se refiere al precio al que se adjudiquen las Acciones según lo dispuesto en el Artículo 8 de este documento, y cuyo valor se calculará de conformidad con el Artículo 9 del presente. Se refiere a la Ley de consolidación de impuestos (Taxes Consolidation Act) de 1997, según pueda encontrarse modificada en cada momento. Se refiere a cualquier persona designada en cada momento por la Sociedad o la Gestora como agente de transmisiones de la Sociedad con la previa autorización del Banco Central. Se refiere a los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios según el significado que se le atribuye a este término en el Reglamento. Se refiere a los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones, incluidos los Estados y el Distrito de Columbia. Se refiere a la moneda de curso legal de Estados Unidos. 16

18 "USD" o "Dólares" o "$" "Persona de EE.UU." "Momento de Valoración" Se refiere a toda persona incluida en la definición de "persona de EE.UU." prevista en la Norma 902 del Artículo S de la Ley estadounidense de valores (Securities Act) de 1933, según se encuentre modificada en cada momento o sea sustituida por otra normativa (en adelante, "la Ley de 1933"). Se refiere al momento en el que se determine el Valor Liquidativo de un Fondo, que deberá indicarse en el Folleto o en cualquiera de los Suplementos Correspondientes. 1.2 En los presentes Estatutos, las referencias a las leyes y a secciones y artículos de las mismas incluirán las referencias a todas sus modificaciones o refundiciones que se encuentren en vigor en cada momento. 1.3 En los presentes Estatutos, a menos que la materia o el contexto sean incoherentes con tal interpretación: (a) (b) (c) (d) (e) las palabras en singular incluirán el significado de su forma plural y viceversa; las palabras expresadas sólo en género masculino incluirán el significado de su forma femenina; las palabras que hagan referencia a personas incluirán también sociedades, asociaciones o entidades de personas, con independencia de que estén constituidas o no, y con independencia de que estén constituidas, inscritas, fundadas, domiciliadas o desarrollen sus actividades en Irlanda o en cualquier otro lugar; la palabra "podrá" deberá interpretarse como permisiva, y la palabra "debe" se interpretará como imperativa; y las referencias a las horas del día lo serán a la hora local de Irlanda. 1.4 Cuando, porque lo exijan los presentes Estatutos o por cualquier otra causa, deba convertirse una cantidad expresada en una divisa a otra divisa, el Consejo de Administración podrá realizar dicha conversión utilizando los tipos de cambio oficiales publicados por los bancos irlandeses en el momento correspondiente, excepto cuando los presentes Estatutos dispongan otra cosa. 2. PREÁMBULO 2.1 Las normas contenidas en la Tabla A del Anexo Primero de la Ley de Sociedades de 1963 no serán de aplicación a la Sociedad. 2.2 La actividad de la Sociedad comenzará tan pronto como, una vez constituida, los miembros del Consejo de Administración lo estimen oportuno. 2.3 La Sociedad abonará los Gastos Preliminares con los activos de los Fondos, y la cantidad que resulte pagadera podrá, en las cuentas de la Sociedad, ser repercutida y amortizada del modo y en el periodo que el Consejo de Administración determine. El Consejo de Administración podrá, en cualquier momento, decidir prolongar o acortar dicho periodo. La Sociedad deberá reembolsar a la Gestora o sus afiliadas todos y cada uno de los Gastos Preliminares que haya pagado anticipadamente en nombre de la Sociedad. 2.4 La Sociedad también puede correr con los siguientes gastos: 17

19 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) todos los impuestos y gastos en que se incurra por causa de la adquisición y enajenación de las Inversiones y todos los demás activos de la Sociedad; todos los impuestos que resulten pagaderos sobre los activos, los ingresos y gastos atribuibles a la Sociedad; todos los gastos de corretaje, bancarios, etcétera en que incurra la Sociedad al realizar las transacciones inherentes a su actividad; todos los honorarios, comisiones, costes y gastos adeudados a la Depositaria, la Gestora, el Asesor de Inversiones, la Administradora, los Auditores y los asesores legales de la Sociedad, así como a cualquier otra persona, sociedad o corporación que preste servicios a la Sociedad; todos los gastos generados por causa de la publicación y suministro de información a los Titulares de Acciones y, en particular, aunque sin intención limitativa, el coste de impresión y distribución de los estados financieros semestrales, de los estados financieros anuales auditados, y cualesquiera otros informes que se remitan al Banco Central, a otra autoridad reguladora o a los Titulares de Acciones, así como los costes de elaboración, publicación y distribución del Folleto y de cualesquiera otros documentos de oferta de Acciones (incluidos los costes de desarrollo y mejora de los programas informáticos y las técnicas de transmisión electrónica para distribuir los mencionados documentos o información), los costes de papelería, impresión y de envío postal relacionados con la elaboración y distribución de la información a los Titulares de Acciones, los gastos de publicar diariamente el precio de las acciones y la información sobre rendimiento en los medios de comunicación correspondientes, y todos los gastos de marketing y de índole promocional; todos los gastos en que se incurra al inscribir la Sociedad en el registro de cualquier organismo gubernamental o autoridad reguladora, así como los derivados de mantener esa inscripción en tales organismos (entre los que se incluyen las Asociaciones de Intermediarios Financieros locales) y el coste de salida a cotización, y mantenimiento de la misma, de las Acciones en cualquier bolsa de valores; todos los gastos en que se incurra en relación con el funcionamiento y gestión de la Sociedad incluidos, sin limitar la generalidad de lo anterior, todos los honorarios de los Consejeros, los costes derivados de la organización de las reuniones de los Consejeros y de las de los Titulares de Acciones, así como de obtención de poderes para dichas reuniones, todas las primas de seguro y cuotas de socio que deban satisfacerse, así como todos los gastos extraordinarios y atípicos que puedan generarse; todos y cada uno de los gastos que surjan de los procesos legales o administrativos en los que se encuentre involucrada la Sociedad; y todos los gastos que surjan de la emisión, compra, recompra y reembolso de Acciones. 2.5 Todos los gastos recurrentes se cargarán a los ingresos corrientes o las plusvalías de capital materializados y, en caso de que sea necesario, los activos de la Sociedad, según decida el Consejo de Administración en cada momento. 3. GESTORA, DEPOSITARIA, ADMINISTRADORA Y ASESOR DE INVERSIONES 3.1 La Sociedad deberá, inmediatamente después de su constitución y antes de emitir ninguna Acción (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central, designar una Depositaria responsable de la salvaguardia de todos los activos de la Sociedad, debiendo cumplir cualesquiera otras obligaciones en los términos que los Consejeros determinen en cada momento de conformidad con las disposiciones del Contrato de Custodia. 18

20 3.2 Cualquier contrato o acuerdo suscrito por la Sociedad con cualquier Depositaria (a excepción del Contrato de Custodia inicial suscrito por la Sociedad siguiendo las disposiciones del Artículo 3.1) y cualquier variación sobre dicho contrato o acuerdo, según se encuentre en vigor en cada momento, que se realice después de la emisión de las Acciones (a excepción de las Acciones de Suscriptor) quedarán supeditados a la autorización previa del Banco Central. 3.3 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad, inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central, deberá designar a una persona, sociedad o corporación para que actúe como Gestora, pudiendo el Consejo de Administración delegar, confiar o conferir a la Gestora así designada cualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en su calidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneración pagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimen convenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bien queda entendido que, en caso de que la Gestora renunciase o se revocase la designación por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Gestión, el Consejo de Administración actuará con la máxima diligencia para designar a otra persona, sociedad o corporación que asuma las funciones de Gestora en lugar de la anterior, con supeditación a la previa autorización del Banco Central. El ejercicio por parte de la Gestora de todas o alguna de las potestades que en cada momento le hayan sido confiadas o conferidas de conformidad con el presente Artículo 3.3 estará sujeto en todo momento a la supervisión del Consejo de Administración, pudiendo éste, en cualquier momento, reservarse el derecho a formular instrucciones a la Gestora en relación con el ejercicio de las mencionadas potestades por parte de la Gestora. 3.4 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad, inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción de todas las Series (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central, deberá designar o procurar que una persona, sociedad o corporación sea designada por la Gestora para que actúe como Asesor de Inversiones del Fondo correspondiente, pudiendo el Consejo de Administración delegar, confiar o conferir al Asesor de Inversiones así designado cualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en su calidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneración pagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimen convenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bien queda entendido que, en caso de que el Asesor de Inversiones renunciase o se revocase su designación por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Gestión de la Inversión, el Consejo de Administración actuará con la máxima diligencia para procurar que otra persona, sociedad o corporación asuma las funciones del Asesor de Inversiones, con supeditación a la previa autorización del Banco Central. El ejercicio por parte del Administrador de Inversiones de todas o alguna de las potestades que en cada momento le hayan sido confiadas o conferidas de conformidad con el presente Artículo 3.4 estará sujeto en todo momento a la supervisión del Consejo de Administración, pudiendo éste, en cualquier momento, reservarse el derecho a formular instrucciones al Asesor de Inversiones en relación con el ejercicio de las mencionadas potestades por parte del Asesor de Inversiones. 3.5 Sin perjuicio de la generalidad de todo lo dispuesto en el Artículo 24, la Sociedad, inmediatamente después de su constitución y antes de emitir cualquier Acción de todas las Series (excepto las Acciones de Suscriptor), y con la previa autorización del Banco Central, deberá designar o procurar que una persona, sociedad o corporación sea designada por la Gestora para que actúe como Administradora del Fondo correspondiente, pudiendo el Consejo de Administración delegar, confiar o conferir a la Administradora así designada cualquiera de los poderes, obligaciones, facultades o funciones que les corresponden en su calidad de Consejeros, en los términos y condiciones (incluido el derecho a remuneración pagadera por la Sociedad) y con los poderes de delegación y restricciones que estimen convenientes, ya sea de forma colateral o con la exclusión de sus propias facultades; si bien queda entendido que, en caso de que la Administradora renunciase o se revocase su designación por cualquier otra causa prevista en el Contrato de Administración, el Consejo de Administración actuará con la máxima diligencia para procurar que otra persona, sociedad o 19