Quálitas Compañía de Seguros, S.A. Costa Rica

Transcripción

1 QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (), S.A. CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO I. Introducción Conforme a las mejores prácticas de dirección, ejecución y control que se estilan en el ámbito de empresas de seguros, QUÁLITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA), SOCIEDAD ANÓNIMA, se adhiere a la mejor práctica de su propio Gobierno Corporativo, conforme a las leyes, reglamentos y normas vigentes. Nuestro modelo de Gobierno Corporativo tratará de identificar y administrar los riesgos a los que estaremos sujetos, desde una perspectiva proactiva de empresa, y así evitar sorpresas desagradables. Con ello se tiene conocimiento previo para actuar en el manejo de las circunstancias que se presenten y puedan obstaculizar el logro de los objetivos de nuestra organización. Quálitas Compañía de Seguros (), S.A., está constituida de conformidad con las Leyes de la República de, y autorizada para operar como Aseguradora en la categoría de seguros generales con énfasis especial en negocios de seguros de vehículos por la Superintendencia General de Seguros. II. Objetivos 1. Contar con la estructura de gobierno que se ha establecido para la gestión del negocio 2. Contar con las políticas de gobierno de la empresa 3. Establecer el perfil de los directores de la Compañía 4. Establecer los mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento que ha dispuesto la Compañía en el presente código. III. Definiciones Sin perjuicio de las definiciones contenidas en otras partes de este código y de las contenidas en las leyes y normas aplicables, los términos que se indican a continuación tienen el significado siguiente: Accionistas: Propietarios directos de las acciones de Quálitas Compañía de Seguros (), S.A. Administración Superior: Ejecutivos que reportan a la Junta Directiva. Alta Gerencia: Gerente General o quien haga sus veces y los ejecutivos que le reporten al mismo. Código de Ética: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su cumplimiento que una Compañía establece mediante la adopción de pautas éticas y 1

2 morales aplicables a la Junta Directiva, Alta Gerencia y en general a todos los miembros de la organización. Comités de Apoyo: Comités asesores de la Junta Directiva integrados por miembros de Junta Directiva, personal ejecutivo o miembros externos según se defina en la conformación de cada uno aprobada por Junta Directiva. Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta Directiva. Conflicto de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir que un beneficio o interés personal o privado puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la Compañía, incluyendo socios y miembros de Junta directiva, relativo al cumplimiento de sus obligaciones. Director Externo: Es aquél que no ostenta cargo ejecutivo en la Compañía, ni es accionista de la misma, ni parientes de los accionistas de la sociedad, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; tampoco podrán ser empleados de empresas del mismo grupo económico o financiero. Director Externo Independiente: Es aquel profesional que puede aportar su experiencia y conocimiento para la mejor gestión de la Compañía. Entidad/Compañía: Quálitas Compañía de Seguros (), S.A. Junta Directiva: Órgano colegiado encargado de velar por la correcta administración de la Compañía, con funciones de estrategia y de supervisión y control sobre la misma, así como aquellas establecidas por los estatutos sociales y la normativa.. Leyes Aplicables: Ley Reguladora del Mercado de Seguros No. 8653, reglamentos emitidos por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF), normas y otras que sean aplicables a la Compañía. Pacto Social: Instrumento constitutivo, organizativo y sus modificaciones de la Compañía debidamente aprobado por Accionistas e inscrito ante el Registro Pùblico. Superintendencia: Superintendencia General de Seguros IV. Estructura del Gobierno Corporativo 1. Junta Directiva a. Integración de la Junta Directiva La Junta Directiva está constituida de conformidad con la normativa que rige para la Compañía y al menos el cuarenta por ciento (40%) de los miembros de la Junta Directiva no podrán ser accionistas de la Compañía, ni parientes de los accionistas de la sociedad, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; tampoco podrán ser empleados de empresas del mismo grupo económico o financiero. 2

3 b. Idoneidad y Requisitos de los miembros de Junta Directiva La Junta Directiva será integrada al menos por cinco miembros de reconocida honorabilidad y comprobada idoneidad técnica. No podrán ser miembros de lajunta Directiva: a) Las personas contra quienes, en los últimos cinco años, haya recaído sentencia judicial penal condenatoria firme por la comisión de un delito doloso contra la propiedad, la buena fe de los negocios o la fe pública, tipificados en los títulos VII, VIII y XVI del libro II del Código Penal, respectivamente. b) Las personas que se encuentren cumpliendo sentencia judicial penal condenatoria por la comisión de los delitos citados en el inciso anterior. Les serán aplicables idénticas prohibiciones a los representantes de las sucursales y a los puestos administrativos, junto con los otros requisitos aplicables, según el reglamento respectivo. c. Funciones Generales de la Junta Directiva a. Establecer la visión, misión estratégica y valores de la empresa. b. Supervisar la actuación de la Gerencia General y exigir explicaciones claras e información suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación. c. Nombrar a los miembros del Comité de Auditoría y demás comités de apoyo, cuando corresponda, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités. d. Analizar los informes que les remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores y las auditorias interna y externa y tomar las decisiones que se consideren procedentes. e. Designar a los auditores internos, en los casos en que aplique, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo, las leyes normativas propias. Asimismo designar la firma auditora externa o profesional independiente, de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoría. f. Conocer el Plan Anual de trabajo de la auditoría interna u órgano de control que aplique y solicitar la incorporación de los estudios que se consideren necesarios. g. Aprobar el plan de continuidad de operaciones. h. Solicitar la auditoria interna u órgano de control que aplique los informes sobre temas específicos, en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de criterio, que requieran los órganos supervisores. i. Dar seguimiento a los informes de la auditoria interna u órgano de control que aplique relacionados con la atención, por parte de la administración de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización j. Aprobar políticas establecidas en el Reglamento de Gobierno Corporativo, dentro de ellas, las necesarias para procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control interno de la Compañía, así 3

4 como las políticas de los comités de apoyo. En los casos en que aplique, se deben aprobar los procedimientos respectivos. k. Cumplir con sus funciones respecto a la información de los estados financieros y controles internos requeridos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN Y SUGESE. Evaluar periódicamente sus propias prácticas de gobierno corporativo y ejecutar los cambios a medida que se hagan necesarios, lo cual debe quedar debidamente documentado. l. Incluir o velar porque se incluyan en el informe anual a la Asamblea General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y la cantidad de reuniones que se celebraron durante el periodo por cada comité. m. Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de gobierno corporativo. n. Promover una comunicación oportuna y transparente con los órganos, supervisores, sobre situaciones, eventos o problemas que afectan o pudieran afectar significativamente a la Compañía. o. Velar por el cumplimiento de las normas por parte de la Compañía y por la gestión de los riesgos de ésta. Para estos efectos se deben definir las políticas que se consideren necesarias. p. Aprobar el informe anual de Gobierno Corporativo que se establece en el Reglamento de Gobierno Corporativo. q. Comunicar a la Asamblea General de Accionistas, el Código de Gobierno Corporativo adoptado, según lo dispuesto en el Reglamento de Gobierno Corporativo. r. Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros auditados que se remitan a la Superintendencia General de Seguros. s. Nombrar al Gerente General, y fijarle su sueldo, remuneraciones extraordinarias, atribuciones y obligaciones, aceptar su renuncia y removerlo, cuando lo considere conveniente para la Compañía; t. Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Gerente General y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar determinadas operaciones; u. Acordar la constitución de filiales y establecer, trasladar y clausurar sucursales y oficinas de acuerdo con los procedimientos legales; v. La iniciación de trámites para declarar a la sociedad en estado de quiebra o suspensión de pagos; w. Vender, arrendar, permutar o enajenar toda la empresa o bienes de la sociedad o la mayor parte de ellos; x. La venta, arrendamiento, permuta, enajenación de los bienes de la sociedad a favor de directores, gerentes, administradores y accionistas, sus cónyuges o parientes hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, y a las sociedades en que participen en más del veinticinco por ciento del capital social; como también adquirir bienes de ellos a título oneroso. Se exceptúan aquellos bienes cuyo valor no exceda del cero punto cinco por ciento del capital y reservas de capital de la sociedad; y. Proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos. 4

5 d. Frecuencia de reuniones de la Junta Directiva La Junta Directiva se reunirá en el domicilio social o en el lugar que ésta decida dentro o fuera del territorio nacional, ordinariamente por lo menos, una vez cada tres meses y extraordinariamente cuando sea convocada al efecto con presencia física o virtual de sus miembros tal y como lo contemplan los estatutos sociales. 2. Gerencia General La administración directa de la Compañía estará confiada a un Gerente General, sin que esta delegación limite las facultades concedidas a la Junta Directiva, al Presidente y al Vicepresidente, en su caso. El Gerente General, conjunta o separadamente con el Presidente y el Vicepresidente, tendrá también la representación legal, judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la firma social, tendrá las mismas atribuciones que el Presidente y Vicepresidente de la Sociedad y así también necesitara autorización previa de la Junta Directiva en los mismos casos en que la necesite el Presidente y Vicepresidente. El Gerente General o quien haga sus veces deberán desarrollar sus funciones de acuerdo con los lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de gobierno corporativo aprobadas por la Junta Directiva. Además deberán establecer e implementar adecuados controles internos y sistemas de información para salvaguarda de los activos y de los pasivos, además: a. Es responsable de que la información financiera de la empresa sea razonable, para lo cual debe establecer los sistemas de control interno necesario para obtener la información financiera confiable. b. Procurar un adecuado ambiente de control interno. c. Debe rendir una declaración jurada, respecto de su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno y se deberá presentar conjuntamente con los estados financieros auditados a la Superintendencia General de Seguros. d. Planeación, dirección y control de las operaciones de la empresa. e. Ejecución de las resoluciones del consejo de administración. f. Dirección y control de las funciones de finanzas, sistemas, técnicas, siniestros y administrativo de siniestros, evaluación y control estadístico y recursos humanos entre otras funciones. g. Participar en el Comité de Auditoría y Comité de Riesgos. h. Presidir los comités técnicos internos. i. Dar seguimiento a la elaboración y cumplimiento del presupuesto establecido. j. Las demás que le instruya la Junta Directiva 3. Auditoria Interna: La Auditoría Interna controla que la operación se lleve a cabo de acuerdo a las políticas, métodos y procedimientos, establecidos, asimismo deberá establecer el control interno de las operaciones de la empresa. Sus funciones generales serán: 5

6 a. Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo con base en los objetivos y riesgos de la Compañía y de acuerdo con las políticas implementadas por la junta directiva. b. Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de la auditoria interna. c. Informar periódicamente a la Junta Directiva sobre el cumplimiento del plan anual de auditoría. d. Informar a la Junta Directiva sobre el estado de los hallazgos comunicados a la administración. e. Refrendar la información financiera trimestral que la Compañía supervisada remita al órgano supervisor correspondiente. f. Evaluar la eficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que involucran las transacciones relevantes de la Compañía, acatando las normas y procedimientos de aceptación general y regulaciones específicas que rigen esta área. g. Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente aplicable a la Compañía. h. Mantener a disposición del órgano supervisor correspondiente, los informes y papeles de trabajo preparados sobre todos los estudios realizados i. Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y políticas para identificación de, al menos los riesgos de crédito, legal, liquidez, mercado, operativo y reputación. j. Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y políticas de las principales operaciones en función de los riesgos indicados en el literal anterior, incluyendo las transacciones que por su naturaleza se presenta fuera de balance, así como presentar las recomendaciones de mejora, cuando corresponda. k. Las demás que imponga la normativa aplicable o que sean instruidas por la Junta Directiva o la Asamblea de Accionista de conformidad con sus competencias. 4. Comités de apoyo. Sin perjuicio de aquellos que pueda nombrar la Junta Directiva de acuerdo con sus necesidades, en Quálitas Compañía de Seguros, S.A., existirán los Comités de apoyo que se detallan a continuación y que contarán cada uno con su propio reglamento de funcionamiento. 4.1 Comité de Auditoría Las funciones del comité son: a. Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la auditoria interna,, la auditoria externa y la SUGESE en materia de su competencia. b. Promover la supervisión y la responsabilidad (rendición de cuentas) del área financiera. c. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. 6

7 d. Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno. e. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoria interna. f. Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE g. Garantizar que la plana ejecutiva desarrolle controles internos confiables, y que los auditores externos evalúen, por medio de su propia revisión, las prácticas de la plana ejecutiva y de la auditoria interna, si fuera el caso. h. Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoria, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten la Compañía. i. Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. j. En caso de que no realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. k. Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia. l. Proponer a la Junta Directiva el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado. m. Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. n. Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos al contratarles para que realicen otros servicios de la empresa o. Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoria debe rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva. 4.2 Comité de Cumplimiento Es de observancia obligatoria por parte de la Junta Directiva, la integración del Comité de Cumplimiento, como órgano de apoyo y vigilancia al Oficial de Cumplimiento. La integración, funciones y operación de este Comité y del Oficial de Cumplimiento se regirá por lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo Ley

8 Sus funciones serán las comprendidas en la normativa aplicable particularmente apoyas las labores de la Oficialía de Cumplimiento, en aspectos como los siguientes, aunque no limitados a éstos: a) Revisión de las políticas, procedimientos, normas y controles implementados por el sujeto fiscalizado para cumplir con los lineamientos de Ley y la normativa. b) Proponer a la Junta Directiva, las políticas de confidencialidad respecto a empleados y directivos en el tratamiento de los temas relacionados con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. c) Realizar reuniones periódicas con el fin de revisar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de las políticas y procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. d) Velar por el cumplimiento del plan de trabajo de la Oficialía de Cumplimiento que fue aprobado por la junta directiva. e) Elaborar el Código de Ética para su aprobación por parte de la Junta Directiva. f) Conocer los resultados de las evaluaciones de la capacitación anual del personal en materia de cumplimiento. 4.3 Comité Integral de Riesgos El Comité de Riesgos celebrará sesiones ordinarias mensuales, y extraordinarias adicionales cuando se presenten condiciones extremas de volatilidad de los mercados, cambios en el marco jurídico y/o cualquier condición que a juicio de alguno de los integrantes del comité implique un cambio en el perfil de riesgos al que está expuesta Quálitas. Entre otras se describen las siguientes funciones: a. Proponer para aprobación de la Junta Directiva los límites a la exposición al riesgo de manera global y por tipo de riesgo. b. Recomendar el límite de exposición al riesgo, por tipo de riesgo y consolidado c. Proponer la estrategia de asignación de recursos para la realización de operaciones d. Vigilar el cumplimiento del régimen de inversión vigente y aplicar la metodología y los modelos para identificar, medir y monitorear los distintos tipos de riesgos. e. Informar a la Junta Directiva, cuando menos trimestralmente, de la exposición a los riesgos asumidos por la empresa y de los efectos negativos que podrían afectar los resultados o la viabilidad de la misma, así como sobre los excesos de los límites de exposición al riesgo establecidos por la Junta. 8

9 f. Será responsable conjuntamente con el área de Administración y Finanzas del Sistema de gestión integral de riesgos (SISE) que comprenderá las estrategias, los procesos y los procedimientos de información que sean necesarios para la identificación, estimación, gestión y control de los riesgos inherentes a la empresa. g. Velar por el cumplimiento e implementación adecuada de los requisitos mínimos del Sistema de Administración Integral de Riesgos, establecido en el Anexo 14 del Reglamento sobre Autorizaciones, Registros y Requisitos de Funcionamiento de entidades supervisadas por SUGESE, es decir el Manual de políticas y procedimientos, medición, monitoreo, control y contenido de los informes internos y pruebas de simulación. 4.4 Comité de Activos y Pasivos Las funciones generales del Comité de Activos y Pasivos serán: a.monitorear de manera permanente que la liquidez del portafolio de inversiones y que las demás fuentes de recursos sean suficientes para atender de manera satisfactoria el flujo de exigibilidades que tiene la Compañía. b. Analizar la evolución de las brechas de liquidez, duración, moneda y base que se van generando, con el fin de proponer las políticas generales de gestión de las mismas. c. Controlar, monitorear y supervisar el margen de solvencia de la Compañía y velar por el cumplimiento de todas las normas referentes a requerimientos patrimoniales y de gestión de activos y pasivos impartidos por la Superintendencia General de Seguros. d. Identificar los eventos extremos de liquidez que la Compañía podría enfrentar, con el fin de definir las políticas que resulten más apropiadas para su gestión. e. Proponer a la Junta Directiva para su aprobación los sistemas de control y monitoreo utilizados para la adecuada gestión de activos y pasivos f. Informar al Comité Integral de Riesgos sobre su gestión, así como los niveles de exposición a los riesgos que gestiona y asesorarlo en la definición de límites de exposición asociados a los riesgos que administra. 4.5 Comité de Tecnología Las funciones generales del Comité de Tecnología serán: a. Promover el establecimiento de políticas y normas en materia de uso de tecnología de la información en la Compañía b. Determinar acciones para solucionar las necesidades de servicios y equipos de informática y telecomunicaciones. 9

10 c. Proponer los parámetros que sirvan para determinar el funcionamiento y los requerimientos de servicios de Tecnología de la Información, conforme a la normativa vigente. d. Proponer acuerdos de tipo administrativo y jurídico que permitan la coordinación en materia de Tecnologías de la Información. e. Formular recomendaciones respecto del presupuesto para la adquisición y contratación de bienes y servicios informáticos del año siguiente. V. Políticas de Quálitas 1. Políticas de Gobierno Corporativo y Conflicto de Interés La Junta Directiva deberá aprobar políticas claras, exhaustivas y auditable para el gobierno de la empresa y la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales que se identifiquen por las actuaciones de la Compañía, sus directores y empleados en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras entidades vinculadas y otros sujetos con los que interactúa regularmente la entidad Políticas de Conflicto de Intereses 1. Objetivo Quálitas desde su inicio ha sentado una firme reputación de conducirse en una forma legal y ética. El presente Código Corporativo de Conducta y Ética tiene el propósito de resumir y esclarecer las expectativas con respecto a lo que constituye una conducta apropiada para nuestros directores, funcionarios y empleados en cualquier parte del mundo. El Código también está diseñado para desalentar actos delictivos o dudosos, y para ello promueve: a. Demostrar un comportamiento honesto y ético; b. Evitar conflictos de intereses, incluso mediante el revelar a la persona o personas apropiadas, como el Código indica, cualquier tipo de transacción o relación que razonablemente podría esperarse causare tal conflicto. c. Efectuar una revelación completa, justa, exacta, y comprensible en los reportes y otras comunicaciones públicas hechas por la Compañía; d. Salvaguardar y manejar en forma debida la información privada de nuestros clientes y otra información confidencial; e. Cumplir con las leyes, reglas y reglamentos gubernamentales que sean aplicables; f. Entregar a la persona o personas apropiada(s), un pronto reporte interno de posible incumplimiento del Código; y g. Rendir cuenta del estricto apego al Código. 10

11 2. Aplicación. Estas políticas se observarán en toda actuación de la Compañía con respecto a personas cercanas o afines a la misma. Se considera una persona cercana o afín cualquier persona física con una relación de parentesco o afinidad hasta en un segundo grado con respecto a socios con participación superior a un 10% del capital, directores, o funcionarios o personas jurídicas en las que dichas personas físicas o los socios con participación superior a un 10% del capital, directores, o funcionarios de la compañía sean dueñas de más de un 50% del capital social. 3. Situaciones que representan conflictos de interés. A continuación se enuncian, sin limitarse, algunas situaciones generales que pueden generar conflicto de interés: a.. Las decisiones que se relacionen con el nombramiento de directores, administradores, funcionarios y miembros de comités. b.. Cuando en el nombramiento para algún cargo, quien toma la decisión, es parte de la lista de los candidatos aspirantes a dicho puesto. c.. El análisis y aprobación de cualquier tipo de operación en relación con la intermediación de un seguro. d. La adquisición o venta de activos fijos por parte de la Compañía cuando quienes participen en el análisis o toma de la decisión respectiva, son los propietarios de dichos bienes o quienes pretenden adquirirlos o son personas cercanas o afines de las personas que son propietarias. 4. Abstención. En caso en que un administrador, corredor, funcionario o cualquier persona vinculada a la Compañía se enfrente a un conflicto de interés como consecuencia de relaciones comerciales, familiares, personales o que resulten competencia directa o indirecta para la Empresa, lo informará inmediatamente a su superior jerárquico y deberá abstenerse de participar en la discusión o decisión de la situación que genere dicho conflicto. En caso de duda respecto a un posible conflicto de interés, igualmente deben abstenerse de participar en la situación generadora de ese conflicto. En caso de un posible conflicto de interés de un miembro de la Junta Directiva, éste deberá informarlo a dicho órgano en la siguiente sesión que realice. Igualmente 11

12 deberá de abstenerse de participar en el negocio en cuestión aún cuando solo exista duda. Cuando sea imposible la abstención, una vez comunicada la situación de conformidad con este artículo, se hará constar en la decisión el conflicto y se remitirá copia de la misma o un informe de ella a la Gerencia. 5. Contrataciones con sociedades vinculadas. Sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones anteriores, la Compañía podrá celebrar contratos o negocios con sociedades en las cuales tenga participación accionaria, así como con sociedades relacionadas con éstas, bajo la premisa de que cualquiera de las operaciones que se realicen se llevará a cabo en términos razonables de mercado, en condiciones y con tarifas fijadas con carácter general por quien actúe como proveedor del bien o servicio en cuestión. Las mismas disposiciones aplican en cuanto a las relaciones comerciales de la Compañía con sus principales accionistas. Las negociaciones u operaciones relevantes que se realicen con una sociedad vinculada a la Compañía deberán ser aprobadas por la Junta Directiva, salvo cuando se realicen en idénticas condiciones y tarifas de mercado fijadas con carácter general por quien actúe como proveedor del bien o servicio en cuestión. 1.2 Políticas de Confidencialidad y Privacidad Los directores, administradores y todos los funcionarios de la Compañía son responsables del cumplimiento de las políticas y requisitos reglamentarios de la Compañía respecto a la protección, colección, uso o descarga de cierta información. Se debe equilibrar los intereses de privacidad de nuestros empleados y clientes con las legítimas necesidades de nuestra Compañía de obtener información confidencial. i. Transacción Justa Se espera que los directores, administradores, y todos los funcionarios de la Compañía sean justos en las transacciones con los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Compañía. Nadie debe obtener ventaja o aprovecharse de otro mediante manipulación, ocultamiento, abuso de información privilegiada, mala representación de hechos relevantes, o cualquier otra práctica injusta. 12

13 ii. Proteger y Usar de Manera Apropiada los Activos de la Compañía Los directores, administradores, y todos los funcionarios de la Compañía deben proteger los activos de ésta y asegurar su uso eficiente. Robo, descuido y derroche, provocan un impacto directo en utilidades de la Compañía. Todos los activos de la Compañía deben ser usados para sus legítimos propósitos de negocios. iii. Cumplir con las Leyes, Reglas y Reglamentos, incluso las Leyes sobre Transacciones Basadas en Información Restringida Promovemos el cumplimiento de las leyes, reglas y reglamentos, incluso las leyes sobre transacciones con base a información restringida. El comerciar transacciones que abusan de información restringida infringe la ética y la ley, y será tratado con severidad. iv. Reportar Cualquier Conducta que Infringe la Ley y la Ética No toleramos, y sí tomamos una acción agresiva contra el comportamiento que infringe la ética o constituye fraude, ya sea perpetrado por directores, administradores y todos los funcionarios de la Compañía,, los que intermedian nuestros productos, u otros. El Comité de Auditoría de la Junta Directiva vigila la investigación y respuesta a inquietudes, independiente de la administración y Gerencia de la Compañía. Activamente promovemos el comportamiento ético y animamos a todos los empleados para que hablen con sus supervisores, gerentes u otros personeros apropiados cuando tengan dudas acerca del mejor curso de acción en una situación particular. Se espera que los directores, administradores y todos los funcionarios de la Compañía reporten cualquier sospecha de violación a leyes, reglas, reglamentos, o a este Código, al Oficial de Cumplimiento o al Auditor. La Compañía promueve mecanismos de transparencia y existe un correo para generar reportes de situaciones relacionadas con el infringimiento de reglas y conductas inapropiadas. 2. Políticas de Control Interno La Junta Directiva será la responsable de implementar la aplicación de un Plan de organización y el conjunto coordinado de métodos y medidas implantadas dentro de una empresa, para salvaguardar sus activos, verificar la exactitud y confiabilidad de su información contable, promover la eficiencia operativa y alentar la adhesión a las políticas prescritas por la empresa. 2.1 De la Evaluación del Control Interno 13

14 a) Verificar que existan procedimientos de control respecto de las políticas de inversión de corto y/o largo plazo. b) Evaluar las políticas definidas en cuanto a la aplicabilidad dentro de la empresa y que su expresión sea por escrito. c) Que existan definidos procedimientos en cuanto a las guías de cómo tomar decisiones en cada caso en particular, evaluando las diversas alternativas presentadas. d) Asegurarse que se mantenga en conocimiento los elementos necesarios para tomar decisiones, de manera de asegurarse que no sean aprobadas con ligereza. Para ello debe mantenerse las normas vigentes de inversión, expectativas de inflación, cotizaciones, tasas de interés del mercado, entre otras cosas. e) Que toda decisión determinada y evaluada sea debidamente autorizada. f) Adecuada segregación de funciones. g) Control de registros y documentos contables. 2.2 De la Evaluación del Control Interno en Relación con los procedimientos y Registros Contables. a) Asegurarse que existan y se mantengan registros de control sobre cada una de las inversiones. b) Efectuar conciliaciones periódicas de registros auxiliares con registros de cuentas del mayor. c) Asegurarse de la oportunidad de la información entregada para su registro. d) Que las operaciones efectuadas sean reales, que se omitan o dupliquen operaciones. e) Asegurarse que existan procedimientos de control adecuados para confiar en la clasificación y presentación en los estados financieros De la evaluación del Control Interno en Relación con Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo. La Compañía debe procurar la implementación de mecanismos adecuados de control para prevenir la legitimación de capitales y el financiamiento al terrorismo. Se deberá elaborar y ejecutar un programa anual de evaluación, seguimiento, y control que permita demostrar el nivel de cumplimiento de la normativa general vigente y la efectividad de los planes, programas y controles internos adoptados por la Compañía para prevenir la legitimación de capitales y el financiamiento al terrorismo. 14

15 3. Políticas de Liquidez, Gestión y Administración de Riesgos 3.1 Políticas de Liquidez Nota importante: Aun y cuando desde inicio de operaciones, Quálitas invertirá en instrumentos de gobierno; será necesario que a futuro y una vez conociendo el mercado de valores de pueda existir la posibilidad de realizar inversiones en otros instrumentos de valores; por lo tanto se irán incorporando y adecuando las políticas a la dinámica del negocio. Para el diseño de las políticas de liquidez Quálitas en todo momento realizará los análisis de la exposición al riesgo de fondeo versus su límite (considerando los vencimientos de reporto y los flujos operativos activos y pasivos de corto plazo) y revisará el pronóstico programado de pasivos modelados por las pólizas colocadas versus flujos activos proyectados. Quálitas tiene como política el cierre diario de transacciones mentarías (ingresos y egresos) Por otra parte Quálitas debe: a. Mantener un portafolio de inversión equilibrado que minimice riesgos y logre el calce adecuado de los pasivos y las necesidades de constitución de reservas, buscando el mejor rendimiento posible mientras se cumple con el régimen de inversión autorizado. b. Evaluar los instrumentos de inversión disponibles, considerando su sensibilidad a los factores de riesgo (tasas de interés, tipo de cambio, plazos y volatilidad) a través de metodologías y modelos validadas por el Comité de Riesgos. c. Proponer la estrategia de inversión al Comité de Inversiones. La estrategia de inversión incluye un pronóstico del mercado, análisis macroeconómicos, revisión de emisores para todas las propuestas, revisión de plazos de inversión, reporte de la posición de inversión actual y análisis de calce de las diferentes reservas. d. Ejecutar las operaciones de compraventa definidas por el Comité de Inversiones a través de los intermediarios financieros seleccionados, y en las condiciones establecidas según sea el caso. e. Supervisar los movimientos efectuados y sus registros correspondientes, para mantener el control adecuado de las operaciones de inversión realizadas a través de los intermediarios financieros contratados. f. Establecer los contratos de intermediación financiera conforme a la normatividad oficial vigente y las políticas establecidas por el Comité de Riesgos de QUÁLITAS. 15

16 5. Políticas de Selección, retribución, calificación y capacitación 1. Objetivo La Compañía deberá procurar la alineación de sus intereses a largo plazo de la Compañía con la selección y retribución de los miembros de la Junta Directiva, gerencias, ejecutivos, miembros de comités de apoyo, auditor interno y demás empleados o funcionarios de la Compañía. 2. Autorización. La Gerencia será la encargada de aprobar estas políticas específicas de selección, retribución, calificación y capacitación del personal de la Compañía. La Asamblea de accionistas lo hará para los miembros de Junta Directiva y esta última para la Gerencia y el Auditor Interno. Estas disposiciones se regirán por principios de honestidad, transparencia, excelencia, equidad y remuneración justa. 3. Idoneidad. Los elementos para valorar la idoneidad de los miembros de la Junta Directiva, administradores y demás funcionarios clave de la Compañía, deben obedecer a criterios de solvencia moral y económica. Dicho personal debe demostrar, además, su formación académica y experiencia profesional relevante que les permita ejercer en forma óptima las funciones asumidas dentro de la Empresa. Para el resto del personal, igualmente se deben establecer políticas que definan en forma expresa los requisitos de calificación y experiencia requeridos según el puesto a ocupar. 4. Conflictos de interés. En cuanto a las incompatibilidades y prohibiciones por posibles conflictos de interés, se deberá observar lo dispuesto en las Políticas de Conflictos de Interés General de este Código. 16

17 5. Plan de sucesión. En el caso de directores, gerentes y ejecutivos deberá contarse con un plan de sucesión aprobado por la Junta Directiva. En el caso de directores se aplicará lo que establezcan los estatutos sociales o lo que al efecto disponga la Asamblea de Accionistas. 6. Programas de inducción. La Gerencia deberá implementar programas de inducción al personal de nuevo ingreso en materias como legitimación de capitales, normativa interna y externa de la Compañía y temas de seguros en general. 7. Programas de capacitación Al menos una vez al año, la Compañía deberá cumplir con un plan de capacitación, formación continua y actualización de conocimientos para por lo menos de la mitad de los integrantes de la Junta Directiva, de empleados que se sirva para comercializar directamente sus seguros, de los agentes de seguros que hubiera acreditado y de por lo menos la mitad de los integrantes de los órganos de dirección de las sociedades agencias de seguros. Los requisitos mínimos que deben cumplir los programas de capacitación se desarrollan en el Anexo V del Reglamento para la Comercialización de Seguros. Debe llevarse un registro en el cual se consigne la firma de los participantes en esos planes. Dichos programas de formación deben ser aprobados por la Junta Directiva El Gerente podrá designar las personas o comités de su conveniencia como apoyo para la ejecución de dichas tareas. 8. Programas de prevención de legitimación de capitales Los Compañía deberá cumplir con un programa anual de capacitación para los Directores, todo el personal y miembros externos de comités en temas de prevención de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. Dicho programa debe incluir temario, fechas propuestas, posibles expositores. El plan debe abarcar al menos los siguientes temas: a) Capacitación específica en las políticas, procedimientos y controles del manual de cumplimiento, que le apliquen al personal correspondiente según sus funciones. b) Análisis de la legislación nacional y normativa vigente, incluyendo las 17

18 implicaciones para el sujeto fiscalizado y su personal. c) Disposiciones de organismos internacionales y sus implicaciones para el sujeto fiscalizado y el país. d) Análisis y desarrollo de casos actuales relacionados con el tema, incluyendo tipologías de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. e) Rol de los departamentos de Auditoría, Informática, Recursos Humanos, Oficialía de Cumplimiento y cualquier otra instancia relacionada Componentes de remuneración. La Junta Directiva y la Gerencia deberán aprobar los lineamientos sobre componentes de remuneración fijos y remuneración variables y especificar expresamente los criterios a aplicar en el caso en que sea variable. 10. Dádivas y regalos. Los directores, colaboradores y funcionarios de cualquier área de la Compañía no podrán aceptar, dar u ofrecer de alguna forma, dádivas o cualquier tipo de compensación por parte de clientes o proveedores en relación con trabajos o servicios prestados o recibidos por la Compañía que puedan crear compromisos o influir en sus decisiones para facilitar negocios u operaciones en beneficio propio o de terceros. Se exceptúan de esta disposición, los regalos de artículos de tipo promocional que se distribuyan a proveedores y clientes de acuerdo con los lineamientos específicos que al respecto se establezcan, así como los regalos que la Compañía determine como parte de su política comercial de atención a clientes y grupos relacionados. Los accionistas, directores y funcionarios de la Compañía deberán observar las disposiciones del Código de Ética de la Compañía el cuál será aprobado por la Junta Directiva. 11. Normas éticas y de comportamiento. Las actuaciones de todos los integrantes de la Compañía deben adecuarse a los principios y valores establecidos en el Código de Ética, el cual se debe revisar y actualizar periódicamente. 6. Políticas de Manejo de Información (Revelación y acceso a la información). a. Solo se emite información financiera utilizando como fuente nuestro sistema operativo denominado SISE. 1 Artículo 25 de la Normativa para el Cumplimiento de la Ley

19 b. Comunicar hechos relevantes y suministrar a la Superintendencia General de Seguros la información correcta y completa, dentro de los plazos y las formalidades requeridos. c. Igualdad de trato a los clientes respecto al acceso a la información necesaria para que adopten sus decisiones. d. Revelación de las tarifas aplicables por los servicios que ha contratado el cliente a la empresa. e. Lineamientos para la gestión cuando se encuentren en presencia de transacciones que puedan representar un posible conflicto de interés con el cliente. f. Suministro de información correcta y oportuna al cliente sobre las transacciones que haya realizado. g. Confidencialidad de la información de los clientes e impedimentos para el uso de esta información para beneficio de terceros. h. Atención al cliente en cuanto a reclamos y consultas. i. Lineamientos para dar cumplimiento a las disposiciones establecidas para la atención de clientes, en las leyes específicas o disposiciones reglamentarias que las regulen. j. Cualquier interesado tendrá derecho a obtener la información completa, técnica y veraz en materia de seguros. k. Suministrar a los asegurados la información que soliciten, expresamente, en relación con los contratos en que tenga un interés directo legítimo y que no corresponda a información propia del negocio. l. Realizar la publicidad con información veraz, de manera que no resulte ambigua ni engañosa para el consumidor. m. Es obligación de la Compañía o el intermediario informar al consumidor acerca de las empresas que conforman su red de proveedores de servicios auxiliares para las prestaciones por contratar. n. En el momento de requerir los servicios, el consumidor podrá escogerá libremente entre los distintos proveedores que conformen la red de servicios que brinde la Compañía. o. Establecer que la información de carácter confidencial que el consumidor brinde a la Compañía, al intermediario o al proveedor de servicios auxiliares, en relación con un contrato de seguros, deberá tratarse como tal. p. El uso no autorizado de la información, que provoque algún daño o perjuicio al consumidor, deberá ser resarcido por el responsable, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que corresponda. q. La información que obtenga la Compañía de sus asegurados o potenciales asegurados, en virtud de un contrato de seguros, su ejecución o sus tratativas, es de carácter confidencial y solo podrá ser utilizada para los fines del negocio. Su conocimiento por parte de terceros queda restringido, salvo cuando así lo solicite una autoridad legalmente competente, que justifique su necesidad y por los medios respectivos. r. También, es confidencial la información, relacionada con cualquiera de las actividades de la Compañía, calificada por ésta como secreto industrial, 19

20 comercial o económico, cuando por motivos estratégicos, comerciales y de competencia no resulte conveniente su divulgación a terceros. Este tipo de información solo deberá ser divulgada cuando lo considere conveniente la administración, o cuando alguna autoridad legalmente competente así lo solicite. s. Toda la información que se genere a partir de las ofertas, los contratos y la ejecución de contratos de seguros ofrecidos por la Compañía es propiedad de esta última. Los funcionarios de ésta o cualquier tercero que tenga acceso a la Compañía, deberán observar lo dispuesto en este artículo; además, deberán contar con autorización expresa de la Compañía para divulgar esa información o darle un uso distinto al autorizado por ésta. 7. Políticas sobre la relación con clientes. 1. Objetivo. La Compañía deberá asegurar un trato equitativo y acceso transparente a la información de la Empresa para clientes vinculados, para clientes no vinculados a la Empresa, así como a potenciales clientes. 2. Revelación de información. La Compañía garantiza igualdad de trato a los clientes con respecto al acceso a la información necesaria para que tomen las decisiones pertinentes mediante una revelación clara, concisa, veraz y oportuna de la información. La Gerencia será responsable de garantizar que la información que genere y difunde la Compañía sea oportuna, comprensible, relevante, accesible, suficiente, veraz, comparable y consistente. 3. Características de servicios y productos. Previamente a que el interesado en la adquisición de un seguro asuma cualquier obligación derivada de la oferta o del contrato de seguro, la Compañía deberá proporcionarle por escrito, toda la información relativa a la Compañía, al contrato de seguros y cualquier otro dato según lo establecido en el Capítulo III del Reglamento para la Comercialización de Seguros. La Gerencia será la encargada de velar por la elaboración de esta información y deberá comprobar la veracidad y exactitud de esa información. 4. Conflictos de interés. 20