Modelo exitoso de compraventa de acciones

Transcripción

1 Modelo página 1 Modelo exitoso de compraventa de acciones 1. Debe celebrarse una asamblea para emitir un acta de enajenación de acciones 1. La propietaria es una S.A. que posee títulos accionarios 3. Se firma un contrato de compraventa de acciones, ratificado ante notario público 7. Es muy importante que comprador se asesore de fiscalista y contador expertos Bodega Ruiz Cortínez Accionistas anteriores endosan títulos a favor del nuevo dueño 6. Nuevo dueño puede quedar como administrador único, nombrar representantes o un gerente 5. Nuevo dueño libre de todo adeudo e incumplimiento originado con anterioridad

2 Régimen página 2 I. Régimen legal de propiedad Propiedad de la bodega de Ruiz Cortínez Es una persona moral, establecida como una S.A. El 100 % de las acciones pertenece a tres personas, a una persona moral y a dos personas físicas. Éstas son los hermanos Manuel y Nemesio Maisterra Cruz. Y la persona moral se denomina DEMAK S.A. (posee el 99%). 2. La propietaria se llama TABAIN S.A. de C.V. En los últimos 15 años, ingresos sólo por arrendamiento. Su único cliente fue Radial Llantas S.A. de C.V. Sin carga fiscal y al corriente de sus obligaciones. Por tanto no adeuda ISR, IMSS o INFONAVIT.

3 Procedimiento página 3 II. Procedimiento de compra I. 1. Orden del Día de la Asamblea Lista de asistencia y declaración de la legal instalación de la Asamblea. Quiénes?: los accionistas actuales, el comisario de la Sociedad, el escrutador y el comprador (es) de la S.A Proposición, discusión y aprobación de la enajenación de la totalidad de las acciones. Discusión y renuncia del derecho de preferencia de los actuales accionistas de aprobarse el punto anterior. Proposición, discusión y aprobación de la renuncia de actuales miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia.

4 Procedimiento1 página 4 Asamblea I. Orden del Día Incluye aprobación de sus gestiones previas y la revocación de sus poderes y facultades. Comprende el nombramiento de los nuevos miembros de los Consejos de Administración y de Vigilancia Otorgamiento de poderes. Proposición, acuerdo y revocación de diversos poderes que concedió la Sociedad anterior a varias personas. Redacción y presentación del acta de la presente asamblea y resolución sobre la misma.

5 Contrato página 5 III. Contrato de Compraventa de Acciones I. Aspectos relevantes Declaran los accionistas cuántos títulos de acción posee cada uno y las proporciones sobre el total. Las dos personas físicas equivalen al 1 %; y la persona moral DEMAK S.A. representa el 99 %. Ambas suman el total. Declara el comprador (es) que adquirirá el total de acciones. Objeto del contrato y precio Se establece que las acciones están liberadas de cualquier gravamen, restricción o limitación de dominio. Se fija el precio por cada una de las acciones y cuánto representa en moneda nacional la suma total. Se señala cuánto del pago total reciben las dos personas físicas y cuánto recibe la persona moral DEMAK S.A.

6 Contrato 1 página 6 Contrato Garantías Se garantiza que los títulos están libres de limitaciones en sus derechos corporativos, de voto y pecuniarios. Que la sociedad no tiene adeudo alguno ni pendiente pago de dividendo a favor de anteriores accionistas. Que está al corriente de sus obligaciones fiscales y exime a nuevo dueño de cualquier incumplimiento tributario, Judicial o laboral originado con anterioridad. Que los activos de la sociedad están pagados y libres de todo gravamen o limitación de dominio. Se comprometen accionistas anteriores, por su cuenta, a concluir en un plazo determinado la protocolización y registro de las actas de asamblea que se requieran.

7 Endoso página 7 Contrato Impuestos Se acuerda que vendedor y comprador se harán cargo de sus respectivos pagos fiscales conforme a legislación vigente. Ratificación notarial El notario público ratifica el contenido del contrato y las firmas de los accionistas vendedores y del comprador (es). Queda inscrito el acto en su libro de certificaciones. IV. Endoso y entrega de acciones Los accionistas anteriores endosan los títulos de las acciones Que formaban el capital social de la S.A. El comprador (es) recibe los títulos accionarios a su nombre como legítimo propietario.

8 Manejo SA página 8 V. Administración de persona moral Una vez que el comprador se convierte en propietario puede optar por dos formas de manejarla: Un Consejo de Administración Un Consejo de Administración designando a las personas que le convengan. Administrador Único El dueño puede ser el administrador único, con facultades para comprometerse a nombre de la sociedad, abrir y administrar cuentas bancarias, y celebrar actos de dominio. Puede ceder ciertas facultades a representantes legales para que en ciertos rubros actúen a nombre de la sociedad. Puede nombrar a sus hijos (as) como representantes o un gerente con facultades delimitadas.

9 Manejo SA 1 página 9 Manejo del negocio Bajo las dos formas, el nuevo dueño puede manejar la S.A. como se acostumbra en la práctica de cualquier negocio. Régimen laboral: Puede contratar los empleados y trabajadores que necesite. Para arrendamiento Puede arrendar tantos espacios como requiera dentro de la bodega. Para compraventa Puede vender tantos espacios como necesite dentro de la bodega, previa subdivisión de la misma. Conclusión: la S.A. es un modelo de negocio exitoso.

10 Recomendación página 10 VI. Recomendaciones Pasos previos Para tener confianza y seguridad, el ejemplo del comprador citado, se asesoró fiscalistas y contadores competentes. El notario público que participe deberá conocer y comprender el mecanismo de enajenación. Recomendación de fiscalistas C.P. Julio César Díaz Zapata (Villahermosa) José Sáiz Pineda (Despacho Patrimonium). Recomendación de notario Melchor López Hernández (Notaría 13). Félix Jorge David González (Notaría 34). Tendrá a su disposición la contabilidad, actas de asamblea, libro de registro de accionistas, declaraciones fiscales y demás documentación complementaria.