Financiera Efectiva S.A. Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Financiera Efectiva S.A. Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva Hasta por un monto máximo de emisión de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares Financiera Efectiva S.A. (el Emisor ), empresa financiera establecida bajo el régimen de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP ( Ley N ), ha decidido emitir valores a través de bonos corporativos ( Bonos Corporativos o Bonos ) en el marco de un programa de emisión de valores ( Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva o el Programa ) hasta por un monto máximo de emisión de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América ( Dólares ). El Programa tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ), con posibilidad de ser renovado con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/94.10, a sólo criterio del Emisor. El Programa comprenderá una o más emisiones (las Emisiones ) de Bonos Corporativos, siendo que la suma de los montos de todas las Emisiones del Programa no deberá superar el monto máximo del Programa; y cuyos términos y condiciones serán definidos por el Gerente General del Emisor o por las personas que éste designe. Los términos y condiciones de las Emisiones se consignarán en los respectivos Contratos Complementarios y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y de los Avisos de Oferta correspondientes (Ver Resumen de los Términos y Condiciones del Programa Aviso de Oferta ). Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más series (las Series ) a ser definidas por las personas facultadas para ello por el Emisor, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los Bonos Corporativos serán nominativos, indivisibles y libremente transferibles. El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva Emisión o Serie. La tasa de interés de los Bonos Corporativos podrá ser fija, variable, sujeta a la evolución de un indicador, o cupón cero ( descuento ) y será definida por las personas facultadas para ello por el Emisor antes de la fecha de emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al procedimiento de colocación que se establecerá en el respectivo Prospecto Complementario. Los Bonos Corporativos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y estarán listados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, previa inscripción conforme a las Normas Aplicables. El presente Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Normas Aplicables. El presente Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con las respectivas actualizaciones del Prospecto Marco, así como con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la sección Factores de Riesgo en la página N 20 de este Prospecto Marco y en sus actualizaciones, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. LXG Capital S.A.C. ASESOR FINANCIERO DEL EMISOR BCP CAPITAL FINANCIAL SERVICES S.A. SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A. ENTIDAD ESTRUCTURADORA LXG CAPITAL S.A.C. ENTIDAD ESTRUCTURADORA CREDIBOLSA SAB S.A. SUBSIDIARIA DE BCP CAPITAL S.A.A. ENTIDAD COLOCADORA Scotiabank Perú S.A.A. REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. Este Prospecto Marco es de fecha 14 de agosto de 2013

2

3 INFORMACIÓN DISPONIBLE El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones informativas establecidas en la Ley, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria, incluyendo el Contrato Marco (según definición del presente documento) están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima ( luego de la colocación y emisión de los Bonos. Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna, toda aquella información que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta, con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá de ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Bonos por parte del Emisor, de las Entidades Estructuradoras o del Agente Colocador (tal como se definen más adelante). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y se encuentran reguladas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en el respectivo Prospecto Complementario, y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene información del Contrato Marco. Sin embargo, para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, se recomienda que el potencial inversionista de los Bonos revise el Prospecto Marco, el Contrato Marco, el respectivo Prospecto Complementario, el respectivo Contrato Complementario y el contrato de colocación los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores donde podrá ser revisada y reproducida. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar, al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Marco, que éste incluye un resumen de las cláusulas relevantes del Contrato Marco y, al evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que aquél incluye un resumen de las cláusulas relevantes del respectivo Contrato Complementario. No obstante, debe tenerse en cuenta que el presente Prospecto Marco incluye, como Anexo, una copia del Contrato Marco. Los documentos antes mencionados serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas, cuando éstos lo soliciten. Se incorporarán a este Prospecto Marco los estados financieros auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2011 y 2012 (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas, Estado de Flujo de Efectivo y Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, así como las correspondientes notas de los auditores), así como los estados financieros no auditados al 30 de junio de 2012 y 2013, las Memorias Anuales correspondientes a los ejercicios 2011 y 2012 y la Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente al ejercicio Del mismo modo, se incorpora la información sobre grupo económico presentada por el Emisor. Dicha información está a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión a través del sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima ( El Agente Colocador (tal como se define más adelante) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa. 3

4 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Cierta información contenida en este Prospecto Marco incluida al desempeño financiero u operativo futuro del Emisor constituyen declaraciones sobre el futuro. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar, proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, será, programación, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien se consideran razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias. Es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales del Emisor difieran materialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, sin estar limitados, a las fluctuaciones en el mercado cambiario, cambios en la situación económico-financiera del país, el ingreso de competidores en el sector financiero, contracciones económicas que afecten el ingreso de las empresas del sector, reducciones del gasto público e inversiones privadas, restricciones al acceso a créditos, u otros cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos. En este sentido, se advierte a los potenciales inversionistas en los Bonos que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro del Emisor. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto. Dichas declaraciones sobre el futuro aparecen en todo el texto de este documento y en particular en las secciones Resumen Ejecutivo, Factores de Riesgo, Información General del Emisor, Descripción de Operaciones y Desarrollo, Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera y se refieren, entre otras cosas, a las intenciones o creencias del Emisor a la fecha de este Prospecto Marco, así como a las opiniones y expectativas de sus funcionarios y de la gerencia con respecto, entre otros, a (i) los planes de crecimiento de activos y financiamiento, (ii) las tendencias que puedan afectar la situación financiera o los resultados de las operaciones del Emisor, (iii) el impacto de la competencia y la normativa aplicable, (iv) las inversiones de capital proyectadas, y (v) la liquidez del Emisor. El Emisor, las Entidades Estructuradoras, el Agente Colocador, sus respectivos funcionarios y los asesores de todos ellos declaran que no asumen ninguna responsabilidad por la imprecisión de las declaraciones sobre el futuro efectuadas en el presente Prospecto Marco, así como tampoco asumen ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro en función de nueva información, eventos futuros o cualquier otra causa, con excepción de las obligaciones informativas y responsabilidades previstas en las Normas Aplicables. Para una información más detallada de los factores que pudieran afectar los resultados proyectados en las declaraciones sobre el futuro efectuadas por el Emisor en este Prospecto, se recomienda que los potenciales inversionistas en los Bonos revisen la sección Factores de Riesgo en la página 20 de este Prospecto, en la cual se presentan ciertos factores de riesgo que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. 4

5 CONTENIDO DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD... 2 I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LAS ENTIDADES ESTRUCTURADORAS DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO FACTORES DE RIESGO BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA II. FACTORES DE RIESGO FACTORES RELATIVOS AL PERÚ RIESGO PAÍS RIESGO POLÍTICO RIESGO MACROECONÓMICO RIESGOS DE DEVALUACIÓN O DEPRECIACIÓN DE LA MONEDA Y CONTROL CAMBIARIO RIESGOS DE TERRORISMO Y CONFLICTOS SOCIALES RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN RIESGOS TRIBUTARIOS RIESGO DE INESTABILIDAD Y DESCONFIANZA EN EL SISTEMA FINANCIERO PERUANO RIESGO DE DEPENDENCIA EN EL SECTOR MINERO FACTORES RELATIVOS AL EMISOR RIESGO CREDITICIO RIESGO DE LIQUIDEZ RIESGO OPERATIVO RIESGO DE PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O CONTINGENCIAS DE CARÁCTER LEGAL RIESGO DE REPAGO EN CASO DE LIQUIDACIÓN RIESGO DE REQUERIMIENTO DE CAPITAL GLOBAL RIESGO DE INTERVENCIÓN DE LA SBS RIESGO DE MANTENER PERSONAL IDÓNEO RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE CANALES DE OTORGAMIENTO DE CRÉDITOS RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE PASIVOS RIESGO ASOCIADO A LOS PLANES DE EXPANSIÓN Y NUEVOS CANALES RIESGO DE VOLATILIDAD EN LAS TASAS DE INTERÉS RIESGO DE IMPOSICIÓN DE TASAS DE INTERÉS MÁXIMAS RIESGO ASOCIADO A LA REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN EN MATERIAS LABORALES FACTORES RELATIVOS A LOS BONOS RIESGO DE VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS RIESGO DE PRELACIÓN DE LOS BONOS ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN RIESGO DE FALTA DE MERCADO SECUNDARIO RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI O DEL AGENTE DE PAGO RIESGO DE CAMBIO EN EL RÉGIMEN TRIBUTARIO III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES TIPO DE OFERTA INVERSIONISTAS MEDIOS DE DIFUSIÓN DE LAS COLOCACIONES POR OFERTA PÚBLICA RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN INCREMENTO DEL MONTO A SER COLOCADO COSTOS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ENTIDADES ESTRUCTURADORAS AGENTE COLOCADOR V. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA

6 5.1.2 TIPO DE INSTRUMENTO CLASE MONEDA MONTO DEL PROGRAMA VIGENCIA DEL PROGRAMA EMISIONES SERIES PLAZO DE LAS EMISIONES VALOR NOMINAL INICIAL VALOR NOMINAL VIGENTE TIPO DE OFERTA MODALIDAD FECHA DE COLOCACIÓN PRECIO DE COLOCACIÓN AMORTIZACIÓN PLAZO DE VENCIMIENTO CUPÓN TASA DE INTERÉS FECHA DE EMISIÓN FECHA DE REDENCIÓN FECHAS DE PAGO PAGO DEL PRINCIPAL Y DE LOS INTERESES GARANTÍAS DESTINO DE LOS RECURSOS OPCIÓN DE RESCATE ORDEN DE PRELACIÓN MERCADO SECUNDARIO CLASIFICACIÓN DE RIESGO NORMAS APLICABLES ENTIDADES ESTRUCTURADORAS AGENTE COLOCADOR REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS LUGAR Y AGENTE DE PAGO DESTINO DEL PRINCIPAL E INTERESES NO COBRADOS INTERÉS MORATORIO COSTOS DE LA EMISIÓN COPROPIEDAD OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER DEL EMISOR RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO CLASIFICACIÓN DE RIESGO REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR PROCESO EN CASO DE DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN DEL EMISOR RÉGIMEN LEGAL APLICABLE RÉGIMEN TRIBUTARIO VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR DATOS GENERALES DEL EMISOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO AL QUE PERTENECE EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO TRANSACCIONES CON EMPRESA VINCULADAS PRINCIPALES LÍNEAS DE NEGOCIO DEL GRUPO ECONÓMICO DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN PRINCIPAL LÍNEA DE NEGOCIO DEL EMISOR RESEÑA HISTÓRICA SECTOR AL QUE PERTENECE Y SU POSICIONAMIENTO FUENTES DE FONDEO DEL EMISOR

7 6.2.6 POLÍTICA O PLANES DE INVERSIÓN RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO PRINCIPALES ACTIVOS RÉGIMEN TRIBUTARIO APLICABLE A LAS OPERACIONES DEL EMISOR PERSONAL ADMINISTRACIÓN DIRECTORIO PRINCIPALES FUNCIONARIOS VINCULACIONES ÓRGANOS ESPECIALES PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES VII. SECTOR MICROFINANCIERO PERUANO Y SU REGULACIÓN MARCO REGULATORIO DEL SECTOR CONFORMACIÓN Y ESTRUCTURA DEL SECTOR MICRO - FINANCIERO PERUANO ORGANISMOS REGULADORES Y SUPERVISORES OPERACIONES DE LAS EMPRESAS FINANCIERAS VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ANEXO A: ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DEL EMISOR AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y ANEXO B: ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS DEL EMISOR AL 30 DE JUNIO DE 2013 Y ANEXO C: CONTRATO MARCO DE EMISIÓN DEL PROGRAMA ANEXO D: INFORME TRIBUTARIO DEL ESTUDIO HERNÁNDEZ & CIA. ABOGADOS

8 I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO 1.1. DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN A continuación se presentan las definiciones que se consignan en la Cláusula Segunda del Contrato Marco y que se aplicarán a los mismos términos que se encuentren en el presente Prospecto Marco: Agente de Pago: Año: Asamblea: Asamblea Especial: Asamblea General: Aviso de Oferta: Es la entidad a la que se le asigne dicha calidad en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo con el calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Órgano de representación de los titulares de una Emisión de Bonos en particular, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Órgano máximo de representación de los titulares de Bonos en circulación de todas las Emisiones, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, conforme a lo especificado en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. El Aviso de Oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional; o (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV en el plazo indicado en el respectivo Prospecto Complementario de acuerdo con el Reglamento. El Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación. Bonistas: Bonos: BVL: CAVALI: Clasificadoras: Conocimiento: Contratos Complementarios: Contrato Marco: Control: Son los titulares de los Bonos. Valores mobiliarios representativos de deuda con plazos de vencimiento mayores a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. Bolsa de Valores de Lima. Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV o la entidad que la sustituya. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. Es el efectivo conocimiento por parte de la gerencia del Emisor, adquirido en razón de su intervención en los negocios del Emisor y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para esta clase de negocios. Son los contratos complementarios al Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Series o Emisiones dentro del presente Programa. Es el Contrato Marco de Emisión correspondiente al Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva. Es el control efectivo conforme dicho término se encuentra definido por la Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias, ampliatorias y complementarias. 8

9 Deuda: Día: Día Hábil: Documentos del Programa: Con relación a una persona natural o entidad y sin que exista duplicidad, será: (i) todo endeudamiento por préstamos de dinero; (ii) toda obligación de pago por la adquisición, uso o aprovechamiento de bienes y la contratación de servicios cuyo vencimiento no exceda los noventa (90) Días Hábiles; (iii) toda obligación representada por títulos valores representativos de deuda (letras de cambio, pagarés, valores mobiliarios, cheques, entre otros); (iv) toda compra sujeta a condición o cualquier otro acuerdo por el cual no se realice la transferencia efectiva de la propiedad del bien que se pretende adquirir y que genere una obligación de pago a esa persona o entidad; (v) toda obligación derivada de operaciones de arrendamiento financiero (leasing o lease-backs). Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses o rendimiento de los Bonos, según corresponda, serán los días en que el Agente de Pago, el Banco Central de Reserva del Perú y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales. Son los siguientes documentos en su conjunto: (1) El Contrato Marco. (2) Los Contratos Complementarios. (3) El Prospecto Marco. (4) Los Prospectos Complementarios. Dólares o US$ o Dólares de los Estados Unidos de América: Efecto Sustancialmente Adverso: Eventos de Incumplimiento: Gastos Financieros: Grupo Económico: Ingresos Financieros: Ley: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Es cualquier hecho, acontecimiento, condición o cambio que se prevé pueda afectar sustancial y adversamente: (i) la condición (financiera o de otra naturaleza), desempeño, operaciones, propiedades, negocio o perspectivas económicas del Emisor y sus Subsidiarias, según fuera el caso, tomados en conjunto; o, (ii) la validez o ejecutabilidad de los Documentos del Programa o los derechos o acciones de los Bonistas; o, (iii) la capacidad del Emisor de cumplir con las obligaciones contempladas en los Documentos del Programa. Aquellos hechos o eventos señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco. Comprende los gastos financieros incurridos por el Emisor en el período, tales como los intereses, comisiones, diferencia de cambio y otras cargas financieras, devengados por la captación de recursos del público en sus distintas modalidades, por los financiamientos obtenidos de las instituciones financieras del país y del exterior, por la emisión de valores y títulos, así como por otras cuentas por pagar. Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. Comprende los ingresos por concepto de intereses provenientes de fondos disponibles, fondos interbancarios, inversiones negociables, créditos, cuentas por cobrar, inversiones permanentes, diferencia de cambio y otros ingresos financieros. Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias y 9

10 complementarias. Ley de Bancos: Ley General: Margen Financiero Neto: Mes: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N y sus normas modificatorias y complementarias. Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas modificatorias y complementarias. Ingresos Financieros menos (i) los Gastos Financieros y (ii) las provisiones para desvalorización de inversiones e incobrabilidad de créditos. Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. NIIF: Normas Internacionales de Información Financiera vigentes internacionalmente, una vez que éstas sean aprobadas por el International Accounting Standards Board IASB. Nuevos Soles: Obligación de Pago: Programa: Prospecto Complementario: Prospecto Marco: Reglamento: Representante de los Obligacionistas: Es la moneda de curso legal en la República del Perú. Es cualquier obligación a cargo del Emisor frente a terceros por importes mayores a S/ , (cinco millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en otras monedas, que es exigible de conformidad con los contratos que suscriba el Emisor y/o las Normas Aplicables. El Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva. Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a cada Emisión efectuada bajo el Programa, de ser el caso. Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado. Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. La entidad que actúe como intermediario entre el Emisor y los Bonistas, según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General y las demás Normas Aplicables. Scotiabank Perú S.A.A., será el que ejercerá la función de: (i) Representante de los Obligacionistas del Programa conforme al Contrato Marco y, (ii) Representante de los Obligacionistas para las Emisiones de Bonos en el marco del Programa, conforme al correspondiente Contrato Complementario. En caso se nombre un representante de los obligacionistas distinto para una emisión en particular, esta definición se deberá entender referida a éste cuando corresponda. Scotiabank Perú S.A.A. podrá ser removido como Representante de los Obligacionistas por la Asamblea General de conformidad con lo establecido en la Cláusula 14.3 del Contrato Marco. SBS: Servicio de Deuda: Sindicato de Obligacionistas: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Es la suma de la amortización total o parcial de los Bonos correspondientes a una Fecha de Pago o la Fecha de Redención, de ser el caso, más el Cupón correspondiente, a ser pagado a los respectivos Bonistas. Es la agrupación de todos los titulares de los Bonos emitidos en el marco del presente Programa. 10

11 SMV: Subsidiarias: Es la Superintendencia del Mercado de Valores. Son las personas jurídicas, entidades o empresas en las que el Emisor: (i) (ii) (iii) tenga la propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto o participaciones del capital de las mismas; o pueda nombrar o designar a la mayoría de los miembros de directorio o cualquier otro órgano administrativo que realice funciones similares; o tenga Control sobre las mismas, de cualquier otra manera. Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial El Peruano para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del artículo 2 de la Resolución cambiaria N EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito del Perú TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA El Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 31 de mayo de Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones definidos en la Cláusula Cuarta del Contrato Marco. Los términos que inicien en mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco. Los términos y condiciones particulares de las Emisiones y/o Series bajo el presente Programa serán definidos por el Gerente General del Emisor o por los funcionarios que éste designe, según lo acordado en la referida Junta General de Accionistas. A continuación se detallan los términos y condiciones del Programa: Denominación del Programa: Tipo de Instrumento: Clase: Moneda: Monto del Programa: Primer Programa De Bonos Corporativos Efectiva. Bonos Corporativos. Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI. Nuevos Soles o Dólares. Hasta por un máximo de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto en Dólares de la respectiva Emisión o Serie, así como para otros fines que pudieren requerirse según el Contrato Marco o los correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de 2 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por el mismo periodo, por una sola vez, a sólo criterio de las personas facultadas por el Emisor, previa autorización de la SBS y de acuerdo con lo dispuesto por las Normas 11

12 Aplicables. Emisiones: Series: Valor Nominal Inicial: Valor Nominal Vigente: El Emisor podrá realizar una o más Emisiones bajo el Programa. El número de Emisiones, importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por la persona facultada para ello por el Emisor y constarán en los respectivos Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa. Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas para ello por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. Será establecido en su oportunidad para cada Emisión del presente Programa por las personas facultadas para ello por el Emisor y constará en los respectivos Contratos Complementarios, y será informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Es en cualquier momento, el valor nominal del Bono al Día siguiente de la Fecha de Pago inmediata anterior, luego de haber sido reducido por concepto de Amortización. El Valor Nominal Vigente de los Bonos es el valor nominal de los Bonos que se irá reduciendo sucesivamente a partir de su Valor Nominal Inicial, de acuerdo con las amortizaciones del principal que se vayan produciendo, de conformidad a lo señalado en los Contrato Complementarios respectivos. Tipo de Oferta: Modalidad: Fecha de Colocación: Precio de Colocación: Amortización: Plazo de Vencimiento: Cupón: Oferta Pública y/o Privada. Trámite Anticipado. Será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y las Entidades Estructuradoras. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta. A la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocación. El Precio de Colocación será definido en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Pago, según se establezca en los Prospectos Complementarios y los Contratos Complementarios. Será determinado por el Emisor a través de las personas facultadas para ello, para cada Emisión dentro del Programa. Es el monto de los intereses a ser pagados a los Bonistas en las respectivas Fecha de Pago o Fecha de Redención. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Prospectos Complementarios. El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el Valor Nominal Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Pago correspondiente y la Fecha de Pago inmediata anterior. 12

13 Tasa de Interés: La tasa de interés será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador; o, (iv) cupón cero ( descuento ). Fecha de Emisión: Fecha de Pago y Fecha de Redención: La Fecha de Emisión será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. La(s) Fecha(s) de Pago son aquéllas en las que se pagarán los intereses y amortizaciones. La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Pago y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los Bonos. En caso que la Fecha de Pago o Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Pago o Fecha de Redención según sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento. Pago de Intereses y del Principal: El pago de intereses y del principal será efectuado a través del Agente de Pago en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión o Serie y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Pago, según sea el caso. Garantías: Destino de los Recursos: Opción de Rescate: Los Bonos no tendrán garantías específicas y estarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin embargo, cada una de las Emisiones podrá contar con garantías específicas de acuerdo a lo establecido en los Contratos Complementarios. Los fondos captados mediante la emisión de los Bonos se destinarán para financiar operaciones crediticias propias del giro de negocio del Emisor, sustitución de pasivos del Emisor u otros usos corporativos, según se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondientes. De ser el caso, la opción de rescatar los Bonos en forma anticipada total o parcialmente será especificada para cada Emisión o Serie en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Asimismo el Emisor tendrá la opción de rescatar los Bonos en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley General. La Opción de Rescate se establecerá en los documentos mencionados siempre que: (i) no esté prohibido por las Normas Aplicables o por las disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú; y, (ii) no generen al Emisor la obligación de establecer encaje legal conforme a las Normas Aplicables. En todos estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los Bonistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89 de la Ley. 13

14 Orden de Prelación: Conforme a lo señalado en el artículo 309 de la Ley General de Sociedades, la fecha de cada Emisión y Serie determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor de alguna Emisión o Serie en particular, en cuyo caso será necesario que la Asamblea de las Emisiones o Series precedentes presten su consentimiento. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, de producirse la liquidación del Emisor, el pago de los Bonos se rige según lo establecido en el inciso d) del artículo 117 de la Ley de Bancos, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad. Mercado Secundario: Clasificación: Normas Aplicables: Entidades Estructuradoras: Agente Colocador: Representante de los Obligacionistas: Lugar y Agente de Pago: Los Bonos podrán ser negociados en rueda de bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que el Emisor, actuando a través de las personas facultadas para ello, según se defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán de cuenta y cargo del Emisor. Las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán clasificaciones de riesgo que le serán otorgadas por el número de Clasificadoras que determinen las Normas Aplicables. Los informes de clasificación se adjuntarán al Prospecto Complementario correspondiente e informadas también a través de los Avisos de Oferta. Son las Normas de la República del Perú. BCP Capital Financial Services S.A. y LXG Capital S.A.C. Credibolsa SAB S.A. Scotiabank Perú S.A.A., o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas Décima y Décimo Primera del Contrato Marco. CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Avenida Santo Toribio N 143, oficina 501, distrito de San Isidro, Lima o cualquier otra entidad, según se designe en el respectivo Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. El Agente de Pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos. Destino del Principal e Intereses no Cobrados: Interés Moratorio: Costo de las Emisiones: El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Normas Aplicables, constituirán recursos del Fondo de Seguro de Depósitos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley de Bancos. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el Interés Moratorio, determinado para cada Emisión en forma adicional a los intereses compensatorios pactados por las personas facultadas para ello por el Emisor, e informado para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios y Contrato Complementarios. Los fondos para atender este pago serán proporcionados por el Emisor. Todos los costos relacionados con la estructuración, colocación y emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. 14

15 Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor y el Representante de Obligacionistas de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones que formen parte del Programa, que no hayan sido determinados en el Contrato Marco y Prospecto Marco, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR El Emisor se denomina Financiera Efectiva S.A. y tiene su domicilio en Av. Luis Gonzales Nº 1315, Oficina 302, provincia de Chiclayo y departamento de Lambayeque, Perú. Su central telefónica es (511) y su fax es (074) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LAS ENTIDADES ESTRUCTURADORAS Las Entidades Estructuradoras son BCP Capital Financial Services S.A. ( BCP Capital ) y LXG Capital S.A.C. ( LXG Capital ). BCP Capital se encuentra domiciliada en Av. El Derby Nº 055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) LXG Capital se encuentra domiciliada en Av. Pardo y Aliaga Nº 675 Int. 602, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR El Agente Colocador es Credibolsa SAB S.A., con domicilio en Av. El Derby Nº 055, Torre 4 Piso 8, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A. ( Scotiabank ), con domicilio en Calle Dionisio Derteano Nº 102, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) Scotiabank actuará a través de sus representantes legales, como Representante de Obligacionistas para las Emisiones al interior del Programa. El nombre de dichas personas será señalado en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión. El Emisor declara bajo juramento que entre Financiera Efectiva S.A., entidad emisora de los Bonos Corporativos y Scotiabank, no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico aprobado por Resolución Conasev N EF/ DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO El Agente de Pago es CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143, oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) Sin perjuicio de lo anterior, el Agente de Pago puede ser otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario y Prospecto Complementario FACTORES DE RIESGO El nivel de riesgo asociado a la inversión en los Bonos puede verse afectado tanto por factores internos como externos al Emisor que deben ser considerados al momento de tomar la decisión de invertir. Los potenciales adquirentes de los Bonos emitidos bajo el presente Programa deberán tomar en cuenta la información contenida en la Sección II (Factores de Riesgo), teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión. 15

16 1.9. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR El Emisor es una empresa del Sistema Financiero, constituida el 5 de noviembre de El Emisor inició sus operaciones en el mes de febrero de 2001 bajo la forma de Entidad de Desarrollo para la Pequeña y Microempresa (EDPYME) con la denominación de EDPYME Camco Piura S.A, siendo autorizada a operar por la SBS mediante Resolución SBS N , de fecha 26 de enero de Con fecha 12 de abril de 2004 EDPYME Camco Piura S.A. fue adquirida por los señores Manuel Emilio Tudela Gubbins y Ricardo Antonio Jorge del Castillo Cornejo. Posteriormente, mediante Resolución SBS N de fecha 22 de diciembre de 2004 se autorizó su cambio de denominación a EDPYME Efectiva S.A., para luego convertirse en una empresa financiera mediante Resolución SBS N , de fecha 23 de abril de 2010, donde se aprobó su cambio de denominación social a Financiera Efectiva S.A. Como empresa financiera, El Emisor puede realizar las operaciones señaladas en el artículo 284 de la Ley de Bancos. De acuerdo con el estatuto del Emisor, su objeto social consiste en realizar las operaciones activas, pasivas, servicios y operaciones varias que la Ley de Bancos disponga de modo expreso. En tal sentido, sus actividades se limitan a las operaciones señaladas en el artículo 284 de la Ley de Bancos. Su mercado objetivo está conformado principalmente por clientes pertenecientes a los niveles socioeconómicos C y D, con adecuadas características de lealtad, lo que les permitiría alcanzar un reducido nivel de incumplimiento y morosidad. En la actualidad, el Emisor concentra su actividad en el otorgamiento de créditos a los clientes que adquieran productos en cualquiera de las empresas retail del Grupo EFE, principalmente en Tiendas EFE, La Curacao y Motocorp. Para una descripción detallada de las actividades del Emisor, ver la sección VI Información General del Emisor del presente documento RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Los potenciales adquirentes de los Bonos que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en la sección VIII Información Financiera y la sección IX Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera del presente Prospecto Marco. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor para el periodo 2011 y 2012, así como de los estados financieros no auditados al segundo trimestre terminado el 30 de junio de 2012 y La información financiera presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor, las notas que los acompañan y el análisis y discusión de la gerencia acerca de los resultados de las operaciones, los que han sido presentados a la SMV y mantienen plena validez y vigencia. Los estados financieros auditados del Emisor para los ejercicios 2011 y 2012 han sido preparados de conformidad con las normas contables establecidas por la SBS para las entidades financieras en el Perú, y han sido auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (Ernst & Young). 16

17 Información del Estado de Ganancias y Pérdidas del Emisor (expresado en miles de Nuevos Soles) Por periodos concluidos el 30 de junio Por periodos concluidos el 31 de diciembre Ingresos financieros 64,559 50, ,955 84,607 Gastos financieros -10,544-7,495-17,086-8,613 Margen financiero bruto 54,015 42,573 88,869 75,994 Provisión para créditos de cobranza dudosa -15,460-10,713-22,127-16,704 Margen operacional 38,555 31,859 66,742 59,290 Gastos de administración Gastos de personal -24,968-17,720-37,485-27,789 Gastos por servicios recibidos -9,475-6,759-11,119-14,506 Impuestos y contribuciones ,588-24,590-48,824-42,467 Margen operacional neto 3,968 7,270 17,918 16,823 Provisiones, depreciación y amortización Depreciación de mobiliario y equipo Amortización de intangibles Provisión para incobrabilidad de cuentas por cobrar Utilidad de operación 3,567 6,981 17,281 16,293 Otros ingresos (gastos) neto 6,371 1,577 4,738 3,040 Utilidad antes del impuesto a la renta 9,938 8,558 22,019 19,333 Impuesto a la renta -3,020-2,619-6,672-5,913 Utilidad neta 6,918 5,939 15,347 13,420 17

18 Información del Balance General del Emisor Al 30 de junio Al 31 de diciembre (expresado en miles de Nuevos Soles) Activo Caja 2,517 1,356 1,306 1,029 Depósitos en el Banco Central de Reserva del Perú 1,583 10,394 11,894 6,833 Bancos y otras empresas del sistema financiero 19,967 5,580 7,287 3,778 Fondos restringidos 7,696 7,696 7,696 2,850 Rendimientos devengados del disponible Disponible 31,881 25,141 28,337 14,512 Cartera de créditos, neta 242, , , ,954 Mobiliario y equipo, neto 2,376 1,429 1,961 1,360 Activo diferido por impuesto a la renta, neto 2,208 1,476 1,974 1,115 Otros activos, neto 10,868 7,361 5,810 3,469 Total activo 289, , , ,410 Pasivo y patrimonio neto Obligaciones con el público 72,436 29,674 37,102 19,966 Adeudos y obligaciones financieras a corto plazo 97,019 76, ,650 81,720 Adeudos y obligaciones financieras a largo plazo 5,947 12,343 5,775 21,458 Valores, títulos y obligaciones en circulación 12,000 12,000 8,946 3,000 Otros pasivos 26,337 15,110 14,395 15,288 Total pasivo 213, , , ,432 Patrimonio neto Capital social 58,822 43,039 49,078 24,000 Reserva legal 5,983 4,900 4,900 3,558 Resultados acumulados 11,439 11,978 15,347 13,420 Total patrimonio neto 76,244 59,917 69,325 40,978 Total pasivo y patrimonio neto 289, , , ,410 18

19 Indicadores Financieros Al 30 de junio Al 31 de diciembre SOLVENCIA Ratio de Capital Global Pasivo Total / Capital Social y Reservas ( N de veces ) CALIDAD DE ACTIVOS Créditos Atrasados / Créditos Directos Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos Provisiones / Créditos Atrasados EFICIENCIA Y GESTIÓN Gastos de Administración Anualizado / Activo Productivo Promedio Gastos de Operación / Margen Financiero Total Ingresos Financieros / Ingresos Totales Ingresos Financieros Anualizados / Activo Productivo Promedio Créditos Directos / Personal ( S/. Miles ) Depósitos / Número de Oficinas ( S/. Miles ) RENTABILIDAD Utilidad Anualizada / Patrimonio Promedio Utilidad Anualizada / Activo Promedio LIQUIDEZ Ratio de Liquidez M.N. (Promedio de saldos del mes) Ratio de Liquidez M.E. (Promedio de saldos del mes) Este indicador considera el patrimonio efectivo como porcentaje de los activos y contingentes ponderados por riesgo totales (riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional) 19

20 II. FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales adquirentes de los Bonos deberán considerar cuidadosamente toda la información proporcionada en el presente Prospecto Marco, sus actualizaciones, los Prospectos Complementarios y demás información disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y, en particular, la que se incluye en esta sección, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. El nivel de riesgo asociado a la inversión en los Bonos puede verse afectado por factores internos y externos al Emisor, los que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación una breve descripción de los principales factores e incertidumbres que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión en los Bonos. Deberá tenerse en cuenta que los factores e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que podrían afectar al Emisor. Podrían surgir riesgos e incertidumbres adicionales que el Emisor no conoce al momento en el que se elaboró el presente documento. Adicionalmente, los riesgos considerados actualmente como inmateriales por el Emisor no han sido incluidos FACTORES RELATIVOS AL PERÚ RIESGO PAÍS El Perú ha logrado alcanzar, tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido, el grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody s Investor Services, Standard & Poor s y Fitch Ratings con clasificaciones de riesgo de Baa2 por la primera agencia y BBB+ por la segunda y BBB por la tercera. A su vez, el Riesgo País, medido como el spread del CDS de los bonos soberanos peruanos en Dólares a cinco (5) años y capturado en las clasificaciones de riesgo otorgadas por las tres agencias clasificadoras mencionadas, se ha reducido significativamente en los últimos años y ha logrado ubicarse por debajo del promedio de América Latina. El actual presidente del Perú, señor Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de El presidente Humala ha manifestado que mantendrá los mismos lineamientos económicos empleados por el Perú en el pasado reciente con el objeto de mantener las tasas de crecimiento económico. También ha manifestado que resultará necesario implementar ciertas reformas en el rol del Estado con el objeto de solucionar algunas demandas sociales. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Incluso, solo un cambio en la percepción de riesgo de inversionistas sobre el Perú, sin que esto tenga su base en modificaciones reales de la política económica, puede tener un impacto significativo en el Riesgo País y por consiguiente en las operaciones del Emisor. Asimismo, el Emisor y sus operaciones están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico en Perú, tales como conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los posibles compradores de los Bonos deben evaluar el posible impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor. En ese sentido, el riesgo para el inversionista está constituido en la posibilidad de cambios en la política económica o en algún acontecimiento económico, social o político que no se pueda prever actualmente RIESGO POLÍTICO Cabe tomar en consideración que, al margen del marco legal, la actividad financiera y económica de un país está influenciada por el entorno político imperante. Debido a esto, un entorno político favorable a un sistema de economía de libre mercado, con énfasis en la apertura hacia la inversión privada y la inserción económica dentro de los mercados internacionales, ha permitido la estabilización y el crecimiento económico del Perú en los últimos años. De otra parte, la pacificación del país generó el entorno apropiado para dicho crecimiento. Así pues, de manera contraria, un retroceso en el entorno político descrito puede afectar negativamente las actividades del Emisor y los flujos generados por la Emisión de los Bonos. De este modo, entre los riesgos políticos a los que está sujeto el Emisor se encuentran los riesgos de expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones cambiarias, entre otros. Estos eventos podrían afectar negativamente las operaciones del Emisor y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones. 20

21 2.1.3 RIESGO MACROECONÓMICO En la actualidad, el país cuenta con una política macroeconómica estable, con buenas tasas de crecimiento, déficit fiscal controlado, un nivel de inflación por debajo del promedio de América Latina y un elevado nivel de reservas internacionales. No obstante, las utilidades del Emisor, al igual que las de la mayoría de las empresas en el Perú, están correlacionadas con el nivel de actividad económica en el país y otras variables como inflación, PBI, tasas de interés activas y pasivas, la depreciación de la moneda, la inversión privada, el consumo interno, el nivel de empleo, entre otras. Modificaciones en los indicadores macroeconómicos y en el comportamiento de dichas variables podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por tanto, influir en los resultados del Emisor RIESGOS DE DEVALUACIÓN O DEPRECIACIÓN DE LA MONEDA Y CONTROL CAMBIARIO En la actualidad, en el Perú no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde el país, con excepción de los referidos a la regulación internacional local contra lavado de activos. Asimismo, el tipo de cambio no es controlado y todas las transacciones en moneda extranjera se realizan a un tipo de cambio de mercado. No obstante, aunque no se espera que se implanten controles a la libre movilidad de capitales y al tipo de cambio, no se puede descartar que en un futuro se puedan aplicar. La moneda peruana se ha apreciado en los últimos años, sin embargo durante el primer y segundo trimestre del 2013 el Nuevo Sol ha tenido una tendencia depreciatoria. No se puede asegurar el comportamiento de la moneda en el futuro debido a que ésta puede afectarse debido a factores exógenos o internos producto de cambios en la política económica, circunstancias políticas, sociales u otras no predecibles. Es importante mencionar, que el Emisor realiza casi todas sus operaciones activas y pasivas en moneda nacional, y por ello se encuentra relativamente inafecto a variaciones en el tipo de cambio, sin embargo cabe precisar que el Perú es un país aún altamente dolarizado. Cambios importantes o repentinos en la depreciación (o apreciación) del Nuevo Sol puede afectar a la economía en su conjunto y a los clientes del Emisor, y tener un impacto en sus operaciones RIESGOS DE TERRORISMO Y CONFLICTOS SOCIALES En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80 e inicios de la década de los 90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no se repitan en el futuro. Por otro lado, en los últimos años, se han realizado reivindicaciones sociales, económicas y/o de otra índole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana, principalmente ubicados en el interior del país, que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra la propiedad pública y privada. Al respecto, si bien los gobiernos de turno actuaron de mediadores en dichos conflictos sociales, no puede garantizarse que estas situaciones no se agraven, y de ser el caso, pudieran afectar las operaciones y resultados del Emisor RIESGOS DE CAMBIOS EN LEGISLACIÓN Las operaciones del Emisor se desarrollan en el Perú, estando sujetas a la legislación peruana. Por lo tanto, no se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable así como la legislación aplicable al Sistema Financiero, no afectarán la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no tendrán un efecto adverso en el Emisor RIESGOS TRIBUTARIOS El gobierno peruano podría implementar cambios en el régimen de impuestos que podrían aumentar la carga fiscal del Emisor. Estos cambios podrían incluir modificaciones en el régimen de IGV, ITF o impuesto a la renta y, en ocasiones, promulgación de impuestos temporales. Los efectos de estas modificaciones y cualquier otro cambio que resulte de la promulgación de reformas impositivas no han sido aún cuantificados y podrían resultar en el aumento de la carga fiscal total del Emisor, lo que podría afectar negativamente su desempeño financiero general. 21

22 2.1.8 RIESGO DE INESTABILIDAD Y DESCONFIANZA EN EL SISTEMA FINANCIERO PERUANO Las instituciones financieras como el Emisor, dependen de la confianza del público en el Sistema Financiero peruano. En caso de un cambio desfavorable en la situación económica, social o política del Perú o si algún banco o institución financiera atraviesa problemas de liquidez, el público podría retirar cantidades importantes de sus depósitos y ahorros del Sistema Financiero en general, precipitando así una crisis de liquidez. Si los depositantes retiran sus tenencias en cantidades importantes del Sistema Financiero en general, ello tendría un impacto sustancialmente adverso en la forma en que las instituciones financieras desarrollan su objeto social, en su capacidad de actuar como intermediarios financieros y en su situación financiera, lo que podría perjudicar los resultados y la situación financiera consolidada del Emisor RIESGO DE DEPENDENCIA EN EL SECTOR MINERO La economía peruana es dependiente del sector minero en la medida que una parte muy importante de las exportaciones peruanas es de minerales. Asimismo, otros sectores como la construcción, transporte, logística, también son dependientes del sector minero. Una caída en los precios de los metales, particularmente el precio del cobre, zinc, plata y oro, podrían tener un impacto material en la actividad económica y en la recaudación fiscal. Esto tendría un impacto en los diferentes sectores de la economía, incluyendo el financiero. Cabe destacar que ciertos cambios regulatorios, como por ejemplo la reciente ley de la consulta previa, pueden afectar el rendimiento del sector minero y, en consecuencia, la economía y las operaciones del Emisor. Sin embargo, el portafolio del Emisor está distribuido a lo largo del país y en familias con ingresos relacionados a todos los sectores de la economía nacional FACTORES RELATIVOS AL EMISOR RIESGO CREDITICIO El Emisor enfrenta el riesgo de que se incremente el incumplimiento en el pago de las obligaciones de sus deudores. El Emisor se dedica básicamente a otorgar créditos de consumo para la compra de productos en sus empresas vinculadas conforme se define este término en la Resolución CONASEV N EF/ Los clientes del Emisor están atomizados, el préstamo promedio es uno de los más bajos del mercado, sus clientes están ubicados a lo largo de todo el país y sus fuentes de ingreso están relacionadas a múltiples sectores de la economía. Su público objetivo es el segmento C y D que tienen limitado acceso al financiamiento en otras entidades, siendo el Emisor un especialista en otorgar créditos a personas con reducido sustento documentario. Estas razones hacen que el Emisor maneje un amplio portafolio de clientes, totalmente diversificado reduciendo cualquier concentración de riesgo. De otro lado, el Emisor hace un seguimiento cercano a los clientes que han obtenido un crédito, a fin de poder realizar las acciones necesarias que aseguren que el cliente pague oportunamente. El comportamiento de la morosidad de la cartera crediticia del Emisor ha sido moderado e incluso se ha mantenido por debajo del promedio sectorial. El Emisor posee una tecnología crediticia que se sustenta en la amplia experiencia adquirida en el sector donde opera a lo largo de los años, y establece una evaluación de los clientes en función de determinados parámetros como ingresos por actividad económica y por región, antigüedad en el trabajo y en la vivienda, ubicación, nivel de endeudamiento, si es dependiente o independiente, entre otras variables, que le permiten determinar un monto de cuota máxima de endeudamiento que es asignado a cada uno de ellos. El Emisor hace un seguimiento continuo de los indicadores crediticios de la cartera y de las pérdidas que se puedan generar en el portafolio, así mismo, realiza un monitoreo constante a sus clientes lo que le permite reaccionar oportunamente. Sin embargo, a pesar de los resultados favorables obtenidos por el Emisor en el control del riesgo crediticio, no se garantiza que estos resultados se mantengan en el futuro. Cabe mencionar que la calidad de la cartera crediticia de los clientes que adquieran productos en Total Artefactos (la Curacao) y de Motocorp no necesariamente va a ser igual o similar a la calidad de la cartera de aquellos que adquieran productos en Tiendas EFE. Esto se debe a que en el caso de Total Artefactos y Motocorp, al tratarse de nuevas operaciones, el Emisor no cuenta aún con el componente de clientes recurrentes con un historial de pago conocido RIESGO DE LIQUIDEZ La administración del riesgo de liquidez implica establecer una estrategia tanto en la cartera de activos como en la de pasivos con el objetivo de buscar la diversidad de las fuentes de financiamiento y el calce de activos y pasivos. 22

23 Es importante señalar que de acuerdo a disposiciones de la SBS, las instituciones financieras deben contar con ratios de liquidez (activos líquidos sobre pasivos a corto plazo) de 8% en moneda nacional y de 20% en moneda extranjera, como mínimo. El Emisor cumple con dichos requerimientos. Al 30 de junio de 2013, el Emisor registró un ratio de liquidez en moneda nacional de 14.9%. El Emisor mantiene montos insignificantes de pasivos y activos denominados en moneda extranjera. El Emisor realiza el control de la liquidez mediante un manejo adecuado de gestión de los vencimientos de activos y pasivos, realizando un seguimiento del calce de los flujos de ingresos y pagos futuros. El Emisor antes de su transformación a empresa financiera sólo tenía como fuentes de financiamiento las líneas de crédito de instituciones financieras y préstamos garantizados con depósitos a plazos de su afiliada Tiendas EFE. Posteriormente, desde el 2011 ha venido diversificando sus fuentes de financiamiento con la emisión de papeles comerciales en el mercado de valores, desde el 2012 con la captación de depósitos del público mediante la participación en subastas públicas y la participación de COFIDE como nueva alternativa de financiamiento, y en el 2013 con la captación depósitos al público de personas naturales a través de la conformación de un área de banca preferente focalizada en los segmentos de nivel socio económico alto de la población. Asimismo, continuando con su plan estratégico de financiamiento se cancelaron las operaciones de adeudados que tenían como garantía depósitos a plazo de Tiendas EFE. El Programa es parte del plan de diversificación del Emisor de fuentes de financiamiento RIESGO OPERATIVO El Emisor está expuesto a eventuales pérdidas ocasionadas por fallas en algún proceso operativo, incluyendo errores del personal, interrupciones en servicios de tecnología de información, o eventos externos que puedan ocasionar pérdidas económicas. Sin embargo, el Emisor tiene herramientas de control y mitigación de pérdidas por riesgo operativo que considera adecuadas RIESGO DE PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O CONTINGENCIAS DE CARÁCTER LEGAL El Emisor no mantiene procesos judiciales, administrativos o arbitrales que podrían representar contingencias que generen un efecto adverso en sus resultados. Sin embargo, en el futuro pudieran presentarse demandas de clientes o procesos administrativos por parte de la SBS que pudieran derivar en pérdidas que pudieran tener un efecto adverso en sus operaciones RIESGO DE REPAGO EN CASO DE LIQUIDACIÓN Los activos del Emisor son básicamente créditos de consumo. Experiencias pasadas indican que en un escenario de liquidación de una institución bancaria los créditos pierden su valor dado que la entidad ya no cuenta con las mismas herramientas para su seguimiento y repago. En un escenario de liquidación del Emisor, el valor de sus activos puede caer por debajo de su valor en libros, no existiendo un monto suficiente para el repago de los Bonos. Adicionalmente, en una liquidación del Emisor el Orden de Prelación para el pago de sus obligaciones se rige por lo establecido en el inciso d) del artículo 117 de la Ley de Bancos, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad, pudiendo no existir suficientes recursos para el repago de los Bonos RIESGO DE REQUERIMIENTO DE CAPITAL GLOBAL Con la finalidad de atenuar los riesgos para los depositantes, la SBS establece exigencias patrimoniales mínimas para las empresas del Sistema Financiero supervisadas por ella. La SBS exige a las entidades financiera supervisadas mantener un capital global mínimo equivalente al 10% de sus activos ponderados por riesgo, el cual considera el patrimonio efectivo como porcentaje de los activos y contingentes ponderados por riesgo totales (riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional) ( Ratio de Capital Global ). En ese sentido, si el Emisor no cumpliera con dicho Ratio de Capital Global o incluso si el capital global del Emisor se acercara a dicho Ratio de Capital Global, la SBS podría solicitar al Emisor o a sus accionistas que adopte ciertas medidas correctivas, que pudieran incluir el aporte de capital fresco para fortalecer el patrimonio. En caso de no tomar estas medidas, la SBS podría suspender o revocar las licencias de funcionamiento del Emisor, situación que tendría un efecto sustancialmente adverso en el mismo. Al 30 de junio del 2013, sin embargo, el Ratio de Capital Global del Emisor era de 18.7%, por encima del ratio mínimo establecido por la SBS de 10.0% RIESGO DE INTERVENCIÓN DE LA SBS De acuerdo a la Ley de Bancos, la SBS puede interrumpir las operaciones de una empresa del Sistema Financiero a efectos de evitar, o de controlar y reducir los efectos de, la quiebra de la referida empresa. Es así que la SBS puede intervenirla adoptando un régimen de vigilancia temporal ( Vigilancia ) o un régimen de intervención definitivo 23

24 ( Intervención ), dependiendo de qué tan crítica prevé la SBS que sea la situación. Cualquiera de estas acciones puede ser tomada debido a la ocurrencia de ciertos eventos, incluyendo: (a) suspensión de pagos; (b) repetido incumplimiento de las instrucciones de la SBS o del Banco Central de Reserva; (c) repetida violación de la Ley de Bancos y/o su estatuto social; (d) gestión no autorizada o errónea; o, (e) déficit de capital regulatorio (para casos superiores al 50%, la Intervención es obligatoria). Algunas medidas menos drásticas como (i) establecimiento de requisitos adicionales, (ii) ordenar un aumento de capital o la venta de activos; o, (iii) la imposición de un plan de restructuración financiera, podrán ser adoptadas por la SBS cuando la situación lo permita. Una Intervención puede detener las operaciones de una empresa del Sistema Financiero hasta por cuarenta y cinco (45) días, prorrogables por un segundo período de hasta cuarenta y cinco (45) días adicionales, tiempo durante el cual la SBS podrá iniciar medidas tales como: (a) cancelación de pérdidas mediante la reducción de reservas, capital y deuda subordinada; (b) segregación de determinados activos y contingencias para su transferencia a otra institución financiera; y (c) la fusión de la empresa del Sistema Financiero intervenida con otra entidad adquirente. Luego de la Intervención, la SBS procederá a disolver y liquidar la empresa del Sistema Financiero a menos que se aplique la opción (c). A partir de la fecha de emisión de una resolución de la SBS ordenando someter a la empresa del Sistema Financiero a un régimen de Intervención, y hasta la fecha de tal Intervención (cuyo período culmina con el inicio del proceso de liquidación), la Ley de Bancos impide que cualquier acreedor de la empresa del Sistema Financiero pueda: (a) iniciar cualquier procedimiento judicial o administrativo para el cobro de cualquier cantidad adeudada por la empresa del Sistema Financiero, (b) aplicar cualquier decisión judicial dictada en contra de la empresa del Sistema Financiero a efectos de asegurar el pago de cualquiera de sus obligaciones, (c) constituir gravamen o embargo sobre cualquiera de los activos de la empresa del Sistema Financiero a efectos de asegurar el pago de cualquiera de sus obligaciones; o, (d) realizar cualquier pago anticipado o compensatorio o asumir cualquier obligación en nombre de la empresa del Sistema Financiero, respecto de los fondos o activos que pudiesen pertenecer a éste y sean ostentados por terceros, a excepción de: (i) la compensación de pagos de compensación que se realicen entre entidades reguladas del Sistema Financiero y de seguros peruano; y, (ii) la compensación de obligaciones recíprocas derivadas de pactos de recompra y/u operaciones con derivados financieros celebrados con instituciones financieras y de seguros nacionales o extranjeras. Durante la liquidación, los cobros de los acreedores de la empresa del Sistema Financiero se clasifican de la siguiente manera: Primer orden Obligaciones laborales: 1ro. Remuneraciones de los empleados. 2do. Beneficios sociales, aportes al Sistema Privado de Pensiones y a la Oficina de Normalización Previsional, así como otros créditos laborales de los trabajadores de la empresa liquidada, devengados hasta la fecha en que se declare la disolución, y las pensiones de jubilación a cargo de la misma o el capital necesario para redimirlas o para asegurarlas con la adquisición de pensiones vitalicias. Segundo orden Obligaciones por los depósitos bancarios y otros tipos de instrumentos de ahorro previstos en la Ley del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, en la parte no cubierta por el Fondo de Seguro de Depósitos. Tercer orden Obligaciones Tributarias: 1ro. Las que correspondan al Seguro Social de Salud (ESSALUD), por obligaciones por prestaciones de salud de cargo de la empresa disuelta como empleadora. 2do. Tributos. Cuarto orden Créditos no garantizados y no privilegiados y deuda subordinada: 1ro. Todos los créditos no garantizados y no privilegiados frente a la empresa del Sistema Financiero, clasificados sobre la base de (i) la fecha en que fueron asumidos o incurridos por la empresa del Sistema Financiero, siendo el caso que las obligaciones asumidas o incurridas en una fecha anterior tendrán preferencia respecto de las posteriores en cuanto al derecho de pago de las obligaciones; y (ii) las obligaciones asumidas o incurridas por la empresa del Sistema Financiero en una fecha que no pueda ser determinada, serán subordinadas en derecho de pago a todas las obligaciones comprendidas en el numeral (i) arriba señalado, así como pari passu entre ellas. 2do. Intereses legales de las obligaciones del banco devengados durante la liquidación. 3ro. Deuda subordinada. A excepción de los créditos no garantizados y no privilegiados, todos los créditos dentro de un orden serán reconocidos pari passu entre sí. Cada categoría de acreedores podrá cobrar en el orden arriba indicado. Es así que se deben realizar todos los pagos en un orden para poder proceder al siguiente. 24

25 Las garantías reales o específicas constituidas antes de la emisión de la resolución de la SBS declarando la disolución de la empresa del Sistema Financiero y el inicio del proceso de liquidación subsistirán a efectos de respaldar los créditos contra ellas. Las personas en cuyo favor éstas hubiesen sido constituidas conservan su derecho a hacerse cobro con el producto de su venta, de manera preferente (excepto con respecto a las obligaciones laborales y ahorros, los cuales son créditos privilegiados), con sujeción a ciertas reglas establecidas en el artículo 119 de la Ley de Bancos. Las empresas del Sistema Financiero peruanas no están sujetas al régimen concursal que sería aplicable a las sociedades peruanas en general RIESGO DE MANTENER PERSONAL IDÓNEO El personal operativo de los negocios del Emisor tiene un conocimiento adquirido a lo largo de muchos años.. El Emisor tiene programas de capacitación permanente para sus trabajadores que, si bien permite fidelizarlos y potenciarlos, también los vuelve atractivos para la competencia y, por lo tanto, hay una amenaza constante de rotación de personal. En caso no se pueda contar con el personal necesario, a un costo razonable, para el normal desarrollo de sus operaciones, estas condiciones podrían tener un impacto negativo en las operaciones del Emisor RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE CANALES DE OTORGAMIENTO DE CRÉDITOS A la fecha existen tres (3) canales de venta a través de los cuales se originan los créditos del Emisor: Tiendas EFE, Total Artefactos y Motocorp, siendo el principal canal Tiendas EFE. Los tres (3) canales previamente mencionados pertenecen al Grupo EFE por lo que están expuestos al manejo gerencial de sus gerentes. Si todas o algunas de estas empresas sufrieran algun problema que pusiera en riesgo su salud financiera, las operaciones del Emisor podrían verse afectadas RIESGO DE CONCENTRACIÓN DE PASIVOS El Emisor ha venido y seguirá realizando acciones que contribuyan a disminuir el riesgo de concentración de sus pasivos, disminuyendo el riesgo de dependencia hacia un canal y/o institución en el fondeo de sus operaciones. Entre las medidas adoptadas para reducir este riesgo, el Emisor ha realizado lo siguiente: (1) ingresó al mercado de capitales en noviembre del 2011 con la emisión del Primer Programa de Instrumentos Corto Plazo de Financiera Efectiva, (2) obtuvo el permiso de la SBS para la captación de depósitos del público en febrero de 2013 (3) implementó el canal de captación de su banca preferente. Con el Programa, el Emisor espera disminuir la dependencia del fondeo de instituciones financieras, principal fuente de financiamiento de las operaciones a la fecha RIESGO ASOCIADO A LOS PLANES DE EXPANSIÓN Y NUEVOS CANALES Grupo EFE ha invertido y continuará invirtiendo en planes de expansión en el Perú en el sector de venta minorista de bienes de consumo, como lo ha sido la reciente compra de Total Artefactos y el lanzamiento de Motocorp. El Emisor acompañará dicho crecimiento dada su estrategia de ser el brazo financiero del grupo. Si dichos planes de expansión no tienen los resultados esperados ello puede afectar de forma negativa los resultados y expectativas futuras del Emisor. El principal riesgo al que está expuesto el Emisor es el de la calidad de cartera por crecimiento agresivo o por crecimiento en canales que fueran relativamente desconocidos. Asimismo, independiente de los planes de crecimiento del segmento de retail de Grupo EFE, el Emisor planea la diversificación de su originación de créditos a través de canales distintos a sus empresas vinculadas. Los créditos que se generen a través de dichos nuevos canales podrían tener un comportamiento distinto a aquel que el Emisor ha visto, con cambios inesperados en la calidad de cartera y la morosidad. Dichos cambios podrían afectar las operaciones del Emisor RIESGO DE VOLATILIDAD EN LAS TASAS DE INTERÉS Los resultados de las operaciones del Emisor dependen de su margen financiero. Dicho margen financiero se compone principalmente del diferencial entre los intereses cobrados sobre la cartera de créditos y los intereses pagados por sus pasivos. Las tasas de interés del mercado varían como consecuencia de factores que escapan al control del Emisor. Un aumento de las tasas de interés pasivas, en general, podría ocasionar un aumento en las tasas de interés que el Emisor paga por sus depósitos y préstamos bancarios, aumento que por razones de mercado, el Emisor podría no poder trasladar hacia las tasas de interés que cobra por los préstamos que otorga. Una situación como la descrita resultaría en una reducción del margen financiero. 25

26 Adicionalmente, se debe considerar que los pasivos del Emisor son, en general, de mayor duración que sus préstamos. La diferencia en los plazos entre los pasivos del Emisor y su cartera de créditos podría incrementar el impacto de cualquier variación en las tasas de interés, así como generar riesgos de liquidez en caso no se pudiera obtener financiamiento a medida que vencen sus pasivos RIESGO DE IMPOSICIÓN DE TASAS DE INTERÉS MÁXIMAS Las tasas de interés a los créditos de consumo son sustancialmente mayores a las tasas de interés de los créditos corporativos, ya que el costo de operación de estos créditos es materialmente mayor. La imposición de tasas máximas podría tener un efecto sustancialmente adverso sobre los márgenes y, por ende, sobre la rentabilidad del Emisor RIESGO ASOCIADO A LA REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN EN MATERIAS LABORALES En el desarrollo de sus relaciones laborales, el Emisor se encuentra sujeto al cumplimiento estricto de la normativa laboral peruana. Cambios en la regulación laboral así como cambios en el sentido y alcance de las funciones de las autoridades gubernamentales encargadas de la fiscalización de dicha normativa laboral, podrían conllevar un aumento en los costos operativos del Emisor FACTORES RELATIVOS A LOS BONOS RIESGO DE VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS El inversionista deberá tomar en cuenta la volatilidad en las tasas de interés y su impacto sobre el valor de negociación de los Bonos que se van a adquirir. Existe la posibilidad de que al incrementarse las tasas de mercado, en particular para Bonos que sean emitidos a tasa fija, el valor de negociación de los valores emitidos bajo el Programa en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real RIESGO DE PRELACIÓN DE LOS BONOS ANTE UN EVENTO DE LIQUIDACIÓN El inversionista debe tener en cuenta, que en el supuesto que ocurriera la disolución y liquidación del Emisor, el pago del principal y de los intereses de los Bonos estará sujeto al pago de las obligaciones y créditos del Emisor, de conformidad con el orden de preferencia establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos RIESGO DE FALTA DE MERCADO SECUNDARIO Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado para la venta de los Bonos RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN DE RIESGO La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por al menos dos (2) agencias clasificadoras. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que están su resultado económico y financiero y, expectativas respecto del flujo esperado del Emisor. No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a cada Emisión de los Bonos bajo el marco del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. Asimismo, el valor de negociación de los Bonos puede verse afectados por un deterioro en la clasificación de riesgo del Emisor o incluso del Perú RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI O DEL AGENTE DE PAGO De acuerdo a lo establecido en el numeral del Contrato Marco, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los Bonos, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de Pago. Existe el riesgo de que CAVALI o el Agente de Pago cometan errores en el trámite de pago de los Bonos y el cupón o principal de los mismos no sea pagado oportunamente a los Bonistas. 26

27 2.3.6 RIESGO DE CAMBIO EN EL RÉGIMEN TRIBUTARIO En el Anexo D del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión del Estudio Hernandez & Cía., asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Programa. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos. Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas en el referido anexo serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro. Estas modificaciones podrían afectar significativamente el valor de negociación de los Bonos. 27

28 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la colocación del Programa serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias al giro del negocio, sustitución de pasivos del Emisor y otros usos corporativos del Emisor. 28

29 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una descripción completa de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el Contrato de Colocación y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, copia de los cuales estará disponible en la oficina del Emisor, en el local de Credibolsa SAB S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Asimismo, dicha información le será entregada a la BVL para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en la dirección de Internet PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES TIPO DE OFERTA Los Bonos a emitirse bajo el Programa serán colocados a través de Oferta Pública o Privada. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series de los Bonos por realizarse dentro del Programa, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los adjudicatarios que fueron favorecidos con la asignación de los Bonos de conformidad con el procedimiento de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Entre las razones para dejar sin efecto o suspender la colocación de la(s) Emision(es) o Serie(s) de los Bonos podrían encontrarse que el Emisor considere que las condiciones de rendimiento o monto no son las esperadas, que el Emisor haya obtenido una fuente de financiamiento para sus necesidades más acorde con sus intereses, entre otras INVERSIONISTAS Se tiene previsto realizar Emisiones sucesivas de Bonos bajo el Programa que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta MEDIOS DE DIFUSIÓN DE LAS COLOCACIONES POR OFERTA PÚBLICA Los términos y condiciones principales y finales de cada Emisión o Serie serán informados a los inversionistas mediante el Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie, el cual será publicado en uno o más diarios de circulación nacional, o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, lo cual podrá será efectuado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación. En el Aviso de Oferta se informará los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en los Documentos del Programa, u otro documento pertinente. El presente Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del Emisor, en el local de Credibolsa SAB S.A., en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, en la página web de la BVL a través del sistema Bolsa News en la dirección de Internet y serán puestos a disposición de todos los inversionistas que lo soliciten al Emisor o al Agente Colocador. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y Prospectos Complementarios, debiéndose remitir a estos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ASIGNACIÓN El mecanismo de recepción de propuestas y asignación de los Bonos será definido en los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión y en el Aviso de Oferta INCREMENTO DEL MONTO A SER COLOCADO El monto a adjudicar dentro de una colocación podrá ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la Emisión correspondiente, según se detalle en el respectivo Prospecto Complementario. 29

30 4.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS Salvo aquellos costos correspondientes a la adquisición de los Bonos por parte de los potenciales inversionistas, los mismos que deberán ser asumidos por dichos inversionistas, corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Será Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Calle Dionisio Derteano Nº 102, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) ENTIDADES ESTRUCTURADORAS Son: (i) (ii) BCP Capital Financial Services S.A., con domicilio en Av. El Derby Nº 055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) ; y, LXG Capital S.A.C., con domicilio en Av. Pardo y Aliaga Nº 675 Int. 602 provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) AGENTE COLOCADOR Credibolsa SAB S.A., con domicilio en Av. El Derby Nº 055, Torre 4 Piso 8, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de best efforts de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa SAB S.A. es de mejor esfuerzo y de medios, y no de resultados. La colocación de los Bonos se realizará de acuerdo a las condiciones de mercado a la fecha en que ella se realice, precisándose que no se implementarán prácticas de estabilización de precios que pudieran mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofrecidos. Las principales obligaciones asumidas por el Agente Colocador frente al Emisor bajo el contrato de colocación son las siguientes: Realizar sus mejores esfuerzos con la finalidad de colocar todos y cada uno de los Bonos. Administrar el libro de demanda y realizar la subasta de colocación de cada Emisión o Serie con sujeción al mecanismo de colocación previsto en los correspondientes Prospectos Complementarios tal como se indica en el Contrato Marco. Mantener a disposición de los interesados para fines de consulta, ejemplares suficientes del Prospecto Marco y de los Prospectos Complementarios, que le sean proporcionados por el Emisor. Informar a los inversionistas interesados sobre las principales características de la colocación y emisión de los Bonos. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados en el Aviso de Oferta. Informar al Emisor, así como a la SMV, la BVL y CAVALI, según corresponda, el resultado de la colocación de los Bonos dentro del Día Hábil siguiente en que se culmine el proceso de colocación respectivo. 30

31 V. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2013, el Emisor aprobó un programa de emisión de Bonos Corporativos hasta por la suma de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares, el cual puede ser integrado por una o varias Emisiones o Series, sean públicas o privadas, a término o perpetuas, en moneda nacional o en dólares. La misma Junta acordó por unanimidad delegar en el Gerente General del Emisor, el señor Javier Francisco Sánchez- Griñán Caballero, de manera expresa y de la forma más amplia que permitan las Normas Aplicables y el estatuto social, todas y cada una de las facultades suficientes para que pueda adoptar las decisiones que resulten necesarias o convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de las Emisiones o Series a ser realizadas en el marco del Programa. Conforme a las facultades conferidas por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2013, el Gerente General del Emisor, fijó los términos y condiciones del Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva, hasta por un monto de emisión de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares. Mediante Resolución SBS Nº de fecha 19 de julio de 2013,, la SBS ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar le emisión del Programa hasta por la suma de S/ , (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), o su equivalente en Dólares. A continuación se presentan los términos y las condiciones del Programa, definidos por el Gerente General del Emisor, de acuerdo con las facultades que le fueron conferidas en la Junta General de Accionistas del Emisor antes indicada. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva, sin embargo, está en concordancia con los términos fijados por el Gerente General y el acuerdo correspondiente mencionado en los párrafos precedentes, copias del cual se encuentra en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 59 de la Ley, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y sus respectivos Prospectos Complementarios. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos oportunamente por el Gerente General del Emisor o las personas que en vía de delegación éste designe CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA El presente Programa ha sido denominado como el Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva TIPO DE INSTRUMENTO Bonos Corporativos CLASE Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI MONEDA Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado en el Aviso de Oferta respectivo MONTO DEL PROGRAMA Hasta por un monto máximo en circulación de S/ ,000 (doscientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto en Dólares de una Emisión o de la respectiva Serie, así como para otros fines que pudieren requerirse según el Contrato Marco o los correspondientes Contratos Complementarios, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS. 31

32 Toda vez que el Programa contempla la posibilidad de efectuar ofertas públicas y privadas, queda expresamente establecido que el Monto del Programa incluye el monto colocado, tanto por oferta pública como por oferta privada VIGENCIA DEL PROGRAMA Dos (2) Años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por el mismo período por una sola vez a sólo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS y de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Aplicables EMISIONES Se podrán efectuar una o más Emisiones, bajo el Programa. El número de Emisiones, el importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas para ello por el Emisor, constarán en los respectivos Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso el importe emitido bajo todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa SERIES Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas para ello por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Avisos de Oferta. En ningún caso el importe emitido bajo todas las Series de una Emisión podrá ser mayor al monto de dicha Emisión. Asimismo, el importe emitido bajo todas las Series del Programa en ningún caso podrá exceder el Monto del Programa PLAZO DE LAS EMISIONES El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por las personas facultadas por el Emisor y constará en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios y será comunicado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta VALOR NOMINAL INICIAL Será establecido, en su oportunidad, para cada Emisión del presente Programa, por las personas facultadas para ello por el Emisor, y constará en los respectivos Contratos Complementarios, será informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo VALOR NOMINAL VIGENTE El Valor Nominal Vigente de los Bonos es el valor nominal de los Bonos que se irá reduciendo sucesivamente a partir de su Valor Nominal Inicial, de acuerdo con las amortizaciones del principal que se vayan produciendo, de conformidad a lo señalado en los Contratos Complementarios respectivos TIPO DE OFERTA Oferta Pública o Privada MODALIDAD Trámite anticipado FECHA DE COLOCACIÓN Será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador y las Entidades Estructuradoras. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta PRECIO DE COLOCACIÓN A la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocación. El Precio de Colocación será definido en los respectivos Prospectos Complementarios y los Contratos Complementarios y comunicado a través del Aviso de Oferta. 32

33 AMORTIZACIÓN El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Pago, según se establezca en los Prospectos Complementarios y/o los Contratos Complementarios y comunicado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta PLAZO DE VENCIMIENTO Será determinado dentro del Programa, para cada Emisión, por las personas que hayan sido facultadas por el Emisor para esos efectos CUPÓN Es el monto de los intereses a ser pagados a los Bonistas en las respectivas Fechas de Pago o Fecha de Redención. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Prospectos Complementarios. El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el Valor Nominal Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento inmediata y la anterior TASA DE INTERÉS La Tasa de Interés será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Series con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. La Tasa de Interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador o (iv) cupón cero ( descuento ) FECHA DE EMISIÓN La Fecha de Emisión será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta FECHA DE REDENCIÓN La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento FECHAS DE PAGO Las Fechas de Pago son aquéllas en las que se pagará el Servicio de Deuda. En caso que la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento PAGO DEL PRINCIPAL Y DE LOS INTERESES El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos será efectuado a través del Agente de Pago, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión o Serie y de acuerdo con lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Pago, según sea el caso. 33

34 GARANTÍAS Los Bonos estarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin embargo, cada una de las Emisiones podrá contar con garantías específicas de acuerdo a lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios DESTINO DE LOS RECURSOS Los recursos que se obtengan mediante la colocación del Programa serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias al giro del negocio, sustitución de pasivos del Emisor y otros usos corporativos del Emisor OPCIÓN DE RESCATE De ser el caso, la opción de rescatar los Bonos en forma anticipada total o parcialmente será especificada para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Asimismo, el Emisor tendrá la opción de rescatar los Bonos en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley General. La Opción de Rescate se establecerá en los documentos mencionados siempre que: (i) no esté prohibido por las Normas Aplicables o por las disposiciones del Banco Central de Reserva del Perú; y, (ii) no generen al Emisor la obligación de establecer encaje legal conforme las Normas Aplicables. En todos estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los adquirentes de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artículo 89 de la Ley ORDEN DE PRELACIÓN Conforme a lo señalado en el artículo 309 de la Ley General, la fecha de cada Emisión y Serie determinará la prelación entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor de alguna Emisión o Serie en particular, en cuyo caso será necesario que la Asamblea de las Emisiones o Series precedentes presten su consentimiento. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, de producirse la liquidación del Emisor, el pago de los Bonos se regirá según lo establecido en el inciso d) del artículo 117 de la Ley de Bancos, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad MERCADO SECUNDARIO Los Bonos podrán ser negociados en rueda de bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios y comunicado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor CLASIFICACIÓN DE RIESGO Las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán clasificaciones de riesgo que le serán otorgadas por el número de Clasificadoras que determinen las Normas Aplicables. Los informes de clasificación se adjuntarán al Prospecto Complementario correspondiente e informadas también a través de los Avisos de Oferta. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUIRÁN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LAS EMISIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE NORMAS APLICABLES Las normas legales vigentes en la República del Perú ENTIDADES ESTRUCTURADORAS BCP Capital Financial Services S.A. y LXG Capital S.A.C. 34

35 AGENTE COLOCADOR Credibolsa SAB S.A REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS Scotiabank Perú S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las Cláusula Décima y Décimo Primera del Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales LUGAR Y AGENTE DE PAGO CAVALI S.A. ICLV con domicilio en Avenida Santo Toribio Nº 143, oficina 501, San Isidro, Lima. No existirá ninguna obligación por parte de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Emisor proporcionará los fondos necesarios para el pago del principal e intereses con la debida anticipación DESTINO DEL PRINCIPAL E INTERESES NO COBRADOS El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Normas Aplicables, constituirán recursos del fondo de seguro de depósitos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley de Bancos INTERÉS MORATORIO En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio determinado para cada Emisión en forma adicional a los intereses compensatorios pactados por las personas facultadas para ello por el Emisor, e informado para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los fondos para atender este pago serán proporcionados por el Emisor COSTOS DE LA EMISIÓN Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor COPROPIEDAD En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del valor nominal de los mismos deberán designar ante el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor y el Representante de los Obligacionistas de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER DEL EMISOR A continuación se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran contenidas en la Cláusula Quinta del Contrato Marco: Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley, el Reglamento y demás Normas Aplicables, son obligaciones del Emisor las establecidas en el Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes: i. Aplicar los fondos captados mediante la emisión de los Bonos exclusivamente a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario. ii. iii. Cumplir con el pago puntual del Servicio de Deuda y demás obligaciones de pago, según esté detallado en el presente Contrato Marco, en el Prospecto Marco, y en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Pagar, de resultar aplicable, los intereses moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. 35

36 En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme con lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. iv. Facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa y las Normas Aplicables, respetando las atribuciones que le correspondan, incluyendo facilitar la información que le sea requerida por el Representante de los Obligacionistas, para cumplir con sus obligaciones frente a la SMV de acuerdo con lo dispuesto por las leyes especiales que regulan su actuación, así como informar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento sobre cualquier Evento de Incumplimiento, cualquier hecho o evento que pudiera previsiblemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento, según lo previsto en el Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario y de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Aplicables. v. Respecto de cada una de las Emisiones de Bonos, informar por escrito al Representante de los Obligacionistas, lo siguiente: a. Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación. b. El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación. c. Un informe respecto a la reducción del número de Bonos en circulación a través del rescate, redención, o cualquier otra forma de reducción del Principal distinta de la Amortización, rescate o la redención de la respectiva Serie, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sin perjuicio de la obligación de informar conforme con el literal f) del artículo 24 del Reglamento. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente a efectuado dicho pago; ello sin perjuicio de la obligación del Emisor de comunicar tal hecho a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, dentro del Día Hábil siguiente. d. Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá contener información respecto de: (i) el cumplimiento de las condiciones de cada una de las Emisiones y (ii) la aplicación de los fondos recaudados; y deberá ser entregado al Representante de los Obligacionistas a más tardar diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión de la respectiva Serie. e. Con periodicidad trimestral, una declaración jurada mediante la cual el Emisor: (a) manifieste el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente Cláusula, las restricciones de la Cláusula Sexta, incluyendo el cálculo de los indicadores establecidos en el numeral 6.9 de la Cláusula Sexta; y, (b) comunique litigios o contingencias que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso. f. De ser el caso, las modificaciones de las condiciones de la Emisión dentro del Día Hábil siguiente de acordadas y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha formalización, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de otorgados o formalizados. g. La ocurrencia de uno o más eventos que constituyan Eventos de Incumplimiento o de cualquier hecho que previsible y razonablemente pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento del Evento de Incumplimiento, indicando las medidas a ser adoptadas y el plazo en que el Evento de Incumplimiento quedará subsanado, según corresponda. Esto último, sin perjuicio de la obligación del Emisor de remitir la comunicación de Hecho de Importancia según lo dispuesto por las Normas Aplicables. h. Aquella información o documentación que razonablemente solicite por escrito la Asamblea General, la Asamblea Especial o el Representante de los Obligacionistas, siempre y cuando dicha información o documentación no se refiera a información reservada o confidencial respecto de la cual el Emisor esté amparado o facultado a restringir su entrega, de conformidad con las Normas 36

37 Aplicables, la cual resulte adicional a la información que deban revelar al mercado o a la SMV las empresas que tengan inscritos valores en el Registro Público del Mercado de Valores de dicha entidad, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la notificación respectiva, salvo que por la naturaleza de la información o documentación solicitada al Emisor se requiera de un plazo adicional para su presentación, lo cual deberá ser debidamente justificado ante el Representante de los Obligacionistas. vi. Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las Normas Aplicables, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación: a. La información referida a los hechos calificados por las Normas Aplicables como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta. b. Estados financieros auditados e intermedios del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad competente según las Normas Aplicables. c. La demás información que sea exigida por las Normas Aplicables o pueda ser requerida por la SMV. Copia de la información señalada en los numerales y deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso de tres (3) Días Hábiles siguientes a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada por el Emisor como reservada conforme con las Normas Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aprobada por la SMV. vii. Que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la a la SMV y/o a los Bonistas en relación con el Programa y las Emisiones de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna. Con relación a lo dispuesto en el presente Contrato Marco y en relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante a efectos que los inversionistas interesados en suscribir o adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño o confusión. viii. No incurrir en alguna de las restricciones y cumplir con las declaraciones y aseveraciones establecidas en las cláusulas Sexta y Séptima del presente Contrato Marco o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. Asimismo, se entenderá que con su sola firma el Emisor ratificará la vigencia de las referidas declaraciones y aseveraciones a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas que incorporen el Contrato Marco y los Contratos Complementarios, así como a las respectivas Fechas de Colocación y Fechas de Emisión de los Bonos, salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas antes de las fechas indicadas. ix. Cumplir con: (i) todas las Normas Aplicables, reglas, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio, y (ii) las Normas Aplicables relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones; cuyo incumplimiento, en cualquiera de los casos descritos, pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso, obligándose, en todo caso, a obtener aquellos permisos, licencias y autorizaciones de todas las autoridades gubernamentales que fuesen necesarios de acuerdo con las Normas Aplicables en el futuro y a adoptar todas las medidas y acciones requeridas para mantener vigentes aquellos con los que cuenta en la actualidad, y cuya ausencia genere un Efecto Sustancialmente Adverso. x. Mantener su existencia corporativa vigente sin incurrir en cualquier causal de disolución o liquidación estipulada en las Normas Aplicables, obligándose a mantener vigentes todas las autorizaciones gubernamentales y de otra índole necesarias bajo las Normas Aplicables para cumplir con el presente Contrato Marco y las obligaciones asumidas en él, así como para operar y mantener la posesión y/o titularidad de sus propiedades, así como de su negocio. 37

38 xi. xii. xiii. xiv. xv. xvi. Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con las normas vigentes, comprometiéndose ante los Bonistas a que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una firma de auditores externos de prestigio internacional. Estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias, sean éstas formales o de pago, salvo aquéllas que sean objeto de reclamo de acuerdo con el procedimiento previsto por las Normas Aplicables. Las transacciones que el Emisor realice con empresas conformantes de su Grupo Económico deberán ser realizadas en condiciones de mercado y en términos no menos favorables para el Emisor, que aquéllas que éstas pudieran obtener de parte de algún tercero. Mantener vigentes, en todo momento, seguros con coberturas adecuadas según las prácticas usuales de la industria del Emisor, por montos que sean comercialmente razonables siempre que dichos seguros estén disponibles en las empresas aseguradoras que operan en el Perú para ser contratadas en condiciones adecuadas y comercialmente razonables. Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos, la vigencia de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Sétima del Contrato Marco, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveraciones adicionales, siempre y cuando las mismas no contravengan aquellas efectuadas en el Contrato Marco. Informar los términos, condiciones y resultados de colocación de las Emisiones realizadas por el Emisor en el marco del Programa, incluso en los casos en que el monto de la Emisión sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. Esta información deberá ser presentada a SMV y a la entidad que tenga a su cargo la conducción del mecanismo centralizado donde los Bonos se encuentren inscritos en el plazo y forma establecida para la información de los Hechos de Importancia RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR A continuación se transcriben las restricciones aplicables al Emisor conforme se encuentran contenidas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco: El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes, salvo que obtenga dispensa previa por escrito de la Asamblea General o Especial, de ser el caso: i. En el caso que se produzca (a) uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos no hayan sido subsanados, así como (b) cuando un Evento de Incumplimiento previsiblemente pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos ya sea en dinero o en especie, ni pagar suma alguna o entregar bienes muebles o inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y demás a sus accionistas y/o Subsidiarias, sin perjuicio de lo establecido en la Ley General. ii. iii. iv. El Emisor no podrá participar, sin la previa autorización de la Asamblea, en algún proceso de transformación, reorganización societaria, adquisición, fusión o escisión, ni adquirir, directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas, competidoras o no, cuando tales operaciones pudieran razonablemente generar un Evento de Incumplimiento o un Efecto Sustancialmente Adverso. No obstante lo anterior, dicha restricción no será aplicable a las adquisiciones acordadas y debidamente informadas al mercado por el Emisor a través de las comunicaciones de Hecho de Importancia correspondientes antes de la fecha de suscripción al presente Contrato Marco. Mantener el nivel de endeudamiento dentro del límite previsto para las instituciones financieras por la Ley de Bancos. El Emisor no podrá subordinar el pago de los Bonos a cualquier otro tipo de Deuda que contraiga. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo estipulado en las Normas Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste. v. El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal de su negocio ni en su objeto social, salvo que se trate de una ampliación del mismo. Se considerará que el Emisor ha realizado un cambio significativo en el giro principal y naturaleza de su negocio si deja de pertenecer al Sistema Financiero nacional o deja de encontrarse autorizado a realizar, cuando menos, las operaciones indicadas en el artículo 284 de la Ley de Bancos. 38

39 vi. vii. viii. ix. El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa. Lo previsto en este numeral 6.6 es sin perjuicio de lo estipulado en las Normas Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste. El Emisor no podrá transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho u obligación bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa. El Emisor no podrá realizar cambios en las políticas y prácticas contables para la elaboración y presentación de sus estados financieros y demás información contable, salvo que ello resulte de la aplicación de disposiciones legales, de disposiciones dictaminadas por la SBS, de las NIIF o de recomendaciones de los auditores de la empresa, para cuyo efecto sólo serán admisibles las recomendaciones que pudieran efectuar cualesquiera de las siguientes empresas auditoras: KPMG, PriceWaterhouse Coopers, Ernst & Young o Deloitte Touche & Tohmatsu, o cualquier otra empresa auditora que acuerden de manera previa y por escrito el Emisor y el Representante de los Obligacionistas. El Emisor deberá mantener los siguientes Resguardos Financieros: a) Ratio de cartera morosa sobre cartera bruta menor o igual al seis punto tres por ciento (6.3%). b) Ratio de provisión para créditos de cobranza dudosa sobre cartera morosa mayor a ciento veinte por ciento (120%). c) Ratio de liquidez en moneda nacional mayor a doce por ciento (12%). d) Ratio de capital global mayor a catorce por ciento (14%). Los indicadores que anteceden serán calculados sobre la base de los estados financieros al cierre de los ejercicios intermedios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Para efectos de calcular dichos indicadores, será de aplicación el tipo de cambio usado por el Emisor en la preparación de sus estados financieros o, en su defecto, el Tipo de Cambio Contable SBS. x. El Emisor no podrá vender, arrendar, dar en usufructo, enajenar, transferir, otorgar en garantía sus activos (sean estos fijos, intangibles, tales como marcas, u otros) y/o ceder los derechos sobre ellos, bajo cualquier título o modalidad, incluidas las transferencias en fideicomiso, salvo los casos en los que: (i) corresponda al curso normal de los negocios del Emisor; (ii) de manera individual o agregada dichos activos vendidos, arrendados, dados en usufructo, enajenados, transferidos u otorgados en garantía no excedan el doce por ciento (12%) de sus activos totales en ningún momento; (iii) las garantías que respalden los financiamientos cuyos fondos hayan sido utilizados o estén siendo utilizados en la adquisición de los activos sobre los cuales se constituyen dichas garantías, y (iv) las garantías que pudieran ser constituidas en respaldo de las obligaciones bajo el presente Contrato Marco. xi. Causar: (i) que las personas naturales o jurídicas que forman parte de su Grupo Económico no desarrollen en forma directa o indirecta, individual o en forma asociada, actividades que compitan con el objeto social del Emisor; y (ii) que no se produzca un cambio de Control en cualquiera de las personas jurídicas que forman parte de su Grupo Económico, siempre que, medido por los doce (12) meses anteriores a dicho evento de cambio de Control, el total de las colocaciones otorgadas por el Emisor para financiar ventas realizadas por personas jurídicas pertenecientes a su mismo Grupo Económico (excluyendo de este cálculo las colocaciones otorgadas por el Emisor para financiar ventas realizadas por la persona jurídica sujeta al cambio de Control correspondiente), sea menor a S/. 350,000, (trescientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO A continuación se transcriben los Eventos de Incumplimiento del Contrato Marco conforme se encuentran contenidas en la Cláusula Octava del Contrato Marco: Constituyen Eventos de Incumplimiento los siguientes: Que el Emisor deje de pagar cualquier Servicio de Deuda de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios. El incumplimiento del Emisor del pago oportuno de cualquier Servicio de Deuda no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de 39

40 Pago Si el Emisor incumple cualquier Obligación de Pago y como consecuencia de dicho incumplimiento se haya declarado vencido el plazo de dicha obligación, una vez que se hayan cumplido los períodos de subsanación que correspondan y siempre que dicho incumplimiento no haya sido suspendido, rescindido o dispensado por el respectivo acreedor Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud o error y/o (ii) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor e incluidas en los Documentos del Programa, que genere un Efecto Sustancialmente Adverso Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Séptima y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo (i) inexactas o erradas y/o (ii) falsas en ambos casos, en las fechas en que son otorgadas Que una autoridad o tribunal competente emita cualquier resolución o laudo en contra del Emisor que genere un Efecto Sustancialmente Adverso Si el Emisor: (a) se encontrara en una causal de disolución, liquidación, o extinción; (b) acordara su disolución, liquidación, o extinción, o tratase de nombrar un liquidador o cualquier figura similar cuyo nombramiento estuviese orientado a tales propósitos Que (i) los bienes y derechos del Emisor que destine al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos forzosamente al o del Emisor; o, (ii) el Emisor sea despojado de la posesión de los bienes señalados en el numeral (i) anterior. En cada caso, se entenderá configurado el Evento de Incumplimiento siempre que dichos eventos o circunstancias generen un Efecto Sustancialmente Adverso Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias y permisos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que genere un Efecto Sustancialmente Adverso Que ocurra algún cambio en el Control: (i) en el Emisor; o, (ii) conforme a lo señalado en la Cláusula 6.11 del Contrato Marco. No se configurará los Eventos de Incumplimiento antes señalados en caso: (a) se obtenga dispensa de parte de la Asamblea General, la cual requerirá ser solicitada por el Emisor para cada caso concreto y aprobada por el Asamblea General con el quórum señalado en la Cláusula 17.4 (primer párrafo) del Contrato Marco y con la votación favorable señalada en la Cláusula 17.7 (primer párrafo) del Contrato Marco; o, (b) únicamente para el supuesto del inciso (ii) anterior, que el adquirente de Control se haya obligado expresamente (durante el plazo remanente de vigencia de los Bonos de forma forzosa) a mantener la recepción de colocaciones del Emisor, de manera que, medido por los doce (12) meses anteriores a dicho evento de cambio de Control, el total de las colocaciones otorgadas por el Emisor para financiar ventas realizadas por personas jurídicas pertenecientes a su mismo Grupo Económico (incluyendo a la persona jurídica sujeta al cambio de Control respectivo) sea igual o mayor a S/. 350,000, (trescientos cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles). El Emisor se encuentra obligado a causar que el adquirente de Control cumpla con las obligaciones señaladas en el literal (b) anterior. En caso no se cumpla con esta obligación, se verificará un Evento de Incumplimiento Que el Contrato Marco y los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, o cualquiera de ellos, sea declarado nulo, anulable o inválido por decisión final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos Que el Emisor incumpla con (i) destinar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios correspondientes; o, (ii) cualquiera de las obligaciones o restricciones establecidas en las Cláusulas Quinta y Sexta del Contrato Marco, distintas de los numerales 6.7, 6.9 y 6.10 del presente Contrato Marco, las cuales están reguladas en el párrafo numeral siguiente Que el Emisor incumpla alguno de los Resguardos Financieros establecidos en el numeral 6.9 o alguna de las restricciones contenidas en los numerales 6.7 y 6.10 del presente Contrato Marco. 40

41 Que se produzca un cambio material en cualquiera de las Subsidiarias del Emisor que individualmente tengan activos por un monto igual o mayor al 10% del valor del patrimonio efectivo del Emisor y que genere un Efecto Sustancialmente Adverso en el Emisor Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de Intervención de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente Que el Emisor incumpla alguna de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios, distintos a los indicados en los demás supuestos del numeral Que en cualquier momento quede firme una sentencia judicial, resolución administrativa o laudo arbitral por un monto superior a 10% del valor patrimonial del Emisor y que genere un Efecto Sustancialmente Adverso en el Emisor. Conforme se establece en el numeral 8.2 siguiente, respecto de los Eventos de Incumplimiento resultará de aplicación lo dispuesto en los numerales 8.3 y 8.4 del Contrato Marco sólo si ha transcurrido el plazo de subsanación aplicable, de ser el caso, sin que dicho Evento de Incumplimiento haya sido subsanado Los Eventos de Incumplimiento se entenderán configurados según se indica a continuación: El Evento de Incumplimiento descrito en el numeral una vez ocurra dicho evento Los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales , , , , , , , , , , diez (10) Días Hábiles después del día en el que ocurran, salvo que el Emisor los subsane previamente de manera satisfactoria Los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral , , , y , veinte (20) Días Hábiles después del día en el que ocurran, salvo que el Emisor los subsane previamente de manera satisfactoria Habiendo ocurrido el Evento de Incumplimiento detallado en el numeral precedente se aplicará lo siguiente: En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los Bonistas podrán mediante acuerdo de Asamblea, (i) otorgar un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente y exigir el monto total del Principal e intereses pendientes de pago; o (iv) adoptar cualquier otra resolución relacionada que la Asamblea Especial estime conveniente, según corresponda. Dicha Asamblea será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La realización de la Asamblea en primera convocatoria deberá ser llevada a cabo como máximo al tercer Día siguiente de publicación del aviso de convocatoria respectivo, mientras que entre la fecha de Asamblea en primera y segunda convocatoria medirá un plazo no menor de tres (3) ni mayor de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea en el plazo y forma antes previsto, queda expedito el derecho de los Obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General. En tanto sobre el mismo objeto no se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea, los Bonistas podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente. En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto no serán computables para establecer el quórum de la Asamblea ni para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen por cuenta propia o de terceros interés en conflicto con el de la Asamblea De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma en segunda convocatoria. Asimismo, en caso no se cumpliera con convocar a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral 41

42 precedente, quedará expedito el derecho de los Bonistas previsto en el artículo 326 de la Ley General El Representante de los Obligacionistas notificará por escrito al Emisor si se llevó a cabo la Asamblea y de ser así, los términos generales de lo acordado con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con dicho pago en la fecha prevista para tal efecto, éste devendrá automáticamente en mora respecto del total del monto adeudado, sin necesidad de que sea convocada nuevamente una Asamblea Especial y se darán por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación de la Emisión respectiva, tanto en lo que respecta a principal como a los intereses correspondientes. En tal caso, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme con lo establecido en el numeral 8.4 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de pago de todas las demás Emisiones en circulación. En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto no serán computables para establecer el quórum de la Asamblea General ni lo serán para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen por cuenta propia o de terceros interés en conflicto con el de la Asamblea General Habiendo sido el Emisor debidamente notificado o habiendo tomado Conocimiento de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 5.4 precedente distinto al detallado en el numeral y luego de transcurrido el plazo establecido en los numerales y , si lo hubiera, sin que el Evento de Incumplimiento respectivo haya sido subsanado, se aplicará lo siguiente: Sin perjuicio del cumplimiento de informar los Hechos de Importancia conforme a la Normas Aplicables vigentes, el Emisor deberá informar al Representante de los Obligacionistas si ha cumplido o no con subsanar dichos Eventos de Incumplimiento, dentro del Día Hábil siguiente de vencido el plazo de subsanación. Asimismo, el Emisor deberá informar en el mismo plazo a la SMV, y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante comunicación, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su declaración Configurado el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 321 de la Ley General a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la configuración del Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria, no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los titulares de los Bonos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea General en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea General, dichos titulares podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea General en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los titulares de los Bonos, previsto en el artículo 326 de la Ley General. 42

43 El Representante de los Obligacionistas notificará por escrito al Emisor si se llevó a cabo la Asamblea y de ser así, los términos generales de lo acordado con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, no se cumpliere con el pago, se incurrirá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, aplicándose el Interés Moratorio CLASIFICACIÓN DE RIESGO Las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán clasificaciones de riesgo que le serán otorgadas por el número de Clasificadoras que determinen las Normas Aplicables. Los informes de clasificación se adjuntarán al Prospecto Complementario correspondiente e informadas también a través de los Avisos de Oferta. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO QUE SE OTORGARÁN NO CONSTITUIRÁN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A. La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Así, con la suscripción del Contrato Complementario respectivo, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos, ratificándolo. El Emisor declara bajo juramento que entre el Emisor y el Representante de los Obligacionistas no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupo Económico aprobado por Resolución CONASEV N EF/ Para mayor información respecto al rol del Representante de los Obligacionistas, del Sindicato de Obligacionistas y del Emisor, ver el Anexo C Contrato Marco de Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Efectiva REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA Los Bonos emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos tendrán mérito ejecutivo y serán libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN Los Bonos emitidos por Oferta Pública o Privada podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la BVL de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Prospecto Complementario correspondiente, y luego de haberse cumplido con el trámite de inscripción correspondiente ante la BVL RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV el Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Efectiva, cuyas emisiones y series se describen a continuación: Primera Emisión del Programa de Instrumentos de Corto Plazo Serie Monto Colocado Fecha de Colocación Plazo Fecha de Redención Fecha Efectiva de Pago Tasa Efectiva Estado Serie A Serie B S/ , /11/ días 09/05/ /05/ % Cancelada S/ , /02/ días 20/08/ /08/ % Cancelada 43

44 Serie C Serie D Serie E S/ , /04/ días 09/10/ /10/ % Cancelada S/ , /05/ días 05/11/ /11/ % Cancelada S/ , /06/ días 24/12/ /12/ % Cancelada Segunda Emisión del Programa de Instrumentos de Corto Plazo Serie Monto Colocado Fecha de Colocación Plazo Fecha de Redención Fecha Efectiva de Pago Tasa Efectiva Estado Serie A Serie B Serie C Serie D Serie E Serie F Serie G Serie H S/ , /09/ días 25/03/ /03/ % Cancelada S/ , /10/ días 16/04/ /04/ % Cancelada S/ , /11/ días 29/05/ /05/ % Cancelada S/ , /01/ días 15/07/ /07/ % Cancelada S/ , /03/ días 23/09/2013 Pendiente 5.2% Vigente S/ , /04/ días 16/10/2013 Pendiente 5.2% Vigente S/ , /05/ días 30/11/2013 Pendiente 5.4% Vigente S/ , /07/ días 18/01/2014 Pendiente 5.3% Vigente PROCESO EN CASO DE DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN DEL EMISOR En el caso que el Emisor sea declarado en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley de Bancos RÉGIMEN LEGAL APLICABLE El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: a) Ley General de Sociedades, Ley y sus modificatorias. b) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores Decreto Supremo N EF y sus modificatorias. c) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. d) Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias. e) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. f) Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. g) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. h) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes. i) Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N EF/ j) Reglamento del Sistema MVNET y SMV Virtual, aprobado por Resolución SMV N SMV-01, y sus normas modificatorias y complementarias. k) Reglamento de Información Financiera y Manual para la preparación de Información Financiera, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. l) Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. 44

45 m) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias. n) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias y complementarias. o) Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la formalización de la Economía, Decreto Supremo N EF. p) Ley de Títulos Valores, Ley N y sus modificatorias. q) Ley General del Sistema Concursal, Ley N y sus modificatorias. r) Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, Resolución CONASEV N EF/ RÉGIMEN TRIBUTARIO En el Anexo D del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión del Estudio Hernandez & Cía. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores tributarios en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Programa. Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa. 45

46 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6.1. DATOS GENERALES DEL EMISOR DENOMINACIÓN Y DOMICILIO El Emisor se denomina Financiera Efectiva S.A., con domicilio en Av. Luis Gonzáles Nº 1315, Oficina 302, distrito y provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque. Su central telefónica es (511) y su fax es (074) CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS El Emisor fue constituido por Escritura Pública del 5 de noviembre de 1999, otorgada por el Notario de Piura, Doctor Rómulo Cevasco Caycho, bajo la denominación social de EDPYME Camco Piura S.A. Con fecha 2 de diciembre de 2004, dicha denominación social fue modificada a EDPYME Efectiva S.A., la cual se realizó mediante escritura pública de fecha 1 de diciembre de 2004, otorgada ante Notario de Piura, Doctor Juan Manuel Quinde Razuri. Asimismo, mediante escritura pública del 24 de mayo de 2010, otorgada por el Notario de Chiclayo, Dr. Carlos Caballero Burgos, en la cual se insertaron los acuerdos de Junta General de Accionistas de fecha 20 de mayo de 2008, el Emisor acordó su conversión de EDPYME a financiera, adoptando la denominación social de Financiera Efectiva S.A. El Emisor se encuentra inscrito en la Partida Electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de Chiclayo CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA El capital social íntegramente suscrito y pagado, inscrito en la partida electrónica del Emisor en los Registros Públicos de Lima, asciende a la suma de S/ , (cincuenta y ocho millones ochocientos veinte y dos mil veinte y dos y 00/100 Nuevos Soles), representado por ,022 (cincuenta y ocho millones ochocientos veinte y dos mil veinte y dos) acciones comunes y nominativas con derecho a voto, con un valor nominal de S/ cada una. Los principales accionistas del Emisor son: Accionista N de Acciones Porcentaje de Participación EFE Holding S.A. 29,999,232 51% Holding Financiera S.A. 28,822,790 49% Total , % DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO AL QUE PERTENECE El Emisor pertenece al Grupo Económico EFE ( Grupo EFE ), un conglomerado de empresas orientado principalmente a la venta y financiamiento de artefactos electrodomésticos, equipos de cómputo, motos, y otros bienes de consumo durables, especializado en atender a los segmentos de bajos ingresos de la población, básicamente los niveles socio-económicos C y D. El cuadro que a continuación se muestra, describe la estructura organizacional y societaria de Grupo EFE. 46

47 GRUPO EFE Efe Holding S.A. Holding Financiera S.A. AF Inmobiliaria S.A.C. Tiendas Efe S.A. Financiera Efectiva S.A. Motocorp S.A.C. Tiendas Efe Tacna S.A.C. Tiendas Efe Selva S.A.C. VB & L Inversiones S.R.L Motocorp de la Selva S.A.C. Total Artefactos S.A. Total Selva S.R.L. Total Tacna S.A.C. Xperto Soporte y Servicios S.A EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO AF Inmobiliaria S.A.C. La empresa AF INMOBILIARIA S.A.C. fue constituida el 27 de junio del 2008 y su actividad principal es el arrendamiento de instalaciones para fines comerciales o industriales. El domicilio fiscal de la empresa es Avenida Luis Gonzales N 1315, Chiclayo, y su R.U.C. es EFE Holding S.A. Se constituyó mediante escritura pública de 16 de noviembre de 2012 y su objeto social es dedicarse a la tenencia y administración de acciones, participaciones o de cualquier otro título que le otorgue participación en personas jurídicas, así como de activos. Holding Financiera S.A. Se constituyó mediante escritura pública de 16 de noviembre de 2012 y su objeto social es dedicarse a la tenencia y administración de acciones, participaciones o de cualquier otro título que el otorgue participación en personas jurídicas, así como de activos. Tiendas EFE S.A. El domicilio fiscal de Tiendas EFE S.A. Av. Luis Gonzáles Nº 1315, Chiclayo, departamento de Lambayeque. Su central telefónica es , (511) y su fax es Tiendas EFE fue constituida en la ciudad de Chiclayo, por escritura pública de fecha 3 febrero de La actividad económica principal de la empresa es la venta de mercaderías, principalmente artefactos electrodomésticos, equipos de cómputo y de telefonía celular. Al 30 de junio del 2013, Tiendas EFE cuenta con 74 tiendas a nivel nacional, estando las mismas ubicadas en Chiclayo, Tumbes, Piura, Sullana, Paita, Cajamarca, Jaén, Trujillo, Virú, Chocope, Chimbote, Huaraz, Ica, Pisco, Chincha, Huancayo, Tarma, La Merced, Huánuco, Tingo María, Ayacucho, Arequipa, Cuzco, Juliaca, Tarapoto, Yurimaguas, Iquitos, Pucallpa, Talara, Moyobamba, Tacna, Huacho, Chepén, Nazca, Cerro de Pasco, Huaral, Lima, Ilo, Puno y Puerto Maldonado. Además, la empresa cuenta con los servicios de un Operador Logístico, cuyo almacén central está ubicado en la ciudad de Lima. La duración de la sociedad es indeterminada. 47

48 Tiendas EFE Tacna S.A.C. Tiendas EFE Tacna S.A.C. es una pequeña empresa comercial dedicada a la comercialización de productos electrodomésticos en la Zona Comercial de Tacna, constituida en el mes de noviembre de Tiendas EFE Tacna S.A.C. fue constituida por Tiendas EFE S.A. con el objeto de aprovechar los beneficios de las exoneraciones tributarias propias de los usuarios de la Zona Comercial de Tacna. EFE de la Selva S.A.C. EFE de la Selva S.A.C. es una pequeña empresa comercial dedicada a la comercialización de productos electrodomésticos en la selva del Perú, constituida en el mes de mayo de EFE de la Selva S.A.C. fue constituida por Tiendas EFE S.A. con el objeto de aprovechar los beneficios de las exoneraciones tributarias propias de los usuarios de la zona amazónica. Total Artefactos S.A. Total Artefactos S.A. se constituyó en agosto de 1996 como una compañía especializada en la venta de productos electrodomésticos (productos de video, audio, línea blanca y pequeños electrodomésticos) que desarrolla las actividades correspondientes a su objeto social bajo el nombre comercial La Curacao. Tiendas EFE S.A. adquirió Total Artefactos S.A. en diciembre de Los accionistas de EFE Holding S.A. y Holding Financiera S.A. tienen la intención de fusionar Total Artefactos S.A. con Tiendas EFE S.A. pero mantener las marcas comerciales Tiendas EFE y La Curacao, separadas. VB&L Inversiones S.R.L. VB&L Inversiones S.R.L. es un vehículo de propósito especial constituido con el solo propósito de mantener en cartera acciones de Total Artefactos S.A., que fue adquirida por Tiendas EFE S.A. en la transacción en la que se adquirió Total Artefactos S.A. en diciembre de VB&L Inversiones S.R.L. fue constituida en el mes de junio de Total Selva S.R.L. Total Selva S.R.L. es una pequeña empresa dedicada a la comercialización de productos electrodomésticos en la selva del Perú, constituida en el mes de setiembre de Total Selva S.R.L. fue constituida por Total Artefactos S.A. con el objeto de aprovechar los beneficios de las exoneraciones tributarias propias de los usuarios de la zona amazónica. Total Tacna S.A.C. Total Tacna S.A.C. es una pequeña empresa dedicada a la comercialización de productos electrodomésticos en la Zona Comercial de Tacna, constituida en el mes de junio de Total Tacna S.A.C. fue constituida por Total Artefactos S.A. con el objeto de aprovechar los beneficios de las exoneraciones tributarias propias de los usuarios de la Zona Comercial de Tacna. Xperto Soporte y Servicios S.A. Xperto Soporte y Servicios S.A. es una pequeña empresa constituida en mayo de 2012 y dedicada a brindar soporte de postventa y reparación de productos, coordinando con talleres especializados y marcas de servicio. Xperto Soporte y Servicios S.A. nació con el objeto de mejorar el servicio de postventa y atención de clientes. Motocorp S.A.C. Motocorp S.A. es una empresa comercial dedicada a la venta de motos y vehículos ligeros en todo el territorio nacional, constituida en el mes de febrero de Inicialmente surgió como una línea nueva de negocio dentro de Tiendas EFE S.A. para luego constituir una empresa independiente. Motocorp de la Selva S.A.C Motocorp de la Selva S.A.C es una empresa comercial dedicada a la venta de motos y vehículos ligeros en la zona de la selva del país, constituida en el mes de febrero de Nació como una línea nueva de negocio para aprovechar los beneficios de las exoneraciones tributarias propias de los usuarios de la zona amazónica. 48

49 6.1.6 TRANSACCIONES CON EMPRESA VINCULADAS En el año 2011, el Emisor suscribió un Contrato de Asociación en Participación con Tiendas EFE S.A., contrato que es prorrogable automáticamente. Mediante este contrato Tiendas EFE realiza aportes al negocio del Emisor, a cambio de un porcentaje de la utilidad producto de la colocación de créditos para la compra de los bienes y servicios que aquélla comercializa PRINCIPALES LÍNEAS DE NEGOCIO DEL GRUPO ECONÓMICO El modelo de negocio de Grupo EFE se basa en la complementariedad de las ventas al por menor (retail) de bienes duraderos (principalmente electrodomésticos, equipos de cómputo y digitales, y motos) a través de sus 179 tiendas que operan a nivel nacional bajo las marcas: Tiendas EFE, La Curacao y Motocorp, con el negocio que se realiza a través del Emisor, quien financia a los clientes que adquieren estos bienes. Tanto el brazo retail como el brazo financiero de Grupo EFE están enfocados en servir al segmento emergente de la población peruana (principalmente los sectores socio-económicos C y D). Las sinergias entre ambos negocios resultan de la capacidad del canal retail de atraer al cliente a través de una adecuada oferta de productos y una certera comunicación, que son complementadas por el Emisor, a través del entendimiento del cliente objetivo brindándole acceso al crédito de manera oportuna. En el primer semestre del 2013, el Emisor financió aproximadamente el 45%, 26% y 66% de las ventas de Tiendas EFE, La Curacao y Motocorp, respectivamente. Cabe mencionar que el Emisor inició operaciones en La Curacao en febrero del 2013 atendiendo en un limitado número de tiendas para gradualmente ir creciendo hasta alcanzar cobertura plena en abril del Para el ejercicio 2012, la participación del negocio retail en la utilidad antes de impuestos de Grupo EFE fue de 63%, mientras que el negocio financiero, representado por el Emisor, generó el 37% restante. Grupo EFE tiene más de 50 años operando en el sector retail. Luego de la adquisición de Total Artefactos S.A. y su marca de tiendas La Curacao en diciembre de 2012, ha más que duplicado su tamaño en términos de ventas retail y número de tiendas, así como complementado su presencia a nivel nacional. Asimismo, con el fin de diversificar su oferta de venta de bienes duraderos, durante el año 2012 Grupo EFE realizó el lanzamiento de Motocorp S.A.C, un retailer especializado en la venta de motos y moto-taxis. Sumando las empresas que lo conforman, Grupo EFE cuenta con 179 tiendas, 52,000 m2 de exhibición y 100% de cobertura a nivel nacional en ciudades que cuentan con más de 50,000 habitantes. A través de sus marcas Tiendas EFE y La Curacao, Grupo EFE ha alcanzado el liderazgo del mercado de electrodomésticos con una participación de mercado de 24% 2 aproximadamente en el Mediante Tiendas EFE y La Curacao, Grupo EFE tuvo ventas por S/. 1,106 millones durante el año 2012, lo cual representó un crecimiento promedio anual proforma de 17% medido desde el año 2007 al Este nivel de ventas se alcanzó manteniendo un margen EBITDA para el año 2012 de 7.8% para Tiendas EFE y 6.1% consolidando Tiendas EFE y La Curacao. Ventas de Tiendas EFE y La Curacao (en millones de S/.) Número de Tiendas EFE y La Curacao , Tiendas EFE La Curacao Tiendas EFE La Curacao Notas: Cifras proforma consideran los resultados de La Curacao por los años previos a su adquisición por el Grupo EFE en el CAC significa el crecimiento anual compuesto para los años Fuente: Grupo EFE Participación de mercado según Tendencias y Actitudes S.A.C. 49

50 6.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO OBJETO SOCIAL Y DURACIÓN De acuerdo con el artículo segundo del estatuto del Emisor, la sociedad tiene por objeto dedicarse a las operaciones activas, pasivas, servicios y operaciones que la Ley de Bancos tiene previsto para las empresas financieras, con las únicas limitaciones que la SBS, pueda disponer de modo expreso. Asimismo, cuando la sociedad se proponga ampliar el marco de sus operaciones y servicios, deberá sujetarse a los requisitos y estándares establecidos en la Ley de Bancos y demás Nomas Aplicables. Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. La duración del Emisor es indefinida PRINCIPAL LÍNEA DE NEGOCIO DEL EMISOR El Emisor se especializa en el otorgamiento de créditos de consumo al sector emergente de la población, principalmente a los segmentos socio-económicos C y D, para financiar la compra de bienes duraderos. En esta línea, no es práctica del Emisor otorgar créditos revolventes o en efectivo. Al 30 de junio de 2013, Financiera Efectiva cuenta con una cartera de créditos de S/ millones, que se compone por créditos a los clientes que adquirieron productos a través de las empresas retail del Grupo EFE. Durante el primer semestre de este año, el Emisor financió aproximadamente el 45%, 26% y 66% de las ventas de Tiendas EFE, La Curacao y Motocorp, respectivamente. Financiera Efectiva cuenta con 177 oficinas especiales a nivel nacional las mismas que se encuentran en los puntos de venta de las tiendas de Grupo EFE. Durante los años 2007 al 2012, las colocaciones de créditos otorgadas por el Emisor han mostrado un crecimiento promedio anual compuesto de 24%. Al primer semestre del año la morosidad 3 de su portafolio de créditos fue de 3.92% y su ratio de capital global fue de 18.66% RESEÑA HISTÓRICA Mediante Resolución SBS N , de fecha 11 de enero de 2001, y sobre la base de la reglamentación promocional establecida en la legislación bancaria promulgada en 1994, de aplicación para los distintos interesados en desarrollar operaciones alternativas en el Sistema Financiero nacional, el Emisor fue autorizado a funcionar como Entidad de Desarrollo a la Pequeña y Micro Empresa, bajo la denominación de EDPYME Camco Piura S.A. El objetivo comercial de EDPYME Camco Piura S.A. era el de otorgar financiamiento preferentemente a personas naturales y jurídicas que desarrollaran actividades calificadas como de pequeña y mediana empresa. Originalmente, el accionariado de EDPYME Camco Piura S.A., estuvo conformado por la Cámara de Comercio y Producción de Piura-CAMCO PIURA (99.3% de participación en el accionariado), en base a la experiencia obtenida en el programa crediticio de la Cámara de Comercio y Producción de Piura ( Programa BID CAMCO ), el cual brindó por más de seis años apoyo al sector de la microempresa, otorgando créditos por un total de S/ millones. El restante 0.7% de participación estuvo en propiedad de 10 accionistas minoritarios. En abril del 2004, en virtud de la autorización de la SBS contenida en la Resolución SBS N se transfirió la totalidad de las acciones a los propietarios de Tiendas EFE y, simultáneamente, se acordó el cambio de razón social de EDPYME Camco Piura S.A. a EDPYME Efectiva S.A., quedando ello establecido mediante Resolución SBS N Entre los años 2006 a 2008 EDPYME Efectiva empezó el proceso de expansión de sus operaciones a nivel nacional, preparándose a nivel organizacional, por medio de la adaptación de sus sistemas y adecuación de procesos para llevar a cabo la gestión de créditos y cobranzas en sus oficinas a nivel nacional. Mediante Resolución SBS N , del 23 de abril de 2010, el Emisor fue autorizado a funcionar como una empresa financiera. Siendo ello así, mediante escritura pública del 24 de mayo de 2010, otorgada ante Notario Público de Chiclayo, Doctor Carlos Caballero Burgos, el Emisor acordó su conversión a empresa financiera, adoptando la denominación social de Financiera Efectiva S.A. 3 La morosidad se ha medido como el total de la cartera atrasada y la cartera refinanciada como porcentaje de la cartera total. 50

51 Al 30 de junio de 2013, el Emisor realiza sus operaciones de otorgamiento de créditos a los clientes de los retails del Grupo EFE, a través de 173 oficinas especiales localizadas a nivel nacional. A la misma fecha, el Emisor, mantenía 220,000 clientes aproximadamente. Cabe señalar que la experiencia en el crédito de consumo de Grupo EFE data desde sus inicios, ya que la línea de negocio financiero estaba manejada inicialmente por el departamento de créditos y cobranzas de Tiendas EFE S.A SECTOR AL QUE PERTENECE Y SU POSICIONAMIENTO Al 30 de junio de 2013, el sistema financiero peruano está conformado por 61 instituciones reguladas, que se dividen de la siguiente manera: 16 instituciones bancarias, 11 empresas financieras, 32 entidades microfinancieras no bancarias conformadas por 13 Cajas Municipales de Ahorro y Crédito (CMAC), 9 Cajas Rurales de Ahorro y Crédito (CRAC), y 10 EDPYMES. Existen además instituciones no reguladas, constituidas por ONG y Cooperativas de Ahorro y Crédito. De acuerdo con la última información publicada por la SBS a junio del 2013, las 61 instituciones reguladas contaban con una cartera de créditos de S/.178,368.6 millones, de los cuales el 18.8% (S/. 33,511.0 millones), corresponde a créditos de consumo. Del total de créditos de consumo, el 37.2% (S/.12,479.9 millones) corresponde a tarjetas de créditos y el restante 62.8% (S/.21,031,1 millones) corresponde a créditos no revolventes y otro tipo de créditos de consumo revolventes. El Emisor es una empresa financiera regulada especialista en el crédito de consumo, principalmente orientado a los sectores emergentes de la población de nivel socio-económico C y D con reducido acceso al crédito. El Emisor se ha convertido en los últimos años en uno de los bancarizadores más importantes del sistema financiero del pais. Aproximadamente el 70% de los clientes de Financiera Efectiva pertenecen al sector informal. Al 30 de junio del 2013, la cartera de créditos del Emisor ascendía a S/ millones (ó 0.14% del sistema financiero), de los cuales el 95.2% (S/ millones) correspondían a créditos de consumo. Cabe mencionar que el 100% de los créditos de consumo otorgados por el Emisor, corresponden a la modalidad de consumo no revolvente, destinados a la adquisición de bienes duraderos por parte de sus clientes. El Emisor no extiende créditos en efectivo o discrecionales. A esta fecha, el Emisor concentraba el 13.7% de los créditos de consumo no revolventes de las empresas financieras del país. Al 30 de junio del 2013, el Emisor atiende a clientes en los 24 departamentos del país. Los departamentos con mayor participación dentro de la cartera de créditos del Emisor son: Lima (incluyendo Callao) con 20.6% de la cartera total, Piura 12.6%, La Libertad 7.5%, Ica 6.2% y Junín 6.0%. Cabe destacar que la concentración de la cartera en los 3 departamentos más importantes del país alcanza sólo el 33.1% comparado con 84.6% de las instituciones bancarias y el 56.9% de las empresas financieras. Distribución Geográfica de la Cartera (como % de la cartera fuera de Lima, Arequipa y La Libertad) 66.9% 66.4% 60.3% 54.6% 43.1% 15.4% Efectiva CMACs CRACs EDPYMES Financieras B. Múltiple Nota: Al 30 de junio de Lima incluye la Provincia Constitucional del Callao. Fuente: SBS Al 30 de junio del 2013, el Emisor contaba con 222,000 clientes (deudores con créditos vigentes) que en promedio tenían un saldo de crédito de S/. 1,152, cifra por debajo de la media del mercado y acorde con el segmento de mercado al que se dirige el Emisor. 51

52 Saldo de Crédito Promedio por Cliente (en miles de S/.) S/ S/ S/. 9.7 S/. 4.6 S/. 4.3 S/. 1.2 B. Múltiple CMACs CRACs Financieras EDPYMES Efectiva Nota: Al 30 de junio de Fuente: SBS A diferencia de algunas empresas en el sector de créditos de consumo, el Emisor aplica ciertas políticas que considera fundamentales para mantener una cartera de créditos saludable: a) sólo entregar créditos en moneda nacional, b) no refinanciar ni reestructurar créditos, c) no aplicar el sistema de pago de cuota mínima ni de pago de cuota comodín, d) no vender cartera, e) no otorgar créditos revolventes y, f) provisionar de inmediato el 60% de los bienes recibidos en pago o bienes adjudicados (en comparación con el 20% como mínimo que dictan las normas aplicables) FUENTES DE FONDEO DEL EMISOR El crecimiento en las operaciones del Emisor ha venido acompañado de una estrategia de diversificación de sus fuentes de financiamiento. Durante 2009 y 2010, esta estrategia se enfocó en reducir la dependencia de su empresa vinculada Tiendas EFE, que garantizaba operaciones a favor del Emisor (61.8% en 2009) mediante back-to-backs, y en ampliar la base de fuentes de financiamiento locales. En el 2011, con el objetivo de disminuir la concentración del fondeo en líneas de crédito otorgadas por otras instituciones del sistema financiero (mayormente bancos o adeudados) y de empezar a marcar una historia ante el mercado, el Emisor concretó su ingreso al mercado de capitales con la emisión de Instrumentos de Corto Plazo (ICP) en el marco del Primer Programa de Instrumentos Corto Plazo hasta por S/ , (doce millones y 00/100 nuevos soles). Durante el mismo ejercicio, el Emisor inició la captación de depósitos a plazo fijo (DPF) de vinculados. A estas nuevas fuentes de financiamiento, se sumó la autorización para captar depósitos de terceros. En el cuarto trimestre de 2012, el Emisor recibió la autorización para la captación de DPF mediante subastas públicas, y en febrero de 2013, la autorización para la captación de DPF del público. En línea con esta estrategia, el Emisor viene desarrollando su banca preferente para la captación de depósitos del público de manera no masiva. Evolución de la Composición del Fondeo de Financiera Efectiva Fuente: Financiera Efectiva 52