MEMORIA Y BALANCE ANUAL 2013 (EX INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.)

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1 MEMORIA Y BALANCE ANUAL 2013 (EX INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.)

2 (EX INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.)

3 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Carta de la Administración 4 Identificación de la Entidad 6 Propiedad y Acciones 9 Administración y Personal 13 Descripción del Ámbito de Negocios 15 Información sobre Subsidiarias y Asociadas e Inversiones en Otras Sociedades 23 Información sobre Hechos Relevantes o Esenciales 27 Estados Financieros 29 Declaración de Responsabilidad 141 Memoria y Balance Anual 2013

4 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 3

5 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Estimados accionistas, Tengo el agrado de presentar a Ustedes la Memoria del Ejercicio 2013 de Esval (Ex Inversiones OTPPB Chile III S.A.), donde se resumen los resultados obtenidos por nuestra empresa durante el año 2013, los que se basan en su principal inversión, la filial Esval y sus filiales indirectas. Fueron meses intensos para nuestra Compañía, tanto por la sequía que aún continúa como por el cambio en nuestra plana ejecutiva de nuestra filial. Estamos seguros que estos cambios nos permitirán tener un crecimiento sustentable, con una mirada de largo plazo y generar valor compartido para nuestros accionistas, clientes y colaboradores. Hoy las regiones de nuestra concesión cuentan prácticamente con 100% de cobertura de agua potable y alcantarillado, sin embargo la tarea no ha concluido, nuestros desafíos se multiplican cada día y nos llaman a continuar trabajando con intensidad. Nuestra cobertura es especialmente relevante para afrontar temas como la sequía que vivimos en las Regiones de Valparaíso y Coquimbo desde hace más de 5 años, que ha requerido de un fuerte gasto para mantener la continuidad del suministro y que ha tenido una injerencia directa en nuestros resultados. Estamos en un constante proceso de búsqueda de nuevas fuentes, compra y arriendo de derechos de agua, construcción de pozos, tranques y estanques, acuerdos con regantes y alianzas público-privadas. Gracias a este esfuerzo, nuestros más de 764 mil clientes no han percibido los efectos de la sequía, si bien nuestros costos se han visto fuertemente incrementados. En 2013, los ingresos de actividades ordinarias del período ascendieron a MM$ , lo que representa un aumento del 3,4% respecto del año anterior; el EBITDA, en tanto, disminuyó en un 7,3%, llegando a los MM$61.623, lo que se explica principalmente por el aumento de un 14,6% de los costos asociados a la escasez hídrica antes mencionada. Capítulo 1 / Carta de la Administración Memoria y Balance Anual 2013 / 4

6 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) En materia de obras, durante el año 2013 fue relevante la habilitación de la conducción Zapallar- La Ligua y conducción Pozos DOH a Planta Las Vegas en la Región de Valparaíso, mientras que en la Región de Coquimbo los esfuerzos se concentraron en la construcción y habilitación de nuevas fuentes de agua subterránea para mantener la continuidad del suministro. Este año nos vimos enfrentados al corte de emergencia provocado por la rotura de la Gran Alimentadora en el Cerro Ramaditas, con todas las implicancias ya conocidas que tuvo este acontecimiento para nuestros clientes, a los que les queremos hacer saber que hemos iniciado un plan de trabajo a largo plazo que permitirá modificar sustancialmente la forma en que distribuimos agua potable en Valparaíso, estas obras permitirán que esta ciudad cuente con redes de agua potable con mejores estándares y acordes a su compleja tipografía. Estamos confiados en que el proceso de renovación de nuestra compañía seguirá este camino, permitiendo ser líderes en la industria sanitaria. Por último, quiero agradecer especialmente el aporte de cada uno de nuestros trabajadores para conseguir nuestros objetivos, seguir creciendo y desarrollarnos como una mejor empresa, lo que se hace posible gracias a su compromiso. Jorge Lesser García-Huidobro Presidente del Directorio Esval S.A. La sequía que afecta a la zona norte y central de Chile no es un problema que afecte sólo a las sanitarias. Es por esto que nuestros esfuerzos se concentran en abrir la mirada y buscar nuevas fórmulas que den cuenta del valor estratégico que tiene el agua para el desarrollo del país, que apoyen el mejor uso del recurso hídrico y la gestión integrada de cuencas. Queremos reiterar, como cada vez que tenemos ocasión de hacerlo, que nuestro centro son nuestros clientes. A ellos nos debemos y para ellos trabajamos, preocupados en que nuestra gestión tenga un sello de calidad y eficiencia, donde la transparencia y el compromiso jueguen un rol primordial. Capítulo 1 / Carta de la Administración Memoria y Balance Anual 2013 / 5

7 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 6

8 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Razón social: Esval S.A. (la "Sociedad") RUT: Domicilio Legal: Cochrane 751, Valparaíso, Chile Tipo de Entidad: Al 31 de diciembre de 2013 era sociedad anónima cerrada. Desde el 21 de enero de 2014, fecha de inscripción en el Registro de Valores, es una sociedad anónima abierta. Registro de Valores: Nº1118. Inscrita el 21 de enero de Teléfono: Contacto: Juan Ignacio Parot Becker Página web: Nota: Con fecha 25 de octubre de 2013, se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, en que se aprobó por la unanimidad de los accionistas, la fusión por incorporación de Esval S.A., RUT Nº , en adelante "Antigua Esval", en la Sociedad, sobreviviendo esta última, en adelante la "Fusión". La Fusión fue asimismo aprobada con los quórum requeridos por la ley y los estatutos, por los accionistas de Antigua Esval, en junta de accionistas celebrada el mismo 25 de octubre de De conformidad a los acuerdos adoptados por las respectivas juntas de accionistas, la Fusión de Antigua Esval en la Sociedad se encontraría sujeta al cumplimiento de tres condiciones suspensivas, a saber, la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros ("SVS"), la probación de la Fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios ("SISS") y la autorización del Servicio de Impuestos Internos ("SII") para que la Sociedad emita boletas y facturas electrónicas. Constitución: Esval S.A. (antes Inversiones OTPPB Chile III S.A.), se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada denominada Inversiones OTPPB Chile III Limitada, por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2007 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, cuyo extracto se inscribió a fojas , Nº del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 7 de noviembre del mismo año. En consecuencia, la Sociedad se inscribió en el Registro de Valores en atención a que una vez materializada la Fusión, será la continuadora y sucesora legal de Antigua Esval, sociedad que tiene la calidad de sociedad anónima abierta, y por lo tanto, la Sociedad y sus acciones debían estar inscritas en dicho registro. Como hecho posterior al cierre del ejercicio 2013, con fecha 1 de abril de 2014, la Sociedad y Antigua Esval otorgaron una escritura de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión, en la que dieron cuenta del cumplimiento de todas las condiciones suspensivas a las que se encontraba sujeto el perfeccionamiento de la Fusión. En virtud de lo anterior y según los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas de Antigua Esval y de la Sociedad, a contar del 1 de mayo de 2014, la Sociedad, como entidad absorbente, adquirirá todos los activos y pasivos de Antigua Esval, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la Fusión se incorporará a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de Antigua Esval quedando ésta última disuelta sin necesidad de liquidación. Capítulo 2 / Identificación de la Entidad Memoria y Balance Anual 2013 / 7

9 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Informacion Histórica Esval S.A. (antes - Inversiones OTPPB Chile III S.A.) es una sociedad matriz constituida en 2007 como una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razón social Inversiones OTPPB Chile III Limitada, cuya inversión principal es su participación directa en la empresa prestadora de servicios sanitarios Esval S.A., RUT , e indirecta en la empresa prestadora de servicios sanitarios Aguas del Valle S.A. A través de dichas sociedades, la Sociedad participa en el sector sanitario. Posteriormente por escritura pública de modificación y transformación de fecha 4 de junio de 2012 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, la Sociedad se transformó en una sociedad anónima cerrada, denominada Inversiones OTPPB Chile III S.A. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas , Nº del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 5 de julio del mismo año. La transformación da la Sociedad desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima cerrada, se realizó como un paso previo a la aprobación de la Fusión. Previo a la transformación, el socio AndesCan SpA, cedió sus derechos sociales en la Sociedad a las sociedades Mareco Holdings Corp. e Inversiones OTPPB Chile II Limitada. De esta forma, una vez transformada la Sociedad, sus únicos accionistas eran estas últimas dos sociedades, entre las cuales existe un pacto de actuación conjunta. Para mayor información sobre el control de la entidad ver Sección "Propiedad y Acciones". Con fecha 25 de octubre de 2013, la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad acordó la fusión de ésta con Antigua Esval, la que se encontraría sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas que se han detallado anteriormente. En esa misma junta, los accionistas de la Sociedad, anticipándose al perfeccionamiento de la Fusión, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, adoptando íntegramente los estatutos de Antigua Esval, salvo por el artículo quinto sobre Capital, al que se le dio un tratamiento especial. Hasta el 25 de octubre de 2013, la Sociedad tuvo por objeto realizar inversiones y/o negocios, especialmente la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures y, en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales. Desde esa misma fecha, la Sociedad modificó su objeto social para adecuarlo al objeto propio de una empresa prestadora de servicios sanitarios. Capítulo 2 / Identificación de la Entidad Memoria y Balance Anual 2013 / 8

10 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 9

11 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Situación de Control La Sociedad es controlada conjuntamente por las sociedades Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT ) y Mareco Holdings Corp. (RUT ), quienes en conjunto detentan el 100% de las acciones de la Sociedad. Los miembros del grupo controlador tienen un acuerdo de actuación conjunta que incluye limitaciones a la libre cesión de las acciones. El controlador final de Inversiones OTPPB Chile II Limitada es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers' Pension Plan Board, RUT OTPPB es una persona jurídica canadiense constituida con fecha 31 de diciembre de 1989, en virtud de la Ley de Ontario, Canadá, denominada Teachers' Pension Act. El objeto de OTPPB es administrar los planes de pensiones de profesores activos y retirados de la Provincia de Ontario. OTPPB no tiene accionistas ni socios. del directorio de OTPPB son: Eileen Mercier (Presidenta), Rod Albert, Patricia Anderson, Hugh Mackenzie, Barbara Palk, Sharon Sallows, David Smith, Daniel Sullivan y Jean Turmel. OTPPB administra los planes de pensiones e invierte los activos del plan para asegurar la pensiones de aproximadamente profesores activos y retirados. Identificación Accionistas Mayoritarios La propiedad de la entidad se divide de la siguiente forma: Series de Acciones Entre el 25 de octubre de 2013, fecha en que la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad aprobó la Fusión y la fecha en que dicha Fusión se materialice, el capital de la sociedad se encontrará dividido en acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en cuatro series: Serie A: Compuesta por acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias. Serie B: Compuesta por acciones preferentes, con todos los derechos que la ley confiere Accionista RUT Acciones Porcentaje Inversiones OTPPB Chile II Limitada Serie A Serie C 99, % Mareco Holdings Corp Serie A 0, % OTPPB es administrada por un directorio de 9 miembros designados por los patrocinadores del plan de pensiones, designando 4 miembros el Gobierno de la Provincia de Ontario, 4 miembros la Ontario Teachers' Federation y conjuntamente ambos patrocinadores nombran al noveno miembro. Los actuales miembros Los anteriores corresponden a la totalidad de los accionistas registrados al 31 de diciembre de Se deja constancia que en el ejercicio 2013 no ocurrieron cambios importantes en la propiedad. a las acciones ordinarias, pero que gozan además de las preferencias que a continuación se indican, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia respecto de venta de derechos de aprovechamiento de aguas o concesiones sanitarias. Para que la junta Capítulo 3 / Propiedad y Acciones Memoria y Balance Anual 2013 / 10

12 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) extraordinaria de accionistas de la Sociedad apruebe la transferencia, venta, asignación, prenda, hipoteca, arrendamiento, servidumbre, derechos de uso, usufructo o cualquier otra forma de limitación al dominio o cualquier otro acto que grave de alguna manera los derechos de aprovechamiento de aguas o las concesiones sanitarias de la sociedad, se requerirá previo acuerdo de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la sociedad y, además, quórum especial de acuerdo en la votación de la respectiva junta extraordinaria de una mayoría de las acciones que representen, a lo menos, el setenta y cinco por ciento de todas las acciones emitidas con derecho a voto, incluidas todas las Series de acciones emitidas por la sociedad, y la mayoría absoluta de la totalidad de las acciones de la Serie B emitidas por la sociedad. (ii) Canje por acciones Serie "A". Los accionistas de la Serie "B" podrán canjear en cualquier tiempo sus acciones Serie "B" por acciones de la Serie "A", a razón de una acción Serie "A" por cada acción Serie "B". Las acciones Serie "B" se extinguirán: (a) por su transferencia a cualquier título y por su canje por acciones de la Serie "A", casos en los cuales las transferidas o canjeadas se convertirán en esta última clase de acciones; (b) por el transcurso de cincuenta años contados desde la fecha de legalización de la modificación de los estatutos acordada en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad de fecha tres de Febrero de mil novecientos noventa y nueve; y (c) en el evento que las acciones de la Serie "B" representen menos del uno por ciento de la totalidad de las acciones emitidas de las Series "A" y "B", consideradas conjuntamente. Verificándose las circunstancias indicadas en las letras (b) o (c), las acciones que forman la Serie "B" se convertirán en acciones Serie "A", quedando definitivamente eliminada la Serie "B". Serie C: Compuesta por acciones preferentes, con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que gozan además de la siguiente preferencia, sujeta a la limitación y plazo que se señalan: (i) Preferencia para convocar a juntas de accionistas. El directorio de la sociedad deberá convocar a junta extraordinaria de accionistas cuando así lo soliciten a lo menos un cinco por ciento de las acciones emitidas de la Serie "C", mediante carta certificada enviada a la sociedad y dirigida a su presidente o gerente general o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un Notario público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el presidente, el gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. En la solicitud de citación a junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en la junta. El directorio no podrá calificar la necesidad de la junta y por el sólo hecho de cumplirse el requisito antes indicado, el directorio deberá necesariamente convocar la junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de Capítulo 3 / Propiedad y Acciones Memoria y Balance Anual 2013 / 11

13 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) la fecha de la respectiva solicitud. (ii) Limitación para elegir directores. Las acciones de la Serie "C" tendrán un derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán derecho a participar en las elecciones de directores de la sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie "C" votarán en igualdad de condiciones y en conjunto con las demás series de acciones como una sola clase. La preferencia y limitación antes indicadas tendrán una duración de cinco años a contar de la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas celebrada el veinticinco de octubre de dos mil trece, sin perjuicio de la renovación de la preferencia y limitación según se indica más adelante. Serie D: Compuesta por acciones, con las mismas características de las acciones de la Serie C, pero con una preferencia adicional consistente en que, en caso de aprobarse y materializarse una fusión entre la Sociedad y su filial Esval S.A., en que la entidad absorbente sea la Sociedad, las acciones de la Serie D deberán ser canjeadas por acciones de la Serie A, en una relación de canje de una acción Serie A por cada acción Serie D. El canje de las acciones Serie D por acciones de la Serie A se realizará de forma automática en la misma fecha en que se materialice la fusión entre la Sociedad y Esval S.A. El canje de acciones Serie D por acciones Serie A no modificará el número total de acciones en que se divide el capital social. Se deja constancia de que mientras no se materialice la Fusión, se encontrarán pendientes de pago las acciones emitidas con motivo del aumento de capital aprobado por la junta extraordinaria de accionistas que aprobó la Fusión, que corresponden a nuevas acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en acciones Serie A, acciones Serie B y acciones Serie C. Política de Dividendos De acuerdo a los estatutos sociales y a los acuerdos adoptados por el directorio, la política de dividendos de la Sociedad consiste en distribuir anualmente, como dividendo definitivo, el 30% de la utilidad líquida distribuible. Al 31 de diciembre de 2013, los valores de la Sociedad no se cotizan en ninguna Bolsa de Valores del país. Una vez materializada la Fusión y anunciado el canje de las acciones de la Sociedad, éstas se comenzarán a transar en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, bajo los mismos códigos nemotécnicos con que se transan las actuales acciones de Antigua Esval. Capítulo 3 / Propiedad y Acciones Memoria y Balance Anual 2013 / 12

14 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Administración y personal PRESIDENTE El directorio de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 estaba constituido por las siguientes personas, todas ellas designadas en junta extraordinaria de accionistas de 25 de octubre de 2013: Jorge Lesser García Huidobro , Ingeniero Civil Industrial VICEPRESIDENTE Juan Ignacio Parot Becker , Ingeniero Civil Industrial DIRECTORES Olivia Penelope Steedman , Bachelor Commerce Stacey Leanne Purcell , Ingeniero Civil Juan Pablo Armas Mac Donald , Ingeniero Civil Industrial Alejandro Ferreiro Yazigi , Abogado PRINCIPALES EJECUTIVOS Gerente General José Luis Murillo Collado , Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales Capítulo 3 / Propiedad y Acciones Memoria y Balance Anual 2013 / 13

15 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Comité de Directores Debido a que la Compañía no cumple con los supuestos establecidos en el inciso 1º del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas.- que fue modificado por la Ley Nº20.382, - el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A. dejó de funcionar y cesó en sus funciones el día 31 de diciembre de Remuneraciones: De acuerdo a los estatutos los directores no serán remunerados. NOTA: Una vez materializada la Fusión, los principales ejecutivos de la Sociedad serán los mismos que hoy lo son en Antigua Esval, de conformidad al siguiente detalle: Nombre RUT PROFESIÓN Fredes Echeverría, Santiago (Gerente de Control de Gestión y Riesgos) Ingenierio Civil Industrial Ottone Vigorena, Francisco Javier (Gerente de Planificación y Estudios) Ingenierio Civil Arraño Urzúa, Jose Luis (Gerente de Ingeniería) Ingenierio en Minas Vergara Castillo, Cristian (Gerente de Clientes) K Ingenierio Comercial Enríquez Fernández, Jaime (Gerente de Personas y Asuntos Corporativos) Ingenierio Comercial Murillo Collado, José Luis (Gerente General) Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales Navarrete Hederra, Nicolás (Gerente de Administración y Finanzas) Ingenierio Civil de Industrias Tapia Navarro, Domingo Antonio (Gerente Legal) Abogado Capítulo 3 / Propiedad y Acciones Memoria y Balance Anual 2013 / 14

16 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 15

17 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Sector Industrial La Sociedad participa en el sector de los servicios sanitarios, a través de sus filiales directas e indirectas, Antigua Esval, Aguas del Valle S.A. ( Aguas del Valle ), empresas prestadoras de servicios sanitarios que operan en las regiones de Coquimbo y Valparaíso. Además, la Sociedad presta servicios en el sector sanitario a través de su filial indirecta Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada ( Las Vegas ). Las empresas del sector sanitario prestan los siguientes servicios a sus clientes: a) Producción y Distribución de Agua Potable El servicio producción de agua potable comprende los procesos necesarios para convertir el agua cruda captada en agua potable, conduciendo ésta a los puntos de distribución que regulan el abastecimiento de los clientes finales que la demandan. El proceso se inicia con la captación del agua cruda proveniente de las diferentes fuentes, las cuales se dividen básicamente en captaciones superficiales y subterráneas. El agua cruda no es apta para el consumo por lo que es tratada en plantas de tratamiento de agua potable dispuestas para esto, siguiendo básicamente el siguiente proceso: 1 / Captación: el agua es captada por diferentes métodos según la fuente que los provea, para luego ser transformada en potable y distribuida a la comunidad. 2 / Incorporación de productos químicos: se agregan floculantes para que las partículas que enturbian el agua se depositen en el fondo de los decantadores. 3 / Decantación: Se realizan sucesivamente las acciones de coagulación, floculación y decantación. Luego el agua sale de los decantadores por rebase y posteriormente se produce un avance gravitacional a los filtros. 4 / Filtración: una batería de filtros purifica el agua, reteniendo así las partículas más finas que no decantaron en el proceso anterior. 5 / Cloración: los restos de contaminación biológica presentes en el agua en su estado natural, son eliminados por un sistema automático de cloración. El agua queda lista para ser distribuida. Desde estas plantas de tratamiento el agua es almacenada en estanques que regulan su entrega a las redes de distribución. Por su parte el servicio de distribución de agua potable incluye los procesos de almacenamiento, regulación y distribución del agua potable producida desde las plantas de producción de agua potable, a través de las redes de agua potable, hacia los puntos de consumo. b) Recolección de Aguas Servidas Esta operación se refiere a los procesos de recolectar las aguas ya utilizadas, con características domésticas e industriales, desde los inmuebles de cada uno de los clientes y conducirlas gravitacionalmente y/o por impulsión a las plantas de tratamiento o a la infraestructura para su disposición final. c) Tratamiento de Aguas Servidas Las aguas recolectadas, a través de la red de alcantarillado, son tratadas en las plantas de tratamiento de aguas servidas, de manera de eliminar mediante rejas los elementos sólidos, y mediante procesos de desarenación, oxigenación y sedimentación los elementos indeseados, dando cumplimiento a los parámetros de calidad exigidos por la legislación vigente. Posteriormente, previa cloración, dichas aguas son devueltas a los cursos naturales. Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 16

18 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Todos los procesos operacionales de las empresas del sector sanitario se desarrollan bajo los requisitos establecidos por el marco jurídico aplicable y la fiscalización de la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS), de manera de asegurar los siguientes aspectos fundamentales: Proporcionar un caudal continuo de agua potable con una presión en norma y un servicio continuo en la recolección de las aguas servidas; Asegurar en el agua potable la calidad bacteriológica y físico-química de acuerdo con la NCh 409 Of 2005 (Norma Chilena de calidad del agua potable); y Asegurar el tratamiento de las aguas servidas y su evacuación en las condiciones técnicas y sanitarias establecidas en las normas. Al 31 de diciembre de 2013, según lo informado por la SISS, las coberturas en las zonas concesionadas por las empresas relacionadas a la Sociedad son las que se indican a continuación: Descripción del sector sanitario chileno En 1989, se realizó una reestructuración completa de la industria sanitaria en Chile, creándose el régimen de concesiones sanitarias, cuyo marco regulatorio está actualmente contenido en el DFL N 382 con las modificaciones introducidas por la Ley N de Para estos efectos, en 1989, se constituyeron 13 empresas sanitarias, una por cada región del país, todas dependientes del Estado. Estas 13 compañías fueron creadas como sociedades anónimas abiertas, quedando sujetas al marco regulatorio que rige a éstas, con un área de concesión exclusiva y bajo la supervisión de la Superintendencia de Valores y Seguros. Actualmente un 95,6% de las empresas que explotan los servicios de agua potable, recolección y tratamiento de aguas servidas es de propiedad privada, y un 4,4% de propiedad de municipalidades y cooperativas. En 1990, se creó la Superintendencia de Servicios Sanitarios ( SISS ) a través de la Ley N , con el objeto de garantizar a la población que el suministro de servicios sanitarios, en cuanto a su cantidad, su calidad y su precio. Durante 1998, se estableció el marco legal que permitió la participación y entrega del control al sector privado de las empresas sanitarias de propiedad estatal. Bajo este esquema se realizaron las licitaciones de Esval (1998), EMOS S.A., hoy Aguas Andinas (1999), Essal S.A. (1999), Essel S.A. (2000) y Essbio (2000). A comienzos del segundo trimestre de 2001, el gobierno optó por no continuar con el modelo de venta de acciones, optando por transferir al sector privado los derechos de explotación de las empresas restantes. Este sistema contempló entregar sólo la gestión sanitaria, a sociedades anónimas que deben tener como único objeto el establecimiento, construcción y explotación de la concesión sanitaria durante el plazo de 30 años y comprometerse a realizar las inversiones que éstas requieran. Bajo este esquema, se realizaron las licitaciones de los derechos de explotación de concesiones de que gozan actualmente Nuevosur (2001) y Aguas del Valle (2003), entre otras empresas sanitarias. ESVAL Aguas del Valle Consolidado Población Urbana Abastecida * Clientes Agua Potable Clientes Alcantarillado Cobertura Agua Potable (%) * Cobertura Alcantarillado (%) * ,8 93,7 A diciembre de 2013, el sector sanitario urbano está compuesto por 57 empresas, de las cuales 53 se encuentran efectivamente en operación. Estas empresas atienden áreas de concesión exclusivas en las 15 regiones del país, por lo que corresponden a *Informe de Gestión del Sector Sanitario 2012, publicado por la SISS Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 17

19 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) monopolios naturales, abarcando un universo de más de 15,7 millones de habitantes en 359 localidades. Las empresas sanitarias se clasifican en 3 categorías, de acuerdo a la relación porcentual entre el número de clientes del servicio de agua potable y alcantarillado atendidos por la empresa y el total de usuarios urbanos de servicios de agua potable y alcantarillado de aguas servidas del país. De esta manera, en el sector sanitario chileno es posible distinguir a Empresas Mayores, Empresas Medianas y Empresas Menores. Tanto Esval como Aguas del Valle califican como empresas medianas. Aspectos regulatorios El modelo de regulación actual de la industria sanitaria chilena pone énfasis en dos aspectos: el Régimen de Concesiones y las Tarifas. Ambos aspectos están contenidos en el marco legal bajo el cual se norma el funcionamiento del sector, siendo función de la SISS aplicar y hacer cumplir lo dispuesto en la Ley General de Servicios Sanitarios DFL N 382 de 1988, y sus posteriores modificaciones introducidas por la ley N de 1998, y en el DFL N 70, Ley de Tarifas, y sus respectivos reglamentos. En diciembre de 2012 entraron en vigor las competencias de la Superintendencia de Medio Ambiente (SMA), existiendo un convenio entre la SISS y la SMA con el fin de dar continuidad a determinados procesos de fiscalización. a/ Régimen de Concesiones El marco legal chileno, contenido en el DFL N 382 de 1988 y su reglamento el DS N 121 de 1992, establece una modalidad de gestión mediante el otorgamiento de concesiones a sociedades anónimas destinadas a la producción y distribución de agua potable y a la recolección y disposición de aguas servidas. Estas concesiones pueden ser otorgadas para explotar etapas individuales o integradas del servicio. Las concesiones son otorgadas por un período de tiempo indefinido, mediante decreto del Ministerio de Obras Públicas, sin ningún costo para la empresa que lo solicita. Cada decreto contiene las normas y cláusulas relativas al programa de desarrollo que debe implementar la concesionaria, el nivel tarifario de adjudicación de la concesión y las garantías que tienen por objeto asegurar el cumplimiento del referido programa de desarrollo. Dichas concesiones se encuentran bajo la fiscalización jurídica y técnica de la SISS. Existen 4 tipos de servicios sanitarios, según el tipo de actividad que se explota: Servicio público de producción de agua potable. Servicio público de distribución de agua potable. Servicio público de recolección de aguas servidas. Servicio público de tratamiento de aguas servidas. Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 18

20 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Todos los prestadores de los servicios sanitarios señalados precedentemente se encuentran sujetos al régimen de concesiones. Las concesiones de distribución de agua potable y recolección de aguas servidas se solicitan y conceden en forma conjunta. Para solicitar la concesión de un servicio sanitario, una compañía debe presentar a la SISS un estudio de prefactibilidad técnica y económica, incluyendo un programa de desarrollo el cual debe contener a lo menos: (i) descripción técnica general y un cronograma de las obras proyectadas para un horizonte de quince años; (ii) estimaciones de beneficios, costos, valor actualizado neto y rentabilidad asociados, y (iii) tarifas propuestas y aportes considerados. Asimismo deberá acompañar una garantía de seriedad de la solicitud. La Ley General de Servicios Sanitarios y su reglamento, recogen una serie de atributos para medir la calidad de los servicios sanitarios, siendo la SISS la encargada de fiscalizar su cumplimiento por parte de los prestadores. Es así como el prestador del servicio de producción de agua potable debe cumplir con condiciones mínimas de calidad del agua potable. Por su parte, el prestador del servicio de distribución de agua potable y de recolección de aguas servidas debe garantizar la continuidad del servicio. Finalmente, el prestador del servicio público de disposición de aguas servidas debe velar por la calidad en el tratamiento de las mismas. El concesionario está obligado a proveer el servicio a quien lo requiera dentro del área de concesión. Una concesión puede ser caducada en los términos establecidos en el marco legal vigente, en el cual a su vez, se define el resguardo correspondiente para los acreedores. b/ Las tarifas. Los servicios sanitarios se encuentran sujetos a fijación de tarifas, las cuales tienen el carácter de precios máximos. Las fórmulas tarifarias, compuestas por las tarifas y sus respectivos mecanismos de indexación, se calculan cada cinco años, mediante un proceso que incluye la participación de la SISS y de la empresa concesionaria del servicio sanitario. A partir de los estudios que ambas realizan se lleva a cabo un proceso de negociación en el cual, en caso de existir discrepancias, se recurre a un comité de tres expertos que, resuelve las diferencias entre ambas partes. Las fórmulas tarifarias definitivas son fijadas mediante decreto del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción. Las fórmulas tarifarias se calculan en forma separada para cada una de las etapas del servicio sanitario, esto es, producción de agua potable, distribución de agua potable, recolección de aguas servidas y tratamiento de aguas servidas, considerando para ello los costos en que incurriría en cada una de las diversas etapas del servicio sanitario una empresa eficiente en el largo plazo. La determinación de las fórmulas tarifarias, constituidas por las tarifas y sus mecanismos de indexación, se hace sobre la base de los costos incrementales de desarrollo. El concepto de Costo Incremental de Desarrollo busca reflejar el costo de oportunidad de producción de los servicios sanitarios considerando las economías de escala y la indivisibilidad de las inversiones que caracterizan al sector. Representa el costo incremental promedio de producir unidades incrementales para un horizonte de expansión de 15 años. Las tarifas determinadas mediante la aplicación de este concepto se denominan Tarifas Eficientes, y representan los costos eficientes de operación e inversión de un proyecto de expansión optimizado del prestador, consistente con un valor actualizado neto del proyecto de expansión igual a cero. Las Tarifas Eficientes, calculadas en la forma señalada, son ajustadas de manera de permitir el autofinanciamiento de la compañía prestadora del servicio sanitario. Lo anterior se logra mediante el concepto del Costo Total de Largo Plazo, que corresponde a aquel valor anual constante requerido para cubrir los costos de explotación eficiente y los de inversión de un Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 19

21 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) proyecto de reposición optimizado del prestador, dimensionado para satisfacer la demanda, que sea consistente con un valor actualizado neto de dicho proyecto igual a cero, en un horizonte no inferior a 35 años. El ajuste de las Tarifas de Eficiencia se efectúa calculando un factor que se obtiene de dividir el Costo Total de Largo Plazo por la recaudación obtenida con las Tarifas Eficientes aplicadas a la demanda anualizada de los cinco años de fijación tarifaria. Las tarifas de autofinanciamiento se obtienen de aplicar dicho factor a las Tarifas Eficientes. Para estos efectos del cálculo del Costo Incremental de Desarrollo y del Costo Total de Largo Plazo se considera la vida útil económica de los activos asociados a la expansión, la tasa de tributación vigente y la tasa de costo de capital. Para estos efectos el DFL N 70 de 1988 del Ministerio de Obras Públicas, señala que la tasa de costo de capital será equivalente a la rentabilidad promedio ofrecida por el Banco Central para sus instrumentos reajustables en moneda nacional de plazo igual o mayor a ocho años, más un premio por riesgo que no podrá ser inferior a 3% ni superior a 3,5%. El premio por riego es determinado por la SISS para cada prestador según la evaluación de una serie de factores de riesgo y, en todo caso, la tasa de costo de capital no puede ser inferior al 7%. Las fórmulas tarifarias incluyen un cargo fijo periódico y cargos variables por volumen consumido de agua. Estos cargos se desglosan en las boletas emitidas a los clientes en los siguientes tres valores: (i) Cargo fijo periódico: corresponde a la gestión comercial que incluye entre otros, oficinas, lectura del medidor, facturación de consumo y el correspondiente reparto de boletas. (ii) Cargo variable de agua potable: corresponde a la producción y distribución del agua potable multiplicada por la cantidad de metros cúbicos de agua potable efectivamente consumidos. Este cargo tiene por objeto cubrir los costos operacionales y de mantención del sistema y una proporción de la inversión necesaria. (iii) Cargo variable de alcantarillado: corresponde a la tarifa calculada por concepto de recolección de aguas servidas multiplicada por la cantidad de metros cúbicos de agua potable efectivamente consumidos. (iv) Cargo variable de tratamiento de aguas servidas: corresponde a la tarifa calculada por concepto de tratamiento de aguas servidas multiplicada por la cantidad de metros cúbicos de agua potable efectivamente consumidos. En atención a que las tarifas se fijan para un período de cinco años, las fórmulas tarifarias contemplan mecanismos de indexación o reajuste sobre la base de un polinomio establecido para cada cargo que, en los casos de Esval y Aguas del Valle está compuesto por el IPC, el Indice de Precios al por Mayor de Productos Nacionales Sector Industrial y el Indice de Precios al por Mayor de Productos Importados Sector Industrial. Evolución y Tendencias de la Demanda La demanda por servicios sanitarios se caracteriza por Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 20

22 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) su estabilidad. Los ingresos del sector sanitario en Chile han presentado un sostenido crecimiento con cifras anuales cercanas al 6%. Durante el periodo 2005 a 2012, las cifras de ingresos operacionales del sector han sido las siguientes: 2005 MM$ MM$ MM$ MM$ MM$ MM$ MM$ MM$ Este incremento en los ingresos se ha sustentado en la estabilidad de la demanda por servicios sanitarios y la estabilidad de la regulación, lo que ha propiciado un ambiente favorable para las inversiones y en la fijación tarifaria que, mediante un alza de tarifas, ha logrado reflejar en una correcta medida los costos de las empresas e incentivar las inversiones. Adicionalmente, el sector sanitario chileno ha experimentado un crecimiento sostenido en la cantidad de clientes atendidos lo cual demuestra el excelente desempeño logrado por las empresas sanitarias luego del proceso de privatización iniciado en es atendido por las 24 principales empresas del sector, considerando aquellas que atienden a más de 3 mil clientes. Lo anterior involucra nuevos usuarios respecto del año La demanda por servicios sanitarios se caracteriza por presentar una moderada estacionalidad, más acentuada en las regiones donde existen balnearios. En estas localidades la diferencia de consumo en el período alto es superior en un 50% o más con respecto al período bajo. En las otras regiones se observan diferencias entre 10% y 30%. Clientes Esval y Aguas del Valle tienen en total clientes. Propiedades e instalaciones La Sociedad en forma individual no tiene propiedades, pero las sociedades en las cuales ha invertido tienen activos fijos por millones de pesos. Auditoría Deloitte Auditores y Consultores Ltda. A diciembre de 2012, el total de clientes registrados por las empresas sanitarias que operan en zonas urbanas alcanza los , de los cuales el 99,4% Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 21

23 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Factores de riesgo Riesgo de Mercado Las empresas presentes en esta industria presentan limitados factores de riesgo comerciales debido a su condición de proveedoras de bienes de primera necesidad. Las carteras diversificadas de clientes residenciales, comerciales, industriales y fiscales, están sujetas a tarifas fijadas por ley. Sin embargo, como toda empresa, su demanda y su desarrollo están expuestos a los efectos de la situación económica general. Riesgo Regulatorio Las empresas presentes en esta industria están expuestas a riesgos que pueden provenir del entorno regulatorio por cambios de normativas que puedan afectar su desarrollo. Como monopolio natural, la industria de servicios sanitarios se encuentra altamente regulada por la SISS, y se podría enfrentar a cambios en las regulaciones imperantes. Tanto la explotación de las concesiones como la tarifa cobrada a los clientes se encuentran bajo regulación de la SISS. Las tarifas se determinan cada 5 años en un proceso de negociación, basado en criterios técnicos y económicos, entre la SISS y cada una de las empresas, quienes utilizan sus propios estudios y análisis para la negociación. En caso de discrepancias entre las partes, éstas se resuelven por una comisión de expertos. Riesgos de la Naturaleza La existencia de un potencial de escasez en años secos, terremotos e inundaciones podrían afectar la calidad, disponibilidad y costos de los recursos hídricos. Riesgo Financiero Respecto al riesgo frente a alzas de tasas de interés e inflación a que su eventual deuda pueda estar expuesta, este riesgo se encuentra mitigado por cuanto los ingresos las concesionarias contemplan tarifas que se encuentran indexadas, y que se actualizan cada cinco años incorporando eventuales modificaciones en la tasa de interés de mercado. Políticas de Inversión o Financiamiento El financiamiento se logra a través de los dividendos percibidos desde sus filiales, además de capital y créditos otorgados por la sociedad matriz. Capítulo 4 / Descripción del Ámbito de Negocios Memoria y Balance Anual 2013 / 22

24 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 23

25 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Los estados financieros consolidados de la Sociedad, que se incluyen en esta Memoria Anual 2013, contienen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz Esval S.A. (Ex-Inversiones OTPPB Chile III S.A.), así como también los de las sociedades filiales Esval S.A., y las subsidiarias de esta última, Aguas del Valle S.A. y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Esval S.A. Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Abierta R.U.T.: Capital suscrito y pagado: M$ Objeto Social: Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. Participación de la matriz: 94.19% Porcentaje que representa la inversión en el total de activos individuales de la matriz: 98,33% Administración: Directorio RUT NOMBRE CARGO NOMBRAMIENTO JORGE ADOLFO LESSER GARCIA-HUIDOBRO Presidente 26/04/ JUAN IGNACIO PAROT BECKER Vicepresidente 26/04/ JUAN PABLO ARMAS MAC DONALD Director 26/04/ ALEJANDRO FERREIRO YAZIGI Director 26/04/ OLIVIA PENÉLOPE STEEDMAN Director 26/04/ STACEY LEANNE PURCELL Director 26/04/2013 Ejecutivos Principales FRANCISCO JAVIER OTTONE VIGORENA Ejecutivo Principal GERENTE DE PLANIFICACION Y ESTUDIOS EDUARDO RUÍZ DE TEMIÑO BRAVO Ejecutivo Principal GERENTE DE INGENIARIA SANTIAGO FREDES ECHEVERRÍA Ejecutivo Principal GERENTE DE CONTRO DE GESTION Y RIESGOS JOSÉ LUIS ARRAÑO URZÚA Ejecutivo Principal GERENCIA DE OPERACIONES CRISTIÁN VERGARA CASTILLO Ejecutivo Principal GERENTE DE CLIENTES JAIME ENRIQUEZ FERNÁNDEZ Ejecutivo Principal GERENTE DE PERSONAS Y DE ASUNTOS CORPORATIVOS JOSÉ LUIS MURILLO COLLADO Gerente General NICOLÁS NAVARRETE HEDERRA Ejecutivo Principal GERENTE DE ADM Y FINANZAS DOMINGO ANTONIO TAPIA NAVARRO Ejecutivo Principal GERENTE LEGAL Capítulo 5 / Información sobre Subsidiarias y Asociadas e Inversiones en otras Sociedades Memoria y Balance Anual 2013 / 24

26 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Aguas del Valle S.A. Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Cerrada R.U.T.: Capital suscrito y pagado: M$ Objeto Social: Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Participación de la matriz: 94.18% (indirecta). Administración: Directorio: RUT NOMBRE CARGO NOMBRAMIENTO JORGE ADOLFO LESSER GARCIA-HUIDOBRO Presidente 26/04/ JUAN IGNACIO PAROT BECKER Vicepresidente 26/04/ JUAN PABLO ARMAS MAC DONALD Director 26/04/ ALEJANDRO FERREIRO YAZIGI Director 26/04/ OLIVIA PENÉLOPE STEEDMAN Director 26/04/ STACEY LEANNE PURCELL Director 26/04/2013 Ejecutivos Principales ANDRÉS ANTONIO NAZER VEGA Ejecutivo Principal GERENTE REGIONAL JOSÉ LUIS MURILLO COLLADO Gerente General FRANCISCO JAVIER OTTONE VIGORENA Ejecutivo Principal GERENTE GENERAL INTERINO Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Tipo de sociedad: Sociedad Responsabilidad Limitada R.U.T.: Capital suscrito y pagado: M$ Objeto Social: Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios. Participación de la matriz: 94.18% (indirecta). Administración: JOSÉ LUIS MURILLO COLLADO Representante Legal de Las Vegas S.A. Capítulo 5 / Información sobre Subsidiarias y Asociadas e Inversiones en otras Sociedades Memoria y Balance Anual 2013 / 25

27 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Relaciones de propiedad entre filiales Esval S.A. (Ex - Inversiones OTPPB Chile III S.A.) 94,19% Esval S.A. 99,99% Aguas del Valle S.A. 99,99% Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 1,0% Capítulo 5 / Información sobre Subsidiarias y Asociadas e Inversiones en otras Sociedades Memoria y Balance Anual 2013 / 26

28 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) Memoria y Balance Anual 2013 / 27

29 ESVAL S.A. (EX- INVERSIONES OTPPB CHILE III S.A.) El 1 de abril de 2014, la Sociedad informó sobre el otorgamiento de una escritura de declaración de materialización y perfeccionamiento de fusión, en la que se dio cuenta del cumplimiento de todas las condiciones suspensivas a las que se encontraba sujeto el perfeccionamiento de la Fusión. En virtud de lo anterior y según los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas de Antigua Esval y de la Sociedad, a contar del 1 de mayo de 2014, la Sociedad, como entidad absorbente, adquirirá todos los activos y pasivos de Antigua Esval, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la Fusión se incorporará a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de Antigua Esval quedando ésta última disuelta sin necesidad de liquidación. Capítulo 6 / Información sobre Hechos relevantes o Esenciales Memoria y Balance Anual 2013 / 28

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31 INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE A los señores Directores y Accionistas de Esval S.A. (Ex - Inversiones OTPPB Chile III S.A.) Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Esval S.A. (Ex - Inversiones OTPPB Chile III S.A.) y filiales, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. (Ex - Inversiones OTPPB Chile III S.A.) y filiales al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Deloitte Auditores y Consultores Limitada RUT: Rosario Norte 407 Las Condes, Santiago Chile Fono: (56-2) Fax: (56-2) deloittechile@deloitte.com Santiago, Chile Marzo 31, 2014 Edgardo Hernández G. Rut: Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited una compañía privada limitada por garantía, de Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de las cuales es una entidad legal separada e independiente. Por favor, vea en de la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro. Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra & Gales bajo el número , y su domicilio registrado: Hill House, 1 Little New Street, London, EC4A 3TR, Reino Unido. Memoria y Balance Anual 2013 / 30