FIDEICOMISO FINANCIERO COLUMBIA PERSONALES XXIII V/N $

Transcripción

1 Programa Global de Valores Fiduciarios SECUVAL SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO COLUMBIA PERSONALES XXIII V/N $ Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Custodio Organizador- Fiduciario y Colocador Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ V/N $ Certificados de Participación V/N $ Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios denominado SECUVAL.La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la Ley Nº y el Título. V, Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV ) (T. O Resolución General 622/13 ( las Normas de la CNV ) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios ), bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario y el Fiduciante. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AUN LA EMISION. LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACION E INFORMACION PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A JULIO DE 2013, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCION DE LAS DOCUMENTACION DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV ( Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones N de fecha 21 de enero de 1999, N de fecha 10 de noviembre de 2005 y N del 29 de marzo del 2007 Nº del 10 de noviembre de 2010, Nº de 21 de marzo de 2012 y Nº de 9 de mayo de 2012, el presente fideicomiso fue autorizado por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 11 de noviembre de 2013, todas de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente es responsabilidad del Fiduciario, excepto la relativa al Fiduciante, que es responsabilidad de tal entidad y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser conocida por el público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 11 de noviembre de 2013, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, 1

2 publicado este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 18 de mayo de 2012.Los documentos están disponibles en y y en las oficinas del Fiduciario. 2

3 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE (A EXCEPCIÓN DE AQUELLA RELATIVA AL FIDUCIARIO Y A LOS COLOCADORES) U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, LA QUE HA SIDO REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O EL AGENTE COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO Y/O EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY , LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS RESPONSABLES DIRECTOS ) AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN 3

4 EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA. LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD DE LOS MISMOS (A) EL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME AL ARTÍCULO 4.2 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.15 Y 4.16 DEL MISMO. LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA CUSTODIA DE LOS DOCUMENTOS RESPALDATORIOS DE LOS CREDITOS FIDEICOMITIDOS SERÁ EJERCIDA POR EL FIDUCIANTE. I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Programa Global de Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Programa Global de Valores Fiduciarios Secuval Columbia Personales XXIII Monto de emisión $ Organizador, Colocador Fiduciario y Emisor. Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Custodio Agente de Control y Revisión Asesor Financiero del Fiduciante Asesores legales del Fiduciario Colocadores Depositaria Administrador Sustituto Relaciones entre el Fiduciario y Fiduciante Bienes Fideicomitidos ( Créditos ) Banco de Valores S.A. Banco Columbia S. A. First Corporate Finance Advisors S.A Nicholson y Cano Abogados Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Caja de Valores S.A. PAKTAR S.R.L. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la propia entre entidades financieras y la entablada con relación al presente fideicomiso y los anteriores fideicomisos que se encuentran vigentes. Créditos personales de propiedad del Fiduciante cuya cobranza se percibe a través de los pagos efectuados por los deudores: (i) en las sucursales del Fiduciante y en Servicio Electrónico de Pago S.A (los Créditos Pago Voluntario) y (ii) retención de haberes (los Créditos con Código de Descuento ). 4

5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (VDFA) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (VDFB) Certificados de Participación (CP) Valor nominal equivalente al 49,23.-% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos sesenta millones.-), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.15 y 2.16: a) en concepto de amortización el total recolectado desde la Fecha de Corte hasta el 31 de octubre de 2013, para el primer servicio, y el total recolectado en cada Período de Devengamiento para los siguientes servicios, en ambos casos luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 19% y un máximo del 27% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengará por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. Valor nominal equivalente a 6,97.-% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos ocho millones quinientos mil.-), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.15 y 2.16: a) en concepto de amortización el total recolectado en cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos, con un mínimo del 21% y un máximo del 29% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengarán por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. Valor nominal equivalente al 43,80.-% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos cincuenta y tres millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos ochenta y tres.-). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.8 y 2.16 y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante que se describen en el artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad. Período de Devengamiento Significa el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Tasa de Referencia de los VDF Es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días: Significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días o aquella que la reemplace. 5

6 Pago de los Servicios Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en los Cuadros de Pago de Servicios (la Fecha de Pago de Servicios ), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el Boletín de la BCBA y en la AIF el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. Las Fechas de Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto. Fecha de Corte 7 de agosto de 2013 Forma de los Valores Fiduciarios Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley , encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. Plazo Colocadores Precio de Colocación Listado y negociación Fecha de Emisión y Liquidación Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el Plazo de los VDF ) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 60 (sesenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el Plazo de los CP ). La Colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A e INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A., la red de Agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires ( Merval ) y demás agentes habilitados, al precio que surja de la oferta y demanda por el sistema Subasta Holandesa modificada conforme al rango de Tasa Interna de Retorno ( TIR ), o precios, según corresponda conforme a las ofertas que los interesados presenten al sistema electrónico de colocación del Meval SICOLP - a través de los mismos Colocadores, de los agentes y sociedades de bolsa del Merval y de los demás agentes habilitados a presentar tales ofertas en el SICOLP. Mayor información se encuentra en la sección COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. La colocación será bajo la modalidad ciega. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico. Corresponde a la fecha de integración de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar el segundo Día Hábil siguiente al cierre del período de colocación. Fecha de cierre del ejercicio del Fideicomiso 31 de diciembre de cada año. 6

7 Fecha de vencimiento del Fideicomiso Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación. Calificadora de Riesgo Fecha del Informe de Calificación Calificación de Riesgo La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.2, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley $ 1 (un peso) FITCH Argentina Calificadora de Riesgo SA 18 de octubre de 2013 VDFA AA(arg) VDFB: A+(arg) CP: CC(arg) Significado de la calificación: Resoluciones vinculadas con el Fideicomiso Categoría AA(arg): AA nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Categoría A(arg): A nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría CC(arg): CC nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciante en su reunión del día 24 de abril de 2013 y sus condiciones de emisión por nota de sus apoderados con fecha 04 de noviembre de La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su reunión del 20 de agosto de

8 Lavado de dinero Transparencia del Mercado Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley , y (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera ( UIF ). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley y sus modificatorias y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en La ley introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede consultar en Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON ( o del BCRA ( II.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que les impone la Ley respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos 8

9 La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia, jubilados o pensionados.si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos,o incumplimiento de los organismos o entidades encargados de retener de los haberes las cuotas de los Créditos con Código de Descuento, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada. En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.12 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en Mora. c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos. d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e. Dependencia de la actuación del Fiduciante y de las Entidades Generadoras y Recaudadoras con relación a los Créditos con Código de Descuento El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante o el incumplimiento de las obligaciones asumidas por las Entidades Generadoras frente al Fiduciante, puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores. La cobranza de los Créditos con Código de Descuento dependerá en buena medida del cumplimiento de ciertas cargas por parte de las Entidades Generadoras y Recaudadoras y el Fiduciante, frente a las reparticiones públicas, en tanto la efectivización de los descuentos depende de la remisión mensual en tiempo y forma de cierta información. La terminación de un convenio de código de descuento no afecta la continuidad del procedimiento de la retención o descuento con relación a los créditos existentes a la fecha de terminación, pero para ello la aludida carga de información debería continuar. En ese escenario la misma debería asignarse a otra entidad que cuente con acceso a un Código de Descuento. Asimismo, el Fiduciante ejercerá la custodia de los Documentos respaldatorios de los Créditos. Si bien las disposiciones legales vigentes permiten que los mismos permanezcan bajo la custodia del Fiduciante por ser éste una entidad financiera, la eventual remoción del Fiduciante como Administrador de los Créditos, puede provocar cierta demora en la entrega al Fiduciario de dicha documentación, en cuyo caso, la gestión judicial de cobro podría verse demorada y consecuentemente el pago a los inversores podría verse perjudicado. f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia, jubilados o pensionados Aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Por otra parte, los haberes de los jubilados y pensionados son inembargables. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios. g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor 9

10 La Ley de Defensa del Consumidor Ley Nº y ciertas resoluciones complementarias establecen normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. i. Préstamos otorgados a jubilados y pensionados que cobran sus haberes a través de ANSES El marco legal para estos préstamos se encuentra establecido por la resolución n 905/08 Texto Ordenado 2012(T.O 2012) (conforme Resolución 159/2012) y en el acuerdo entre ANSES y las Entidades Generadoras y Recaudadoras que tienen suscriptos convenios con el ANSES. En este sentido, el ANSES se compromete contractualmente a descontar las cuotas de los préstamos de los haberes de aquéllos, y depositar los fondos en una cuenta separada. Dicha retención tiene un límite máximo del 30 % del haber neto del beneficiario. En caso de rescisión del convenio, cualquiera fuere su causa, el ANSES continuará realizando los descuentos a sus beneficiarios hasta agotar los saldos pendientes a esa fecha (conf. artículo 40 Resol. 905/08 T.O 2012), sin aceptación de nuevas incorporaciones, salvo que la rescisión obedezca a maniobras dolosas en perjuicio del beneficiario o que por su entidad o naturaleza permitan válidamente inferir perjuicios ciertos para los mismos en cuyo caso no se practicará descuento alguno. El Decreto 246/2011 y la Resolución ANSES N 905/08T.O 2012 fija nuevas pautas para la operatoria de Código de Descuento. La mencionada resolución establece que el tope de afectación del haber mensual previsional neto no podrá exceder del 30%. El haber mensual neto está constituido por el monto del haber mensual bruto menos las deducciones en concepto de retenciones obligatoriamente impuestas por las leyes o en virtud de medidas judiciales. Con relación al tope del 30%, el Decreto 246/2011 dispone un límite máximo respecto al costo financiero total de los créditos otorgados a través de la operación del sistema de código de descuento a favor de terceras entidades en forma de Costo Financiero Total ( CFT ) expresado como la Tasa Efectiva Anual ( TEA ) que permite determinar la cuota mensual final a pagar por el afiliado de los créditos otorgados con código de descuento, la cual incluye los importes abonados en concepto de cuota social, cargos, impuestos y erogaciones por todo concepto. El CFT no podrá exceder en un 5% adicional a la tasa informada por el Banco de la Nación Argentina como aplicable a las operaciones de préstamos personales para jubilados y pensionados del Sistema Integrado Previsional Argentino. Asimismo, la Resolución 905/08 T.O 2012 prevé la posibilidad que los beneficiarios del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones opten por la precancelación de las deudas contraídas por hasta el importe del capital adeudado más los intereses calculados hasta la fecha de dicha precancelación. Por su parte, el art. 4 del Decreto 246/2011 establece que los descuentos o deducciones en curso de ejecución que estuvieren debidamente autorizados continuarán hasta su extinción, salvo que los beneficiarios opten por su precancelación por hasta el importe del capital adeudado más los intereses calculados hasta la fecha de dicha cancelación. Finalmente, el art. 3 de la Resolución 159/2012 establece que aquellas entidades que a la fecha del dictado del Texto Ordenado de la Resolución 905/12 se encuentren activas continúen con la nueva operatoria, deberán adherir a la Resolución 159/2012 en un plazo de 90 (noventa) días posteriores a la notificación de la misma, asimismo deberán acompañar la documentación requerida en dicha resolución. El incumplimiento por parte de las entidades en el plazo fijado dará lugar a la revocación de los convenios que pudieran encontrarse vigentes manteniendo los descuentos hasta su cancelación e inhibiendo la posibilidad de aceptar nuevas incorporaciones. 10

11 j. Escaso desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados entre los que se encuentra Banco de Valores SA interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación ( CSJN ) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del mas alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. III.- ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Deudores $ Préstamos FIDUCIANTE Producido neto de la colocación FIDEICOMISO FINANCIERO Recaudador $ Cobranza $ $ EntidadesGenerad oras y Recaudadoras Contratos de Préstamos Valores Fiduciarios $ INVERSORES 11

12 IV.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Articulo 6 de la Ley de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso. El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario. El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. I.2. Impuesto al Valor Agregado Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la 12

13 medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. Ahora bien, el Artículo 84 de la ley estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios. I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley Nº establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% (cero coma seis por ciento) y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2% (uno coma dos por ciento). El inciso c) del Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº , en tanto reúnan los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08. I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Capital Federal o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos del este impuesto. Asimismo, en el caso de Capital Federal, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del gravamen. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el convenio multilateral Impuesto de Sellos 13

14 La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley Nº 2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1ro de enero de 2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% al 3,6%. Asimismo la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones. En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Artículo 426 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (t.o.2013)expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. II. II.1. II.1.1. Impuestos que gravan los Valores Impuesto a las Ganancias Interés o rendimiento De acuerdo con el Artículo 83 inc. b) de la Ley Nº , los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la ley ; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley , excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la ley ; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº (t.o y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. De acuerdo con el procedimiento establecido en el Artículo agregado a continuación del Artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación. Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no computables frente al impuesto a las ganancias. 14

15 Por medio de la Ley N se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, debería implementarse un régimen de retención del impuesto en la fuente a cargo del sujeto pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales. La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013. II.1.2. Venta o disposición Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando lo Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº (t.o y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II.2. Impuesto al Valor Agregado Conforme lo prescripto por el Artículo 83 inc. a) de la Ley Nº las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº (t.o y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales ), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ , aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto. A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el Responsable Sustituto ), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El 15

16 impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina. II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la ley , las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la ley y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen. II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley Nº establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor. II. 7.Otros impuestos. La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -Ley a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Ríos -Ley a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes..las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22% atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas. CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL SEGUNDO ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA REGLAMENTACIÓN DELA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DE CONFORMIDAD CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR EL DICTAMEN DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS, AMBAS DEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO DE LA CUENTA FIDUCIARIA. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES 16

17 PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS DE FECHA 18/04/12, SE DESTACA QUE LA MISMA ESTABLECE UN RÉGIMEN DE INFORMACIÓN QUE DEBERÁ SER CUMPLIDO POR LOS SUJETOS QUE ACTÚEN EN CARÁCTER DE FIDUCIARIOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS, FINANCIEROS O NO FINANCIEROS, ASÍ COMO POR LOS SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS (TRUSTEES/FIDUCIARIES O SIMILARES), FIDUCIANTES (TRUSTORS/SETTLORS O SIMILARES) Y/O BENEFICIARIOS (BENEFICIARIES) DE FIDEICOMISOS (TRUSTS) CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR. LA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL PRESENTE RÉGIMEN DEBERÁ SER SUMINISTRADA, CONFORME A LOS REQUISITOS, PLAZOS, FORMAS Y DEMÁS CONDICIONES PREVISTAS EN DICHA RESOLUCIÓN GENERAL Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del fideicomiso o la administración de los bienes fideicomitidos. V. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE La siguiente descripción ha sido provista por el Fiduciante y sólo tiene propósitos de información general. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto relativa al Fiduciante es exclusiva responsabilidad del Directorio del Fiduciante, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del mismo, sin perjuicio de su diligente revisión por el Fiduciario. Banco Columbia S.A. ( Columbia ) fue constituida como sociedad anónima en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el día 19 de diciembre de 1969 y se inscribió en el Registro Público de Comercio con fecha 4 de febrero de 1970, bajo el número 45, al folio 432 del Libro 69 Tomo A de Estatutos Nacionales, con una duración de 99 años que se extiende hasta el 19 de diciembre del Su sede social es en Tte. Gral. Juan Domingo Perón 350. Página web: CUIT: Dirección de correo electrónico: para contactar deberá acceder a través de la página web que antes se indica y enviar desde la misma la pertinente consulta electrónica o telefónicamente al (Cdad. Autónoma de Bs.As.) ó (GBA e Interior del país).).fax: Columbia fue autorizada por el BCRA para transformarse de Sociedad de Ahorro y Préstamo para la Vivienda a Compañía Financiera con fecha 20 de Septiembre de 1984 según Comunicación Nº542/442 (Expte.: /83). En el año 2000 Columbia adquiere 5 sucursales del ex Banco de Liniers Sudamericano S.A. (Mar del Plata, Tucumán, Martínez, Flores y Liniers) tomando toda su cartera de pasivos. Ese mismo año Columbia, siguiendo con su proyecto de expansión, abre 15 puntos de venta más distribuidos en todo el país. En noviembre de 2002 Columbia ganó la licitación realizada por el BCRA para la adquisición de ciertos activos y la asunción de ciertos pasivos privilegiados (depósitos en cuentas corrientes, caja de ahorros, plazo fijos y CEDROS) del ex Banco de la Edificadora de Olavarría S.A. distribuidos en sus nueve sucursales ubicadas en la Provincia de Buenos Aires (Olavarría, Chillar, Sierras Bayas, Pueblo Nuevo, Mar del Plata, Saladillo, Lobos, Tandil, Azul, Cañuelas), convirtiéndose así en banco, lo que fue autorizado por el BCRA mediante la Comunicación "B" N En julio de 2003 Columbia adquiere 23 sucursales de la firma Provencred 2 Sucursal Argentina distribuidas en todo el país: Lanús, Avellaneda, Quilmes, Olavarría, Rosario, San Lorenzo, Santa Fe, Colonia Caroya, Bel Ville, Alta Gracia, San Francisco, Río Tercero, San Miguel de Tucumán, Concepción, Villa Mercedes, San Luis, Resistencia, Santiago del Estero, San Salvador de Jujuy, San Juan, Neuquén y Capital Federal. La operación implicó la compra de aproximadamente el 50% del negocio de consumo de Provencred y su cartera de préstamos de casi $50 millones al Citibank. 17

18 En el año 2004 Columbia emite la tarjeta del cobranding con el hipermercado Libertad, Columbia Libertad Mastercard, otorgando más de 60 mil plásticos. A partir del año 2005 Banco Columbia inicia el cambio de su imagen de marca y se consolida en el segmento de banca minorista, alcanzando en 2007 una cartera de más de 411 mil clientes y colocando 255 mil préstamos personales por más de $405 millones. Su casa matriz está ubicada en Tte. Gral. Perón 350, Capital Federal y su número telefónico en esa dirección es y su número de CUIT es Por otra parte, Columbia cuenta con 44 sucursales, a lo largo de todo el país. En los últimos años, se ha centrado en los créditos personales para el consumo, tanto a través de tarjetas de crédito como de asociaciones mutuales, cooperativas y/o gremiales. Columbia cuenta con clientes activos, lleva otorgados más de de préstamos personales, lo que implica un importe aproximado de créditos otorgados superior a los $ Asimismo, Columbia ha vendido a terceros en especial a entidades financieras locales e internacionales de primera línea y a su vez ha administrado y/o administra para dichos terceros, préstamos de consumo por una suma superior a los $ millones. Desde el año 2004 a la actualidad, Banco Columbia ha emitido por Oferta Pública Fidicomisos Financieros de préstamos personales por una suma superior a $ millones, cumpliendo además el rol de Administrador y Agente de Cobro de las series emitidas. Política Ambiental Banco Columbia considera que el Desarrollo Sustentable tiene que ver con realizar nuestra actividad de manera responsable y respetuosa con el medio ambiente. Para ello, se encuentran trabajando de manera gradual en la búsqueda de soluciones que minimicen el impacto ambiental en sus operaciones. Directorio y Comisión Fiscalizadora La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina por tratarse de una entidad sujeta a su control. / Información de Entidades / Tipo de Entidad / Bancarias y Financieras / Banco Columbia S.A./ Directivos. Estados contables La información contable del Fiduciante podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA, Información de Entidades / Tipo de Entidad / Bancarias y Financieras / Banco Columbia S.A./ Estados Contables, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control. Podrá obtenerse información adicional de Banco Columbia S.A. en la página web de CNV: por tratarse de una entidad inscripta en el registro especial del Organismo como emisor de Valores de Corto Plazo. Indices de Solvencia y Retabilidad 30/06/ /06/ /06/ /06/2010 SOLVENCIA 10,15% 11,32% 14,49% 9,73% RENTABILIDAD 0,89% 20,89% 9,73% 20,45% Flujo de efectivo 18

19 ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS A : A : M ar 2012 A : Jun 2012 A : D ic 2012 A : M ar 2013 A : Jun 2013 VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO MODIFICADO AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO/EJERCICIO AUMENTO (DISMINUCION ) NETA DEL EFECTIVO (EN MONEDA HOMOGENEA) CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ( EN MONEDA HOMOGENEA) ACTIVIDADES OPERATIVAS COBROS / (PAGOS) NETOS POR (58.114) ( ) (69.644) ( ) TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS ( ) (35.386) ( ) ( ) PRESTAMOS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) AL SECTOR FINANCIERO (14.540) (14.693) (12.988) (24.137) AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA ( ) ( ) (56.123) (85.929) (12.673) DEPOSITOS AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO (20.480) AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA (53.676) (95.979) ( ) FINANCIACIONES DEL SECTOR FINANCIERO (7.592) (4.324) (15.665) (15.318) OTRAS (EXCEPTO LAS OBLIGACIONES INCLUIDAS EN ACTIV, FINANCIACION) (74.235) (80.314) ( ) COBROS VINCULADOS CON INGRESOS POR SERVICIO PAGOS VINCULADOS CON EGRESOS POR SERVICIOS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) GASTOS DE ADMNISTRACION PAGADOS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PAGO DE GASTOS DE ORGANIZACION Y DESARROLLO (13.550) (16.013) (7.322) (8.839) (18.251) COBROS (/PAGOS) NETOS POR INTERESES PUNITORIOS DIFERENCIAS POR RESOLUCIONES JUDICIALES PAGADAS (46) (46) (121) (208) (231) OTROS COBROS(PAGOS) VINCULADOS CON UTILIDADES Y PERDIDAS DIVERSAS (305) COBROS(PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (3.420) (28.340) (31.550) (37.658) (23.356) - OTROS ACTIVOS (CREDITOS DIVERSOS) (35.088) (30.294) (35.700) (21.000) - OTROS PASIVOS (OBLIGACIONES DIVERSAS) (15.526) (1.256) (1.958) (2.356) PAGO DEL IMP. A LAS GCIAS/ IMPUESTO A LA GCIA MINIMA PRESUNTA (2.191) (2.979) (2.814) (5.362) (6.525) FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACT. OPERATIVAS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DE USO (7.990) (11.277) (8.565) (8.970) (11.925) COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DIVERSOS 223 (510) (6.654) (6.764) (8.796) COBROS POR VENTA DE PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (7.767) (11.787) (15.219) (15.734) (20.721) COBROS/ (PAGOS) NETOS POR (760) (774) (16.457) (16.438) BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA 15 1 (5) OBLIGACIONES SUBORDINADAS (775) (775) (16.452) (16.452) APORTES IRREVOCABLES FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (16.457) (16.438) RDOS. FINANC. Y POR TENENCIA DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES(INCLUYENDO INTERESES Y RESULTADO MONETA AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO

20 Flujo de Efectivo (en miles de pesos) abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep-13 Efectivo al Inicio del Mes Aumento (Disminución) de los fondos Efectivo al Cierre del Mes Causas de la Variación de Efectivo Flujo Neto de Efvo generado por Act. Operativas Flujo Neto de Efvo generado por Act. Inversión Flujo Neto de Efvo generado por Act. De Financiación Resultados Financieros y por tenencia del Efectivo Aumento (disminución) de Fondos Cantidad de Empleados A la fecha no existen variaciones significativas. Año Empleados 30/06/ /06/ /06/ /06/ /09/ Información de la cartera del fiduciante correspondiente a créditos personales: Estado de Situación de Deudores respecto del Capital Originado al 30 de septiembre de 2013 Días de Atraso abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep ,67% 36,48% 35,08% 34,78% 34,53% 34,56% ,27% 1,99% 1,95% 1,46% 1,32% 1,23% ,96% 1,79% 1,57% 1,34% 1,14% 1,02% ,09% 3,12% 3,06% 2,86% 2,67% 2,34% > 365 1,38% 2,01% 2,33% 2,62% 2,86% 3,16% Evolución de precancelaciones al 30 de septiembre de 2013 Precancelaciones Cartera Código de Descuento Precancelaciones Cartera Pago Voluntario abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep Relación entre los créditos otorgados y la cantidad de clientes. 20