HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

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1 CONTRATO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DENOMINADO NÓMINA (EN LO SUCESIVO EL CONTRATO ) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, (EN LO SUCESIVO EL BANCO ) Y POR LA OTRA, LA (S) PERSONA (S) FÍSICAS O MORAL INDICADA (S) EN LA SOLICITUD DEL PRESENTE CONTRATO, EN ADELANTE EL CLIENTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: DECLARACIONES I.- Declara el Banco a través de su representante, sin que medie dolo, error o mala fe, que: 1. Se constituyó como sociedad anónima, mediante Escritura Pública No. 12,718 otorgada el 22 de julio de 1941, ante el Licenciado José Bandera Olavarría, en ese entonces Notario Público número 28 del Distrito Federal y registrada bajo el número 170, a fojas 114, volumen 130, libro tres, Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal. 2. Mediante Escritura Pública No. 287,881, otorgada el 16 de diciembre del 2003, ante la fe del licenciado Tomás Lozano Molina, Notario Público número 10 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil número 64053, en la cual se hizo constar el cambio de denominación social que actualmente ostenta, las reformas a los estatutos sociales así como la autorización, designación y ratificación de los órganos de administración, vigilancia y de la secretaría. 3. Las facultades con las que comparece su representante legal a la celebración del presente acto no le han sido revocadas ni restringidas en forma alguna. 4. A través de los servicios de Banca Electrónica que el Cliente tenga contratados con el Banco, éste le permitirá al Cliente realizar el pago de su nómina mediante transferencias electrónicas de dinero desde su Cuenta Dispersora a las cuentas de Terceros abiertas en el Banco. II.- Declara el Cliente por sí, o en su caso, a través de sus representantes, sin que medie dolo, error o mala fe, que: 1.- Personalidad y capacidad Exclusivo personas físicas. Que cuenta con la capacidad para la celebración del presente Contrato; y que los datos insertados en la Solicitud de este Contrato son ciertos y verídicos Exclusivo personas morales. Estar debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas y tener por representante (s) a las persona (s) indicada (s) en la Solicitud de este instrumento, quien(es) cuenta(n) con las facultades suficientes para su celebración, mismas que no le(s) han sido revocadas ni en forma alguna modificadas. 2.- Que tiene celebrado previamente con el Banco, un Contrato de Prestación de Servicios de Banca por Internet, en el entendido de que el Banco no sujetó su contratación para la prestación del presente servicio. 3.- El Cliente tiene celebrado con el Banco un (unos) contrato(s) de depósito bancario de dinero a la vista al (los) que corresponde(n) el (los) número(s) de cuenta que se detalla(n) en la Solicitud del presente Contrato. III.- Declaran ambas partes: 1.- Se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato. Expuesto lo anterior, las partes acuerdan celebrar el presente Contrato sujetándose a las siguientes: 1

2 CLÁUSULAS 1. Definiciones. Capítulo Primero Servicio de Nómina Las partes acuerdan que para efectos del presente Contrato los conceptos que a continuación se indican tendrán el siguiente significado ya sea en singular o en plural. Banca Electrónica. Al conjunto de servicios y operaciones bancarias que el Banco realiza con el Cliente a través de Medios Electrónicos. Banca por Internet. Al servicio de Banca Electrónica proporcionado por el Banco al Cliente consistente en la transmisión de Mensaje de Datos vía Internet, mediante los cuales el Cliente podrá llevar a cabo consultas y celebrar operaciones bancarias a través de Internet. Banco. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Cliente. Persona física o moral, capaz de obligarse en los términos del presente Contrato y cuyos datos de identificación aparecen en la Solicitud de Prestación del Servicio denominado Nómina. Comisiones. Cargos que el Banco cobra a sus Clientes por los conceptos expresamente señalados en el Contrato. Contrato. Es el presente Instrumento que contiene los términos y condiciones a que se sujetarán el Banco y el Cliente por la prestación del servicio de nómina. Cuenta de Tercero. Es la cuenta de depósito bancario de dinero a la vista en Moneda Nacional de los Terceros abierta en el Banco y localizada en la República Mexicana, en cualquiera de las modalidades que para estos efectos tiene autorizada el Banco. Cuenta Dispersora. La cuenta de depósito bancario de dinero a la vista en Moneda Nacional abierta por el Cliente en el Banco en cualquiera de las modalidades que para estos efectos tiene autorizada el Banco atendiendo a los respectivos manuales de operaciones de los productos o servicios relacionados. Días Hábiles. Aquéllos en los que las Sucursales del Banco abren sus puertas y llevan a cabo sus operaciones, salvo aquellos que sean considerados como inhábiles por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Internet. La red mundial de computadoras, que conecta y comunica a través de un tipo de conexión llamado dial-in, utilizando un módem y una línea telefónica. Layout de Asignación de Cuentas. Formato de archivo que el Banco proporciona al Cliente para que éste incorpore la información referente a cada uno de los Terceros a quienes vaya a entregar una Tarjeta de Nómina. Medios de Comunicación. Se entiende en forma enunciativa más no limitativa: Medios Electrónicos o Teleinformáticos, cartas, carteles, listas, folletos, tableros, pizarrones visibles de forma ostensible en las Sucursales, el teléfono, el Internet, el correo electrónico del Cliente, Banca por Internet, cualquier otro que se hubiere pactado con el Cliente o bien, algún otro medio que en lo futuro sea adicionado e informado por el Banco al Cliente. Medios Electrónicos o Teleinformáticos. Son los equipos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones para comunicarse con el Banco y que éste mismo autorice. Mensaje de Datos. Es la información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de Medios Electrónicos o Teleinformáticos resultante de una instrucción del Cliente, de una respuesta del Banco a una instrucción, o de cualquier notificación que se haga a través de Banca por Internet 2

3 Los Mensajes de Datos enviados por el Cliente constituyen instrucciones electrónicas que el Cliente gira al Banco para realizar operaciones asociadas a los servicios financieros ofrecidos por el Banco. En todo momento, dicha información se encontrará protegida por mecanismos y métodos criptográficos para proteger la confidencialidad de la información. Nómina. Servicio prestado por el Banco al Cliente (empresa) para realizar la Administración de las cuentas que serán abiertas a su personal (Terceros) para el depósito de las prestaciones laborales. Número de Identificación Personal (NIP). Número que el Banco entregará en forma separada a la Tarjeta de Nómina y su uso en equipos o sistemas automatizados, como cajeros automáticos, constituirá la Firma Electrónica de los Terceros en este medio, para todos los efectos legales que resulten conducentes. Pesos Mexicanos o Moneda Nacional. La moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Registro de Contratos de Adhesión (RECA). Registro a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, cuya finalidad es la publicidad de los contratos de adhesión. Solicitud. Solicitud de Prestación del Servicio denominado Nómina. Formulario elaborado por el Banco y llenado por el Cliente con el objetivo de tramitar la contratación del presente Contrato. Sucursal. Establecimiento a través del cual el Banco presta servicios bancarios al público en general. Tarjeta de Nómina. Es la tarjeta bancaria de débito, emitida por el Banco a nombre del Tercero, con virtud de la apertura de la cuenta de depósito bancario de dinero a la vista que el Banco abre a nombre de dicho Tercero para el pago de salarios y demás prestaciones de carácter laboral. Tercero(s). Es (son) la(s) persona(s) física(s) que mantiene(n) una relación laboral con el Cliente y a la(s) cual(es) el Cliente le realiza su pago de Nómina a través de los servicios objeto del presente Contrato. Unidad de Inversión (UDI). A la unidad de cuenta cuyo valor en moneda nacional publica el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. UNE. Unidad Especializada del Banco que tiene por objeto atender las consultas, reclamaciones y aclaraciones del Cliente. 2. Objeto. Al amparo del presente Contrato, el Banco prestará al Cliente el servicio denominado "Nómina", en lo sucesivo el "Servicio", por medio del cual, el Cliente podrá instruir al Banco para que éste realice el alta de Terceros en sus sistemas y la asignación de cuentas de depósito bancario de dinero a la vista en Moneda Nacional a cada uno de los Terceros que hubiere indicado el Cliente, con la finalidad de que éste les realice el pago de salarios y demás prestaciones de carácter laboral.. Las instrucciones del Cliente a que se refiere la presente cláusula, podrán ser recibidas por el Banco a través de los medios de Banca por Internet que el Cliente tenga contratados con el Banco, directamente en cualquiera de las sucursales del Banco o a través de su ejecutivo de cuenta asignado. En caso de girar la instrucción a través de Banca Electrónica, el Cliente deberá apegarse a las especificaciones del manual de operaciones correspondiente, disponible para el Cliente a través de los Sistemas de Banca Electrónica del Banco. En caso de que el Cliente desee que el Servicio se preste a través de los sistemas de Banca por Internet del Banco, el Cliente deberá contar con dicha Banca Electrónica contratada. El Cliente se obliga a dar cumplimiento a las leyes y normatividad laboral aplicable, con respecto a los Terceros, liberando al Banco de cualquier responsabilidad derivada de lo anterior. 3

4 3. Condiciones a las que se sujeta el Servicio. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. El Banco prestará el Servicio realizando por cuenta y orden del Cliente, y de acuerdo a sus instrucciones, aperturas y administración de cuentas de Terceros. Dicho servicio se sujetará a lo siguiente: 3.1. Para llevar a cabo el proceso de asignación de cuentas a los Terceros, será indispensable que el Cliente llene de manera completa y clara, el Layout de Asignación de Cuentas que el Banco le proporcionará, el cual, una vez llenado, tendrá que entregar al ejecutivo designado por el Banco para dicho Cliente o bien hacerlo llegar al Banco en términos de lo dispuesto en la Cláusula denominada Layout de Asignación de Cuentas del presente Contrato. En todos los casos, los Terceros deberán firmar el contrato correspondiente a la apertura de la Cuenta de Tercero Cada uno de los Terceros deberán contar con una cuenta de depósito bancario de dinero a la vista abierta previamente en el Banco para lo cual deberá celebrar el contrato correspondiente Los Terceros podrán disponer de las sumas depositadas en sus respectivas cuentas, a través de los cajeros automáticos de la red del Banco, en los cajeros automáticos integrantes de la red de cajeros compartidos, directamente en cualquiera de las sucursales del Banco, o bien, mediante compras de bienes o servicios que realice en los comercios afiliados al sistema Visa o cualquier otro sistema de pago El Cliente es responsable de la información que proporcione al Banco para llevar a cabo los Servicios de Nómina objeto del presente Contrato, por lo que el Banco no se hace responsable de cualquier reclamación o problema que se presente en relación con lo anterior, exceptuando los casos en los que haya negligencia por parte del Banco El Cliente tiene la obligación de notificar en forma escrita al ejecutivo designado por el Banco, la separación laboral de cualquiera de los Terceros a quienes realice depósitos, a más tardar dentro de los siguientes 30 (treinta) días hábiles en que ocurra dicha separación. De no recibir tal notificación o aviso por parte del Cliente, el Banco no se hace responsable de cualquier reclamación o problema que se presente en relación con lo anterior Para la debida administración y pago de las prestaciones laborales a las Cuentas de Terceros, que sean administradas por el Banco, el Cliente celebra el presente Contrato Las transferencias sólo se efectuarán entre cuentas denominadas en Pesos Mexicanos Cualquier error en los datos insertados por el Cliente en relación con la Cuenta de Tercero y con respecto al monto de la transferencia que al efecto le realizare, es de su exclusiva responsabilidad El Banco podrá limitar en todo momento el importe de las transferencias de dinero con el objeto de observar medidas de prevención de lavado de dinero, o de acuerdo a las disposiciones legales aplicables El Cliente se obliga a integrar un expediente a cada uno de los Terceros a quienes les deposite su Nómina por conducto del Banco en términos de lo señalado en la Cláusula denominada Integración, custodia y entrega de expedientes del presente Contrato. Dicho expediente deberá estar a disposición del Banco en términos de este Contrato El Banco, en todo momento podrá requerir al Cliente en forma expresa y por escrito a través de alguno de los Medios de Comunicación, cualquier expediente, obligándose éste a entregarlo al Banco en un plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles, de conformidad con la Cláusula denominada Integración, custodia y entrega de expedientes del presente Contrato La falta de entrega al Banco de los expedientes de los Terceros; o bien la entrega extemporánea de éstos por parte del Cliente, de conformidad con lo señalado en la cláusula anterior, podrá ser causa de terminación anticipada del presente Contrato, sin necesidad de declaración 4

5 judicial al respecto, mediante simple aviso por escrito que el Banco realice al Cliente para tales efectos El Cliente se obliga a no usar el Servicio de Nómina objeto del presente Contrato, con cualquier Tercero menor de 16 (dieciséis) años de edad; reconociendo en todo momento que el trabajo que ofrezca a Terceros de entre 16 (dieciséis) y 17 (diecisiete) años de edad, deberá ser en apego y cumplimiento a lo expresamente establecido en la Ley Federal del Trabajo y en cualquier otra regulación aplicable respecto de dichos Terceros El Banco informará al Cliente al momento de la contratación, el número máximo de aperturas de cuentas de Terceros y/o montos mínimos de dispersión que el Cliente podrá realizar respecto de las Cuentas de Terceros. El Banco podrá dar por terminado el presente contrato por la falta de cumplimiento a lo establecido en el presente numeral. 4. Metodología del servicio de dispersión. Las partes acuerdan que para la prestación del servicio de dispersión de recursos a las cuentas de los Terceros a través del Banco, el Cliente deberá suscribir el contrato de dispersión de nómina respectivo, y se estará a lo establecido en los servicios de Banca Electrónica y Banca por Internet que el Cliente tenga contratados con el Banco, incluyendo los procesos de alta de cuentas de Terceros, horarios, transmisión y pagos, entre otros. Asimismo, el Cliente podrá realizar la dispersión de los recursos a las cuentas de los Terceros a través de la Banca por Internet que tuviere contratada con cualquier otra Entidad Financiera. 5. Tarjetas de Nómina preapertura. El Banco, a su propia discrecionalidad, podrá dotar al Cliente con una cantidad de Tarjetas de Nómina, de acuerdo con los volúmenes operativos del Cliente, en lo sucesivo el Stock de Tarjetas (Paquete de Tarjetas Disponibles). Las Cuentas de Terceros se encontrarán inactivas hasta que se cumpla el proceso estipulado en el presente Contrato. Para efectos de lo anterior, el Cliente deberá presentar al Banco una solicitud de Stock de Tarjetas por escrito en cualquiera de las sucursales del Banco, a través de correo electrónico enviado a la dirección de correo del ejecutivo de cuenta que se le hubiere designado al Cliente; o en su caso, a través del servicio de Banca por Internet, si contara con dicho servicio contratado. El Banco deberá proporcionar al Cliente un acuse de recibo, o número de folio de la recepción de la solicitud señalada. Si la solicitud fue enviada por correo electrónico, el receptor confirmará por el mismo medio la recepción de la solicitud, fungiendo esta confirmación como acuse de recibo. El Banco, una vez recibida la solicitud, entregará al Cliente el Stock de Tarjetas en la sucursal que el Banco le indique al Cliente a través de su ejecutivo de cuenta, o bien, por personal de la sucursal asignado al Cliente. Una vez que el Cliente reciba el Stock de Tarjetas por parte del Banco, el Cliente tendrá bajo su custodia y disposición las Tarjetas de Nómina relacionadas con las Cuentas de Terceros que serán abiertas con motivo del presente Contrato, y cuya finalidad será la de dispersar fondos por concepto de pago de Nómina. El Banco entregará al Cliente, junto con cada una de las Tarjetas de Nómina: un juego del contrato de depósito bancario de dinero a la vista bajo la modalidad de Nómina, la solicitud del Contrato de Cuenta de Nómina, carátula, anexo de comisiones, tarjeta de registro de firmas y acuse de recibo de la Tarjeta de Nómina; De la misma forma, se entregará en sobre por separado el Número de Identificación Personal o NIP de cada Tarjeta de Nómina. El Cliente previamente a la entrega de las Tarjetas de Nómina, deberá de obtener la firma del Tercero de la solicitud del Contrato de Cuenta de Nómina, tarjeta de registro de firmas, Tarjeta de Nómina y el contrato de depósito bancario de dinero a la vista bajo la modalidad de Nómina, de la que será titular el Tercero, y será responsable de hacer entrega de las Tarjetas de Nómina a los Terceros, así como de hacer la entrega del sobre que contiene el Número de Identificación Personal (NIP) de la Tarjeta de Nómina al Tercero de que se trate. 5

6 El proceso de activación de las Tarjetas de Nómina, se regirá por el contrato de depósito bancario de dinero a la vista celebrado entre el Tercero y el Banco, y se podrá llevar a cabo siempre y cuando el Cliente le haya enviado al Banco el Layout de Asignación de Cuentas respectivo para la apertura de las respectivas cuentas. El Banco informará al Cliente de los tiempos de respuesta para cada operación de acuerdo a las políticas y horarios de servicio que en su caso tenga previamente establecidas en el servicio de Banca por Internet, o bien, de aquéllos que el ejecutivo designado por el Banco para dicho Cliente le dé a conocer. 6. Layout de Asignación de Cuentas. El Cliente se encargará de recabar toda la información necesaria de cada Tercero a quien vaya a entregar una Tarjeta de Nómina, a fin de que el Banco esté en posibilidades de llevar a cabo la apertura de Cuenta del Tercero de que se trate. Dicha información será proporcionada por el Cliente al Banco, mediante el Layout de Asignación de Cuentas. En virtud de que cualquier error en la información antes mencionada, que sea proporcionada al Banco por parte del Cliente podrá afectar el servicio prestado al Tercero, el Cliente deberá corroborar la veracidad y exactitud de dicha información del Tercero, liberando al Banco de cualquier responsabilidad en relación con lo anterior. La información a ser contenida en el Layout de Asignación de Cuentas, será en adición a la documentación necesaria para crear el expediente de cada Tercero, de conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula. El Layout de Asignación de Cuentas deberá contener por lo menos el nombre completo del Tercero, el número de Cuenta de Tercero correspondiente, su domicilio particular completo, cargo o puesto en la empresa del Cliente, fecha, entidad federativa y país de nacimiento, nacionalidad, estado civil, número de Registro Federal de Contribuyentes, Clave Única de Registro de Población, número de serie de la Firma Electrónica Avanzada cuando cuente con ella, genero, teléfono particular y de oficina, correo electrónico, nacionalidad, ocupación o profesión, actividad o giro, así como cualquier otro requerimiento que el Banco solicite como: información de la identificación oficial, información del comprobante de domicilio, si cuenta con múltiples nacionalidades, si ha tenido residencia en los Estados Unidos en los últimos tres años, de ser el caso, si cuenta con algún domicilio en el extranjero en donde puedan recibir correspondencia (PO Box), así como cualquier otro que fuere requerido por el Banco al Cliente. El Cliente se obliga a que previo a la entrega de las Tarjetas de Nómina a los Terceros, enviará el Layout de Asignación de Cuentas al Banco cumpliendo con los requisitos antes mencionados. El Banco, al recibir el Layout de Asignación de Cuentas, dentro de un periodo de 72 (setenta y dos) horas a partir de su recepción avisará al Cliente la aceptación o rechazo de la activación; en caso de ser aceptada el Banco activará la Cuenta de Tercero para que pueda ser usada por dicho Tercero. El Cliente también podrá generar la asignación de cuentas en el sistema de Banca por Internet, en caso de que cuente con este servicio previamente contratando, para lo cual se sujetará a los términos y condiciones establecidos por dicho canal. Si por cualquier error en la información proporcionada por el Cliente al Banco se vea afectado el servicio prestado al Tercero, el Cliente deberá corroborar la veracidad y exactitud de dicha información, liberando al Banco de cualquier responsabilidad al respecto. El Cliente, bajo ninguna circunstancia deberá entregar a los Terceros, Tarjetas de Nómina o demás documentación relacionada con la apertura de la cuenta del Tercero de que se trate, sin que previamente hubiere dado cumplimiento al proceso establecido en la presente clausula. 7. Custodia de las Tarjetas de Nómina. El Cliente será responsable de la custodia y uso del Stock de Tarjetas, así como de toda la documentación que el Banco le entregue junto con dicho Stock de Tarjetas, incluyendo el Número de 6

7 Identificación Personal (NIP) de cada Tarjeta de Nómina, y se obliga a mantener las más altas medidas de seguridad para custodiarlos, liberando en este acto al Banco de cualquier responsabilidad derivada del mal uso que se le pueda dar por cualquier persona o Tercero a dicho Stock de Tarjetas y demás materiales que se entregan junto con el mismo. 8. Vigencia de las Tarjetas de Nómina. Las Tarjetas de Nómina tendrán una vigencia de 180 (ciento ochenta) días cada una, contados a partir de la fecha en que el Banco reciba la solicitud del Stock de Tarjetas; por lo anterior, las Tarjetas de Nómina deberán ser activadas dentro de dicho periodo, de lo contrario caducarán y no podrán ser utilizadas por el Cliente una vez cumplido dicho término. En consecuencia de lo anterior, el Banco no será responsable por cualquier contingencia que pudiere sufrir el Cliente por tratar de activar Tarjetas de Nómina que ya hubieren expirado. De presentarse el supuesto señalado, será responsabilidad total del Cliente el solicitar al Banco un nuevo Stock de Tarjetas de conformidad con las propias necesidades del Cliente. El Banco a su vez, analizará la solicitud del Cliente y tendrá el derecho de negar la entregar de las mismas, o bien de decidir si otorga o no la totalidad de Tarjetas de Nómina solicitadas por el Cliente, tomando en consideración los antecedentes de éste respecto al uso de las Tarjetas de Nómina, así como el periodo estacional en el que se pudiera demandar mayor número de Tarjetas de Nómina por parte del Cliente; por lo que el Banco no se encuentra obligado de forma alguna a cumplir con la entrega del 100% (cien por ciento) de las Tarjetas de Nómina solicitadas por el Cliente en función de lo antes mencionado. En caso de que el Cliente cuente con Tarjetas de Nómina de las cuales hubiere caducado su vigencia, se obliga a devolver las mismas al Banco, junto con la documentación que el Banco le entregó en relación con las mismas. La devolución de las Tarjetas de Nómina caducas y demás documentación, deberá realizarla el Cliente al momento de la entrega del nuevo Stock de Tarjetas que hubiere previamente solicitado. 9. Integración, custodia y entrega de expedientes. El Cliente, independientemente del Servicio de Nómina que emplee bajo este Contrato, en términos del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de carácter general, se obliga a identificar plenamente a los Terceros, así como de integrar y custodiar un expediente de cada uno de dichos Terceros a quienes les deposite su Nómina en la Cuenta del Tercero por conducto del Banco. Dicho expediente deberá contener la siguiente información: (i.) (ii.) (iii.) (iv.) (v.) (vi.) (vii.) (viii.) (ix.) (x.) (xi.) (xii.) (xiii.) (xiv.) (xv.) (xvi.) Apellido paterno, apellido materno y nombre(s) sin abreviaturas Género Nacionalidad País de nacimiento Estado Civil Fecha de nacimiento Entidad federativa de nacimiento Puesto Laboral Ocupación, profesión o actividad a la que se dedique el Tercero Domicilio particular en su lugar de residencia (calle, avenida o vía de que se trate, debidamente especificada; número exterior y, en su caso, interior; colonia o urbanización; delegación, municipio o demarcación política similar que corresponda, en su caso; ciudad o población, entidad federativa, estado, provincia, departamento o demarcación política similar que corresponda, en su caso; código postal y país) Número de teléfono(s) en que se pueda localizar. Correo Electrónico Clave Única de Registro de Población Clave del Registro Federal de Contribuyentes (con homoclave), número de identificación fiscal y/o equivalente en caso de ser extranjeros, así como el país o países que los asignaron, cuando disponga de ellos, y Número de serie de la Firma Electrónica Avanzada, cuando los Terceros cuenten con ella. Cualquier otro dato que le sea requerido para la apertura de la Cuenta de Tercero. 7

8 Cada uno de los expedientes que el Cliente integre y custodie por conducto del Banco deberá contener por lo menos copia legible de: (i) La identificación oficial del Tercero (credencial de elector vigente o pasaporte vigente). En caso de que los Terceros sean menores de edad (entre 16 y 17 años) las identificaciones que el Cliente deberá solicitar e integrar en el expediente respectivo deberán ser cualquiera de las siguientes: pasaporte vigente o credencial o carnet expedido por el Instituto Mexicano del Seguro Social. (ii) Comprobante de domicilio (agua, luz, predial, teléfono fijo, gas natural) el cual no podrá exceder de 3 (tres) meses de antigüedad. (iii) Constancia de la Clave Única de Registro de Población (CURP). (iv) Constancia de clave del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) (con homoclave) cuando el Tercero cuente con ella. (v) Constancia del número de serie de la Firma Electrónica Avanzada cuando el Tercero cuente con ella. (vi) El original del contrato de apertura de la Cuenta de Tercero que el Tercero deberá suscribir al respecto. (vii) Solicitud del Contrato de Cuenta de Nómina. (viii) La tarjeta de firmas debidamente requisitada por el Tercero. (ix) Acuse de recibo de la Tarjeta de Nómina suscrita por el Tercero. (x) Cualquier otro documento que en su caso sea informado por el Banco al Cliente a través de notificación a través de cualquiera de los Medios de Comunicación pactados. El Cliente deberá asegurarse de la legibilidad de cada uno de los documentos que en copia simple integren el expediente de los Terceros. La obligación aquí pactada aplica para todas y cada una de las Cuentas de Tercero abiertas con este efecto. El Cliente deberá de llevar a cabo la integración del expediente del Tercero antes del envío del Layout de Asignación de Cuentas al Banco. Durante la vigencia del presente Contrato, el Cliente se obliga a custodiar y mantener los expedientes de los Terceros integrados de conformidad con lo señalado en la presente Cláusula, además deberá prestar al Banco todas las facilidades y apoyo necesarios para que éste los consulte y verifique de manera aleatoria que dichos expedientes se encuentren integrados de conformidad con las disposiciones legales aplicables. En términos de las Disposiciones mencionadas en el primer párrafo de la presente Cláusula, el Banco, en cualquier momento y durante la vigencia del presente Contrato podrá solicitar al Cliente en forma expresa y por escrito a través de alguno de los Medios de Comunicación la entrega de cualquiera de los expedientes de los Terceros, por lo que el Cliente deberá de mantener los expedientes de Terceros a disposición del Banco, para que en caso de que sean requeridos por éste, el Cliente los entregue al Banco en un término máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir del día siguiente al de la solicitud realizada por el Banco. Asimismo, en caso de separación laboral de cualquiera de los Terceros a quienes el Cliente realice depósitos, el Cliente se obliga a entregar al Banco el expediente correspondiente al (los) Tercero(s) en un término máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir del día siguiente al de la separación laboral de (los) Tercero (s). La falta por parte del Cliente a integrar, custodiar y entregar los expedientes de los Terceros al Banco, podrá ser causa de terminación anticipada del presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial al respecto, mediante simple aviso por escrito que el Banco realice al Cliente para tales efectos. 10. Registro de firmas. En virtud de que el registro de las tarjetas de firmas es considerado como un documento indispensable para que el Banco identifique la imagen de la firma del Tercero, a efecto de que éste último pueda realizar operaciones tales como el retiro por ventanilla, entre otros; para efectos del 8

9 presente Contrato se establecen dos mecanismos a través de los cuales el Banco se allegará de la documentación relativa de dichas tarjetas de firmas: 1. Un ejecutivo de cuenta acudirá (previa cita y autorización del Cliente) a solicitar el (los) expediente(s) al Cliente del (de los) Tercero(s) a quien(es) hubiere aperturado la(s) Cuenta(s). Dicho(s) expediente(s) deberá(n) contar con toda la documentación a que se refiere la cláusula de Integración, custodia y entrega de expedientes señalada en el presente Contrato, incluida(s) la(s) tarjeta(s) de registro de firmas de la(s) cuenta(s) que hubiere(n) sido solicitada(s), asignada(s) y activada(s) con los datos del (de los) Tercero(s). 2. El Tercero deberá asistir a la sucursal indicada por el Banco en el momento de la apertura de la cuenta, a efecto de entregar su expediente, suscribir la tarjeta de registro de firmas a fin de proceder con el registro de su firma. 11. Errores en dispersiones. Independientemente de las obligaciones que tiene el Cliente respecto de: (i) la información proporcionada al Banco para llevar a cabo el Servicio de Nómina; (ii) el proceso para llevar a cabo la dispersión de los recursos a la Cuenta de Tercero y; (iii) la notificación al Banco de la separación laboral de cualquiera de los Terceros; el Banco y el Cliente acuerdan que a solicitud expresa y por escrito del Cliente, el Banco podrá cargar a la cuenta de algún Tercero al cual se haya dispersado alguna cantidad de forma improcedente o incorrecta derivado de un error atribuible al Cliente. Para tales efectos, el Banco ejecutará tal instrucción y realizará el cargo correspondiente a la cuenta del Tercero y lo abonará a la(s) Cuenta(s) Dispersora(s), en el entendido que en el momento que el Tercero presente una reclamación derivada del cargo, el Banco de inmediato cargará la cantidad respectiva a la(s) Cuenta(s) Dispersora(s) del Cliente; para lo cual, el Cliente otorga su consentimiento para la realización de dicho cargo, obligándose adicionalmente a sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, reclamación, demanda o denuncia de carácter administrativo, civil, laboral o incluso penal que resulte por la ejecución de la instrucción del Cliente. 12. Autorización para realizar cargos en la Cuenta Dispersora. Para todos los efectos señalados en este Contrato, el Cliente autoriza en este acto al Banco, la realización de cargos y/o abonos en la Cuenta Dispersora en términos de las instrucciones otorgadas por el Cliente al Banco a través de cualquiera de los medios de Banca Electrónica, conforme a la cláusula denominada Objeto del presente Contrato. 13. Comprobación de movimientos. Cada cargo efectuado a la Cuenta Dispersora de conformidad con las instrucciones transmitidas por el Cliente, se verá referenciado en el estado de cuenta de dicha Cuenta Dispersora. El Cliente sabe que dicho registro tiene el valor probatorio que otorga la Ley de Instituciones de Crédito a este tipo de operaciones. Capítulo Segundo Comisiones 14. Cuotas y comisiones. El Banco, por la celebración del presente Contrato no cobrará ningún tipo de comisión al Cliente; sin embargo el Banco podrá cobrar las comisiones por el uso del canal de acceso o por las operaciones realizadas respecto de la dispersión de nómina, mismas que deberán encontrarse previamente pactadas con el Cliente en los contratos respectivos. 15. Plazo. Capítulo Tercero Plazo, Modificaciones, Periodo de Gracia y Cancelación El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su suscripción y su plazo será indefinido. 9

10 No obstante la terminación del Contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de este Contrato. 16. Terminación. El Cliente podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier tiempo, bastando para ello la presentación de una solicitud por escrito a través de los formatos que el Banco ponga a su disposición en cualquiera de sus sucursales, a través de Banca Electrónica, o bien, por cualquier otro Medio de Comunicación que el Banco habilite e informe previamente al Cliente para tal efecto. Una vez presentada la solicitud de terminación del presente Contrato, el Banco deberá proporcionar al Cliente acuse de recibo y clave de confirmación o número de folio, y deberá cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del usuario que formule la solicitud de terminación respectiva, para lo cual, el Banco confirmará los datos del Cliente personalmente, por vía telefónica, o cualquier otra tecnología o medio. El presente Contrato así como la prestación del servicio de nómina, se darán por terminados desde la fecha en que el Cliente presente la solicitud respectiva. La terminación del presente Contrato será considerada independiente de la presentación o no de solicitud alguna para la terminación del contrato de la Cuenta Dispersora que corresponda, del contrato de Dispersión de Nómina, así como del contrato de Banca por Internet; en cuyo caso, deberá estarse al procedimiento de cancelación que las partes hubieren establecido en los contratos respetivos El Banco no cobrará al Cliente Comisión o penalización por la terminación anticipada del Contrato. Asimismo, el Banco podrá dar por terminado el presente Contrato y por ende cancelar la prestación del servicio, en cualquier momento, sin responsabilidad alguna, mediante simple aviso por escrito dado al Cliente con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación a través de los medios de comunicación que se tienen previamente pactados. En caso de terminación del servicio consignado en el presente Contrato por causas imputables al Cliente, no será posible reactivar el Contrato, por lo que el Cliente debe realizar el proceso de contratación si es que desea reactivarlo. Si el Cliente no realiza operaciones en un plazo de 3 (tres) meses o no utiliza el Servicio para los fines y en los términos indicados en el presente instrumento, el Banco podrá dar por terminado el Contrato previa notificación al Cliente a través de cualquiera de los Medios de Comunicación. En caso de terminación del presente Contrato por parte del Cliente, no será necesario que éste presente al Banco el Contrato respectivo. 17. Autorizaciones del Cliente. El Cliente autoriza al Banco: I. Sólo en caso de así haberlo autorizado expresamente al Banco, para que le hagan llegar por los medios pactados, publicidad de los productos y servicios que ofrezcan al público en general, así como para que la información contenida en la Solicitud de Prestación del Servicio denominado Nómina, o la proporcionada por los Medios Electrónicos o Teleinfomáticos autorizados, se utilice con fines de mercadeo o publicidad por cualquiera de las entidades afiliadas y subsidiarias del Grupo HSBC, en virtud de la autorización otorgada al Banco por el Cliente para el uso, divulgación y transferencia de su información personal, comercial y crediticia con las entidades pertenecientes al Grupo HSBC; II. Para que en cualquier momento el Banco le pueda otorgar una categoría, misma que puede o podrá implicar servicios accesorios, los cuales en caso de ser aplicables, le serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación pactados; 10

11 III. IV. Para proporcionar a otra persona que maneje o llegue a manejar aspectos operativos y/o comerciales relacionados con este Contrato y que el Banco contrate para tal efecto, cualesquiera datos relativos a las operaciones que se efectúen al amparo de este Contrato, incluyendo nombre y domicilio del Cliente; A destruir toda la documentación relacionada con el presente Contrato una vez transcurridos 10 (diez) años posteriores a la terminación del mismo; V. En términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, financiera, comercial, y crediticia, así como el expediente y documentos con cualquier persona perteneciente al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como con terceros, socios comerciales, proveedores o prestadores de servicios para el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con este Contrato o en la operación del mismo en caso de así haberlo autorizado. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. Asimismo, el Cliente confirma y ratifica que ha dado su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales de conformidad con lo establecido en la mencionada Ley y su Reglamento. 18. Revocación de Autorizaciones. En caso de que el Cliente hubiere otorgado la autorización para que sus datos puedan utilizarse con fines de mercadeo o publicidad, el Banco hace del conocimiento del Cliente que dicha autorización puede ser revocada por el Cliente en cualquier momento, comunicándose al teléfono en el Distrito Federal y Zona Metropolitana y desde el interior de la República anteponiendo la lada (0155); asimismo tratándose de Persona Física, cuando el Cliente se inscriba en el Registro Público de Usuarios que no deseen que su información sea utilizada para Fines Mercadotécnicos o publicitarios (REUS), de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros a través de la página de Internet de la CONDUSEF En el entendido que si el Cliente, Persona Física, otorga una nueva autorización con posterioridad a su inscripción en dicho Registro Público de Usuarios, ésta se entenderá como válida y vigente. En todo caso, para el uso de los datos personales del Cliente, el Banco se estará a lo previsto por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. 19. Modificaciones. El Banco se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los términos y condiciones del presente Contrato, bastando para ello la notificación previa con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que la modificación surta efectos de conformidad con la Cláusula denominada Avisos y Notificaciones al Cliente. Si el Cliente no está de acuerdo con las modificaciones, podrá solicitar la terminación del Contrato dentro de los 30 (treinta) días naturales posteriores al aviso sin responsabilidad alguna a su cargo y bajo las condiciones pactadas originalmente, debiendo cubrir, en su caso, los adeudos existentes a favor del Banco. El Banco no cobrará penalización alguna por dicha causa. Después de ese plazo, el Cliente acepta que el uso de cualquier producto o servicio contenido en este Contrato implica la aceptación tácita de los nuevos términos y condiciones establecidos por el Banco. 20. Periodo de Gracia. Siempre y cuando el Cliente no haya utilizado u operado los productos o servicios financieros consignados en el presente Contrato, contará con un periodo de gracia de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del presente, para dar por terminado este instrumento sin responsabilidad alguna, en cuyo caso, el Banco no podrá cobrar comisión alguna derivada del presente Contrato. 11

12 Capítulo Cuarto Atención al Cliente 21. Aclaraciones. Siempre que el monto reclamado por transacción no exceda del equivalente en Moneda Nacional a 50,000 (cincuenta mil) Unidades de Inversión (UDI) a la fecha de presentación de la reclamación, las partes convienen en sujetarse al procedimiento de aclaraciones previsto en el artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, que establece que cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta de la Cuenta Dispersora, podrá presentar por escrito ante la sucursal en la que radica la Cuenta Dispersora, o bien, en su Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE) mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que compruebe fehacientemente su recepción que sea presentado en las direcciones, correo electrónico y datos de contacto de la UNE señalados en la cláusula denominada Domicilios, una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de corte o de la realización de la operación o servicio, que será acusada de recibo por el Banco. Recibida la solicitud de aclaración por parte del Cliente, el Banco tendrá 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar por escrito un dictamen (anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que obre en su poder) así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud de aclaración presentada por el Cliente. En caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en el presente párrafo será de 180 (ciento ochenta) días naturales. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la entrega del dictamen e informe, el Banco pondrá a disposición del Cliente el expediente generado por la aclaración en la misma sucursal o en la Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE) y documentos relacionados con la aclaración. Transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de corte señalada en el estado de cuenta sin haber hecho reparo, aclaración o reclamación, el Cliente, los asientos y conceptos que rigen en la contabilidad del Banco harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 de la Ley de Instituciones de Crédito. En el caso de que conforme al dictamen que emita el Banco, resulte procedente el cobro del algún monto, el Cliente deberá realizar el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo, si es que aplicara, los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la suspensión del pago. El procedimiento de aclaración mencionado en esta Cláusula, es sin perjuicio del derecho del Cliente de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones normativas correspondientes; sin embargo, el procedimiento previsto en esta Cláusula, quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante la autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros. Igual proceso deberá seguir el Cliente tratándose de consultas, aclaraciones o reclamaciones sobre el objeto materia del presente Contrato. En los demás supuestos, cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que no queden comprendidos en el procedimiento de aclaración antes descrito, el Cliente podrá presentar reclamación o aclaración en la Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que compruebe fehacientemente su recepción que sea presentado en las direcciones, correo electrónico y datos de contacto señalados más adelante, o bien, por teléfono o a través de los medios que el Banco ponga a su disposición, incluida la recepción en las sucursales u oficinas de atención al público, la cual deberá ser atendida por el Banco dentro de un plazo que no exceda de 30 (treinta) días hábiles, contado a partir de la fecha de su recepción. 12

13 22. Avisos y Notificaciones al Cliente. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Todos los avisos y demás notificaciones que tenga que hacer el Banco al Cliente en relación a este contrato y/o respecto a modificaciones en los términos y condiciones o versiones del mismo los hará mediante aviso por escrito a través de los Medios de Comunicación. Sin menoscabo de lo anterior, y en caso de que el Cliente tuviere la Cuenta Dispersora aperturada en el Banco, las partes acuerdan que las notificaciones de modificaciones al presente Contrato podrán ser realizadas con aviso por escrito a través del estado de cuenta que sea emitido respecto de dicha cuenta de depósito de dinero a la vista. 23. Fuerza mayor. Capítulo Quinto Cláusulas Generales Ninguna de las partes de este Contrato será responsable por retrasos, suspensión o fallas en el cumplimiento de los términos y condiciones del mismo que sean consecuencia de circunstancias que estén fuera de un control razonable de ambas, incluyendo, pero no limitadas a, fallas, mal funcionamiento o no disponibilidad de los sistemas de telecomunicación, transmisión de datos y sistemas y servicios de cómputo, guerras, actos de terrorismo, disturbios sociales, acciones gubernamentales, disposiciones legales, huelgas, disputas comerciales (sea que involucren a cualquiera de las partes de este Contrato o a terceros). Cualquier retraso o falla de este tipo no será considerada como una violación a las cláusulas del Contrato y el tiempo para el cumplimiento de la obligación involucrada será extendido por un periodo, dentro de lo razonable y las circunstancias lo permitan. 24. Secreto Bancario. El Banco no podrá dar noticias sobre las operaciones, el estado y movimiento de las cuentas sino al Cliente, a sus representantes legales o a las personas que tengan poder para disponer en la misma de acuerdo al artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito que establece que la información y la documentación relativa a las operaciones y servicios, tendrá carácter confidencial por lo que las instituciones de crédito, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios, en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, salvo en los casos que el mismo artículo establece. Asimismo, el Cliente acepta que no obstante lo señalado por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la cual establece entre otras obligaciones que todo tratamiento de información personal se encuentra sujeto al consentimiento de su titular, la información que el Banco obtenga del Cliente con motivo de la celebración del presente Contrato ha sido obtenida al amparo de las disposiciones legales aplicables en materia de identificación del cliente a las que el Banco está obligado. En todo caso, la información obtenida por el Banco con motivo de la celebración del presente Contrato únicamente será utilizada con la finalidad de llevar a cabo las operaciones bancarias consignadas en el presente Instrumento y únicamente será utilizada y/o compartida en los términos en que la legislación aplicable así lo permita, previo consentimiento del Cliente. 25. Confidencialidad. Se entiende por Información Confidencial, la obtenida directa o indirectamente por la otra parte, ya sea en forma verbal, escrita o transmitida por cualquier medio electrónico o telemático, previa o con posterioridad a la firma de este Instrumento y relativa a la prestación de los productos y de las operaciones previstas en el mismo, no considerada dentro del concepto de secreto bancario. El Cliente y el Banco tomarán las medidas necesarias para que sus empleados mantengan en forma confidencial y no divulguen a cualquier tercero (entendiéndose en este caso al tercero como persona ajena a la prestación de los productos objeto de este Instrumento) toda o parte de la Información Confidencial intercambiada, la que sólo podrá ser revelada a terceros previo acuerdo de las partes o por requerimiento de autoridad competente. 13

14 Las partes podrán revelar la Información Confidencial a sus afiliadas, representantes, agentes y asesores que tengan necesidad de conocerla, únicamente después de que la parte receptora les haya instruido para tratar dicha información en los términos previstos en esta Cláusula. Adicionalmente, cada una de las partes se compromete a implementar las medidas necesarias para que las personas indicadas anteriormente utilicen la Información Confidencial exclusivamente para los fines del presente Contrato. Las restricciones y obligaciones establecidas en la presente Cláusula, deberán mantenerse vigentes a la terminación, o cancelación del mismo, y deberán de continuar siendo obligatorias para las partes del mismo por un periodo de dos (2) años contados a partir de la fecha de terminación o cancelación de este Contrato. Asimismo, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, al procesar la información del Cliente, está obligado a observar los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en dicha Ley. 26. Requerimientos de Información. El Cliente podrá solicitar al Banco la información que éste conserve, guarde y registre, en los términos y condiciones que las disposiciones normativas establezcan. El Banco únicamente entregará la información relacionada a operaciones y servicios propios del Cliente, efectuados al amparo del presente Contrato. 27. Compartir Información. El Cliente autoriza expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluida su Información Personal para los fines que sean necesarios para su operación y para la comercialización de productos y servicios. Asimismo, el Cliente reconoce, acepta y autoriza expresamente al Banco para que, conforme la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México lo permitan, comparta y o solicite la información que estime conveniente o necesaria para realizar las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero y el cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento que le sean aplicables conforme a la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México. El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá estar obligado a compartir parcial o totalmente la Información del Cliente con terceros, nacionales o extranjeros, para la realización de ciertos servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En relación a lo anterior, el Cliente autoriza expresamente al Banco a compartir, sujeto a las limitaciones y disposiciones de la legislación Mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, con terceros la Información del Cliente que sea necesario divulgar para la prestación de los servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el expediente en donde consta dicha información, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. El Cliente acepta y reconoce que ni el Banco ni las demás entidades del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por el Cliente o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la 14

15 Información del Cliente o de cualquier otra información que haga el Banco o las demás entidades del Grupo HSBC en los términos de la presente Cláusula, excepto cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información. Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Obligaciones de Cumplimiento tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero, y los términos Información del Cliente e Información Personal tendrán el significado que se les atribuyen en la Cláusula Cumplimiento Fiscal. 28. Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. El Cliente acepta y reconoce que el Banco está obligado a y podrá realizar cualquier acción que considere conveniente a su entera discreción para dar cumplimiento a sus Obligaciones de Cumplimiento en relación a la detección, investigación y prevención de Crímenes Financieros, las que en su conjunto se denominan Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. Dichas acciones, entre otras posibles, podrán incluir: a) Monitorear, interceptar e investigar cualquier instrucción, comunicación, solicitud de disposición, solicitud de operaciones o servicios, o cualquier pago enviado por o en favor del Cliente, o en su nombre. b) Investigar el origen de o al destinatario de los fondos. c) Combinar la Información del Cliente con otra información relacionada que esté en posesión del Grupo HSBC según sea aplicable conforme a las limitaciones legales aplicables, y/o d) Realizar preguntas o investigaciones adicionales sobre el estado, características o calidad de una persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares), sobre si son objeto de un régimen de sanciones internacionales, o para confirmar la identidad y estado, características o calidad de un Cliente. El Banco también podrá, sujeto a las limitaciones establecidas bajo las leyes mexicanas y los tratados internacionales aplicables, cooperar con autoridades locales y extranjeras, a través de los mecanismos permitidos bajo las leyes mexicanas aplicables, en relación a Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero o por cualquier otro propósito. El Cliente acepta y reconoce que, hasta donde las disposiciones legales aplicables lo permitan, ni el Banco ni cualquier otra entidad del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o frente a cualquier tercero en relación a cualquier daño o pérdida en que incurran en relación al retraso o, según se requiera conforme a la legislación aplicable, el bloqueo, suspensión o cancelación de cualquier pago o prestación de todos o parte de los Servicios, o por cualquier otra acción realizada como parte de las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula: a) El término Obligaciones de Cumplimiento significa las obligaciones de cualquier entidad del Grupo HSBC para cumplir con: (i) cualquier legislación, regulación, ordenanza, regla, sentencia, decreto, código voluntario, directriz, régimen de sanciones internacionales, orden judicial, convenio celebrado entre cualquier entidad del Grupo HSBC y cualquier Autoridad, o contrato o tratado entre Autoridades, que sea vinculante para el Banco y/o para cualquier miembro o miembros del Grupo HSBC, los anteriores conceptos ya sean locales o extranjeros y sujeto a que sean aplicables (las Leyes), o cualquier lineamiento internacional o política o procedimiento interno, (ii) cualquier requerimiento válido de Autoridades, o cualquier obligación conforme a las Leyes de presentar informes o reportes, reportes regulatorios en relación a operaciones, realizar divulgaciones u otras acciones, y (iii) Leyes que requieran que el Banco verifique la identidad de nuestros Clientes. b) El término Crimen Financiero significa lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, corrupción, soborno, cohecho, evasión fiscal, evasión de sanciones internacionales económicas o de comercio, y/o violaciones o intentos para evitar o violar Leyes en relación a dichas materias, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código. 15

16 c) El término Autoridades significa cualquier autoridad judicial, administrativa o regulatoria, gobierno o agencia de gobierno, o entidad pública, cualquier Autoridad Fiscal, bolsa de valores o futuros, corte, banco central u otros cuerpos encargados del cumplimiento de la ley, o cualquier representante de los anteriores, que tengan jurisdicción sobre cualquier entidad del Grupo HSBC; y d) El término Autoridades Fiscales significa cualquier autoridad fiscal o monetaria, ya sea nacional o extranjera. Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Información del Cliente tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada Cumplimiento Fiscal. 29. Recursos de procedencia lícita. El Cliente reconoce y acepta para los efectos legales a que haya lugar, que los recursos que deposite así como los costos, gastos, comisiones o cualquier accesorio del mismo son y serán siempre propios y de procedencia lícita. Asimismo, reconoce expresamente que no actúa en nombre o representación de un tercero y que el Banco se encuentra obligado al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y disposiciones que se deriven del mismo por lo que deberá prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, auxiliar o cooperar para la comisión de actos delictivos, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa los delitos de lavado de dinero y terrorismo. En consecuencia, el Cliente deberá proporcionar al Banco los datos y documentos que le requiera para tal efecto. En el caso de que los recursos que deposite o con los que decida hacer los pagos del crédito, o de cualquier costo, gasto, comisión u otro accesorio del mismo sean propiedad de un tercero, el Cliente se obliga a notificar por escrito al Banco de tal situación y el nombre del tercero de que se trate. 30. Cumplimiento Fiscal. El Banco, según se requiera o esté permitido conforme a la legislación mexicana aplicable, retendrá y enterará a las Autoridades Fiscales, el impuesto que corresponda por depósitos en efectivo, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Cliente acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones. El Cliente acepta que el Banco le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus Sucursales. En su caso, serán a cargo del Cliente los impuestos o gastos adicionales que determinen las Autoridades por los servicios o productos previstos en este Contrato. El Banco no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Cliente, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano o en el extranjero de acuerdo a su situación fiscal particular. El Cliente reconoce y acepta que algunos países pueden tener legislación tributaria con efecto extraterritorial independientemente del lugar de domicilio, residencia, ciudadanía, nacionalidad o lugar de constitución del Cliente, por lo que el Cliente reconoce y acepta que ni el Banco ni cualquier entidad del Grupo HSBC tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier asesoría en pago de impuestos, asesoría fiscal o legal que haya sido proporcionada por terceros ni con respecto a las decisiones que adopte el Cliente por cualquier otro motivo. En este sentido, se sugiere que el Cliente busque asesoría legal y/o fiscal independiente. El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente, y (ii) cuando el Cliente sea una persona moral (o fideicomiso o figura similar), cada una de sus Personas Relacionadas para Efectos Fiscales actuando en su carácter de Personas Relacionadas para Efectos Fiscales (y no en su carácter personal), y (iii), en su caso, sus Personas Relacionadas, es(son) responsable(s) de cumplir con cualquier obligación que pueda(n) tener con respecto al pago de impuestos y a la presentación de declaraciones u otra documentación requerida en materia de impuestos, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, respecto de todos sus ingresos, ganancias de capital, riqueza, herencias y, en general, impuestos en todas las jurisdicciones en que se generan dichas obligaciones y en relación a la apertura de la cuenta y/o en relación a los Servicios proporcionados por el Banco y/u otras sociedades del Grupo HSBC. La apertura y operación de su cuenta incluyendo la adquisición y disposición de inversiones o activos, así como cualquier ingreso o pérdida en relación a dichas operaciones o cuentas pueden generar impuestos a cargo del Cliente, dependiendo de una serie de factores, incluyendo, de forma 16

17 enunciativa mas no limitativa, su domicilio, lugar de residencia, nacionalidad, país de incorporación o el tipo de activos que tenga en su cuenta. El Cliente reconoce y acepta que el Banco se reserva el derecho de solicitar documentos u otras evidencias que demuestren el cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Cliente, las Personas Relacionadas para efectos Fiscales y las Personas Relacionadas, en el entendido que si no proporciona esta información en el plazo establecido por el Banco o si la información proporcionada es considerada insuficiente o falsa, el Banco tendrá el derecho de rescindir con efectos inmediatos el presente contrato. El Cliente reconoce y acepta que el Banco, conforme a la legislación mexicana aplicable, podrá (i) notificar a las Autoridades competentes que el Cliente, las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y/o las Personas Relacionadas no han cumplido con sus obligaciones fiscales y/o tributarias, y (ii) proporcionar a las Autoridades competentes, que así lo soliciten a través de los canales apropiados, su Información Fiscal. El Cliente expresamente se obliga a informar a las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y a las Personas Relacionadas el contenido y alcance de la presente Cláusula. Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula: a) El término Información del Cliente significa Información Personal, información confidencial, y/o Información Fiscal del Cliente o de una Persona Relacionada para Efectos Fiscales. b) El término Información Fiscal significa cualquier documento o información (incluyendo cualquier declaración, renuncia o consentimiento) relacionada, directa o indirectamente, al estado o situación fiscal de un Cliente (independientemente de si dicho Cliente es una persona física o moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)) y de su propietario, Persona con Control Beneficiario Sustancial o beneficiario final del Cliente, que El Banco considere necesaria para cumplir (o para demostrar el cumplimiento o evitar el incumplimiento) con cualquier obligación de las entidades del Grupo HSBC ante cualquier Autoridad Fiscal; Información Fiscal incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, información sobre: residencia fiscal y/o lugar de constitución, administración o negocios (según sea aplicable), domicilio fiscal, número de identificación fiscal (tal como el número de registro federal de contribuyentes), Formatos de Certificación Fiscal, y cierta Información Personal que sea necesaria para efectos fiscales. c) El término Información Personal significa cualquier información concerniente a una persona física (o persona moral en aquellos países cuya legislación proteja su información) que permita la identificación de dicha persona, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, información sensible (según la misma se define en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares), nombre, domicilio, información sobre su residencia, datos de contacto, edad, lugar y fecha de nacimiento, nacionalidad, ciudadanía y estado civil. d) El término Persona Relacionada para Efectos Fiscales significa cualquier persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) cuya información (incluyendo Información Personal o Información Fiscal) sea entregada por, o en nombre de, el Cliente a cualquier entidad del Grupo HSBC o que por cualquier otro motivo sea recibida por cualquier entidad del Grupo HSBC en relación a la prestación de los Servicios. En relación al Cliente, una Persona Relacionada para Efectos Fiscales incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier garante del Cliente, los directivos o funcionarios de una sociedad, los socios, accionistas o asociados, cualquier Beneficiario Sustancial, Persona con Control, beneficiario final, fiduciario, fideicomitente, representante de un fideicomiso, agente o persona designada por un Cliente, o cualquier otra persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) que tengan una relación con el Cliente que sea relevante para su relación con el Grupo HSBC. e) El término Persona Relacionada significa cualquier beneficiario de la cuenta o de los activos de la cuenta, cualquier persona que ejerza control sobre el funcionamiento de la cuenta, cualquier beneficiario, de los ingresos y/o ganancias, según corresponda, y cualquier proveedor de recursos de la cuenta de conformidad con las leyes locales o extranjeras, las directrices regulatorias o tratados internacionales. 17

18 f) El término Formatos de Certificación Fiscal significa cualquier formato u otros documentos que sean emitidos o requeridos por cualquier Autoridad Fiscal o por el Banco para confirmar el estado o situación fiscal del propietario de una cuenta o de cualquier Persona Relacionada para Efectos Fiscales de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares). g) El término Persona con Control significa personas físicas que, directa o indirectamente, pueden ejercer el control de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos, en cuyo caso serían los fideicomitentes, los fiduciarios, fideicomisarios o representantes del mismo y cualquier otra persona que ejerza el control efectivo sobre el fideicomiso, u otras figuras similares, en cuyo caso será aquella persona que ejerza una función o posición de control similar). h) El término Beneficiario Sustancial significa cualquier persona física que tenga derecho a recibir, directa o indirectamente, más del 10% de las utilidades de o con una participación mayor a 10% en cualquier persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares). i) Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Autoridad Fiscal tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. 31. Relación Laboral. El Cliente se obliga a obtener previamente el consentimiento de los Terceros para recibir el pago del salario por medio del depósito precisamente a las Cuentas de Terceros, asimismo se obliga a entregar únicamente las Tarjetas de Nómina a estos, es decir, a personas físicas que tengan una relación laboral o subordinada con el Cliente, obligándose a abstenerse de entregar dichas tarjetas a persona alguna que no tenga una relación laboral con el Cliente. Las partes celebran el presente Contrato en calidad de contratistas independientes y cada unos de ellos deberá usar sus propios recursos y empleados a efecto de dar cumplimiento a las obligaciones que contraigan en términos de este Contrato. Por lo tanto, no existe relación laboral alguna entre los empleados del Cliente con el Banco y viceversa. En el caso de que se presente cualquier reclamación o demanda en contra de cualquiera de las partes por alguno de los empleados de la otra parte, las partes se obligan a sacar en paz y a salvo a la otra parte de dicha reclamación o demanda, y deberá mantener a la otra parte libre de cualquier responsabilidad u obligación con relación a lo anterior. 32. Cesión. Los derechos y obligaciones derivados de este Contrato no pueden ser cedidos total o parcialmente por el Cliente. El Cliente faculta expresamente al Banco para ceder, descontar o negociar ante cualquier institución de crédito del país, los derechos y obligaciones derivados de este Contrato, para lo cual el Banco notificará al Cliente en términos de las disposiciones legales aplicables. 33. Domicilios. Para los efectos del presente contrato las partes señalan como sus domicilios los siguientes: I. El Banco: Avenida Paseo de la Reforma 347, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C. P , México, Distrito Federal; con sucursal en el mismo domicilio y cuya dirección en Internet es y teléfono en el Distrito Federal y Zona Metropolitana y desde el interior de la República anteponiendo la lada (0155). Los anteriores datos de contacto son para efectos de atención al cliente, consultas de saldos, soporte técnico, aclaraciones, reclamaciones y movimientos. El Cliente también podrá presentarse personalmente en cualquiera de las sucursales del Banco o en la sucursal donde radica la Cuenta Dispersora. II. El Cliente. El domicilio consignado en la Solicitud de este Contrato. Mientras el Cliente no notifique por escrito y de manera indubitable el cambio de su domicilio, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias que se hagan en el domicilio señalado surtirán todos los efectos legales correspondientes. Es obligación del Cliente notificar al Banco por escrito su cambio de 18

19 domicilio, para lo cual el Cliente deberá presentar la solicitud de cambio de domicilio en cualquier sucursal, acompañando la documentación que para tal efecto le requiera el Banco. El Banco hace del conocimiento del Cliente los datos del centro de atención telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), los cuales son en la Ciudad de México y del Interior de la República el y la página de Internet es: y el correo electrónico es: asesoria@condusef.gob.mx. El Banco tiene a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE) con domicilio de su titular en Avenida Paseo de la Reforma # 347 Oficina 5, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P , en México, Distrito Federal. Teléfono de contacto UNE (0155) , con horario de lunes a viernes de 9:00 a 17:00 horas (horario de la Ciudad de México). Correo electrónico UNE: mexico_une@hsbc.com.mx. Para consultar los datos del encargado regional de la Entidad Federativa a la que pertenece, ingrese a llame al teléfono UNE o acuda a la sucursal más cercana. Asimismo, el Banco pone a disposición del Cliente su página de internet, para consultar las cuentas de sus redes sociales. 34. Subtítulos. Los subtítulos en este Contrato son exclusivamente para mera referencia, por lo que no se considerarán para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo. 35. Legislación aplicable y jurisdicción. Al Contrato materia de este Instrumento le será aplicable el régimen jurídico acorde a su naturaleza, y en su caso las condiciones que mediante las políticas respectivas determine el Banco. Para la solución de cualquier controversia o conflicto que surgiere con motivo de la interpretación o cumplimiento de este Contrato, las partes se someterán expresamente a los tribunales ubicados en la Ciudad de México, Distrito Federal, o los respectivos ubicados en el estado de la República en donde se otorgue el presente instrumento, a la elección de la parte que resulte ser actora en el juicio que llegare a entablarse renunciando al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudieren adquirir en lo futuro. El presente Contrato se acompaña del Anexo Legislativo. El Cliente puede consultar dicho Anexo en el Registro de Contratos de Adhesión (RECA), en las Sucursales del Banco así como en la página de Internet El presente Contrato se firma en el lugar y fecha indicados en la Solicitud de Prestación del Servicio denominado Nómina, y se mantiene a disposición del Cliente en todo momento en la página de Internet así como en las sucursales del Banco. EL CLIENTE EL BANCO Representado por: Nombre y registro del Ejecutivo Representado por: ****** Número de inscripción en el Registro de Contratos de Adhesión (RECA) de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF): / , de fecha de emisión 21/09/15. 19

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