FOLLETO INFORMATIVO CONTINUADO DE TELEFÓNICA, S.A.

Transcripción

1 FOLLETO INFORMATIVO CONTINUADO (MODELO RFV) FOLLETO INFORMATIVO CONTINUADO DE TELEFÓNICA, S.A. ABRIL 2001 El presente Folleto Informativo Continuado ha sido verificado e inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 26 de abril de 2001.

2 CAPÍTULO I Folleto Informativo Continuado

3 I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO... 2 I.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO... 2 I.2 ORGANISMOS SUPERVISORES... 2 I.3 VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES Capítulo I

4 I. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SU CONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO I.1 PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL FOLLETO José María Álvarez-Pallete López, con D.N.I. número T, en su calidad de Director General de Finanzas Corporativas de TELEFÓNICA, S.A, domiciliada en Madrid, Gran Vía 28, con C.I.F. A-28/015865, asume en nombre y representación de la misma la responsabilidad del contenido del presente Folleto Informativo. José María Álvarez-Pallete López confirma la veracidad del Folleto y que en él no existen omisiones susceptibles de inducir a error o que puedan considerarse relevantes. I.2 ORGANISMOS SUPERVISORES El presente Folleto Informativo Continuado de Telefónica S.A. Modelo RFV (el Folleto ) ha sido objeto de verificación e inscripción en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la "CNMV") con fecha 26 de abril de En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y ofertas públicas de venta de valores y en la Circular 2/1999, de 22 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se hace constar que el registro del Folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de la suscripción o compra de los valores de la Sociedad, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de sus valores. El presente Folleto completo no precisa de autorización ni pronunciamiento administrativo previo distinto de su verificación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. I.3 VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA DE LAS CUENTAS ANUALES Formando parte del Anexo I del Folleto se acompaña copia de las cuentas anuales individuales y consolidadas de TELEFÓNICA y de sus sociedades dependientes correspondientes a los ejercicios de 1999 y 2000, que han sido auditadas por Arthur Andersen, con domicilio en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde 65, que figura inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S El informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales individuales y a las cuentas anuales consolidadas de TELEFÓNICA y de sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1998, contiene una salvedad que se incluye en el texto que a continuación se transcribe: A los Accionistas de Telefónica, S.A. 1. Hemos auditado las cuentas consolidadas de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica (véase composición en el Anexo I), que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1998 y 1997 y, las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. Según se explica en la Nota 2, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha formulado las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 1998 y 1997 en pesetas, moneda en la que se expresan las anotaciones en los libros de contabilidad de la Sociedad dominante. Adicionalmente están presentando información comparativa en euros del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 1998 y 1997 convirtiendo las pesetas a euros al tipo de cambio fijado el 31 de diciembre por el Consejo de la Unión Europea para su aplicación a partir del 1 de enero 2 Capítulo I

5 de 1999 (166,386 pesetas por euro). Dicha información no puede considerarse parte integrante de las cuentas anuales consolidadas auditadas. 3. Para responder a los nuevos retos que afectan al sector de las telecomunicaciones en el corto y medio plazo, la Dirección del Grupo Telefónica ha tomado, durante el ejercicio 1998, diversas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización, y ha procedido a evaluar el coste de dichas decisiones, dotando con cargo a Gastos extraordinarios las provisiones que ha estimado necesarias, que fundamentalmente se refieren a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas de carácter voluntario que prevé se realizarán en los ejercicios 1999 y 2000 por importe de millones de pesetas (véanse Notas 4-1 y 20). Dado que la aceptación de este plan por parte de empleados y empresa ha comenzado a producirse a partir del ejercicio 1999 (véase Nota 23) dicha Provisión debe considerarse excesiva. Adicionalmente se ha efectuado un abono a ingresos extraordinarios por el mismo importe de la provisión dotada registrándose como contrapartida un cargo a Reservas de libre disposición y a Impuesto anticipado por importe de millones de pesetas y millones de pesetas respectivamente (véanse Notas 4-1, 11-c y 20). Aunque la normativa mercantil establece que las Reservas de libre disposición son aplicables previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, la normativa contable española no prevé la reversión de las reservas a resultados del ejercicio. La corrección de los asientos contables anteriormente descritos, requeriría incrementar las Reservas de libre disposición en millones de pesetas, minorar las Provisiones y los Impuestos anticipados en millones de pesetas y millones de pesetas respectivamente, y reducir los Ingresos y Gastos extraordinarios del ejercicio 1998 en millones de pesetas. 4. En nuestra opinión, excepto por el efecto de la salvedad indicada en el párrafo 3 anterior que afecta únicamente al ejercicio 1998, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1998 y 1997 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente. 5. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1998 contiene las explicaciones que los Administradores de Telefónica, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo Telefónica, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades consolidadas. ARTHUR ANDERSEN (Eduardo Sanz Hernández) 25 de febrero de 1999 El informe de auditoria emitido correspondiente a las cuentas anuales individuales y consolidadas de TELEFÓNICA y de las sociedades dependientes del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 1999, contiene una salvedad que se incluye en el texto que a continuación se transcribe: A los Accionistas de Telefónica, S.A.: 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica (véase Nota 1), que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia 3 Capítulo I

6 justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. ha formulado las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 1999 y 1998 en pesetas, moneda en la que se expresan las anotaciones en los libros de contabilidad de la Sociedad dominante. Adicionalmente, están presentando, únicamente a efectos informativos, los balances de situación consolidados y las cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 1999 y 1998 convirtiendo las pesetas a euros al tipo de cambio fijado el 31 de diciembre por el Consejo de la Unión Europea para su aplicación a partir del 1 de enero de 1999 (166,386 pesetas por euro). Dicha información no puede considerarse parte integrante de las cuentas anuales consolidadas auditadas. 3. Según se indica en las Notas 1 y 7, el mercado de las telecomunicaciones en España alcanzó el día 1 de diciembre de 1998 la liberalización plena. Durante 1999, y especialmente en el cuarto trimestre del año, se adoptaron determinadas medidas regulatorias que han tenido como principal consecuencia acelerar el proceso de apertura a la competencia de los servicios de telefonía básica en España. Entre ellas cabe destacar la aprobación, en el mes de octubre, de reducciones de las tarifas reguladas en los servicios metropolitano, de larga distancia y fijo-móvil, sin que según las estimaciones de la Dirección de la Sociedad, el incremento previsto de las cuotas de abono permita eliminar en el medio plazo los efectos del desequilibrio tarifario existente. La Sociedad ha analizado el impacto de dichas medidas sobre la recuperabilidad del valor de determinados activos, cuya inversión fue ejecutada en su momento teniendo en cuenta el entorno regulatorio vigente en cumplimiento de las obligaciones de prestación del servicio de telefonía básica contraidas por la Sociedad en el Contrato con el Estado suscrito en Como consecuencia, la Sociedad ha presentado en noviembre de 1999 una reclamación formal sin cuantificar a la Administración General del Estado (véase Nota 1) y, además, ha provisionado millones de pesetas con cargo al epígrafe "Variación de las provisiones del inmovilizado y de la cartera de control" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta del ejercicio 1999, que corresponden fundamentalmente a activos a sustituir, activos con nula o baja utilización por efecto de la pérdida total o parcial de clientes, y activos cuya baja rentabilidad no permite su recuperación. 4. Durante el ejercicio 1998, la Dirección del Grupo Telefónica tomó diversas decisiones de carácter estratégico en relación con su política de dimensionamiento y organización, dotando las provisiones que estimó necesarias, que fundamentalmente se referían a las prejubilaciones y jubilaciones anticipadas de carácter voluntario que se preveía se pudiesen realizar en los ejercicios 1999 y 2000 (véanse Notas 4-l, 14 y 20). Estas provisiones se dotaron en Telefónica S.A. con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas y simultáneamente se efectuó un abono a Ingresos extraordinarios por el mismo importe con cargo a Reservas de libre disposición y a Impuestos anticipados por millones de pesetas y millones de pesetas respectivamente. Aunque la normativa mercantil establece que las Reservas de libre disposición son aplicables previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, la normativa contable española no prevé la aplicación de reservas a resultados del ejercicio. Dado que la aceptación de este plan por parte de empleados y empresa ha comenzado a producirse a partir de 1999, estas provisiones deben considerarse excesivas en el ejercicio La corrección de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 1998 requeriría la reversión de todos los asientos contables anteriormente descritos. Estas provisiones han sido aportadas en 1999 por Telefónica, S.A. a Telefónica de España, S.A. al igual que el resto de activos y pasivos correspondientes a la rama de actividad de telefonía básica en España (véase Nota 1). A raíz de los acuerdos alcanzados individualmente con el personal de Telefónica de España, S.A. y del Expediente de Regulación de Empleo (ERE) aprobado por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales el 16 de julio de 1999 para su aplicación en 1999 y 2000, han causado baja en 1999 un total de empleados. Para cubrir el coste actualizado y devengado de estos acuerdos al 31 de diciembre de 1999, el Grupo debería haber constituido a dicha fecha provisiones por importe de millones de pesetas con cargo a Gastos extraordinarios del ejercicio e Impuestos anticipados por importe de millones de pesetas, y millones de pesetas, respectivamente. Adicionalmente y dado que en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1998 no se realizó la corrección antes mencionada, en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 debería cancelarse la provisión dotada en 1998 por importe de millones de pesetas con abono a Ingresos extraordinarios de ejercicios anteriores e Impuestos anticipados por importe de millones de pesetas y millones de pesetas, respectivamente. En resumen, 4 Capítulo I

7 las cuentas Provisiones para riesgos y gastos e Impuestos anticipados del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 1999 deberían minorarse en millones de pesetas y millones de pesetas, respectivamente, y adicionalmente, los Gastos extraordinarios del ejercicio 1999 y los Ingresos extraordinarios de ejercicios anteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 1999 deberían incrementarse en millones de pesetas y millones de pesetas, lo que incrementaría el Beneficio consolidado del ejercicio en millones de pesetas. 5. En nuestra opinión, excepto por el efecto de la salvedad indicada en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Telefónica, S.A. y de las Sociedades que componen el Grupo Telefónica al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente. 6. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores de Telefónica, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo Telefónica, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión, concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades consolidadas. ARTHUR ANDERSEN (Eduardo Sanz Hernández) 24 de febrero de 2000 El informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales individuales y a las cuentas anuales consolidadas de TELEFÓNICA y de sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, que se adjunta como Anexo I, ha sido auditado con informe favorable sin salvedades. 5 Capítulo I

8 CAPÍTULO III Folleto Informativo Continuado

9 III. LA SOCIEDAD EMISORA Y SU CAPITAL 2 III.1. IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL 2 III.1.1. Denominación completa de la Sociedad emisora 2 III.1.2. Objeto social 3 III.2. INFORMACIONES LEGALES 3 III.2.1. Fecha y forma de constitución de la Sociedad Emisora 3 III.2.2. Forma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación. 4 III Forma jurídica 4 III Legislación especial de aplicación 4 III Autorización gubernamental de ciertas transacciones 5 III.3. INFORMACIONES SOBRE EL CAPITAL 5 III.3.1. Importe nominal del capital suscrito y desembolsado 5 III.3.2. Dividendos pasivos pendientes 5 III.3.3. Clases y series de acciones 5 III.3.4. Evolución del capital social 5 III.3.5. Empréstitos de obligaciones convertibles en acciones 15 III.3.6. Ventajas atribuidas a los fundadores 16 III.3.7. Capital autorizado 16 III.3.8. Otras condiciones estatutarias 16 III.4. CARTERA DE ACCIONES PROPIAS 18 III.5. BENEFICIOS Y DIVIDENDOS POR ACCIÓN DE LOS EJERCICIOS 1998, 1999 Y III.6. GRUPO DE SOCIEDADES AL QUE PERTENECE 19 III.6.1. Empresas filiales asociadas y participadas 19 III.6.2. Modificaciones más importantes en las sociedades del Grupo durante 1999, 2000 y Ejercicio Ejercicio Ejercicio III.7 SOCIEDADES COTIZADAS EN LAS QUE TELEFÓNICA OSTENTA UNA PARTICIPACIÓN SUPERIOR AL 3% 75 1 Capítulo III1

10 III. LA SOCIEDAD EMISORA Y SU CAPITAL III.1. IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL III.1.1. Denominación completa de la Sociedad emisora La entidad que, a todos los efectos, elabora y registra el presente folleto es Telefónica, S.A, una compañía mercantil anónima, constituida por tiempo indefinido el día 19 de abril de 1924, que tiene su domicilio social en Madrid, Gran Vía número 28 (Código Postal 28013), titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) número A , C.N.A.E Telefónica, S.A. y sus sociedades filiales y participadas constituyen un grupo integrado de empresas (Grupo Telefónica), que desarrollan su actividad, de modo principal, en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento, tanto en España como en otros países. La Junta General de Accionistas de la Compañía, entonces denominada Telefónica de España, S.A., en reunión celebrada el día 17 de marzo de 1998, aprobó una nueva estructura organizativa del Grupo Telefónica para el desarrollo de las actividades que integran su objeto social y el de las distintas sociedades que componen su Grupo de empresas. En ese marco de reorganización del Grupo, la Junta General aprobó igualmente la modificación de la denominación social de la compañía matriz del Grupo, que cambió su denominación anterior, Telefónica de España S.A. por la de Telefónica, S.A., con la consiguiente modificación del artículo 1º de sus Estatutos Sociales. Este cambio de la denominación social fue formalizado mediante escritura pública otorgada el día 15 de abril de 1998, ante el notario de Madrid Agustín Sánchez Jara, con el número de su protocolo, e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo , Folio 21, Hoja M-6164, inscripción nº En la nueva estructura organizativa, Telefónica S.A. ostenta la condición de sociedad matriz y cabecera del Grupo Telefónica, y realiza su objeto social, desarrollando sus distintos negocios, fundamentalmente a través de diez sociedades filiales dependientes directamente de ella, que son a su vez cabecera de otras varias empresas con actividad en la misma área de negocio. Los principales grupos de sociedades dependientes a través de las que Telefónica, S.A. lleva a cabo el desarrollo de su objeto social y la gestión de sus áreas de negocio o líneas de actividad básicas son: Negocio de telecomunicaciones fijas en territorio nacional centrado en el Grupo Telefónica de España. Telefónica de España, S.A. (denominada hasta el día 30 de abril de 1999 Telefónica, Sociedad Operadora de Servicios de Telecomunicaciones en España, S.A. ) fue constituida el día 24 de abril de El día 4 de enero de 1999, aunque con efectos jurídicos y económicos al día 1 de enero de 1999, se formalizó, mediante escritura pública autorizada ese día por la notaria de Madrid Dª Mª del Rosario Algora Wesolowski, con el número 1 de su protocolo, la operación de transferencia por parte de Telefónica, S.A., de la rama de actividad correspondiente al área de negocio de las telecomunicaciones básicas en España, cuya operación se llevó a cabo mediante ampliación del capital social de dicha empresa filial con aportación no dineraria de los elementos patrimoniales y personales que constituían la aludida rama de actividad. La actividad de telefonía celular se encuentra centralizada a nivel internacional y nacional en el Grupo Telefónica Móviles, a través de un proceso de reordenación del negocio iniciado en el Ejercicio El Grupo Telefónica Internacional desarrolla, fundamentalmente, la realización y gestión de inversiones en el sector de las telecomunicaciones fijas en América. Respecto a las actividades llevadas a cabo en el ámbito de los medios de comunicación y de entretenimiento, el Grupo Telefónica Media aglutina los intereses del Grupo. El Grupo Telefónica DataCorp tiene como principal actividad la prestación integral de servicios de transmisión de datos para empresas. El negocio de acceso y servicios relacionados con internet y aquellos servicios en general interactivos, son desarrollados por el Grupo Terra Networks. 2 Capítulo III

11 Por su parte el Grupo Atento lleva a cabo la actividad de centros de atención telefónica. Los negocios de directorios son desarrollados por el Grupo Telefónica Publicidad e Información. Asimismo, el Grupo está en fase de construcción de un sistema de fibra óptica submarina para banda ancha que conformaría un anillo en el continente americano, a través del Grupo Emergia. Por último, el Grupo Katalyx centra su actividad en el desarrollo de negocios en la red business to business. III.1.2. Objeto social De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4º de los estatutos sociales, la sociedad tiene por objeto: La prestación y explotación de toda clase de servicios públicos o privados de telecomunicación y, a tal efecto, el diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión, administración y cualquier otra actividad no incluida en la enumeración precedente, respecto de toda clase de redes, líneas, satélites, equipos, sistemas e infraestructuras técnicas, actuales o futuras, de telecomunicación, incluidos los inmuebles en que unas y otros se ubiquen. La prestación y explotación de toda clase de servicios auxiliares o complementarios o derivados de los de telecomunicación. La investigación y desarrollo, promoción y aplicación de toda clase de principios, componentes, equipos y sistemas utilizados directa o indirectamente para las telecomunicaciones. La fabricación o producción y, en general, las demás formas de actividad industrial relacionadas con las telecomunicaciones. La adquisición, enajenación y, en general, las demás formas de actividad comercial relacionadas con las telecomunicaciones. Todas las actividades que integran el objeto social descrito en los apartados anteriores podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo, bien directamente en forma total o parcial por la Sociedad, o bien mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades u otras entidades jurídicas con objeto idéntico o análogo. III.2. INFORMACIONES LEGALES III.2.1. Fecha y forma de constitución de la Sociedad Emisora La sociedad fue constituida por tiempo indefinido en escritura pública autorizada por el notario del Ilustre Colegio de Madrid, Alejandro Roselló Pastor, en fecha 19 de abril de 1924, con el número 141 de orden de su protocolo. La denominación social original de la Compañía fue modificada por las escrituras públicas otorgadas ante el notario de Madrid, Juan Manuel de la Puente Menéndez, el día 16 de junio de 1988, bajo el número de su protocolo, y el día 15 de abril de 1998 ante el notario de la misma capital, Agustín Sánchez Jara, con el nº de su protocolo, ambas debidamente inscritas en el Registro Mercantil. Los Estatutos Sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por escritura de 10 de julio de 1990, otorgada ante el notario de Madrid, Miguel Mestanza Fragero, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 152 de Sociedades, folio 122, hoja nº Cualquier persona interesada podrá consultar los estatutos sociales y los estados contables y económicofinancieros en el domicilio social de la Compañía, sito en la calle Gran Vía nº 28 de Madrid. 3 Capítulo III

12 III.2.2. Forma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación. III Forma jurídica Telefónica S.A. es una compañía mercantil anónima (entidad de derecho privado), sujeta a la Ley de Sociedades Anónimas, Texto Refundido de 22 de diciembre de 1989 y normativa complementaria. III Legislación especial de aplicación Como se ha señalado en el punto III.1.1, desde el día y tras la aportación de actividades a Telefónica de España, TELEFÓNICA queda configurada exclusivamente como la sociedad holding cabecera del Grupo sin desarrollo de actividad de negocio alguno. En consecuencia como tal sociedad, y salvo lo que se recoge en el punto III en relación a la necesaria autorización gubernamental de ciertas transacciones, no se encuentra sometida a legislación específica alguna. La prestación de servicios de telecomunicaciones, principal actividad del Grupo, se encuentra fuertemente regulada en los distintos países en los que éste opera, si bien puede haber marcadas diferencias entre ellos, en función del grado de liberalización del sector y de la política particular del regulador en cada caso. Por lo que respecta a las actividades del Grupo Telefónica en el mercado español, en virtud de sucesivos contratos con el Estado (1946 y 1991) suscritos por la compañía matriz, ésta ha disfrutado de la concesión, durante la mayor parte del período en régimen de monopolio, para la prestación de los distintos servicios de telecomunicaciones. En consecuencia, ha estado sujeta al cumplimiento de determinadas obligaciones en cuanto a las condiciones de prestación de los mismos, y a su extensión a toda la geografía nacional, incluyendo el medio rural. Con el desarrollo de la legislación específica para el sector de las telecomunicaciones durante los últimos años, el actual contrato con el Estado ha dejado de ser aplicable para determinados servicios que están sometidos a su regulación específica, como por ejemplo los de comunicaciones móviles o los de transmisión de datos, y que en la actualidad son prestados por diferentes sociedades filiales. A día de hoy el contrato con el Estado sigue vigente para los servicios de telecomunicaciones básicas, prestados en la actualidad por Telefónica de España. Asimismo, determinadas actividades, como las de telefonía fija y móvil, se llevan a cabo en régimen de tarifas y precios regulados. Situación específica es la de la sociedad del Grupo denominada Telefónica de España, cuya actividad se desarrolla en un nuevo marco regulatorio y legislativo, resultado de un proceso de liberalización del sector de las telecomunicaciones en España iniciado en el año Dicho proceso de liberalización del mercado de las telecomunicaciones ha propiciado la irrupción en el mercado de nuevos operadores. TELEFÓNICA ha planteado una reclamación frente a la Administración del Estado por incumplimiento de las normas comunitarias, exigiendo compensación de los déficits producidos por el desequilibrio tarifario, por entender que el Gobierno no ha llevado a cabo el reequilibrio tarifario establecido en el contrato suscrito en el año 1991 entre TELEFÓNICA y el Estado Español (ver apartado IV.1.4. Principales Riesgos del Negocio. Evolución de la Regulación en España. Telefónica Fija). Por lo que respecta a sus actividades en otros países, las operadoras a través de las cuales está presente el Grupo Telefónica están sujetas a las disposiciones legales y al marco regulatorio de dichos servicios, específico de cada uno de ellos. En el capítulo IV, en la descripción de las actividades del Grupo Telefónica, se hacen las referencias necesarias a los aspectos más relevantes del marco regulatorio establecido para cada uno de los servicios y países, con especial hincapié al marco regulatorio en España. 4 Capítulo III

13 III Autorización gubernamental de ciertas transacciones El Real Decreto 8/1997, de 10 de enero, de Aplicación del Régimen de Autorización Administrativa Previa a Telefónica, S.A. y a otras sociedades de su Grupo, estableció la exigencia de autorización administrativa previa para la adopción por TELEFÓNICA y por Telefónica Móviles, S.A. de determinados acuerdos especialmente relevantes, una vez que la participación pública en aquélla desapareció totalmente. Queda igualmente sometida al régimen de autorización administrativa previa la adquisición de acciones de TELEFÓNICA o de Telefónica Móviles, S.A., cuando tenga por consecuencia la disposición sobre, al menos, el 10% del capital social correspondiente. El referido régimen de autorización administrativa previa tiene una vigencia de 10 años, finalizando el 18 de febrero del año En el punto VI.4 se detallan estas restricciones con mayor precisión. En virtud de lo establecido en el referido Real Decreto, Telefónica, S.A. tuvo que solicitar la autorización administrativa para la transmisión a su filial Telefónica de España, S.A., de los activos incluidos en el anexo II del mismo. La resolución de la Secretaría General de Comunicaciones establece expresamente que, durante la vigencia del referido régimen de autorización administrativa, se someterán también al mismo las operaciones de enajenación y gravamen, en cualquier forma y por cualquier título, de dichos activos, que pueda llevar a cabo esta última sociedad filial. III.3. INFORMACIONES SOBRE EL CAPITAL III.3.1. Importe nominal del capital suscrito y desembolsado A la fecha de presentación de este folleto el capital social de TELEFÓNICA suscrito y totalmente desembolsado asciende a euros. III.3.2. Dividendos pasivos pendientes No existen dividendos pasivos pendientes de desembolso. III.3.3. Clases y series de acciones Todas las acciones de TELEFÓNICA son ordinarias, están representadas por anotaciones en cuenta, se integran en una única serie, y a la fecha de presentación de este folleto son un total de acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. La entidad encargada de su registro contable es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A., con domicilio en Madrid, calle Orense, nº 34. No existe Libro de Registro de Acciones Nominativas, pues las acciones, antes de su transformación en anotaciones en cuenta, se hallaban representadas por títulos al portador. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas y otorgan los mismos derechos y obligaciones para los accionistas. Las acciones de TELEFÓNICA no llevan aparejada prestación accesoria alguna. De igual modo, los Estatutos de TELEFÓNICA no contienen ninguna previsión sobre privilegios, facultades ni deberes especiales dimanantes de la titularidad de las acciones. III.3.4. Evolución del capital social La evolución del capital social durante los tres últimos años, y en el período de tiempo transcurrido del año 2001, se resume en la tabla siguiente: 5 Capítulo III

14 Fecha adopción acuerdo de ampliación por la Junta General de Accionistas Fecha de comienzo de negociación en las Bolsas españolas y en el Mercado Contínuo Descripción breve Importe Nominal Precio de emisión por acción (Nominal más prima) Nº Acciones 21 abril mayo 1998 Aumento de capital con derecho de suscripción preferente Ptas Ptas (*) 21 marzo julio 1998 Conversión de obligaciones Ptas ,374 Ptas 642 (*) 24 junio febrero 1999 Aumento con cargo a reservas Ptas. 500 Ptas (*) 24 junio junio 1999 Aumento con cargo a reservas 21 marzo noviembre 1999 Conversión de obligaciones 26 marzo diciembre 1999 Aumento con cargo a reservas 21 marzo marzo 2000 Conversión de obligaciones 21 marzo abril 2000 Conversión de obligaciones 21 marzo mayo 2000 Conversión de obligaciones 4 febrero mayo 2000 Contraprestación para adquisición de Ambit, S.A. y Vigil Corp, S.A. 21 marzo junio 2000 Conversión de obligaciones 21 marzo julio 2000 Conversión de obligaciones euros 9,595 euros (**) euros 11,600 euros (***) euros 1,000 euros (***) euros 9,442 euros (***) euros 9,461 euros (***) euros 9,496 euros (***) euros 9,500 euros (***) euros 9,524 euros (***) euros 9,564 euros (***) 4 febrero julio 2000 Atención de oferta de canje sobre Telefónica de Argentina euros 9,129 euros (***) 4 febrero julio 2000 Atención de oferta de canje sobre Telesudeste euros 3,995 euros (***) 4 febrero julio 2000 Atención de oferta de canje sobre Telesp euros 11,910 euros (***) 4 febrero julio 2000 Atención de oferta de canje sobre Telefónica del Perú euros 9,072 euros (***) 6 Capítulo III

15 Fecha adopción acuerdo de ampliación por la Junta General de Accionistas Fecha de comienzo de negociación en las Bolsas españolas y en el Mercado Contínuo Descripción breve Importe Nominal Precio de emisión por acción (Nominal más prima) Nº Acciones 21 marzo agosto 2000 Conversión de obligaciones euros 9,591 euros (***) 7 Capítulo III

16 Fecha adopción acuerdo de ampliación por la Junta General de Accionistas Fecha de comienzo de negociación en las Bolsas españolas y en el Mercado Contínuo Descripción breve Importe Nominal Precio de emisión por acción (Nominal más prima) Nº Acciones 7 abril agosto 2000 Atención de oferta de canje sobre Endemol euros 3,875 euros (***) 21 marzo septiembre 2000 Conversión de obligaciones euros 9,531 euros (***) 4 febrero de diciembre de 2000 Contraprestación para adquisición de CEI Citicorp Holdings, S.A euros 11,231 euros (***) 7 abril de febrero de 2001 Aumento con cargo a reservas euros 1,000 euros (***) 7 abril de febrero de 2001 Primera Ampliación de Capital TIES euros 5,000 euros (***) 7 abril de marzo de 2001 Segunda Ampliación de Capital TIES 7 abril de abril de 2001 Aumento con cargo a reservas euros 5,000euros (***) euros 1,000 euros (***) (*) De 500 pesetas de valor nominal cada una. (**) De 3, euros de valor nominal cada una. (***) De 1 euro de valor nominal cada una. (i) Las ampliaciones de capital que se mencionan a continuación se efectuaron con cargo a reservas de libre disposición, asignándose gratuitamente a los accionistas las nuevas acciones emitidas, a razón de 1 acción nueva por cada 50 acciones antiguas. Estas ampliaciones fueron acordadas en la Juntas Generales siguientes: Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 24 de junio de 1998 El Consejo de Administración, en su reunión del día 16 de diciembre de 1998, acordó llevar a efecto la primera de estas ampliaciones mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una. El periodo de negociación de los derechos de asignación en las Bolsas españolas se desarrolló entre el día 30 de diciembre de 1998 y el 30 de enero de 1999 la admisión a negociación fue verificada el 16 de febrero de 1999 y las acciones fueron admitidas a negociación en las Bolsas españolas con fecha 19 de febrero de 1999.El Folleto informativo de la ampliación de capital fue registrado e inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 22 de diciembre de El Consejo de Administración, en su reunión celebrada los días 24 y 25 de febrero de 1999, acordó la realización de la segunda ampliación, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una. El periodo de negociación de los derechos de asignación en las bolsas españolas se desarrolló entre el 20 de abril de 1999 y el 20 de mayo de 1999, la admisión a negociación fue verificada el 3 de junio de 1999 y las nuevas acciones fueron admitidas a negociación en las bolsas españolas el día 8 de junio de Con fecha 30 de marzo de 1999 fue 8 Capítulo III

17 verificado e inscrito en el Registro Oficial de la CNMV el folleto explicativo de la referida ampliación de capital. 9 Capítulo III

18 Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 26 de marzo de 1999 El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 29 de septiembre de 1999 acordó la realización de la tercera ampliación, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una. El periodo de negociación de los derechos de asignación en las Bolsas españolas se desarrolló entre el 5 de noviembre de 1999 y el 19 de noviembre de 1999, la admisión a negociación fue verificada el 1 de diciembre de 1999 y con fecha 2 de diciembre de 1999 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. Con fecha 26 de octubre de 1999 fue verificado e inscrito en el Registro Oficial de la CNMV el folleto explicativo de la referida ampliación. Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 7 de abril de 2000 El Consejo de Administración de la sociedad, en sus reuniones celebradas el 16 y 29 de noviembre y 20 de diciembre de 2000 acordó la realización de la cuarta ampliación, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones de un (1) euro de valor nominal cada una. El periodo de negociación de los derechos de asignación en las Bolsas españolas se desarrolló entre el 5 de enero de 2001 y el 19 de enero de 2001, la admisión a negociación fue verificada el 1 de febrero de 2001 y con fecha 2 de febrero de 2001 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. Con fecha 21 de diciembre de 2000 fue verificado e inscrito en el Registro Oficial de la CNMV el folleto explicativo de la referida ampliación. El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el 24 de enero de 2001 acordó la realización de la quinta ampliación, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones de un (1) euro de valor nominal cada una. El periodo de negociación de los derechos de asignación en las bolsas españolas está previsto se desarrolle entre el 6 de marzo de 2001 y el 20 de marzo de 2001,realizándose a continuación los procesos necesarios para el registro y admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo español. Con fecha 22 de febrero de 2001 fue verificado e inscrito en el Registro Oficial de la CNMV el folleto explicativo de la referida ampliación, y el 9 de abril de 2001, las referidas acciones fueron admitidas a cotización en las bolsas españolas y en el mercado continuo. (ii) Ampliaciones de capital por conversión y consiguiente amortización de obligaciones convertibles de TELEFÓNICA de dólares USA de valor nominal cada una, correspondientes a la emisión acordada por el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión celebrada el día 25 de junio de 1997, al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 21 de marzo de El Consejo de Administración de la sociedad en su reunión del 27 de mayo de 1998 acordó ampliar el capital social en la cantidad de 1.929,25 euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de 20 obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de 642 acciones ordinarias, de la única serie existente, de 3, euros (500 pesetas) de valor nominal cada una con una prima de emisión de 26,09819 euros (4.342,374 pesetas), representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 9 de julio de 1998 y con fecha 15 de julio de 1998 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. Con fecha 11 de junio de 1998 fue verificado e inscrito por la CNMV el folleto informativo reducido relativo al citado aumento de capital. La Comisión Delegada del Consejo de Administración de la sociedad en su reunión del 15 de septiembre de 1999 acordó ampliar el capital social en la cantidad de 1002 euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de 10 obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,595 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 2 de noviembre de 1999 y con fecha 5 de noviembre de 1999 se admitieron a 10 Capítulo III

19 cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. Con fecha 21 de octubre de 1999 fue verificado e inscrito por la CNMV el folleto informativo reducido relativo al citado aumento de capital. El Consejo de Administración de la sociedad en su reunión del 4 de febrero de 2000 acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,442 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 22 de marzo de 2000 y con fecha 24 de marzo de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo.con fecha 22 de febrero de 2000 fue verificado e inscrito por la CNMV el folleto informativo reducido relativo al citado aumento de capital. El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,461 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 13 de abril de 2000 y con fecha 14 de abril de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 28 de marzo de El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de 29 de marzo de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,496 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 17 de mayo de 2000 y con fecha 22 de mayo de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 26 de abril de La Comisión Delegada del Consejo de Administración, en su sesión del 26 de abril de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,524 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 13 de junio de 2000 y con fecha 15 de junio de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido de esta ampliación de capital ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV, con fecha 25 de mayo de El Consejo de Administración, en su sesión de 31 de mayo de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de 7637 obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,564 euros por acción, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 5 de julio de 2000 y con fecha 6 de julio de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido de esta ampliación de capital fue verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 15 de junio de El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de 28 de junio de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,591 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a 11 Capítulo III

20 negociación fue verificada el 3 de agosto de 2000 y con fecha 7 de agosto de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 18 de julio de El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de 26 de julio de 2000, acordó ampliar el capital social en la cantidad de euros para atender a la solicitud de la conversión y consiguiente amortización de obligaciones, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una con una prima de emisión de 8,531 euros, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La admisión a negociación fue verificada el 7 de septiembre de 2000 y con fecha 8 de septiembre de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMVcon fecha 11 de agosto de (iii) Ampliaciones de capital por canje de acciones aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 4 de febrero de 2000 y la Junta General Ordinaria de Accionistas del 7 de abril de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de febrero de 2000 a) El consejero-secretario de la sociedad, debidamente autorizado por el Consejo de Administración, procedió el día 4 de julio de 2000, a la ejecución del aumento de capital con aportación no dineraria consistente en acciones de Telefónica de Argentina, S.A. o en valores que las representan (American Depositary Receipts). El capital social fue ampliado en la cantidad de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 8,129 euros por acción, representadas por medio de anotaciones en cuenta y con los mismos derechos que las actualmente en circulación.. La admisión a negociación fue verificada el 5 de julio de 2000 y con fecha 6 de julio de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital fue verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 30 de marzo de La oferta de canje se instrumentó a través de dos operaciones: (i) una oferta pública de acciones de TELEFÓNICA por acciones de Telefónica de Argentina admitidas a negociación en las distintas bolsas de valores de la República Argentina, dirigida a la totalidad de los accionistas de Telefónica de Argentina, a excepción de aquéllos que tuvieran la condición de residentes en Estados Unidos de América ( Oferta Argentina ) y (ii) una oferta pública de adquisición de American Depositary Shares representativos de acciones de TELEFÓNICA por canje de las acciones de Telefónica de Argentina propiedad de residentes en los Estados Unidos de América y de American Depositary Shares de Telefónica de Argentina, cada uno representativo de 10 acciones de clase B, admitidos a cotización en la bolsa de valores de Nueva York ( Oferta Americana ). b) El consejero-secretario de la sociedad, debidamente autorizado por el Consejo de Administración, procedió el día 6 julio de 2000, a la ejecución del aumento de capital con aportación no dineraria consistente en acciones de Telecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. (Telesp) o en valores que las representan (American Depositary Receipts). El capital social fue ampliado en la cantidad de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias, de la única serie existente, de un (1) euro de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 10,91euros por acción, representadas por medio de anotaciones en cuenta y con los mismos derechos que las actualmente en circulación. La admisión a negociación fue verificada el 11 de julio de 2000 y con fecha 12 de julio de 2000 se admitieron a cotización las nuevas acciones en las bolsas españolas y en el mercado continuo. El folleto informativo reducido correspondiente a esta ampliación de capital fue verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 30 de marzo de La oferta de canje se instrumentó a través de dos operaciones: (i) una oferta pública de suscripción o de adquisición por canje de Brasilian Depositary Receipts representativos de acciones de TELEFÓNICA por acciones de Telesp, dirigida a la totalidad de los accionistas de Telesp ( Oferta Brasileña ) y (ii) una 12 Capítulo III