CONTRATO DE OUTSOURCING ENTRE CLIENTE INDRA SISTEMAS, S.A.

Transcripción

1 CONTRATO DE OUTSOURCING ENTRE CLIENTE E INDRA SISTEMAS, S.A. Este documento se envía con carácter confidencial a petición de (nombre de la empresa CLIENTE), a título de ejemplo de borrador para el tipo de Contratos de Externalización Global de la Función Informática, con el fin de facilitar al Cliente un documento de partida para la elaboración de un borrador de Contrato en el que se plasmen las condiciones generales y particulares recogidas en los Pliegos de la licitación y/u oferta correspondientes, así como los acuerdos que se alcancen entre las partes en el transcurso de las conversaciones y reuniones que a tal efecto se mantengan entre los equipos de trabajo, hasta la firma del documento contractual definitivo. El presente documento no tiene, por tanto, carácter obligacional para INDRA SISTEMAS S.A., ni recoge propuestas o particularidades propias de la licitación mencionada

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3 En Madrid a... de... de 2005 R E U N I D O S D. XX XX XX con D.N.I. XX XX XX y D. XX XX XX con D.N.I. XX XX XX, que intervienen en nombre y representación de CLIENTE domiciliada en , (en lo sucesivo, EL CLIENTE ) según acreditan con la Escritura de Poder otorgada ante el Notario de XXX, D. XX XX XX, con fecha XX XX XX, y números de protocolo XXX e YYY, respectivamente. Y D. XX XX XX, con D.N.I. XX XX XX, y D. XX XX XX, con D.N.I. XX XX XX, que intervienen en nombre y representación de INDRA SISTEMAS, S.A., domiciliada en Alcobendas, Avenida de Bruselas, 35, Madrid, (en adelante, INDRA ), según acreditan con las Escrituras de Poder otorgadas ante el Notario de Madrid, D. XX XX XX, con fechas XX XX XX YY YY YY, y números de protocolo XXX e YYY, respectivamente Cada uno de los intervinientes, asegura que el poder con que actúan no ha sido revocado ni limitado, y que es bastante para obligar a sus representados en virtud de este acto.

4 E X P O N E N 1.- Que EL CLIENTE desea externalizar los servicios de sus infraestructuras TIC, denominándose esta operación "Servicio de Outsourcing". 2.- Que INDRA, como empresa de servicios informáticos, dispone de los recursos necesarios para prestar a EL CLIENTE los servicios requeridos, en los términos y condiciones del presente Contrato. 3.- Que INDRA presentó en... de... de 2005 la oferta para la prestación de este Servicio. El CLIENTE aceptó los términos básicos de dicha oferta en su carta de fecha... de... de Que además, ambas partes han continuado las negociaciones para alcanzar una mejor definición del servicio a prestar. En consecuencia, ambas Sociedades acuerdan suscribir el presente Contrato con arreglo a las Estipulaciones que se establecen en este documento.

5 E S T I P U L A C I O N E S 1. OBJETO Y ASPECTOS GENERALES El objeto del presente Contrato es describir los términos y condiciones del acuerdo entre EL CLIENTE e INDRA por el cual esta última compañía suministrará a la primera los servicios informáticos que se especifican en este Contrato durante los próximos tres (3) años La prestación de estos servicios supone la delegación en INDRA de la responsabilidad de llevar a cabo las actividades de los servicios descritos en el Anexo I, si bien, en cualquier caso, la Dirección de Informática de EL CLIENTE siempre se mantendrá como responsabilidad exclusiva de EL CLIENTE, quien se encargará de definir la estrategia y las políticas y prioridades que deberán regir la prestación de los servicios objeto del presente Contrato La relación que se plantea en este Contrato estará basada sobre todo en la mutua confianza entre ambas partes Partiendo de este principio, INDRA aportará durante toda la vigencia del Contrato su potencial tecnológico y humano para prestar un servicio acorde a las necesidades de EL CLIENTE y adecuado al escenario tecnológico que exista en cada momento EL CLIENTE, por su parte, colaborará en todo lo posible para facilitar al máximo la prestación de estos servicios, proporcionando a INDRA la información, instalación, etc., que consideren necesarias A fin de que durante la vigencia del Contrato sea posible adaptar los servicios prestados a las necesidades reales de EL CLIENTE, dicha sociedad podrá solicitar modificaciones al alcance y extensión de tales servicios. Dichas modificaciones deberán ser acordadas por ambas partes, y una vez debidamente instrumentadas y firmadas por las mismas, adquirirán, a todos los efectos, carácter contractual SERVICIOS INCLUIDOS El Servicio de Outsourcing objeto de este Contrato está integrado por los servicios de: a) Servicio de Centro de Atención a Usuario se compone de: XXX b) Servicio de Desktop Management se compone de: XXX c) Servicio de Redes y Comunicaciones se compone de: XXX d) Servicio de HOSTING y Operación de Sistemas e) Servicio de HOSTING y Operación de Sistemas para el Sistema de Información de Toma de Decisiones (DSS) se compone de: XXX

6 de acuerdo con las definiciones que constan en el Anexo I a este Contrato, y las limitaciones y responsabilidades que se describen en el presente Contrato Asimismo, INDRA realizará durante la Fase de Transición, unos procedimientos específicos tendentes a determinar el marco en que se realizará el Servicio de Outsourcing y a fijar los procesos de funcionamiento. En el Anexo II se describen en detalle dichos procedimientos Para medir la calidad de adecuación en cada momento a las necesidades de EL CLIENTE del servicio proporcionado por INDRA, se ha establecido un Sistema de Medida del Nivel de Servicio que permitirá realizar un seguimiento del mismo a lo largo de la vigencia del Contrato y actuar en consecuencia. Dicho sistema se describe en el Anexo III SERVICIOS Y GASTOS NO INCLUIDOS Se excluyen expresamente del Servicio de Outsourcing, el transporte de materiales, los viajes y dietas por desplazamientos no descritos expresamente en el Anexo I, los costes de las líneas de comunicaciones así como los elementos de comunicaciones de las líneas de comunicaciones de las instalaciones del CLIENTE e INDRA necesarios para establecer la conexión con el Centro de Servicios de INDRA y, en general, cuantos otros conceptos no indicados expresamente en el presente Contrato LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS El Servicio de Outsourcing será prestado por INDRA en el Centro de Servicios de Producción de INDRA ubicado en Barcelona. Será por cuenta de ésta la disposición de los locales necesarios para instalar y operar la infraestructura Hardware y Software de Producción de EL CLIENTE, los costes de energía eléctrica y aire acondicionado, así como las medidas de seguridad física propias de un centro de servicios (control de acceso, sistema de detección de intrusismo, unidades de continuidad de corriente, grupo electrógeno, sistemas de detección y extinción de incendios, sistemas de detección de fluidos). Se exceptúa de los anterior el Servicio de Desktop Management que se prestará en modo presencial en las instalaciones del CLIENTE INDRA podrá decidir el traslado del Centro de Servicios a otra ubicación distinta a las arriba mencionadas notificándolo oportunamente al CLIENTE y cubriendo los gastos asociados del traslado. En este caso, INDRA deberá entregar al CLIENTE un plan detallado de las condiciones de traslado, con la suficiente antelación.

7 1.4. COBERTURA DE LOS SERVICIOS El horario de prestación de los Servicio es el siguiente: Servicio de Centro de Atención a Usuario Días laborales, no festivos, de... a... h. de Lunes a Viernes. Servicio de Desktop Management Días laborales, no festivos, de... a... h. de Lunes a Jueves y de... a... los Viernes. Servicio de Servicio de Redes y Comunicaciones Servicio de Hosting y Operación de Sistemas del Sistema de Información de Toma de Decisiones (DSS) Días laborales, no festivos, de... a... h. de Lunes a Jueves y de... a... los Viernes. Días laborales, no festivos, de... a... h. de Lunes a Jueves y de... a... los Viernes. Servicio de Hosting y Operación de Sistemas El alcance de los servicios contratados se describe en el Anexo I del presente Contrato INDRA asume los costes de mantenimiento del Centro de Servicios de Producción derivados de la instalación y funcionamiento (espacio físico, energía eléctrica, aire acondicionado y seguridad física) de la infraestructura Hardware y Software de afectos a los servicios y descrita en el Anexo V INCREMENTO DE LOS SERVICIOS INCLUIDOS Y SERVICIOS ADICIONALES Incremento de los Servicios. El Servicio de Outsourcing amparado por el presente Contrato podrá ser ampliado por incremento de la cobertura de los servicios incluido en el mismo, debiendo acordarse por ambas partes el citado incremento. En este supuesto se aplicará lo recogido en la Estipulación 4 de este Contrato Servicios Adicionales. En caso de que EL CLIENTE solicite a INDRA la prestación de algún otro servicio no amparado bajo este Contrato, ésta última presentará una oferta a EL CLIENTE que deberá ser aprobada para su ejecución, facturándose el importe de la misma independientemente de la cuota fijada inicialmente para el Servicio de Outsourcing.

8 1.6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, DERECHO DE USO Y LICENCIAS EL CLIENTE garantiza que es propietario de la información almacenada en el área asignada o que, en cualquier caso, dispone de la correspondiente autorización para ceder la misma a los fines del presente Contrato Todos los derechos de propiedad industrial y/o intelectual que EL CLIENTE ostente sobre productos, documentos, información, especificaciones aportados por ésta que sea necesario utilizar para la prestación de los servicios objeto del presente contrato, seguirán siendo propiedad de EL CLIENTE (o de su licenciador) Asimismo, serán propiedad de EL CLIENTE los materiales, productos y/o programas de ordenador desarrollados a medida para EL CLIENTE como resultado de la prestación de servicios objeto del presente proyecto ( Trabajos Generados ), no pudiendo INDRA utilizarlo con otros clientes sin la previa autorización por escrito de EL CLIENTE. EL CLIENTE será el titular de la propiedad y de los derechos de distribución de los Trabajos Generados Los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual sobre cualesquiera materiales, productos y/o programas de ordenador o software (ya sean en formato impreso o formato máquina) creados por o licenciados a INDRA con anterioridad al presente Contrato o fuera de él, (en adelante Trabajos Preexistentes ) continuarán siendo de la propiedad de INDRA (o de su licenciador) Uso del Hardware. EL CLIENTE cede a INDRA el uso del Hardware necesario para prestar el servicio de Outsourcing, descrito en el Anexo V, así como la infraestructura necesaria para el funcionamiento del servicio a prestar en la Sedes de EL CLIENTE, sin coste alguno Autorizaciones necesarias. EL CLIENTE proporcionará las autorizaciones y/o licencias necesarias para la utilización por INDRA, de forma gratuita y en cumplimiento del Contrato, del Software y Hardware, propio o de terceros, así como de las Aplicaciones, igualmente descritas en el Anexo V, todo ello en el ámbito de los servicios a prestar a EL CLIENTE. EL CLIENTE garantiza y se responsabiliza que la utilización de cualesquiera de dichos elementos no infringe derechos de terceros Compromiso de Indemnidad. EL CLIENTE, mantendrá indemne a INDRA por cualquier reclamación en relación al Software de su propiedad o licenciado a EL CLIENTE por terceros Ninguna de las disposiciones de este Contrato será interpretada en el sentido de impedir a ninguna de las partes, o sus filiales, el uso de las técnicas, know-how, las ideas o el conocimiento adquirido durante la ejecución de este Contrato para la realización de sus respectivas actividades empresariales, siempre y cuando dicha utilización no suponga la revelación de información confidencial o el uso no autorizado de Derechos de Propiedad Industrial o Intelectual Toda la información facilitada por EL CLIENTE a cualquier miembro del equipo de trabajo de INDRA se considerará confidencial y así será tratada.

9 1.7. COLABORACIÓN DE EL CLIENTE EL CLIENTE colaborará con INDRA en todo cuanto sea preciso, dentro de sus posibilidades, para la correcta prestación del servicio y, en este sentido, facilitará a INDRA toda aquella información, autorizaciones y medios que le sean solicitados A tal fin, tanto EL CLIENTE como INDRA designarán a lo largo de toda la duración del presente Contrato un Responsable Único por cada parte, que actuarán como interlocutores principales.

10 2. VIGENCIA DEL CONTRATO 2.1. El presente Contrato entra en vigor desde la fecha de su firma por las Partes (Junio 2005) y tendrá vigencia, en su período inicial, de tres años, a menos que fuera resuelto con anterioridad por EL CLIENTE o INDRA de acuerdo con los términos de la Estipulación 7 del presente Contrato El Contrato se prorrogará tácitamente por periodos anuales hasta un máximo de dos años, salvo que cualquiera de las partes comunique por escrito a la otra su intención en contrario con una antelación mínima de seis meses al vencimiento natural del Contrato o de cualquiera de su prórrogas.

11 3. FASES DEL CONTRATO La prestación del Servicio de Outsourcing, objeto de este Contrato, se articulará durante la vigencia del mismo, mediante las siguientes fases: 3.1. TRANSICIÓN Y MIGRACIÓN DEL SERVICIO Esta fase se inicia con la entrada en vigor del Contrato (junio 2005) y finaliza el 14 de Noviembre de Los objetivos a conseguir en la Fase de Transición son: a. Iniciar la prestación del Servicio de Outsourcing objeto del presente Contrato, constituyendo el equipo de trabajo y desarrollando los procedimientos internos de operación. b. Trasladar e instalar la plataforma Hardware y Software de Producción en el Centro de Servicios de Producción de INDRA y realizar la integración de los diferentes elementos que la componen. c. Elaborar y acordar los Anexos indicados en este Contrato, entre ellos el Acuerdo de Nivel de Servicio (ANS) que definirá detalladamente los parámetros de medición en la prestación de los mismos. El ANS así definido tendrá plena validez en la Fase de Servicio Permanente, previo contraste con la prestación en real del Servicio, y previa aprobación por ambas partes SERVICIO PERMANENTE A partir del 14 de Noviembre de 2005 se inicia esta fase, durante la cual se prestará el Servicio de Outsourcing, teniendo como referencia el ANS aprobado por ambas partes y las condiciones descritas en este Contrato. Sin perjuicio del cronograma que las Partes finalmente acuerden para el servicio de transición y el servicio permanente, las penalidades recogidas en el Acuerdo de Nivel de Servicio del Contrato no serán de aplicación hasta el 31 de diciembre de 2005 o cualquier otra fecha que sea acordada entre las partes. En cada año de esta fase, y con anterioridad al inicio de cada período y de acuerdo entre las partes, se elaborará el Plan Informático Anual del Servicio con objeto de fijar los criterios y objetivos del año, analizando conjuntamente para ello el nivel y calidad de los servicios prestados, con objeto de determinar, en su caso, las modificaciones a realizar en la prestación de los mismos RETORNO DEL SERVICIO Una vez comunicada por cualquiera de las partes a la otra la intención de finalizar la prestación de los servicios, y con anterioridad a la terminación efectiva de los mismos, INDRA elaborará con la colaboración de EL CLIENTE un Plan de Retorno que facilite la asunción por parte de éste o de un tercero, los servicios que son objeto del presente Contrato, con el objetivo de efectuar una transferencia organizada de los mismos de acuerdo con las tarifas normales de servicio aplicadas por INDRA para la mano de obra y equipos.

12 4.1. IMPORTE DE LOS SERVICIOS 4. PRECIO Y FACTURACIÓN EL CLIENTE abonará a INDRA, como contraprestación por los servicios incluidos en el presente Contrato, la cuota anual de..., establecida en la Oferta Económica REVISIÓN DE LOS IMPORTES INDRA revisará de forma acumulativa, y con efectos 1 de Enero de cada año, las cuotas fijas y las tarifas establecidas en la Estipulación 4.1 del presente Contrato, adecuándolas a las variaciones que, con respecto al año natural anterior, haya experimentado el Índice de Precios al Consumo para el sector informático, para el conjunto nacional total, publicado por el Instituto Nacional de Estadística u Organismo que lo sustituya Si, como consecuencia del retraso en la publicación del citado Índice, INDRA no pudiera revisar las tarifas en el momento previsto, tal revisión tendrá lugar tan pronto sea conocido dicho Índice, aplicándose con efectos retroactivos al 1 de Enero del año correspondiente. Por tanto, las facturas que se emitan a partir del primero de Enero de cada año tendrán carácter provisional hasta que se realice la citada revisión y se aplique el ajuste correspondiente con el carácter retroactivo establecido Asimismo, se producirá la revisión del importe del servicio en cualquiera de los siguientes supuestos: a) Cuando INDRA incurra en gastos derivados de los conceptos no incluidos expresamente en el presente Contrato o mencionados en la Estipulación 1.2 b) Cuando se produzca una alteración en las condiciones establecidas en las Estipulaciones 1.1., 1.4. y 1.5. c) Cuando se den los supuestos contemplados para la aplicación del Modelo de Crecimiento descrito en el Anexo En aquellos casos en los que el mecanismo de revisión del importe no esté establecido en el presente Contrato, y una vez formulada por EL CLIENTE la correspondiente solicitud o comunicada por parte de INDRA la alteración de las circunstancias anteriormente descritas, ésta procederá a evaluar la nueva situación, y presentará la oportuna propuesta que, antes de surtir efectos, deberá ser consensuada por ambas partes FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO INDRA facturará, desde la entrada en vigor de este Contrato, las cantidades anuales especificadas en la Estipulación 4.1 en mensualidades de idéntico importe para cada una de las anualidades Las cantidades económicas derivadas de la Estipulación 4.2 se facturarán de la siguiente forma: a) Las variaciones derivadas de la Estipulación b) de acuerdo con lo establecido en la oferta económica presentada por INDRA en cada caso.

13 b) Las variaciones derivadas de la Estipulación a) en el mes en que se produzca el gasto, previa justificación de los mismos Las facturas deberán abonarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha de su emisión en el domicilio social de INDRA, o mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en dichas facturas. Las facturas impagadas dentro del plazo señalado producirán, sin perjuicio de la facultad resolutoria establecida en la Estipulación 7, el devengo de un interés mensual, a un tipo igual al del Mibor (o indicador que lo sustituya) + 4 puntos, de la cantidad adeudada desde la fecha en que la factura debiera haberse satisfecho hasta el momento de su completo pago TRIBUTOS Los importes citados en el presente Contrato no incluyen los impuestos y gravámenes de todo tipo que sean de aplicación y, especialmente, el Impuesto sobre el Valor Añadido Cuantos tributos graven o puedan gravar el presente Contrato serán satisfechos por las partes con arreglo a la ley.

14 5. CONFIDENCIALIDAD, PROPIEDAD Y AUDITABILIDAD 5.1. Toda la información facilitada entre las partes será calificada de confidencial y sólo podrá ser utilizada por las mismas para el objeto del presente Contrato. Esta obligación se hace extensible a toda la información y datos identificada como confidencial e intercambiada por las partes como consecuencia de la fase de selección de ofertas. Todos los datos facilitados por EL CLIENTE a INDRA para la prestación del servicio, objeto del presente Contrato, y en la fase de selección de ofertas, y en especial aquellos que procesan los sistemas de información, así como todos aquellos que resulten de la prestación del dicho servicio, serán propiedad de EL CLIENTE y no podrán ser utilizados por INDRA más que a los fines que estipule este Contrato. Cualquier infracción en relación con lo dispuesto en esta cláusula será calificada como falta grave y puede suponer causa inmediata de relación entre las Partes sin perjuicio de otras responsabilidades que se puedan derivar El presente Contrato y todos los documentos relacionados con él, o que hayan servido de base para su redacción son considerados confidenciales y no podrán ser difundidos por ninguna de las partes sin el consentimiento expreso y por escrito de la otra INDRA establecerá restricciones de acceso a la información almacenada en los equipos informáticos y, en general, a toda la que esté bajo su custodia, mediante distintos niveles de seguridad. Asimismo, se realizará una definición de las protecciones necesarias para asegurar la integridad y seguridad física de los sistemas de información y equipos Debido a la naturaleza de los Servicios objeto del presente Acuerdo, INDRA puede tener que realizar tratamientos automatizados de ficheros del CLIENTE que contengan datos de carácter personal. En cualquier caso, será EL CLIENTE el que decida sobre la finalidad, contenido y uso del tratamiento de los datos, limitándose INDRA a utilizar dichos datos única y exclusivamente para los fines que figuran en el presente Contrato y siempre por cuenta de EL CLIENTE, siendo de aplicación las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato. EL CLIENTE únicamente cederá datos de carácter personal a INDRA cuando sea necesario para la prestación de los servicios objeto del presente Contrato. INDRA, en cumplimiento con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD) se compromete a: a) No aplicar o utilizar los datos personales obtenidos, para fines distintos a los que figuren en el presente Contrato, ni cederlos ni siquiera para su conservación a otras personas. b) Adoptar las medidas de índole técnica y organizativa necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado. A tal efecto, EL CLIENTE deberá haber entregado, al inicio de la prestación del Servicio respectivo y para su estudio previo por parte de INDRA, las instrucciones de índole técnica necesarias en materia de seguridad informática que garanticen la seguridad de los datos que se facilitan.

15 c) Guardar secreto profesional respecto de los mismos, aún después de finalizar sus relaciones con EL CLIENTE. d) Trasladar las obligaciones citadas en los párrafos anteriores al personal que dedique al cumplimiento del Servicio de Outsourcing. e) Cumplida la prestación contractual, INDRA devolverá o destruirá todos los datos de carácter personal tratados. f) Cumplir con cualquier otra obligación que le corresponda conforme a la normativa vigente mencionada. Estos aspectos serán definidos de forma detallada en la Fase de Transición con la realización de un Plan de Seguridad y Confidencialidad de los Datos.

16 6. SEGUIMIENTO, CONTROL Y COORDINACIÓN OPERATIVA 6.1. Para asegurar el correcto seguimiento y control del Contrato y en consecuencia del Servicio de Outsourcing a que el mismo se refiere, se han establecido unos Procedimientos específicos y unos Comités paritarios que se describen de forma detallada en el Anexo IV de este Contrato Excepto en aquellos casos que contempla la Estipulación 7.2.2, si surgieran discrepancias sobre la interpretación o ejecución del presente Contrato, ambas partes acuerdan someter tales discrepancias al Comité correspondiente, el cual empleará sus mejores esfuerzos para intentar resolver tales controversias. Si dentro del plazo de 30 días el Comité no lograse alcanzar una solución amistosa, y antes de instar la resolución del Contrato por justa causa, cada una de las partes designará a un representante, que tenga poder de dirección sobre los respectivos miembros del Comité, para emplear sus mejores esfuerzos en intentar resolver tal controversia. Ninguna de las partes podrá ejercitar las acciones a las que hubiera lugar antes de transcurridos 30 días de la fecha en que fue designado el primer representante de las partes, o a la fecha, si fuera anterior al plazo de 30 días, en que ambos representantes concluyeran la imposibilidad de una solución amistosa de la controversia o desacuerdo.

17 7. EXTINCIÓN DEL CONTRATO 7.1. EXTINCIÓN POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL El Contrato se extinguirá a la conclusión del período inicialmente pactado, o de cualquiera de sus prórrogas, en los términos previstos en la Estipulación 2 del Contrato RESOLUCIÓN POR JUSTA CAUSA Cualquiera de las partes podrá resolver el presente Contrato por incumplimiento grave del mismo, siempre que se haya concluido el procedimiento de resolución de litigios de escritos en la Estipulación 6 y se haya concedido a la otra parte la posibilidad de subsanar el incumplimiento, debiendo comunicarse la finalización del Contrato con al menos 90 días de antelación A efectos de resolución por justa causa, será considerado como incumplimiento grave de: a. INDRA, la falta de consecución de los niveles de servicio en un orden de, durante dos meses consecutivos, un nivel de cumplimiento inferior al 85% de la media de los niveles de servicio descritos en el SLA y la revisión anual del índice de satisfacción de los usuarios experimente una desviación superior al 15% por causas directamente imputables a INDRA. b. EL CLIENTE, el incumplimiento de la obligación de pago de las facturas a su vencimiento y no subsane tal incumplimiento en el plazo de diez días desde la fecha en que dicha obligación fuera exigible RESOLUCIÓN ANTICIPADA POR CONVENIENCIA EL CLIENTE podrá unilateralmente y sin causa específica alguna, resolver anticipadamente el Contrato, en cuyo caso deberá comunicarlo fehacientemente a INDRA con una antelación mínima de seis meses a su término inicial o a la fecha de finalización de cualquiera de sus prórrogas. En este supuesto EL CLIENTE deberá abonar a INDRA los cargos por terminación que correspondan conforme a lo siguiente; el cargo se hará en función del momento en el que se produzca la terminación efectiva del Contrato y será calculado según la siguiente fórmula: (número de meses restantes) X (...% de la cuota mensual) OTRAS CAUSAS DE RESOLUCIÓN EL CLIENTE podrá resolver el Contrato comunicándolo a INDRA con una antelación mínima de seis meses en el caso de que se produzcan modificaciones sustanciales en el entorno del proveedor derivadas de causas organizativas, de estructura, de orientación de negocio o de circunstancias económicas que impidan objetivamente a INDRA la posibilidad de prestar los servicios, objeto del presente Contrato, frustrando definitivamente la finalidad del mismo. En este supuesto EL CLIENTE deberá abonar a INDRA los cargos por terminación que correspondan conforme a lo siguiente; el cargo se hará en función del momento en el

18 que se produzca la terminación efectiva del Contrato y será calculado según la siguiente fórmula: (número de meses restantes) X (...% de la cuota mensual)

19 8. ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO 8.1. El Acuerdo de Nivel de Servicio, descrito en el Anexo III, detalla el sistema de medida del Nivel de Servicio para asegurar que el Servicio de Outsourcing definido en el presente Contrato se lleva a cabo de forma totalmente satisfactoria para ambas partes, y desarrolla los niveles de servicio propuestos inicialmente Anualmente, o a petición de una de las partes, se revisará de forma conjunta este Acuerdo y los niveles de servicio propuestos y se acordarán por escrito las modificaciones pertinentes.

20 9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD 9.1. INDRA no será responsable de los daños y perjuicios que se causen a EL CLIENTE por el incumplimiento del Contrato que sea debido a causas no imputables a INDRA, ni de cualesquiera daños indirectos, como pudieran ser la pérdida de beneficios o economías previstas, o fondo de comercio, relacionados con la utilización o imposibilidad de utilización del servicio. En cualquier otro caso, la responsabilidad de INDRA no podrá exceder de una cantidad igual al importe de las XXX últimas mensualidades cobradas a EL CLIENTE por el servicio prestado con ocasión de este Contrato, en el momento de producirse el perjuicio Para los programas, datos, instrucciones, procedimientos o cualquier otro elemento necesario para la prestación de los servicios que ampara el presente Contrato, que, siendo propiedad de EL CLIENTE o de terceros, fueran facilitados por aquellos, EL CLIENTE garantiza y se responsabiliza de que: i. Dispone de la necesaria autorización expresa del propietario que permite su utilización por INDRA, durante toda la vigencia de este Contrato sin que INDRA infrinja ningún derecho de terceros. Asimismo otorga o dispone de autorización del propietario para que INDRA modifique dichos elementos en cuanto considere necesario para la prestación de los servicios. ii. La utilización de cualesquiera de dichos elementos por INDRA para la prestación del servicio a EL CLIENTE, no infringe ninguna relación contractual que EL CLIENTE tenga con terceros EL CLIENTE será responsable de la verificación de todos aquellos datos que se originen por la explotación del servicio. En consecuencia, INDRA no será responsable de la falta de adecuación de los datos que sean resultado del servicio prestado, a las necesidades o expectativas de EL CLIENTE EL CLIENTE queda exonerada de cualquier responsabilidad que, en relación con la propiedad industrial o intelectual, se pudiere derivar con motivo del uso por INDRA de los elementos que, aportado por ésta y propiedad de terceros, se utilicen para la prestación del servicio objeto de este Contrato INDRA queda exonerada de cualquier responsabilidad que, en relación con la propiedad industrial o intelectual, se pudiere derivar con motivo del uso por EL CLIENTE de los elementos que, aportado por éste y propiedad de terceros, se utilicen para la prestación del servicio objeto de este Contrato.

21 10. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN Ninguna de las partes podrá ceder los derechos y obligaciones que para las mismas se derivan del presente Contrato sin antes obtener el consentimiento escrito de la otra parte No obstante lo anterior, INDRA podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos y obligaciones del presente Contrato en favor de cualquier Sociedad vinculada mayoritariamente a ella en capital INDRA podrá subcontratar parte de los servicios objeto del presente Contrato a otra u otras entidades especializadas y con la experiencia comprobada para la prestación de los servicios informáticos. En el caso de subcontratación, para todos los efectos, INDRA continua asumiendo la total responsabilidad por la ejecución del presente Contrato.

22 11. PERSONAL La asignación por parte de INDRA del responsable del Servicio de Outsourcing estará sujeta a la aprobación previa de EL CLIENTE. Asimismo, su sustitución, salvo causa justificada, deberá ser acordada entre ambas compañías Asimismo, el nombramiento o cambio del responsable o responsables que hubiere en su momento del servicio por parte de EL CLIENTE deberá ser comunicado a INDRA con la suficiente antelación, con objeto de identificar y comunicar a EL CLIENTE el posible impacto organizativo o de cualquier otra índole en el servicio Dadas las funciones y responsabilidades que asume cada una de las partes en virtud de este Contrato Marco, ambas se comprometen recíprocamente a no contratar personal que preste sus servicios en la otra, durante toda la vigencia del presente Contrato Marco, salvo que medie acuerdo expreso entre las partes INDRA asignará para prestar el servicio objeto de este Contrato Marco el personal con la formación adecuada a las técnicas y/o herramientas necesarias, y lo mantendrá actualizado conforme a las necesidades que se precisen para prestar el servicio durante la vigencia del mismo Será de cuenta exclusiva de la empresa INDRA el pago de su personal, cuotas de Seguridad Social, accidentes de trabajo, mutualidades laborales y demás obligaciones de acuerdo con la legislación vigente La empresa INDRA está obligada al cumplimiento de las disposiciones vigentes y aquellas que pudieran publicarse y aprobarse durante la vigencia de este Contrato Marco, en materia laboral, fiscal, de seguridad social, mutualidades laborales y de seguridad e higiene en el trabajo, de acuerdo con la Reglamentación, Convenio Colectivo o Norma que le sea aplicable, teniendo a todo el personal que participe en los trabajos objeto del presente Contrato Marco afiliado a la Seguridad Social y cubierto en póliza de seguro de accidentes de trabajo.

23 12. DISPOSICIONES DIVERSAS El hecho de que las partes no exijan la aplicación de una cualquiera de las cláusulas del presente documento, no podrá ser considerado en ningún caso como renuncia a los derechos derivados de dicha cláusula La nulidad de cualquiera de los acuerdos del presente documento no supondrá la nulidad de la totalidad del Contrato Marco El presente documento contiene todos los compromisos mutuos de las partes en relación con los servicios comprendidos en este Contrato Marco de Outsourcing, acordándose expresamente que la correspondencia, ofertas y propuestas anteriores, verbales o escritas, quedan anuladas en su totalidad por este acuerdo.

24 13. JURISDICCIÓN Las partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten, para la resolución de cuantas controversias puedan surgir en orden a la interpretación, ejecución o extinción de este Contrato Marco, a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid Capital Sin perjuicio de lo anterior, por mutuo acuerdo entre las partes, cabrá la resolución de conflictos mediante Arbitraje de Equidad, en cuyo caso las partes celebrarán el Contrato Marco correspondiente, y designarán tres Árbitros, uno por cada parte contratante y el tercero por mutuo acuerdo entre ambas y en caso de desacuerdo por el Decano del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid, pactando las partes desde ahora su expreso e irrevocable sometimiento al Laudo que se dicte. Por EL CLIENTE Por INDRA XX XX XX Cargo XX XX XX Cargo XX XX XX Cargo XX XX XX Cargo

25 ANEXOS: Los Anexos siguientes forma parte de la Oferta Técnica y/o se han de desarrollar y acordar durante la Fase de Transición.

26 ANEXO I: DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS INCLUIDOS EN EL CONTRATO INCLUIR OFERTA TÉCNICA

27 ANEXO II: ACTIVIDADES DE LA FASE DE TRANSICIÓN INCLUIR OFERTA TÉCNICA o DOCUMENTO ESPECÍFICO.

28 ANEXO III: SISTEMA PARA LA MEDIDA DEL NIVEL DE SERVICIO INCLUIR OFERTA TÉCNICA o DOCUMENTO ESPECÍFICO.

29 ANEXO IV: PROCEDIMIENTO PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DEL CONTRATO INCLUIR OFERTA TÉCNICA o DOCUMENTO ESPECÍFICO.

30 ANEXO V: PROCEDIMIENTO PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DEL CONTRATO