Evento Relevante de Calificadoras

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1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR HR HR RATINGS DE MEXICO, S.A. DE C.V. México, D.F. ASUNTO HR Ratings ratificó la calificación de HR BBB+ (E) del Crédito Bancario Estructurado contratado por el Estado de Quintana Roo con Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva por un monto inicial de P$1,543.5 millones (m) y se colocó en Revisión Especial, retirando la Observación Negativa. EVENTO RELEVANTE México, D.F. (27 de abril de 2015) HR Ratings ratificó la calificación de HR BBB+ (E) del Crédito Bancario Estructurado contratado por el Estado de Quintana Roo con Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva por un monto inicial de P$1,543.5 millones (m) y se colocó en Revisión Especial, retirando la Observación Negativa. El crédito se encuentra inscrito en el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago No. F/967. La fuente primaria de pago de dicho crédito equivale al 7.5% de los recursos, presentes y futuros, que por el Fondo General de Participaciones (FGP) le corresponden al Estado. La fecha de vencimiento de este crédito es en diciembre de La ratificación de la calificación de HR BBB+ (E) es resultado del análisis de la estructura bajo escenarios de estrés cíclico y estrés crítico. Asimismo, se evaluaron las nuevas condiciones de la estructura derivado de la celebración de un convenio modificatorio, en el cual se redujo el porcentaje asignado al pago del crédito de 10.0% al 7.5% del FGP que mensualmente le corresponde al Estado y se modificó la calificación mínima que debía mantener el crédito. Igualmente, existe una cláusula de vencimiento cruzado lo que tuvo un impacto en la calificación. La calificación quirografaria del Estado es HR BB+, bajo Revisión Especial, por lo que tuvo un efecto en la calificación del crédito. Por otra parte, debido al impacto que podrían tener modificaciones de la calificación quirografaria en la calificación del crédito, este último se colocó en Revisión Especial. De acuerdo con nuestras proyecciones de flujos, el mes de mayor debilidad sería agosto de 2018, con una razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR, por siglas en inglés) esperada de 1.6x (veces) en el escenario de estrés cíclico. En dicho escenario se incorpora un estrés sobre el PIB nacional, el Ramo 28 nacional y el Ramo 28 y FGP estatal, así como a la tasa de interés de referencia y la inflación. El periodo de estrés crítico correspondiente a este mes determina una Tasa Objetivo de Estrés (TOE) de 55.6%, en comparación con la TOE de 64.2% obtenida el año anterior. Dicha reducción se debe a la disminución en el porcentaje asignado. Esto indica que los ingresos asignados al pago de este crédito podrían disminuir 55.6% adicional respecto a los flujos en un escenario de estrés cíclico y serían suficientes para cumplir con las obligaciones de pago del crédito. El cálculo de la TOE supone la utilización del fondo de reserva de tal manera que se pueda garantizar su reconstitución posterior al periodo de estrés crítico. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: Convenio Modificatorio. En diciembre de 2014, el Estado celebró un convenio modificatorio con Multiva en el que se establecieron límites para ciertas razones de finanzas públicas, se redujo el nivel mínimo requerido de la calificación quirografaria del Estado a HR BB y el nivel mínimo de la calificación del crédito a HR BB (E) o su equivalente y se redujo el porcentaje asignado para el pago del crédito de 10.0% a 7.5% del FGP correspondiente al Estado. Derivado de lo anterior, se solicitó una actualización de la opinión legal al despacho, externo e independiente, de abogados, la estructura financiera recibió una opinión legal "satisfactoria". En un escenario de estrés, se espera una DSCR primaria de 1.9x para 2016, de 1.8x en 2017 y El promedio de la DSCR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 en los próximos cinco años, de 2016 a 2020, sería de 1.8x. Dentro del patrimonio del fideicomiso se constituyó un fondo de reserva, el cual deberá alcanzar un saldo de P$47.0m a través una aportación de P$34.0m y de 3 abonos mensuales de P$4.3m. En un escenario de estrés, una vez constituido dicho fondo, representaría en promedio 2.9x el servicio mensual de la deuda. El Estado se encuentra obligado a contratar una Cobertura en Tasa de Interés (CAP). Dicha contratación de llevó a cabo con Finamex, Casa de Bolsa, S.A.B., C.V., cuya calificación contraparte de Largo Plazo otorgada por HR Ratings es HR A, el 1 de diciembre de 2014 por un periodo de 2 años a un nivel del 8.5%. Se realizarán pagos de capital a través de 156 amortizaciones mensuales consecutivas y crecientes de manera anual a una tasa variable. El Estado contó con un periodo de gracia de 24 meses que concluyó en diciembre 2013, por lo que el primer pago de capital se realizó en enero de 2014 y el último sería en diciembre de El saldo insoluto a febrero de 2015 fue de P$1,481.8m. En la estructura se establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer que en caso no cumplirse podrían activar un evento de aceleración y/o de vencimiento anticipado. Entre las causas que podrían activar un evento de vencimiento anticipado destaca el vencimiento anticipado de cualquier otro crédito en el fideicomiso. El Estado debe cumplir con límites para ciertas razones de finanzas públicas durante la vigencia del crédito. En caso de que no se cumplan con los límites establecidos podría activarse un evento de aceleración y posteriormente a un vencimiento anticipado. La tasa media anual de crecimiento (TMAC) de 2008 a 2014 del FGP correspondiente al Estado fue de 6.3%. Mientras tanto, la TMAC fue de 9.6%. El crecimiento de este en fondo en 2013 y 2014 fue de 9.7% y 12.7%, respectivamente. Principales Factores Considerados A continuación se enlistan los principales factores del análisis financiero y riesgo crediticio que pudieran modificar la calidad crediticia del crédito contratado por el Estado de Quintana Roo con Multiva por un monto inicial de P$1,543.0m: De acuerdo con nuestro análisis de flujos en el periodo de estrés crítico se obtuvo una TOE de 55.6% (vs. 64.2% en la revisión anterior). Esto indica que los ingresos del FGP asignados para el pago de este crédito podrían disminuir 55.6% adicional respecto a los flujos en un periodo de estrés cíclico y seguirían cumpliendo con las obligaciones de pago del crédito. La reducción en la TOE se debe a la disminución en el porcentaje asignado al pago del crédito. En diciembre de 2014 el Estado y el Banco celebraron un convenio modificatorio al contrato de crédito, en el cual se adicionaron y reformaron varias obligaciones. Dentro de las principales modificaciones destacan las siguientes: se redujo el porcentaje asignado para el pago del crédito de 10.0% a 7.5% del FGP correspondiente al Estado, se establecieron límites para ciertas razones de finanzas públicas, y se redujo el nivel mínimo requerido de la calificación quirografaria del Estado a HR BB y el nivel mínimo de la calificación del crédito a HR BB (E) o su equivalente. El análisis se realizó bajo un escenario macroeconómico de estanflación, entendido como un escenario con bajo crecimiento y altos niveles de inflación. En este escenario se considera que durante el plazo del crédito el valor promedio de la TIIE28 sería de 5.3% (vs. 4.5% en un escenario base) y que la TMAC del INPC sería de 4.0% (vs. 3.5% en un escenario base). La DSCR primaria observada en los últimos 10 meses, de mayo de 2014 a febrero de 2015, fue de 2.2x, mientras que en la revisión anterior la DSCR estimada para este periodo en un escenario base fue de 2.8x. El Estado celebró la contratación de un CAP con Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V., cuya calificación contraparte de Largo Plazo otorgada por HR Ratings es HR A. Dicha cobertura se contrató a un nivel de 8.5% por un plazo de 1 año. Entre las consideraciones extraordinarias analizadas por HR Ratings se encuentran las siguientes: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 El Estado debe de cumplir con los límites establecidos para ciertas razones de finanzas públicas, a partir de 2015 y hasta la liquidación del crédito. El incumplimiento de dichas razones podría activar un evento de aceleración parcial. Esto no tuvo un impacto en la calificación del crédito debido a que, desde el punto de HR Ratings, un evento de aceleración parcial no tendría un impacto negativo en la estructura del crédito. En el contrato de crédito se establece como causa de vencimiento anticipado, el incumplimiento por parte de cualquier obligación por parte del Estado que pueda derivar en un vencimiento anticipado de cualquier otro crédito inscrito en el fideicomiso. Esto tuvo un impacto en la calificación del crédito debido a la existencia de créditos con una calificación inferior a HR BBB+ (E) en el fideicomiso. Existe una cláusula en el contrato de crédito, la cual estipula que el crédito deberá mantener una cobertura mínima mensual promedio de los últimos 3 meses del servicio de la deuda de 1.5x. En caso de incumplir dicha cláusula, se podría activar un evento de aceleración y posteriormente un vencimiento anticipado. Sin embargo, de acuerdo a proyecciones realizadas por HR Ratings bajo un escenario de estrés, el Estado se encuentra en cumplimiento de dicha cláusula. Esto no representó un ajuste negativo en la calificación del crédito. El Estado debe mantener durante toda la duración del crédito 2 calificaciones quirografarias en un nivel mínimo de HR BB, así como calificaciones del crédito en un nivel mínimo de HR BB (E). En caso de incumplir, se podría activar un evento de aceleración que en caso de no ser subsanado en un periodo de 90 días, podría activar un evento de vencimiento anticipado. Sin embargo, el Estado se encuentra cumpliendo dicha obligación, por lo que esto no representó un ajuste en la calificación del crédito. La calificación quirografaria vigente del Estado de Quintana Roo es HR BB+ bajo Revisión Especial. Al estar por debajo de HR BBB- esto tuvo un impacto en la calificación del crédito. Características de la Estructura El 13 de diciembre de 2011 el Estado de Quintana Roo y Multiva celebraron la firma del contrato de apertura de crédito simple por la cantidad de P$1,543.5m, cuya autorización proviene del Decreto No. 17, publicado en el Periódico Oficial del Estado el 23 de septiembre de Se llevó a cabo una única disposición, el 22 de diciembre de 2011, por el monto total del crédito contratado. La estructura involucra a las siguientes partes: i) El Estado de Quintana Roo como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar, ii) Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como fiduciario iii) Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva como fideicomisario en primer lugar. La fuente de pago y de garantía para cumplir con las obligaciones financieras, derivadas de la contratación del crédito, se origina de la afectación del 91.4% de los recursos del FGP correspondientes al Estado. El pago de capital se realizará mediante 156 abonos mensuales, consecutivos y crecientes de manera anual a tasa variable. El primer pago de capital se realizó en enero de 2014 y el último sería en diciembre de Por otra parte, el fiduciario, a nombre del Municipio, debe realizar pagos mensuales de intereses ordinarios. Desde la fecha de disposición y hasta la total liquidación del crédito. Estos intereses se calcularán sobre saldos insolutos, en función de la tasa anual que se pacte, la cual será igual al resultado de sumar a la TIIE28 los puntos porcentuales de la sobretasa ordinaria. La sobretasa ordinaria será variable y estará en función de la calificación quirografaria, o en caso de existir, de la calificación del crédito. Asimismo, la estructura considera la existencia de un fondo de reserva el cual deberá alcanzar un saldo de P$47.0m a través una aportación de P$34.0m y de 3 abonos mensuales de P$4.3m. En un escenario de estrés, una vez constituido dicho fondo, representaría en promedio 2.9x el servicio mensual de la deuda. Como parte del proceso de monitoreo de la calificación crediticia asignada, HR Ratings continuará con el seguimiento al desempeño financiero del fideicomiso, así como al comportamiento de la fuente de pago. Con base en lo anterior, HR Ratings Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 podrá ratificar o modificar la presente calificación en el futuro. Contactos Rodrigo Martínez Analista de Finanzas Públicas Roberto Ballinez Director Ejecutivo de Finanzas Públicas / Infraestructura Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior HR BBB+ (E), con Observación Negativa Fecha de última acción de calificación 15 de julio de 2014 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.enero de 2008 a febrero de 2014 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personasinformación proporcionada por el Estado de Quintana Roo y otras fuentes de información pública Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N.A. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)n.a. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores". HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). HR Ratings de Mexico, S.A. de C.V. is registered with the United States Securities and Exchange Commission as a Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) for this type of security. HR Ratings' recognition as an NRSRO is limited to government securities described in clause (v) of Section 3(a)(62)(A) of the U.S. Securities Exchange Act of HR Ratings is also authorized by the National Banking and Securities Commission of Mexico (CNBV) as a credit rating agency. MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5

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