Sesión de Comité Nº 34/2012: 26 de octubre del 2012 Informe Inicial. Clasificaciones Vigentes FUNDAMENTACION

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1 Sesión de Comité Nº 34/2012: 26 de octubre del 2012 Informe Inicial Av. Benavides 1555, Oficina 605 Miraflores, Lima 18 Perú FUNDAMENTO DE CLASIFICACION DE RIESGO Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. Analista: Mariena Pizarro D. Clasificaciones Vigentes Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados - TIANA AAA FUNDAMENTACION El Comité de Clasificación de Class & Asociados S.A. - Clasificadora de Riesgo, revisó el Prospecto Marco del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA, donde se prevé la constitución del Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N 861, Título XI, TIANA ; el Prospecto Complementario de la Primera Emisión; así como la información financiera correspondiente al Originador y al Fiduciario al cierre del ejercicio Para ello se evaluó: (i) la trayectoria y las operaciones de Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario y Emisor de los valores; (ii) la experiencia y nivel de operaciones de Credibolsa SAB S.A., como Originador de los valores; (iii) los resultados, las operaciones y la situación actual del Banco de Crédito del Perú, entidad donde se constituirán Depósitos a Plazo para la Primera Emisión; (iv) la Estructura del Programa, teniendo en cuenta los mecanismos de extinción y de liquidación del Patrimonio Fideicometido; y, (v) las características del Instrumento Subyacente, del Activo Subyacente y de las Notas de Capital Protegido. Los Bonos Titulizados Estructurados TIANA ( valores ) ofrecen a los inversionistas la posibilidad de un Nivel de Protección definido, es decir, garantizar la cobertura de una gran parte del capital inicial, lo cual, según lo definido en el Prospecto Complementario de cada Emisión, oscilará entre 90 y 105%. Ello se realizará mediante la inversión en un Instrumento Subyacente, que puede incluir bonos, bonos sintéticos, depósitos a plazo, y/o contratos de derivados de tipo de cambio. TIANA presentará un rendimiento explícito dado por la inversión del Activo Subyacente. Este Activo Subyacente, puede ser cualquier tipo de inversión estipulada, tales como: commodities, acciones, monedas, instrumentos de renta fija, índices de commodities y/o Acciones y/o Monedas y/o Renta Fija y/o Bienes Raíces, ETFs (o cualquier fondo de inversión), valores, derivados (opciones, warrants, swaps, INSTRUMENTO Denominación: Emisión: Emisor y Fiduciario: Estructurador: Originador y Colocador: Moneda: Custodio Monto: Vigencia del Programa: Plazo de cada Emisión: Clase: Emisiones y Series: Valor Nominal de la Primera Emisión: Oferta: Fecha de Emisión: Precio de Colocación: Rendimiento: Nivel de Protección: Garantías: Opción de Rescate: Cláusula de Realización de Beneficios Anticipados: Activos del Fideicomiso: Cupones: Tipo de Interés: Amortización del Principal: Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados - TIANA Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados - TIANA Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. Banco de Crédito del Perú Credibolsa SAB S.A. Dólares Americanos o Nuevos Soles. Banco de Crédito del Perú Hasta por US$ ,000, o su equivalente en Nuevos Soles. 2 años a partir de su inscripción en RPMV de SMV. Hasta un máximo de 5 años. Nominativos, indivisibles, transferibles y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI. Podrán realizarse una o más emisiones con una serie única. S/. 1,000. Pública. Por definirse. Será informada a través del Aviso de Oferta y que será hasta once días hábiles después del Periodo de Colocación. A la par. Los valores se emiten bajo la modalidad de Capital Protegido. No se garantiza ningún nivel mínimo de rendimiento. A ser establecida en cada Emisión en el Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta. Oscilará entre 90 y 105% del capital. El Nivel de Protección de la Primera Emisión será de 100%. No existen garantías. Los valores serán respaldados por los Activos que integran el Patrimonio Fideicometido. Sin opción de rescate, salvo la cláusula de Realización de Beneficios Anticipados. Será definida para cada Emisión. Busca asegurar rendimientos altos sin tener que esperar la fecha de redención. Para la Primera Emisión se ha definido una rentabilidad de al menos de 75% de la rentabilidad máxima. Instrumentos Subyacentes, Activos Subyacentes y/o Notas de Capital Protegido, Inversiones Permitidas y Cuentas de Reserva y Administrativa. A ser definidos en cada Emisión, en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario. Fija, variable o cupón cero ( descuento ). A ser definida y anunciada a través del Contrato Complementario y Prospecto Complementario.

2 forwards y/o derivados de crédito). No se garantiza ningún rendimiento, es decir, ello pudiera incluso ser negativo. Sin embargo, existe la posibilidad de incluir una cláusula RBA (Redención de Beneficios Anticipados), que busca asegurar que los titulares de los valores puedan obtener rendimientos altos cuando éstos se presenten, de ser el caso, sin tener que esperar a la fecha de redención de los valores. En la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA de US$ 20 millones (ampliable hasta US$ 40 millones), el Instrumento Subyacente consistirá en depósitos a plazo a tasa fija en el Banco de Crédito del Perú, y el Activo Subyacente será una opción Call Spreads y/o Call Knockouts y/o Calls sobre el Índice JP Morgan ETF Efficiente 5. El plazo de la Primera Emisión será de 2 años, con un Nivel de Protección de 100%. El mercado objetivo lo constituyen inversionistas no institucionales, sin embargo, no existirán restricciones para la venta a inversionistas institucionales. El Fiduciario y Emisor en el presente Programa es Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. ( Creditítulos ), empresa que forma parte de Credicorp, que fue constituida en setiembre de 1997 para actuar como fiduciario en procesos de titulización, así como para adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores de contenido crediticio. Desde su creación, Creditítulos ha administrado once Patrimonios Fideicometidos. A junio del 2012, tenía vigente cinco Patrimonios Fideicometidos, con un valor de activos de US$ millones. El Originador del presente Programa es Credibolsa SAB S.A., empresa que forma parte de Credicorp, dedicada a la intermediación de valores mobiliarios en diferentes mercados centralizados de negociación, que se ha convertido en uno los actores más importantes del mercado bursátil local. El Banco de Crédito del Perú S.A ( BCP ), emisor de los instrumentos subyacentes que respaldan la Primera Emisión del Programa, es el banco comercial con mayor antigüedad en el sistema financiero nacional (inició actividades en 1889). Forma parte del conglomerado Credicorp, el cual incluye, principalmente, al BCP, a El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros, y a Atlantic Security Holding Corporation. A junio del 2011, es el banco líder del sistema en cuanto a créditos directos, con una participación de 34.53% (S/ mil millones) del total del sistema bancario, así como en la captación de depósitos, con una participación de 35.01% de las obligaciones con el público e IFIs del total del sistema bancario (S/ mil millones). En el primer semestre del 2012, el BCP reportó ingresos por S/ mil millones de soles, lo que representa el 30.29% del total del sistema, y un crecimiento de 19.24%, respecto a lo reportado el mismo periodo del 2011 (S/ mil millones). Las categorías de riesgo vigentes del Banco de Crédito para sus depósitos de corto plazo son de CP-1 y de largo plazo AAA. Asimismo, el banco mantiene una calificación de fortaleza financiera de A+. La Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA de US$ 20 millones (ampliable hasta US$ 40 millones), o en su equivalente en Nuevos Soles, en depósitos a plazo, representa el 0.55% del total de la cartera de depósitos a plazo del BCP, a diciembre del Dada la estructura del Programa, la experiencia en la administración de Patrimonios Fideicometidos de Creditítulos Sociedad Titulizadora, como Fiduciario y Emisor del Programa, la estructura de operaciones de Credibolsa SAB, como Originador del Programa, y la solidez del BCP, como emisor de los Instrumentos Subyacentes, el Comité de Clasificación de Riesgo de Class & Asociados S.A. ha asignado la categoría de clasificación de riesgo AAA para la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 2

3 1. ESTRUCTURA DE TITULIZACIÓN 1.1 Características Generales del Programa El Programa consiste en la constitución de un Patrimonio Fidecometido, donde el Originador compra, a nombre del Patrimonio Fideicometido, una cantidad determinada de: (i) Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes, o (ii) Notas de Capital Protegido a valor de mercado. Los valores adquiridos deberán estar libres de cargas y gravámenes. El monto del Programa será hasta de US$ 100 millones o su equivalente en Nuevos Soles, y los valores emitidos hasta un plazo de 5 años. El Patrimonio Fideicometido tiene como finalidad respaldar el pago del principal de los valores y, de ser el caso, los intereses, en el marco del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA ( Titulización de Activos con Nominal Asegurado ), de acuerdo a la estructura y a las características que se detallan a continuación: Vendedor de: (i) Inst. Suby. y Act. Suby. (ii) Notas Cap.Prot. Inst.Sub. y Act. Sub. o Notas.Cap.Prot. $ o S/. Credibolsa SAB (Originador y Colocador) Inst.Sub. Act. Sub. Notas Cap.Proteg. Valores TIANA $o S/. Inversionistas Patrimonio Fideicometido Creditítulos Soc. Titulizadora (Emisor y Fiduciario) $o S/. BCP (Custodio) 1. Durante el Periodo de Adquisición, Credibolsa SAB S.A. ( Colocador y Originador ), a nombre del Patrimonio Fideicometido, adquiere: (i) los Instrumentos Subyacentes y los Activos Subyacentes, o (ii) las Notas de Capital Protegido, contando para ello con los fondos provenientes de la colocación de los Valores y se procederá a descontar la Comisión de Administración y Estructuración. 2. El Colocador, en representación del Patrimonio Fideicometido, realiza la asignación de los valores y los inversionistas realizan el pago. 3. Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., actuando a su vez como Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, realizará la emisión de los valores en la fecha de emisión. 4. El Colocador efectúa la colocación y posterior adjudicación de los Valores a favor de Patrimonio Fideicometido. 5. Banco de Crédito del Perú se encargará de la Custodia, liquidando las operaciones y cobrando los beneficios de los Instrumentos Subyacentes, de los Activos Subyacentes y/o de las Notas de Capital Protegido. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 3

4 En cada Emisión, todos los recursos en efectivo generados por los Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes o Notas de Capital Protegido se irán acumulando en la(s) Cuenta(s) Reserva de la Emisión hasta poder completar el Nivel de Protección, el cuál oscilará entre un 90% y 105% del capital de los valores en su fecha de redención (a ser definido en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta). Cada emisión contará solo con un Instrumento Subyacente y su respectivo Activo Subyacente, ó con solo Notas de Capital Protegido. En caso de Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes: El flujo proveniente de los Instrumentos Subyacentes servirá para pagar el principal de los valores según el Nivel de Protección definido en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta de cada Emisión. El flujo proveniente del Activo Subyacente determinará el rendimiento de los valores. Cabe especificar que los valores serán pagados únicamente con los fondos provenientes de los Activos del Patrimonio Fideicometido correspondientes a cada Emisión. En caso de Notas de Capital Protegido El flujo proveniente de las Notas de Capital Protegido servirá para pagar el principal de los valores según el Nivel de Protección definido en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta de cada Emisión. Las Notas de Capital Protegido podrán servir también, dependiendo del caso, para respaldar el rendimiento respectivo de los valores. Cabe especificar que los valores serán pagados únicamente con los fondos provenientes de los Activos del Patrimonio Fideicometido correspondientes a cada Emisión. El proceso de adquisición de Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes o Notas de Capital Protegido, es el siguiente: Fecha de Colocación (T) Fecha de Pago (T+1) Periodo de Adquisición (T+2 T+9) Fecha de Emisión (T+10) a) El Colocador realizará la colocación de los valores en la Fecha de Colocación (día T), según el mecanismo de colocación que se describa en el respectivo Prospecto Complementario. b) En la Fecha de Pago, correspondiente al día T + 1, los inversionistas efectuarán el pago por la adjudicación de los valores. c) El Originador procederá a adquirir para cada Emisión los Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes o Notas de Capital Protegido, según sea el caso, durante el Periodo de Adquisición, que será de 8 días hábiles, iniciándose 1 día después de la Fecha de Pago y culminando un día hábil antes de la Fecha de Emisión. Si el Originador recibió los fondos pero no realizó la compra de los Instrumentos Subyacentes, Activos Subyacentes y/o Notas de Capital Protegido por alguna circunstancia de fuerza mayor o por algún motivo ajeno al Originador durante el Período de Adquisición, se procederá a la devolución de tales fondos a los inversionistas, sin que estos últimos tengan derecho a percibir intereses por dicho plazo. d) En la Fecha de Emisión, que será el día T + 10, el Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, realizará la emisión de los valores. El remanente que sea resultado de la colocación de valores (valor nominal), luego de haber descontado el monto pagado por la compra de: (i) los Instrumentos Subyacentes y Activos Subyacentes o (ii) Notas de Capital Protegido, será utilizado por el Fiduciario para descontar el monto correspondiente de la Comisión de Estructuración y Administración. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 4

5 En el escenario en que no se hubiera podido realizar la compra de los Instrumentos Subyacentes, Activos Subyacentes y/o Notas de Capital Protegido por alguna circunstancia de fuerza mayor o por algún motivo ajeno a su administración, se procederá a devolver dichos fondos a los inversionistas en los próximos diez días hábiles, a partir de la fecha de pago sin tener derecho a percibir intereses por dicho plazo. 1.2 Activos Los activos pueden estar integrados por las siguientes Inversiones: Instrumentos Subyacentes: Podrán ser emitidos en Dólares Americanos o Nuevos Soles y tener (i) un plazo de uno a cinco años, y (ii) una tasa de interés fija, variable o cupón cero. Puede incluir, sin limitarse a: Bonos: No deben contar con una opción de recompra a favor del emisor y deberán tener una clasificación de riesgo igual o mejor a AA+ local, CP-1 o su equivalente. En caso de bonos emitidos internacionalmente, deberán tener al menos la clasificación de la Deuda Peruana (que corresponde a la deuda soberana de largo plazo en moneda extranjera de Perú). Bonos Sintéticos: No deben contar con una opción de recompra a favor del emisor y deberán estar atados a un bono con una clasificación de riesgo igual o mejor a AA+ local, CP-1 o su equivalente, y la entidad financiera estructuradora deberá contar con al menos calificación crediticia BBB-. De ser emitidos por una subsidiaria de dicha entidad financiera, esta deberá garantizar el cien por ciento (100%) el cumplimiento de las obligaciones. Depósitos a plazo: En una institución financiera peruana con una clasificación local no menor a A, o en una institución financiera internacional que por lo menos cuente con la misma clasificación que la Deuda Peruana. Contratos de derivados de tipo de cambio: En formato forward (FWD) o swap, utilizados únicamente para fines de cobertura. Activos Subyacentes: Commodities, acciones, monedas, instrumentos de renta fija, índices de Commodities y/o Acciones y/o Monedas y/o Renta Fija y/o Bienes Raíces, ETFs (o cualquier fondo de inversión), valores, derivados (opciones, warrants, swaps, forwards y/o derivados de crédito). No tendrán opción de rescate, salvo la excepción de la cláusula RBA (Realización de Beneficios Anticipados) que busca asegurar que los titulares de los valores puedan obtener rendimientos altos cuando éstos se presenten, de ser el caso, sin tener que esperar a la fecha de redención de los valores. En caso los Activos Subyacentes sean adquiridos mediante un mecanismo Over the Counter (OTC), la entidad financiera que venda dicho activo deberá contar al menos con la misma clasificación que la Deuda Peruana. De ser emitidos por una subsidiaria de dicha entidad financiera, esta deberá garantizar cien por ciento (100%) del cumplimiento de las obligaciones. Notas de Capital Protegido: Instrumentos financieros estructurados por una entidad financiera que cuente con al menos la misma calificación que la Deuda Peruana. Dichos instrumentos solo podrán ser adquiridos si y solo si, no se hayan adquirido, ni Instrumentos Subyacentes, ni Activos Subyacentes. De ser emitidos por una subsidiaria de dicha entidad financiera, esta deberá garantizar cien por ciento (100%) del cumplimiento de las obligaciones. Inversiones Permitidas: Son aquellas inversiones adicionales a las principales (Instrumentos Subyacentes, Activos Subyacentes o Notas de Capital Protegido) que solo pueden estar denominadas en Dólares Americanos o Nuevos Soles, y están restringidas a instrumentos de corto plazo con una categoría no menor a CP-1 (según la equivalencia de clasificación de riesgo que publica la SBS), y a depósitos a plazo en instituciones bancarias con una categoría de riesgo A de por lo menos dos clasificadoras de riesgo, prevaleciendo la más baja. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 5

6 Cuentas Reservas: Cada Emisión tendrá identificada una Cuenta Reserva independiente que estará abierta, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en el Banco de Crédito del Perú y que respaldará únicamente la Emisión que le corresponda. El Fiduciario depositará en la Cuenta Reserva los flujos provenientes de: (i) los intereses de los Instrumentos Subyacentes, (ii) los intereses de las Notas de Capital Protegido, (iii) el producto de la redención de los Instrumentos Subyacentes, (iv) el producto de la redención de las Notas de Capital Protegido, (v) el rendimiento de las Inversiones Permitidas, y (vi) el producto de la liquidación de Activos Subyacentes, según corresponda. Cabe señalar que solo los recursos existentes en cada cuenta reserva podrán ser invertidos por el Fiduciario en las Inversiones Permitidas. Cuentas Administrativas: Cada Emisión tendrá identificada una Cuenta Administrativa independiente donde se destinarán todos los pagos de los costos de las emisiones, que estará abierta a nombre del Patrimonio Fideicometido en el BCP. A igual que la Cuenta Reserva, los recursos existentes podrán ser invertidos solo en las Inversiones Permitidas. Los saldos disponibles en la Cuenta Administrativa serán aplicados al cumplimiento de las obligaciones pendientes de pago a ese momento, correspondientes a: (i) cada Emisión; y (ii) Patrimonio Fideicometido, en función del monto de circulación de cada Emisión. De existir saldo disponible, luego de haber sido aplicado el pago de los conceptos mencionados, serán transferidos a la Cuenta Reserva para ser aplicados al cumplimiento de las obligaciones pendientes de pago del Patrimonio Fideicometido, en las condiciones de subordinación y preferencia establecidas para cada emisión, en función al monto en circulación de cada Emisión según en forma proporcional a su tenencia de valores. 1.3 Condiciones de Subordinación y Preferencia Los Titulares de los Valores de cada Emisión tendrán preferencia sobre los Activos que se adquieran con los fondos provenientes de la colocación de dicha Emisión. El pago a los Titulares de los Valores de las demás Emisiones del Programa está subordinado respecto de tales Activos- al pago preferente que corresponda a los Titulares de los Valores de la Emisión mencionada. 1.4 Costos y gastos a ser asumidos por el Patrimonio Fideicometido El Originador realizará los pagos por concepto de costos y gastos del Patrimonio Fideicometido relacionados con cada Emisión y con el Programa, transfiriéndolos desde la(s) Cuenta(s) Administrativa(s) del Patrimonio Fideicometido. En este rubro, se consideran, por ejemplo, los gastos administrativos y operativos, los tributos, comisiones, entre otros. 2. Fiduciario y Emisor 2.1 Datos Generales El Fiduciario y Emisor en el presente Programa es Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. ( Creditítulos ), empresa que fue constituida en setiembre de 1997 para actuar como fiduciario en procesos de titulización, así como adquirir activos con la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores. La sociedad puede realizar otras actividades autorizadas por la SMV (antes Conasev) que sean compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora. Creditítulos es una subsidiaria del Banco de Crédito del Perú (BCP), líder en el sistema financiero nacional, el cual forma parte del Grupo Crédito y, a su vez, del conglomerado financiero más del Perú, Credicorp. El Grupo Crédito está conformado, además, por Prima AFP S.A. (Administradora de Fondo de Pensiones), BCP Inversiones Latam 1 S.A. (Emisor de valores mobiliarios y de crédito, domiciliado en Chile), Tarjeta Naranja Perú S.A.C. (Operadora de Tarjetas de Crédito), Holding Pacífico Inversiones S.A. (Intermediación Financiera), Grupo ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 6

7 Crédito Inversiones S.A. (Actividades Empresariales), Soluciones en Procesamiento Perú S.A. (Soporte Tecnológico) y BCP Capital S.A.A. (Banca de Inversión). Las subsidiarias del BCP, además de Creditítulos, son Credibolsa (Agente de Bolsa), Credifondo (Sociedad Administradora de Fondos Mutuos), Solución Empresa Administradora Hipotecaria (Administración de Hipotecas Préstamos Hipotecarios), BCP Colombia y Subsidiarias (Banco Comercial), Inmobiliaria BCP (Actividades Inmobiliarias), Edyficar (Financiera), Inversiones BCP (Inversiones en acciones del BCP e Inversiones BCI ) y Banco de Crédito de Bolivia (Banco Comercial). Credicorp lo conforman, además del Grupo Crédito, Atlantic Security Holding Corporation, Credicorp Securities (Broker y Dealer de instrumentos financieros, domiciliado en Miami, Florida, USA), CCR Inc. (Credicorp Remittances, vehículo de apoyo a las operaciones de titulización en el mercado internacional) y El Pacífico Peruano Suiza (Compañía de Seguros y Reaseguros). Credicorp forma parte del Grupo Romero. En el primer semestre del 2012, Credicorp registró ingresos ascendentes a US$ 1.42 mil millones, activos totales por US$ mil millones, con un patrimonio neto ascendente a US$ 3.78 mil millones. Cuenta con alrededor de 19,600 empleados. Cotiza en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), con el neumónico BAP. 2.2 Composición Accionaria Accionistas Banco de Crédito del Perú 100,00% TOTAL 100,00% 2.3 Administración de la Empresa Directorio Presidente del Directorio Administración Gerente General y Factor Fiduciario: Jefe Administrativo: Contador: Representante Legal: José Manuel Peschiera Rebagliati Luis Alfonso Carrera Sarmiento Guillermo Jesús Morales Valentín Pedro Erick Travezán Farach José Manuel Peschiera Rebagliati Mario Alberto M. Rosas Arrunategui José Luis Muñoz Rivera Juana Cossío Cavero La Junta General de Accionistas del 13 de Junio del 2012 acordó renovar el actual Directorio por el periodo El Sr. José Manuel Peschiera asumió la Gerencia General en octubre de 1999, y ha sido el Factor Fiduciario de todos los Patrimonios Fideicometidos administrados a la fecha. También tiene a su cargo el Área de Negocios Fiduciarios del Banco de Crédito del Perú y, fue Presidente de la Comisión de Fideicomisos de la Asociación de Bancos del Perú (ASBANC) del 2001 al 2002 y del 2005 al Creditítulos no tiene empleados, por lo que mantiene un contrato con el Banco de Crédito del Perú como asesor, agente de soporte de operaciones y banco de inversión. Su sede se encuentra en la Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Santiago de Surco. 2.4 Experiencia en Procesos de Titulización Creditítulos ha administrado desde la fecha de su autorización (Febrero de 1998), once operaciones de titulización, de las cuales cinco se encuentran vigentes: ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 7

8 3. Colocador y Originador 3.1 Datos Generales Patrimonio en Fideicomiso Decreto Legislativo Nº 861, Título XI, Hunt Oil Company of Peru L.L.C., que respalda la Primera y Tercera Emisión por US$ 150 millones de bonos titulizados, con fecha de redención para diciembre del El saldo en circulación es de US$ 85.0 millones. La Segunda Emisión fue redimida oportunamente en diciembre del 2010, con un monto inscrito por US$ 50 millones. Segundo Programa de Bonos de Titulización Hunt Oil Company of Peru L.L.C. En setiembre del 2010, se constituyó el Patrimonio Fideicometido HOCP II, que respalda la Primera, Segunda y Tercera emisión, con fecha de redención del 30 de junio del 2025, 2014 y 2025, respectivamente. El saldo en circulación es de US$ 200 millones. Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Legislativo Nº 861, Título XI, Tarjetas 2005 Financiera CMR, que respalda la cuarta emisión por S/. 90 millones de bonos titulizados, con fecha de redención para setiembre del El saldo en circulación es de S/ millones. La Primera, Segunda y Tercera Emisión, fueron redimidas oportunamente en setiembre del 2008, diciembre del 2009 y setiembre del 2011, respectivamente. El monto inscrito por estas emisiones fue de S/. 210 millones. Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Legislativo N 861, Titulo XI, Inmuebles Panamericana - Segundo Programa, que respalda la Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Titulizados por S/ millones, el cual reemplaza al Patrimonio Fideicometido del Primer Programa que se encuentra en proceso de extinción dada la redención anticipada aprobada en noviembre del El monto inscrito del Primer Programa ascendió a US$ 30 millones. Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N Título EF-XI, 2009-TPUSD E-1, que respalda la Primera Emisión de Bonos Preferentes y Subordinados por US$ 35 millones, con fecha de redención para Noviembre del 2030, con un saldo en circulación de US$ 16.8 millones. El valor de los activos de los Patrimonios Autónomos administrados a junio del 2012, fue de US$ millones Otros Patrimonios Fideicometidos administrados por Creditítulos emitidos en oferta pública fueron los que respaldaron las emisiones de Bonos de Titulización de: (i) Patrimonio Autónomo Edificios San Isidro, Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. 861, Título XI (US$ millones); (ii) Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. 861, Título XI, Flujos Futuros Alicorp (US$ 40 millones), cancelada anticipadamente en noviembre del 2004; (iii) Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N 861, Titulo XI, Flujos Futuros Ransa (US$ 7 millones); (iv) Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Legislativo N 861, Título XI, Leap Fund (US$ 10 millones); y (v) Patrimonio en Fideicomiso, Decreto Legislativo No 861, Título XI, Certificados de Participación INCATRACK (S/ millones). El Originador y Colocador en el presente Programa es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. ( Credibolsa ), empresa subsidiaria del Banco de Crédito del Perú, dedicada principalmente a realizar la intermediación de valores mobiliarios en uno o más mecanismos centralizados de negociación, así como a desarrollar todas las demás operaciones permitidas a las sociedades de bolsa de acuerdo a la regulación del mercado de valores. La empresa está bajo la supervisión y control de la SMV, y está autorizada a intervenir en procesos de titulización. Credibolsa lidera el mercado de intermediación nacional, habiendo registrado al cierre del 2011, una participación de 49.1% en el mercado de renta fija y de 28.4% en la negociación de valores de renta variable, consolidando un 11.7% al incluir las operaciones de reporte, llegando en conjunto a negociar un total de S/ miles de millones entre operaciones de compra y venta. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 8

9 3.2 Composición Accionaria Accionistas Banco de Crédito del Perú 100,00% TOTAL 100,00% 3.3 Administración de la Empresa Directorio Presidente del Directorio: Administración Gerente General: Jefe de Mesa de Renta Variable: Jefe de Mesa de Renta Fija: Jefe de Operaciones Especiales: Jefe de Operaciones: Contador: Jorge Monsante Burga Gonzalo Morales Del Aguila Adriana Núñez Velarde Jorge Monsante Burga Gonzalo Morales Del Aguila Vallerie Yong Amésquita Miguel Rodríguez Vargas Jimmy Lam Chang José Luis Muñoz Rivera 4. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Patrimonio en Fideicomiso, D.Leg. Nº 861, Título XI, TIANA Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. se encuentra en proceso de inscripción ante SMV (ex CONASEV) del Prospecto Marco para la emisión de instrumentos representativos de deuda en el marco del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA. Creditítulos actúa como Fiduciario y Emisor en este proceso, mientras que Credibolsa actúa como Originador y Colocador. 4.1 Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados Estructurados TIANA El monto de la Primera Emisión será de US$ 20 millones (ampliable hasta US$ 40 millones) o su equivalente en Nuevos Soles, a un plazo de 2 años, con un Nivel de Protección de 100% (a ser detallado en el Aviso de Oferta), y un valor nominal de S/. 1 mil. No tendrá cupón preestablecido (dependerá de la exposición del Activo Subyacente), y la cancelación del principal será efectuada en un único pago por el cien por ciento (100%) del Nivel de Protección. Asimismo, no tendrán opción de rescate, salvo la cláusula de Realización de Beneficios Anticipados (RBA), que dependerá del tipo de Activo Subyacente. Del capital inicial, una parte será invertida en el Activo Subyacente (X), otra parte será descontada para efectos de la Comisión de Estructuración y Administración (Y), y el remanente será invertido en el Instrumento Subyacente (100% - X Y). La fecha de emisión y de vencimiento y la tasa de Interés serán definidas al momento de la inscripción. La oferta de los bonos titulizados estructurados priorizará el ingreso de inversionistas no institucionales, es decir, personas naturales o jurídicas que no tienen como actividad invertir en el mercado de valores, sin embargo, no existirán restricciones en su venta ni se descartará la ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 9

10 participación del segmento institucional, es decir, las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), Fondos Mutuos, Compañías de Seguro, entidades del gobierno, entre otras. 4.2 Activos a emplearse en la Primera Emisión Instrumentos Subyacentes: Depósito a Plazo a tasa fija en el Banco de Crédito del Perú, con fecha anterior al vencimiento de los Bonos Titulizados Estructurados TIANA. En el Aviso de Oferta, se definirá si se utilizará un derivado de cobertura de tipo de cambio, así como, las instituciones con las que se ejecutará dicho derivado. Activos Subyacentes: Call, Call Spreads o Call Knockout sobre el índice propietario de JP Morgan ETF Efficiente 5. La opción de compra de un Call brinda el derecho, mas no la obligación de comprar cierta cantidad del índice ETF Efficiente 5 a cierto precio especificado (precio de ejercicio) dentro de un marco de tiempo. Se emplea en la expectativa de un mercado alcista. La estrategia de opción Call Spreads se emplea en un escenario donde se espera cierto aumento moderado en el índice ETF Efficiente 5, a diferencia de la Call, se establece una rentabilidad máxima definida entre un rango definido entre dos precios de ejercicio. La estrategia de opción Call Knockout introduce barreras definidas de desactivación automática. Cuando el índice ETF Efficiente 5 alcanza cualquiera de estos límites, la opción no se ejerce al final del vencimiento. También se establece una rentabilidad máxima definida. El índice ETF Efficiente 5 busca la combinación adecuada de 12 activos para maximizar la rentabilidad respecto a un nivel de volatilidad definido. Está conformado por hasta 12 ETF que cotizan en la bolsa de valores de Nueva York (NYSE). 4.3 Cupón Los Bonos Titulizados Estructurados TIANA no tendrán un cupón preestablecido, sin embargo, existirá dependiendo de la exposición del tipo Activo Subyacente en la fecha del vencimiento. Opción de compra Call: Se recibe un cupón si el precio de referencia (precio de mercado) del índice ETF Efficiente 5 es mayor al precio de ejercicio (precio pactado al inicio). Cuanto mayor sea el precio de mercado, se obtendrá un mayor cupón. Caso contrario, no se recibe ningún cupón. Estrategia de compra Call Spreads: Existen dos escenarios para poder recibir cupón, dado que se establecen dos precios de ejercicio contractualmente donde uno es mayor al otro (B>A). Si el precio de referencia (precio de mercado) del índice ETF Efficiente 5 es mayor al precio de ejercicio A y menor o igual al precio de ejercicio B, se obtendrá un cupón variable cuanto mayor sea el incremento en el precio de referencia hasta llegar al límite del precio de ejercicio B. En caso el precio de referencia sea menor al precio de ejercicio A, no se recibe ningún cupón. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 10

11 En caso el precio de referencia del índice ETF Efficiente 5 sea mayor al precio de ejercicio B, se recibirá un cupón constante, independientemente si el índice registra un incremento superior al precio de ejercicio B. Estrategia de compra Call Knockouts: Se recibe cupón al vencimiento si el precio de referencia es mayor al precio de ejercicio y menor al nivel de la barrera superior. En caso el precio de referencia sea mayor al precio de ejercicio y excede la barrera superior, no se recibirá ningún cupón. Cupón: Es el cupón que el Bonista recibiría en adición al Nivel de Protección definido. Precio de Referencia: Precio al cual se negocio el Índice en el mercado spot. Precio de Ejercicio: Precio acordado contractualmente para adquirir el Índice en la fecha de vencimiento. Porcentaje que se obtiene al dividir el monto nocional de la opción entre el monto Nominal del Nivel de Participación: Bono de Titulización, y que es el nivel al que se participa del rendimiento del Índice de la opción. 4.4 Cálculo del Rendimiento de los Bonos Titulizados Estructurados de la Primera Emisión El rendimiento final del tenedor de los valores será el máximo entre el nivel protección más el cupón (de ser el caso). 4.5 Cláusula de Realización de Beneficios Anticipados (RBA) En cada Emisión se establecerá la cláusula de Realización de Beneficios Anticipados (RBA), que busca asegurar que los titulares de los valores puedan obtener rendimientos altos cuando éstos se presenten, de ser el caso, sin tener que esperar a la fecha de redención de los valores. Los Bonos Titulizados Estructurados de la Primera Emisión del Programa tendrán la opción de la Cláusula RBA, la cual podrá realizarse en cualquier momento desde la Fecha de Emisión de los Valores, por decisión del Originador, siempre y cuando se llegue a otorgar al menos el 75% de la rentabilidad máxima a los tenedores de Valores, lo que implicará la redención de la Emisión en su integridad. La cláusula RBA solo podrá ser aplicada para la estrategia de compra Call Spreads o Call Knockout, ya que para la opción Call no se puede determinar una rentabilidad máxima. En el caso de Call Spreads la rentabilidad máxima está dada por la siguiente fórmula: ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 11

12 Para el caso de Call Knockout la rentabilidad máxima está dada por la siguiente fórmula: 4.6 Garantías No existen garantías. Los valores solo estarán respaldados por los Activos que integran el Patrimonio Fideicometido. Ni el Emisor, ni el Originador estarán obligados a entregar fondos propios del Patrimonio Fideicometido en caso éste no cuente con los fondos necesarios para hacer efectivo el pago a los titulares de los valores. 4.7 Disolución y liquidación del Patrimonio Fideicometido El Patrimonio Fideicometido podrá ser liquidado en caso se hubiera amortizado el íntegro del principal y pagado el Rendimiento de los valores y haberse cubierto todos los gastos involucrados. Asimismo, podrá ser liquidado en caso el Emisor fuera declarado insolvente o se le haya iniciado un proceso de intervención. En el caso de producirse alguno de los supuestos indicados, el procedimiento de disolución y liquidación que seguirá el Fiduciario será el siguiente: 1. Convocatoria a Asamblea de Obligacionistas. 2. Liquidación de los Instrumentos Subyacentes, Activos Subyacentes, Notas de Capital Protegido e Inversiones Permitidas, y depositar los recursos resultantes en la(s) Cuenta(s) Reserva. 3. Los saldos disponibles en la(s) Cuenta(s) Administrativa(s) serán aplicados al cumplimiento de las obligaciones pendientes de pago a ese momento, correspondientes a cada Emisión y Patrimonio Fideicometido, en función del monto en circulación de cada Emisión. Se aplicará el siguiente orden: (i) tributos y (ii) costos y gastos del Patrimonio Fideicometido. 4. Distribución entre los titulares de los valores en forma proporcional a su tenencia del saldo de cada Cuenta Administrativa, de ser el caso, luego de aplicar los conceptos del inciso ANÁLISIS DE RIESGO PRIMERA EMISIÓN La amortización del principal, bajo la modalidad del Nivel Protección definido del 100%, está garantizada por el depósito a plazo a tasa fija en el Banco de Crédito del Perú. De existir algún rendimiento positivo, el pago de intereses viene dado por los flujos provenientes de la inversión del Activo Subyacente. En este caso, el Activo Subyacente es una opción sobre el índice propietario de JP Morgan de asset allocation global llamado ETF Efficiente 5. Dado que los Valores del Programa tienen un esquema de capital protegido, el repago del principal está en función a los instrumentos subyacentes, que en el caso de la Primera Emisión son los depósitos a plazo en el BCP. Por ello, el principal riesgo para el inversionista proviene del análisis de los fondos invertidos mediante depósitos a plazo en el Banco de Crédito del Perú Riesgo del Banco de Crédito del Perú Emisor del Depósito a Plazo El Banco de Crédito del Perú ( BCP ) es el banco comercial con mayor antigüedad del sistema financiero nacional (inició actividades en 1889). Forma parte del conglomerado Credicorp (12.73% de participación), siendo su principal activo, en cuanto a nivel de activos e ingresos, por medio del Grupo Crédito S.A. (84.91% de participación). A junio del 2012, es el banco múltiple líder del sistema en cuanto a créditos directos (S/ mil millones) y obligaciones con el público, incluyendo instituciones financieras (S/ mil millones). En el primer semestre del 2012, reportó ingresos por S/ mil millones, lo que representa el 30.29% del total del sistema, y un crecimiento de 19.24%, respecto a lo generado en el mismo periodo del 2011 (S/ mil millones). ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 12

13 A junio del 2012, el BCP es líder en los negocios donde participa: Banca Corporativa y a Actividades no Minoristas (S/ mil millones, 37.68% de participación del sistema bancario), Banca Minoristas (S/ mil millones, 33.39% de participación) y Banca Personal (S/ mil millones, 29.76% de participación. Para atender a sus clientes contó a junio del 2012, con 354 agencias distribuidas en todo el territorio nacional, además de una red de 1,647 cajeros automáticos y 5,419 cajeros corresponsales denominados Agente BCP. En el primer semestre del ejercicio 2012, las colocaciones del banco se incrementaron en S/ mil millones respecto a lo registrado al cierre del ejercicio 2011, lo que representa un crecimiento del 8.65%, y representan el 62.73% de los activos totales del banco. El banco mantiene una cartera sana con un nivel de morosidad de 1.69%, en comparación con 1.73% que registró el sistema bancario en su conjunto, presentando una cartera de clientes calificados en categoría Normal de 94.63% del total de créditos directos e indirectos. La distribución de la mora según sus negocios es la siguiente: Banca de Actividades No Minoristas (0.69% vs. 0.96% del Sistema bancario), Banca a Actividades Minoristas (5.72% vs. 4.72% del Sistema), Banca Personal (2.27% vs. 2.00% del Sistema). Sus provisiones representa el % de su cartera vencida (225.58% del Sistema) y mantiene un superávit de cobertura de su cartera de alto riesgo (cartera atrasada, refinanciada y reestructurada) que involucra 5.93% de su patrimonio contable. Microemp. 1.6% Estructura de Créditos Directos por Tipo de Crédito - Jun.2012 Consumo 13.7% Hipotecarios 15.5% Corporativo 25.2% Pequeñas Empresas 9.0% Medianas Empresas 15.4% Grandes Empresas 19.7% Los depósitos, por otro lado, representan el 67.83% de los pasivos de junio del 2012, y están conformados por depósitos a la vista, ahorros, a plazo y CTS de una amplia gama de clientes, ya sea de personas naturales o jurídicas. El BCP mantiene un saldo de depósitos (sin incluir otras obligaciones) de S/ mil millones, de los cuales 45.14% son captados de cerca de 3.91 mil millones de personas naturales, los que están vinculadas a una cartera de 4.19 mil tarjetas de débito emitidas. Los clientes pasivos representaron 37.42% del total de personas naturales con operaciones pasivas en el sistema bancario nacional, con 39.31% del total de tarjetas de débito emitidas en el sistema. A junio del 2012, el principal componente de fondeo fueron los depósitos totales (67.93% del total de pasivos, S/ mil millones), luego, los valores en circulación (13.35%, S/ mil millones) y endeudamiento con instituciones financieras (12.30%, S/ mil millones). Cabe señalar, que el BCP es uno de los emisores más activos en el Mercado de Capitales. El patrimonio del banco ascendió a S/ mil millones a junio del 2012, y representa el 32.34% del sistema bancario, habiéndose generado una utilidad neta de S/. 746 millones en el semestre, que representa un 22.94%, mayor a la del promedio del sistema de 22.57%. Los depósitos a plazo del banco, a junio del 2012, ascendieron a S/ mil millones de soles (US$ 4.54 mil millones). La Primera Emisión de valores TIANA de $20 millones, representaría el 0.44% de la cartera de depósitos a plazo. El Banco de Crédito mantiene una categoría de calificación de fortaleza financiera de A+ en el sistema financiero, mientras que sus depósitos a plazo, menores a un año, de CP-1, y sus depósitos a plazo, mayores a un año, de AAA. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 13

14 5.2. Riesgo de Contraparte Existe el riesgo de incumplimiento por parte del proveedor de la opción Call. Por esta razón, la entidad financiera que venda dicho activo deberá contar con una calificación de crédito internacional de por lo menos la misma calificación que la deuda peruana (deuda soberana de largo plazo en moneda extranjera de Perú) Riesgo de Mercado La volatilidad de las tasas de interés puede afectar el valor de la negociación, y el rendimiento intrínseco de la inversión. Asimismo, existe el riesgo de ausencia de las condiciones necesarias para compras del Instrumento Subyacente y Activo Subyacente, una vez colocados los valores, ocasionando que la emisión no se concrete. Este riesgo es en parte mitigado, por el monitoreo continuo de las condiciones de Activo Subyacente Riesgo Legal Existe el riesgo de que se den modificaciones en las cláusulas del Fideicomiso que puedan afectar la sensibilidad del riesgo de la inversión. En el Contrato Marco se prevé la modificación de las siguientes condiciones iníciales: (i) causales y procedimiento de reemplazo del Fiduciario; (ii) sustitución del Custodio; (iii) renuncia o remoción del Representante de los Fideicomisarios; y (iv) facultades de la Asamblea General para modificar los términos y condiciones del Programa bajo el Contrato Marco de la Emisión de Valores. 5.5 Riesgo Tributario Puede haber cambios en el tratamiento tributario aplicable los bonos titulizados estructurados, que puedan afectar negativamente a los inversionistas y al Patrimonio Fideicometido. El riesgo se mitiga en parte, en base a la opinión tributaria dada por un estudio de abogados (Estudio Hernández & Cía.), incluida en el Prospecto Marco. ESTRUCTURADOS Creditítulos Sociedad Titulizadora TIANA 14