Glosario. CBFI s Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.

Transcripción

1 Glosario Administradora: Administradora Fibra INN, S.C., es una sociedad civil constituida en México y es la subsidiaria administradora de Fibra Inn, donde ésta última posee el 99.99% de la sociedad de manera directa y el 0.01% de manera indirecta a través de su recién creado Fideicomiso de Control, y será asesorado externamente por Asesor de Activos Prisma, S.A.P.I. de C.V., sociedad anónima promotora de inver1sión de capital variable, entidad constituida en México y que es el Asesor de Fibra Inn. ADR o TP TP: Es la abreviación de Tarifa Promedio o ADR por sus siglas en inglés Average Daily Rate, representa el total de los ingresos por habitación de un hotel dividido por el número de habitaciones rentadas en un periodo dado. ADR o TP mide el precio promedio alcanzado por el hotel y su tendencia proporciona información importante para situarnos en los rangos de tarifa y detectar la base de clientes de un hotel o de un grupo de hoteles. Nosotros y nuestro Operador Hotelero utiliza este medidor para evaluar los niveles de precio que nuestros hoteles son capaces de generar, ya que los cambios en tarifa tienen un mayor impacto en los márgenes de operación y en la utilidad que los cambios que se generen por porcentaje de ocupación. Asesor: Asesor de Activos Prisma, S.A.P.I. de C.V., una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable constituida en México; y es el Asesor de Fibra Inn. Se constituyó el 12 de Septiembre de 2012 con el único propósito de asesorarnos y estará dedicado exclusivamente a nuestros asuntos. De acuerdo a los términos del acuerdo de asesoría, nuestro Asesor dará consultoría y no hará recomendaciones en la planeación estratégica de largo plazo ayudándonos en la toma de decisiones que tengan un impacto significativo. CBFI s Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.

2 Comité Técnico : Equivalente a la Junta Directiva para una Fibra. Es el representante legal de la Fibra, quien está autorizado para tomar decisiones, no sólo en relación a las operaciones de los tenedores de CBFIs de Fibra Inn; sino también en ciertas actividades no delegables que incluyen la autorización de la primera emisión de nuestros CBFIs, estableciendo y/o modificando las políticas de inversión dando cumplimiento a nuestro Contrato de Fideicomiso; la aprobación de cualquier transacción que represente hasta el 19.99% de los activos; la aprobación de nuestras políticas con respecto a partes relacionadas; así como la autorización de transacciones con partes relacionadas incluyendo a nuestro Asesor y cualquiera de nuestros Directores; la autorización y el nombramiento de un Gestor Hotelero sustituto en caso que nuestro Gestor Hotelero no esté en condiciones de desarrollar sus funciones; el nombramiento y la remoción de nuestro Asesor de acuerdo a lo definido como causa dentro del contrato de fideicomiso y en cumplimiento de los términos del Contrato de Asesoría; el establecimiento de políticas contables al autorizar al Gestor Hotelero la aprobación de los controles internos y reglas internas de auditoria del asesor interno; la aprobación sobre la ejecución de pólizas de seguros que cubren a los miembros del Comité Técnico y a los Directivos del Asesor y la Administradora; la aprobación de los estados financieros teniendo la previa opinión del Comité de Auditoría para su consideración en las Juntas con los Tenedores de nuestros CBFIs; la aprobación de modificaciones a los Criterios de Elegibilidad en conjunto con la votación por mayoría de los miembros independientes sobre el establecimiento de políticas de endeudamiento, sobre la disposición de nuestros activos, la aprobación de la política de distribución y cualquier otra distribución que sobrepase el 95% de la utilidad antes de impuestos instruyendo al Fideicomisario que ejecute el acuerdo de aportación y que adquiera las propiedades del portafolio de contribución; establecer el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas los cuales estarán integrados únicamente por miembros independientes; el nombramiento y la remoción del Auditor Externo previa recomendación del Comité de Auditoría; el establecimiento del Comité de Nominaciones; y la instrucción al Fideicomisario de difundir ciertos eventos estatutarios para dar cumplimiento a la Ley del Mercado de Valores incluyendo los acuerdos en donde su propósito es contrario a la opinión del Comité de Auditoría y al Comité de Prácticas. FIBRA: Una FIBRA, por sus siglas en español, se refiere a un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces y se refiere a un vehículo de inversión dedicado a la adquisición y desarrollo de bienes raíces en México para arrendar propiedades (y posiblemente venderlas después). Una FIBRA tiene similitudes a un REIT por sus siglas en inglés Real Estate Investment Trust en Estados Unidos. De conformidad con la ley mexicana, una FIBRA debe establecerse a través de un contrato de fideicomiso.

3 Gastos de Operación: Los Gastos de Operación principalmente consisten en depreciación y la amortización, gastos administrativos, mantenimiento y reparaciones, predial, seguros y otros gastos operativos. Hasta ahora, la mayoría de los gastos de mantenimiento y de reparaciones eran pagados por el arrendatario del hotel; a partir de que se lleve a cabo la oferta mixta, esos gastos serán pagados por nuestra Administradora. Asimismo, a partir de ese momento también pagaremos honorarios a nuestro Asesor y al Gestor Hotelero e incurriremos en gastos relacionados con el Gobierno Corporativo, los reportes al mercado bursátil y al cumplimiento de las leyes mexicanas en cuanto al mercado de valores. Aumentos o disminuciones en dichos gastos operativos impactarán en el desempeño del negocio. Hoteles Prisma: Hoteles Prisma México, S.A.P.I. de C.V, es el propietario de los ocho hoteles que conforman el Portafolio de Aportación, es líder en desarrollo y administración hotelera. Sus propiedades están en el norte y centro de México y está enfocado principalmente en comprar, desarrollar y operar hoteles de servicio selecto para viajeros de negocio. Hoteles Prisma es propiedad de los Sres. Zorrilla en un 44%, y lo será hasta la formación de Fibra Inn por medio de sus transacciones de formación. Los Sres. Zorrilla son parte de los Directivos de Fibra Inn. Ingreso Total: La sumatoria de los ingresos provenientes de habitaciones, alimentos y bebidas (en su caso), lavandería y tintorería, renta de salas de juntas, telecomunicaciones, ingresos misceláneos relativos al negocio, estacionamiento y otros departamentos operativos. Inversionistas del Fideicomiso: Se refiere a los inversionistas que aportan efectivo y lo intercambian por CBFIs en la oferta mixta y que son tenedores de dichos CBFIs a través de su Fideicomiso de Control. NOI: Significa Net Operating Income en inglés, o UAFIDA, que es la Utilidad Antes de Gastos Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortización. Operador Hotelero: Gestor de Activos Prisma, S.A.P.I. de C.V., es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable constituida en México que provee servicios de administración hotelera. El Operador Hotelero está dedicado al manejo administrativo

4 y operativo de nuestras propiedades hoteleras y operará 11 de los 14 hoteles que comprenden nuestro Portafolio Inicial. Portafolio de Adquisición: Como parte de las transacciones que se llevarán a cabo para la formación de Fibra Inn, anticipamos que llevaremos a cabo una serie de adquisiciones en donde los propietarios de seis hoteles nos venderán dichas propiedades a cambio de efectivo, proveniente de la oferta mixta. Actualmente Desarrollos del Valle detenta opciones de compra para cinco propiedades que son obligatorias de venta para los propietarios, pero no obligatorias de compra para Desarrollos del Valle, además tiene un contrato de compra definitivo en relación a una sexta propiedad. Hacemos de su conocimiento que tanto las opciones de compra, como el contrato definitivo de compra será asignado a nosotros en el momento o justo después del cierre de la oferta mixta. Y nos referimos a estas seis propiedades como nuestro Portafolio de Adquisición. Portafolio de Aportación Dentro de las transacciones de formación de Fibra Inn están comprendidas dos transacciones de contribución donde Desarrollos del Valle de C.V. ( Desarrollos del Valle ) y Agusta Inmuebles, S.A. de C.V. ( Agusta Inmuebles ), ambas subsidiarias en su totalidad de Hoteles Prisma México, S.A.P.I. de C.V. ( Hoteles Prisma ) y propietarias de todos los intereses relacionados con las ocho propiedades formaran el Portafolio de Aportación, y a cambio de dicha propiedad recibirán CBFIs. Nos referimos a estas ocho propiedades como el Portafolio de Aportación. Portafolio Inicial: El término se refiere tanto al Portafolio de Aportación y al Portafolio de Adquisición en conjunto. RevPAR: Es el Ingreso por Habitación Disponible o por sus siglas en inglés Revenue per Available Room, es el producto de multiplicar la Tarifa Promedio por la tasa de ocupación. El RevPar no incluye ingresos provenientes de los distintos a la renta de habitaciones, como por ejemplo ingresos de alimentos y bebidas o de otros ingresos de operativos. Utilizamos el RevPar para identificar la información estadística con respecto a los ingresos por habitación en hoteles comparables y para evaluar el desempeño del hotel dentro de su plaza.

5 Tasa de Ocupación: La Tasa de ocupación representa el número total de habitaciones rentadas en un periodo dado dividido entre el número de habitaciones disponibles. La tasa de ocupación mide la utilización de la capacidad disponible de nuestros hoteles. Utilizamos la tasa de ocupación para medir la demanda de un hotel específico o de un grupo de hoteles dentro de un periodo dado. Adicionalmente la tasa de ocupación nos ayuda a determinar los niveles alcanzados de tarifa promedio. Tenedores Clave: Se refiere a los Sres. Víctor Zorrilla Vargas, Joel Zorrilla Vargas y Oscar Eduardo Calvillo Amaya como las personas que individualmente o en conjunto ejercen el control, además de cualquier otro tenedor de CBFI s que ejerza control en el fideicomiso de manera individual o como grupo. Lo anterior con un mínimo de 3% de los CBFI s en circulación.