SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Programa Global de Titulización FIDEICRED ATANOR CPD por hasta V/N U$S Atanor S.C.A. como Fiduciante Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Fiduciario, Agente de Administración y Custodia Banco Supervielle S.A. como Organizador y Colocador SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICRED ATANOR Serie II VALORES FIDUCIARIOS V/N $ Valores de Deuda Fiduciaria Certificados de Participación V/N $ V/N $ Los Valores Fiduciarios (los Valores Fiduciarios o VF ) serán emitidos bajo el Fideicomiso Financiero FIDEICRED ATANOR Serie II (el Fideicomiso ) por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el Fiduciario o Banco Galicia ), conforme a la Ley N (B.O. 16/01/1995) y sus normas modificatorias y complementarias (la Ley de Fideicomiso ), el Capítulo IV del Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según t.o y las normas que en el futuro la modifiquen y/o complementen) (las Normas de la CNV, y la CNV, respectivamente), las leyes Nº de Cheques y Nº de Títulos Cambiarios y sus normas modificatorias y complementarias (la Ley de Cheques y las Ley de Títulos Cambiarios, respectivamente), bajo el Programa Global de Titulización FIDEICRED ATANOR CPD (el Programa ) creado por Atanor S.C.A. en su carácter de Fiduciante, bajo el cual Banco Galicia actúa como Fiduciario, el cual fuere autorizado por el Directorio de la CNV mediante Resolución N de fecha 22 de septiembre de Este Suplemento de Prospecto es complementario del prospecto del Programa de fecha 18 de octubre de 2011, (el Prospecto de Programa ) y debe leerse conjuntamente con el mismo. La emisión de los Valores Fiduciarios será efectuada conforme lo dispuesto en el contrato suplementario de fideicomiso financiero adjunto en la Sección XIV del presente (el Contrato de Fideicomiso o Contrato Suplementario de Fideicomiso ). Los Servicios de los Valores Fiduciarios a los respectivos Tenedores bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco para la constitución de fideicomisos financieros (adjunto al Prospecto del Programa como Anexo I) (el Contrato Marco ) y en el Contrato de Fideicomiso de la presente Serie, tienen como única fuente y mecanismo de pago, y se encontrarán garantizados exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido, conformado principalmente por los Cheques de Pago Diferido (tal como se definen en el Contrato de Fideicomiso). Los Cheques de Pago Diferido han sido transferidos 1

2 fiduciariamente al Fiduciario por el Fiduciante, y el pago de los Valores Fiduciarios dependerá de la circunstancia de que el Fiduciario perciba las sumas necesarias del cobro de los Cheques de Pago Diferido conforme a sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos. Los Cheques de Pago Diferido cedidos al Fideicomiso que forman parte de los Activos Fideicomitidos eran de propiedad de Atanor S.C.A. (el Fiduciante o Atanor ). Para información sobre el Fiduciante, ver su descripción en la Sección IV. Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto del Programa y el Contrato Marco, cuyas copias se entregarán a los interesados los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs en las sedes sociales de (i) Atanor, sita en Albarellos 4914 de la Localidad de Munro, Provincia de Buenos Aires, (ii) del Fiduciario, sita en Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y (iii) del Colocador, sita en Bartolomé Mitre 434 (C1036AAH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Contrato de Fideicomiso no representarán endeudamiento del Fiduciario y, por ende, los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos afectados al repago de una Serie no podrán ser utilizados por el Fiduciario para pagar monto alguno adeudado en virtud de cualquier otra Serie. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la Ley N de Fondos Comunes de Inversión. La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución N del Directorio de la CNV de fecha 22 de septiembre de La fecha de vencimiento del Programa es el 18 de octubre de La oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso ha sido autorizada el 18 de junio de 2014 por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales (conforme dicho término se encuentra definido más adelante). El Fiduciario, el Fiduciante y el Organizador manifiestan, respecto de lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo a lo previsto por la Sección II del Capítulo VI de la Ley N (junto con sus modificatorias y reglamentarias, la Ley de Mercado de Capitales ) y las Normas de la CNV, la responsabilidad sobre la información contenida en este Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en el Fiduciante y el Fiduciario y sus respectivos órganos de administración y fiscalización, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizador y/o colocadores de los Valores Fiduciarios quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información aquí contenida; (ii) los Inversores (conforme se define este término más adelante) de los Valores Fiduciarios, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen este Suplemento de Prospecto; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de este Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver Sección IX Responsabilidad del Fiduciante. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección Consideraciones de riesgo para la inversión de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa. Los términos que comiencen con mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento 2

3 de Prospecto (y no se utilicen para nombres propios o para iniciar una oración) tienen el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso La fecha de este Suplemento de Prospecto es 18 de junio de 2014, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL AGENTE CALIFICADOR DE RIESGO INFORMA QUE LA CALIFICACIÓN APLICA A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTIPULADOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y QUE EL INFORME DE CALIFICACIÓN TOMA EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA A MAYO DE Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Prospecto tienen el significado que en cada caso se les asigna, o en su defecto, el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso adjunto en la Sección XIV del presente o en el Prospecto del Programa, según fuere el caso. 3

4 ÍNDICE I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 7 II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE LA SERIE II 14 III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO 19 IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE 22 V. DESCRIPCIÓN DELAGENTE DE ADMINISTRACIÓN 38 VI. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR 39 VII. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO 40 VIII. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE 43 IX. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS 44 X. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO 48 XI. COLOCADOR. FORMA DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 49 XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 57 XIII. INFORME ESPECIAL SOBRE UNA MUESTRA DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO FIDEICOMITIDOS BAJO EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICRED ATANOR SERIE II 70 XIV. CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN FIDEICRED ATANOR CPD 71 4

5 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO A TÍTULO PERSONAL NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE, NI POR EL ORGANIZADOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO (EXCEPTO POR LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO, DEL COLOCADOR Y DEL AUDITOR EXTERNO), HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE O HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE RIGE CONFORME A LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. SIN PERJUCIO DE ELLO, Y DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 306 DE LA LEY Nº DESTINADA A PROHIBIR LA UTILIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA, SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE UNO (1) A CUATRO (4) AÑOS, MULTA EQUIVALENTE AL MONTO DE LA OPERACIÓN, E INHABILITACIÓN ESPECIAL DE HASTA CINCO (5) AÑOS, EL DIRECTOR, MIEMBRO DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, ACCIONISTA, REPRESENTANTE DE ACCIONISTA Y TODO EL QUE POR SU TRABAJO, PROFESIÓN O FUNCIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD EMISORA, POR SÍ O POR PERSONA INTERPUESTA, SUMINISTRARE O UTILIZARE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LA QUE HUBIERA TENIDO ACCESO EN OCASIÓN DE SU ACTIVIDAD, PARA LA NEGOCIACIÓN, COTIZACIÓN, COMPRA, VENTA O LIQUIDACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES. EL TÉRMINO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA COMPRENDE TODA INFORMACIÓN NO DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO CUYA DIVULGACIÓN PODRÍA TENER SIGNIFICATIVA INFLUENCIA EN EL MERCADO DE VALORES. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN Y EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS, CONTABLES, FINANCIERAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, DEBIENDO LEER CUIDADOSAMENTE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, Y PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A LA SECCIÓN CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR Y ORGANIZADOR PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR, NI EL FIDUCIANTE NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO HAN SIDO ENDOSADOS POR DEUDORES DEL FIDUCIANTE (O TERCEROS DEUDORES DE AQUELLOS) (CONFORME DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) CON RESPONSABILIDAD A FAVOR DEL FIDUCIANTE, QUIEN LOS HA ENDOSADO SIN RESPONSABILIDAD A FAVOR DEL FIDUCIARIO. NI LOS BIENES DEL FIDUCIANTE NI LOS DEL FIDUCIARIO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LAS QUE SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR, ATENDER ESPECIALMENTE LO MANIFESTADO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO EN I. CONSIDERACIONES DE RIESGO 5

6 PARA LA INVERSIÓN. LA ADQUISICIÓN POR CUALQUIER MEDIO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS IMPLICARÁ PARA EL ADQUIRENTE LA ADHESIÓN A TODOS LOS TÉRMINOS DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA, DEL CONTRATO MARCO, DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DE LAS MODIFICACIONES QUE EN CADA CASO SE EFECTÚEN DANDO CUMPLIMIENTO A LOS MECANISMOS PREVISTOS Y SE INFORMEN A LOS TENEDORES POR LOS MEDIOS CORRESPONDIENTES, TODO DE CONFORMIDAD AL CONTRATO Y LA NORMATIVA APLICABLE. EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PREPARADO ÚNICAMENTE PARA SER UTILIZADO EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA (LA ARGENTINA ) Y NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA NI UNA INVITACIÓN A OFERTAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE NI TAMPOCO REPRESENTA UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LA MISMA PODRÁ SER MODIFICADA EN CUALQUIER MOMENTO. CADA INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR QUE, TAL COMO SE ESPECIFICA EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LAS SUMAS QUE INGRESEN AL PRESENTE FIDEICOMISO PODRÁN SER INVERTIDAS EN TÍTULOS QUE REÚNAN, COMO MÍNIMO, LA CALIFICACIÓN CORRESPONDIENTE A GRADO DE INVERSIÓN LOCAL POR PARTE DE UNA CALIFICADORA DE RIESGO, PUDIENDO SER ÉSTA INFERIOR A LA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL RECHAZO DE SOLICITUDES DE SUSCRIPCIÓN EN LOS TÉRMINOS INDICADOS EN LA SECCIÓN XII COLOCADOR PRINCIPAL. FORMA DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE, EL ORGANIZADOR, NI CONTRA EL COLOCADOR. EL LISTADO DE LOS CHEQUES QUE INTEGRAN EL HABER FIDEICOMITIDO SE ADJUNTA EN UN CD-ROM QUE FORMA PARTE DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y SE ENCUENTRA A DISPOSICIÓN DE LOS INVERSORES EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO. 6

7 I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la decisión de inversión en los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso, las Normas de la CNV, el Contrato Marco y el Contrato de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Activos Fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción a que el Fiduciante está obligado. En caso que no fuera posible recuperar fondos de aquellos Cheques de Pago Diferido que estuvieren en Mora, éstos serán afectados al Patrimonio Fideicomitido en oportunidad de la liquidación del Fideicomiso, excepto que el 100% de los Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación determinen otra forma de disposición de dichos créditos en oportunidad de la liquidación del Fideicomiso. El Fiduciario mediante la suscripción del Contrato de Fideicomiso, y los Tenedores mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Fiduciante cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la gestión de cobranza de los Cheques de Pago Diferido que estuvieren en Mora y el monto total del Cheque de Pago Diferido pendiente de pago. En principio los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tal, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, con la excepción de la acción de fraude en el caso del Fiduciante. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos. La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios. Factores relativos a los Activos Fideicomitidos Riesgo vinculado al origen de los Activos Fideicomitidos Los Cheques de Pago Diferido han sido originados por Atanor a través de la comercialización de químicos y/o agroquímicos. La principal fuente de recursos para el pago de cada Cheque de Pago Diferido es la distribución de insumos a la producción agrícola entre los respectivos deudores y, en particular, la comercialización de granos. Por lo tanto, el pago de los Cheques de Pago Diferido a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado en caso de una merma importante en la cantidad de grano disponible, por cada productor, en función de factores climáticos, fitosanitarios, demoras o pérdidas en la cosecha, pérdida o robo de granos, etcétera. Riesgos generales y particulares relacionados a los Cheques de Pago Diferido. La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos relacionados con la falta de pago de los Cheques de Pago Diferido. Las sumas percibidas del cobro de los Cheques e Pago Diferido constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios, encontrándose el pago de los Valores Fiduciarios sujeto a que el Fiduciario perciba las sumas necesarias del cobro de los Cheques de Pago Diferido. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los Cheques de Pago Diferido. 7

8 Banco Galicia, en su carácter de Fiduciario, en principio registrará los Cheques de Pago Diferido ante el banco girado. En caso de efectuarse el registro ante el banco girado, dicho registro no garantiza el pago del Cheque de Pago Diferido por parte del banco girado, pues el pago solo será efectivizado si al vencimiento del Cheque de Pago Diferido hay fondos disponibles suficientes en la cuenta del librador. El librador de un Cheque de Pago Diferido es siempre garante de su pago. Los sucesivos endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados frente al portador. El Fideicomiso no tendrá ningún derecho de reclamo por falta de pago frente a los endosantes de los Cheques de Pago Diferido que no hayan garantizado el pago. El Fiduciante cede los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin garantizar su pago, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago Diferido. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante se compromete a recomprar los Cheques de Pago Diferido que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado; (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción judicial de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los deudores con conocimiento del fiduciante; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la Fecha de Corte. En caso que el Cheque de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, endosantes y avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término. Los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, los Activos Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante. Falta de pago de los Cheques de Pago Diferido No puede asegurarse que los Cheques de Pago Diferido que integran los Activos Fideicomitidos serán suficientes para permitir al Fiduciario repagar los Valores Fiduciarios conforme a sus términos. El Fiduciario ejercerá los derechos o recursos disponibles en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Cheques de Pago Diferido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios. Dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los Cheques de Pago Diferido el inciso 1 del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en Juffe Abraham s/ art. 302 CP ). No obstante, el librador de un cheque de pago diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2, 3 y,4 del art. 302 del Código Penal. El Fiduciante se responsabiliza por la validez formal (pero no la solvencia) de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la presente transferencia fiduciaria. 8

9 Incumplimiento de parte del Fiduciante respecto de las obligaciones que dieron lugar a la entrega de los Cheques de Pago Diferido No puede asegurarse que frente al incumplimiento del Fiduciante de sus obligaciones respecto de los libradores y frente a una acción de reembolso de parte de estos fundada en la relación causal cuyo pago dio origen a la emisión de los Cheques de Pago Diferido las acciones iniciadas por los libradores puedan afectar adversamente al Patrimonio Fideicomitido en cuyo supuesto el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido podría no ser suficiente para repagar los Valores Fiduciarios. Escenario frente a la Ley Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Cheques de Pago Diferido, dichos créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro. Las tasas de interés aplicables a los Cheques de Pago Diferido Conforme a las prácticas habituales del mercado, el Fiduciante cede a descuento los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario. Dicho descuento se calcula sobre el valor de cada Cheque de Pago Diferido al momento de la cesión del mismo y en base a la evaluación del riesgo crediticio. De este modo, el Fiduciante se asegura el adelantamiento del cobro de los Cheques de Pago Diferido que se encontraban en su poder. En consecuencia, el flujo de fondos del Fideicomiso Financiero deberá prever la Tasa de Descuento (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso), la Tasa de Interés de los VDF y demás obligaciones de pago a ser canceladas con el Patrimonio Fideicomitido. Por consiguiente, si tales conceptos no se encontraran calculados ello podría perjudicar la posibilidad de cobro de los Tenedores. Factores relativos al Fiduciante Efecto de la Insolvencia de Atanor En el supuesto que Atanor fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Activos Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Atanor, determinase que (i) la cesión de los Activos Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Atanor entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el período de sospecha ), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Activos Fideicomitidos por parte de Atanor (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Atanor al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Atanor), la cesión de los Activos Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Atanor, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Activos Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Atanor. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Activos Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Atanor equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. Gastos afrontados por el Fiduciante Atanor, en su carácter de Fiduciante, afrontará los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso Financiero, incluyendo, sin limitación los honorarios del Fiduciario, de los Asesores Legales, de la calificadora de riesgos, de los Auditores y de los Asesores Impositivos, de la Caja de Valores S.A., así como también los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental. A dichos fines, no puede garantizarse que el Fiduciante abone la totalidad de los importes por los conceptos antes mencionados. Para el caso que el 9

10 Fiduciante no abone dichos conceptos, el Fiduciario atenderá dichos gastos con los recursos existentes en la Cuenta de Gastos. Para el caso que los recursos existentes en dicho Fondo de Gastos no fueran suficientes para atender los gastos descriptos en el párrafo anterior, el Fiduciario cancelará dichos gastos con los fondos percibidos de la cobranza de los Créditos depositados en la Cuenta Fiduciaria. De ocurrir ello, se afectará la cobranza y el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Tenedores. Factores de Riesgo Vinculados a los Valores Fiduciarios Inexistencia de mercado Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los tenedores de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados tenedores podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los tenedores de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión. Obligaciones y bienes limitados El Fiduciario estará obligado a efectuar los pagos correspondientes a los Valores Fiduciarios sólo con el Patrimonio Fideicomitido que conforme el Fideicomiso Financiero constituido para pagar dichas Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante serán patrimonialmente responsables por cualesquiera pagos que deban realizarse respecto de los Valores Fiduciarios, ya que éstos no representarán endeudamiento del Fiduciario o del Fiduciante. Si el flujo de fondos positivo del Fideicomiso Financiero resultante de la cobranza de los créditos emergentes de los Activos Fideicomitidos, más los importes correspondientes a los resultados de las inversiones, según sea el caso, y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios garantizados con el Patrimonio Fideicomitido, ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios, ni los Tenedores tendrán derecho a reclamar el pago de dichos Valores Fiduciarios con cualesquiera de dichos bienes. En consecuencia, los Tenedores únicamente contarán con el Patrimonio Fideicomitido para el pago de los Valores Fiduciarios. Los derechos de los Inversores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario y/o del Fiduciante pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y/o del Fiduciante, según sea el caso, con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciario y/o Fiduciante. Situación de mora e incobrabilidad bajo los Activos Fideicomitidos Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio del mecanismo de recompra o sustitución de Activos Fideicomitidos en Mora establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, la inversión en los Valores Fiduciarios podría verse afectada, entre otras causas, por situaciones de mora en el pago de los Activos Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales a ser iniciadas y por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Activos Fideicomitidos. El nivel de mora y el grado de incobrabilidad que experimenten los Activos Fideicomitidos podría verse afectado por numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, de las economías regionales de la República Argentina, programas políticos adversos o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de cada obligado al pago. Asimismo, deberá tenerse presente que ante el supuesto que los Cheques de Pago Diferido sean reemplazados como consecuencia del procedimiento de sustitución de los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora por Activos Fideicomitidos Sustitutos de plazo superior, entonces, el plazo de amortización de los Valores Fiduciarios se vería extendido (respetándose siempre la fecha de finalización 10

11 de la vigencia del Fideicomiso Financiero). Si ello ocurriere, se vería demorado el plazo de pago de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido pagos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios, ni los Tenedores tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso Financiero. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Activos Fideicomitidos y la capacidad del Fiduciante de cumplir con el mecanismo de sustitución de Activos Fideicomitidos en Mora establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Fideicomiso, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, el Colocador ofrecerá públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 16 de la Ley de Oferta Pública, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (Véase la Sección Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios ), a fin de que los Tenedores gocen de los beneficios impositivos. Por otro lado, la Resolución conjunta emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la AFIP ) N /2004, publicada en el Boletín Oficial con fecha 14 de septiembre de 2004, dispuso que si bien refiriéndose a las emisiones en mercados internacionales- se considerarán colocados por oferta pública las obligaciones negociables o Valores Fiduciarios, si la emisora o el colocador llevan a cabo efectivos esfuerzos de colocación conforme lo dispuesto en la normativa aplicable. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública (en los casos de colocaciones locales). Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los Inversores a consultar a sus propios asesores al respecto. Mayoría de Tenedores De acuerdo con el Contrato Marco del Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, los Tenedores Mayoritarios reunidos en Asamblea de Tenedores, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por dicha mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate, o que en todos los casos se conformaran el quórum y/o las mayorías de Tenedores suficientes a los fines de tomar decisiones válidas para instruir al Fiduciario respecto de las acciones a tomar bajo el Fideicomiso Financiero. Posibles reclamos impositivos por el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación Recientemente, la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación La Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas 11

12 de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (i.e., 2.66%) con respecto al resto del país conforme al Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año Aun cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia, el reclamo de la provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Aún no se ha dictado sentencia definitiva en el expediente. Aunque la sentencia definitiva de la CSJN sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Asimismo, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor La Ley N (y sus modificatorias y complementarias) (la Ley de Defensa del Consumidor ) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia de los tribunales de justicia competentes, así como la jurisprudencia administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación (u otro organismo de la Nación que tenga en futuro competencia para entender en el tema), no incrementen el nivel de protección de los deudores de los Cheques de Pago Diferidos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los Tenedores. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Cheques de Pago Diferido en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Cheques de Pago Diferido se concrete dentro de plazos cercanos. Factores económicos y políticos argentinos Los potenciales Inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios. Factores económicos internacionales Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado por una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible 12

13 predecir los efectos del impacto que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante. 13

14 II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE LA SERIE II El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que forma parte de este Suplemento de Prospecto. Para un análisis de algunos de los factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección Consideraciones de Riesgo para la Inversión de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa. Programa: Programa Global de Titulización FIDEICRED ATANOR CPD. Denominación del Fideicomiso Financiero FIDEICRED ATANOR Serie II. Fideicomiso: Monto de emisión: Por un V/N de hasta $ Fiduciario, Emisor, Agente de Administración, Agente de Custodia y Agente de Control y Revisión: Fiduciante: Agente de Colocación o Colocador Agente Organizador u Organizador: Agente de Depósito Colectivo Asesor Legal Auditor Externo: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Atanor S.C.A. Será Banco Supervielle S.A. y aquellos subcolocadores que pudiesen designarse conforme al Contrato de Colocación (los Subcolocadores ). Será Banco Supervielle S.A. Caja de Valores S.A. Estudio Beccar Varela. Deloitte & Co. S.R.L. Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante: Deudores Activos Fideicomitidos: Existe una relación comercial entre ambos operando con distintos productos transaccionales y de crédito desde Banco Galicia se desempeña como fiduciario financiero de los fideicomisos emitidos y a emitirse bajo el Programa Global de Titulización Fideicred Atanor CPD en el cual Atanor es fiduciante. A la fecha del presente se ha emitido únicamente la serie I: Fideicred Atanor I. Significa el o los clientes del Fiduciante (incluyendo sus sucesores y cesionarios legítimos, como así también al librador de no haber sido éste cliente del Fiduciante y demás endosantes, de haberlos) obligados al pago bajo los Cheques de Pago Diferido que se cederán al Fideicomiso Financiero. Son los Activos Fideicomitidos o Activos Fideicomitidos Sustitutos que se transfieran en propiedad fiduciaria al Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos son los Cheques de Pago Diferido librados por los deudores del Fiduciante (o terceros deudores de aquellos) y debidamente endosados a favor del Fiduciante, en cumplimiento de las normativa aplicable a dichos activos, cuyo vencimiento sea igual o anterior al 30 de septiembre de 2014, sean pagaderos exclusivamente en Pesos y que no incluyan líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes, así como aquéllos intereses punitorios y compensatorios, compensaciones por impuestos y/o gastos a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos y que fueron cedidos a favor del Fiduciario. Se incluye también a (i) los fondos en efectivo que sean 14

15 transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los Artículos Noveno (b) y Décimo Cuarto (a) del Contrato de Fideicomiso, (ii) los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquier de los conceptos anteriores a efectivo y (iii) los Activos Fideicomitidos Sustitutos El término Cheques de Pago Diferido significa los créditos documentados mediante cheques de pago diferido bajo el régimen de la Ley de Cheques Nº y la Ley de Títulos Cambiarios N , sus modificatorias y complementarias, los cuales fueron entregados al Fiduciante por los Deudores como instrumento de pago por la compra de insumos en el curso ordinario de sus negocios y debidamente endosados a favor del Fiduciante. El término Activos Fideicomitidos Sustitutos significa los Cheques de Pago Diferido que sean reemplazados o recomprados conforme el procedimiento establecido en el Artículo Décimo Cuarto del Contrato de Fideicomiso y respecto de los cuales: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Octavo (a) (2) del presente, incluyendo los Criterios de Elegibilidad (de conformidad con el Artículo Octavo inciso (a) (2) (x)) deberán ser ciertas a la fecha de la sustitución, (ii) las condiciones y fechas de pago deberán ser sustancialmente iguales a las de los Cheques de Pago Diferido correspondientes a los Activos Fideicomitidos ya cedidos al Fideicomiso Financiero, (iii) el valor de los mismos no deberá ser inferior al del saldo de capital pendiente de pago de los Activos Fideicomitidos Sustituibles; y (iv) deberán ser debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes del Fiduciante debidamente facultados al efecto. Valores de Deuda Fiduciaria Significa los valores de deuda fiduciaria con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en la presente sección. Certificados de Participación o CP Significa los certificados de participación con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en la presente sección. Los mismos darán derecho al cobro del remanente, una vez cancelados totalmente los Servicios de los VDF. Valores Fiduciarios o VF: Significa conjuntamente los valores de deuda fiduciaria y los certificados de participación con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en la presente sección. Período de Devengamiento: Significa el período que comenzará en la Fecha de Emisión y finalizará el día anterior a la Fecha de Pago correspondiente. Forma de Integración: Fecha de Corte: Forma de los Valores Fiduciarios: Será mediante el pago en efectivo, transferencia, depósito o conforme ello fuera determinado por el Colocador. Significa el 30 de marzo de 2014, siendo ésta la fecha utilizada para la determinación de los Criterios de Elegibilidad. Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados ante el Agente de Depósito Colectivo. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias de los Valores Fiduciarios se realizarán 15

16 dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N (Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados), encontrándose habilitado el Agente de Depósito Colectivo para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Moneda de Emisión Unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios: Monto mínimo de suscripción Pesos V/N $1, su denominación mínima será de $1 siendo el monto mínimo negociable de $1. El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $ Fecha de Emisión y Liquidación: Significa el primer Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública. Fecha de Pago: Derechos de los VDF Significa la fecha de pago de Servicios, según corresponda a VDF o CP indicada en el cronograma estimado de pago de Servicios que se detalla en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso, siendo estimada el día 10 de octubre de Si dicho día no fuera un Día Hábil la Fecha de Pago será trasladada al primer Día Hábil siguiente. Los VDF dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios del Anexo B del Contrato de Fideicomiso: (A) en concepto de Intereses Compensatorios, en la Fecha de Vencimiento de los VDF, una tasa de interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más el Margen Diferencial (conforme se define más adelante), devengada durante el Período de Devengamiento. El cálculo de los Intereses Compensatorios se realizará sobre el saldo de capital, y se tomará como base un año de 365 días. El Margen Diferencial es un porcentaje fijo de base anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública conforme se establece bajo la Sección Colocador Principal. Forma de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto. El precio de suscripción de los VDF será igual al 100% del valor nominal de los mismos. La tasa establecida en el apartado (A) precedente no podrá ser inferior al 22% nominal anual ni superior al 31% nominal anual. La misma no será acumulativa y será calculada en la Fecha de Cálculo e informada por el Fiduciario en el Aviso de Pago siendo la tasa anual equivalente comparada contra los porcentajes mínimo del 22% y máximo del 31%. Conforme dicho cálculo, en caso que en la Fecha de Cálculo la mencionada tasa sea inferior al 22% o superior al 31%, se aplicará la tasa del 22% o del 31% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y (B) en concepto de amortización, los VDF darán derecho al repago de su capital nominal en una sola cuota pagadera en la Fecha de Pago. Fecha de Cálculo Conforme se encuentra definido en el Artículo Séptimo del Contrato de Fideicomiso. Precio de Suscripción de los El precio de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria será igual al 16

17 VDF Precio de Corte de los CP Derechos de los CP Pago de los Servicios Aviso de Pago Fecha de Vencimiento del Fideicomiso: Cierre de ejercicio Listado y Negociación: Calificación de Riesgo de los Valores Fiduciarios: Resoluciones sociales y autorizaciones: 100% del valor nominal de los mismos. Significa el precio al cual serán suscriptos los CP, que se determinará al término del Período de Subasta Pública y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria de conformidad con las prioridades indicadas en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso, a cobrar en forma proporcional los Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios del Anexo B. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en la Fecha de Pago mediante transferencia de los importes correspondientes al Agente de Depósito Colectivo, para la acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. A los fines del pago de los Servicios de los VF, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario de la BCBA al menos 5 (cinco) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago, un aviso de pago. En dicho aviso se deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la Fecha de Pago respectiva. Significa el día 29 de diciembre de 2014, fecha que coincide con 90 días de la fecha de cobro del último Cheque de Pago Diferido. La fecha de cierre de ejercicio del Fideicomiso es el 31 de diciembre de cada año. Los libros legales y contables del Fideicomiso se encuentran a disposición en la Sede Social del Fiduciario. Los Valores Fiduciarios podrán listarse y negociarse en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el MAE ), respectivamente. Los Valores de Deuda Fiduciaria han sido calificados mediante informe de fecha 10 de junio de 2014 por Standard & Poor s Ratings Services Argentina SRL Agente de Calificación de Riesgo de acuerdo al siguiente detalle: "raa-1 (sf), lo cual implica la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor s. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es fuerte. Los Certificados de Participación han sido calificados por Standard & Poor s Ratings Services Argentina SRL Agente de Calificación de Riesgo de acuerdo al siguiente detalle: rac (sf), lo cual implica una dudosa capacidad de repago. La emisión de los Valores Fiduciarios fue aprobada por el Directorio de Banco Galicia en su reunión de fecha 7 de enero de La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Atanor en su reunión de fecha 13 de diciembre de La participación del Organizador fue aprobada por su Directorio con fecha 17 de diciembre de Normativa aplicable para Para un detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de 17

18 suscripción e integración de los valores negociables fiduciarios con fondos provenientes del exterior: Normativa aplicable sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo: Normativa aplicable sobre transparencia de mercado: Legislación aplicable: Jurisdicción: ingreso de capitales, se sugiere a los Inversores consultar con sus asesores legales y dar lectura a la Comunicación A 5265 y complementarias del BCRA, el Decreto Nº 616/05 y la Resolución del Ministerio de Economía Nº 637/05, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en o la Página Web del BCRA, según corresponda. Para un análisis sobre el régimen de prevención, represión y lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los Inversores consultar con sus asesores legales de la normativa vigente y aplicable (Ley Nº sus modificatorias y reglamentarias-, las Resoluciones 140/12 y 3/14 de la Unidad de la Información Financiera (la UIF ), sus complementarias y modificatorias, el Título XI de las Normas de la CNV y Resoluciones Generales de la CNV que fueren aplicable, a cuyo efecto los interesados podrán consultar los textos actualizados en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación (el Ministerio de Economía ): en el sitio web de la UIF: y/o en la página web de la CNV: (la Página Web de la CNV ). Se sugiere a los Inversores consultar con sus asesores legales y dar lectura a la Ley Nº (la cual introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales) y el Título XII de las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en y/o en la Página Web de la CNV. Toda cuestión relacionada con el Fideicomiso y con los Valores Fiduciarios se regirá por ley argentina. Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, cada uno de los originantes de los Activos Fideicomitidos, el Fiduciante y/o los Tenedores con relación al Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá de conformidad a lo dispuesto en el Prospecto de Programa. 18

19 III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. Descripción General del Banco Galicia El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. inició sus actividades como banco comercial en 1905, se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905 por un período que vence el 30 de junio de Banco Galicia se domicilia en la Argentina y su sede social inscripta se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Perón 407/29 (C1038AAI), Ciudad de Buenos Aires, su teléfono/facsímil es (011) y su dirección de correo electrónico (At. Pablo Firvida). Banco de Galicia fue originalmente inscripto con fecha bajo el N 4, Folio N 32 del Libro 20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio. El Banco de Galicia no posee autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera dado que ha sido constituido el 15 de julio de 1905, fecha anterior a la creación del mencionado BCRA, que fuera creado en La inscripción de Banco Galicia en el Registro de Fiduciarios Financieros previsto en las Normas de la CNV ha sido resuelta en fecha 8 de abril de 2014 mediante Resolución del Directorio de la CNV N Autoridades de Banco Galicia La nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web del BCRA, a través de la siguiente ruta de acceso Información de Entidades -> Tipo de Entidades -> Bancarias y Financieras -> Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. -> Directivos / Auditores y en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso: Información financiera -> Emisoras -> Emisoras en el régimen de la oferta pública -> Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. -> Actas y nóminas -> Nómina de órganos sociales y gerentes. Historia Las acciones de Banco Galicia listan en la BCBA desde el año 1907, además de haber listado en el Nasdaq Stock Market de los EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones por acciones de Grupo Financiero Galicia S.A., compañía holding de servicios financieros que actualmente posee el 94,96% del capital del Banco. La compañía holding es controlada por un grupo accionario constituido por tres familias. Las acciones de Grupo Financiero Galicia S.A. listan actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la BCBA y en la Bolsa de Comercio de Córdoba. El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de la Argentina, líder en la provisión de servicios financieros en el país. De acuerdo con la última información publicada por el BCRA a julio de 2013, el Banco Galicia era el segundo banco privado medido por sus activos, por su cartera de préstamos y por sus depósitos, y el cuarto por su patrimonio neto. Además, el Banco Galicia era la primera entidad financiera privada de capital nacional medida por sus activos, por sus préstamos y por sus depósitos. Considerando los depósitos totales del Banco Galicia en el país, la participación de mercado estimada del Banco en el sistema financiero de la Argentina al 30 de septiembre de 2013 era del 6,77%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el Banco, su participación de mercado estimada ascendía al 9,07%. Respecto de los préstamos totales, la participación era del 8,01%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 8,70%. 19

20 Toda la información relevante de Banco Galicia así como también sus estados contables, se encuentra publicada en el Boletín de la BCBA, y en la Página Web de la CNV y en la página web del BCRA. Descripción del Negocio y de la Red de Distribución El Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado del país, ofreciendo 424 puntos de contacto a sus clientes, entre sucursales (261 al 30 de septiembre de 2013) y centros de banca electrónica, sin considerar las oficinas de las compañías regionales de tarjetas de crédito y de Compañía Financiera Argentina S.A. ( CFA ) que se mencionan a continuación. Los clientes también cuentan con acceso a servicios de banca telefónica y a bancogalicia.com y Galicia Móvil, el primer portal financiero de Internet y el primer servicio de pagos mediante teléfono celular, respectivamente, establecidos por un banco en la Argentina. Adicionalmente, a través de su subsidiaria Tarjetas Regionales S.A., compañía holding de compañías de crédito al consumo y emisoras de tarjetas de crédito, el Banco posee participaciones en Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A., que, en su conjunto, operan en casi todo el país a través de 203 sucursales y 91 receptorías. Por otro lado, su subsidiaria CFA, compañía financiera líder de Argentina en el otorgamiento de préstamos personales, cuenta con una red de distribución de 59 sucursales y 36 receptorías. Al cierre del tercer trimestre de 2013, Banco Galicia y sus subsidiarias empleaban personas, de las cuales eran empleados de Banco Galicia y las restantes de las compañías de tarjetas de crédito regionales, CFA y otras subsidiarias. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. La información relativa a la nómina de los miembros del órgano de administración y fiscalización del Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV en la página web del BCRA - siguiendo el siguiente vínculo: Información de Entidades Tipo de Entidades Bancarias y Financieras. Calificación del Fiduciario Moody s Latin Amércia Calificadora de Riesgo calificado al Banco en su calidad de fiduciario. En su evaluación, ha otorgado al Banco la calificación TQ1-.ar. La misma denota una fuerte capacidad de administración de los Activos Fideicomitidos para el beneficio de los Tenedores y se basa fundamentalmente en los siguientes factores: Una estructura organizativa y una estrategia de negocios superior al promedio; Fuerte capacidad para desempeñar su rol en las transacciones securitizados sobre la base de una sólida capacidad para administrar flujos de fondos, su rol en el monitoreo y reporte de eventos relevantes; y los procedimientos para verificar instrucciones de pago independientemente; Fuerte estabilidad operativa sobre la base de la presencia de claros procedimientos de originación, supervisión y control; y sistemas para administrar las operaciones de los fideicomisos; y Estabilidad financiera superior al promedio (+) en comparación con sus pares, tal como lo indica su calificación para depósitos en moneda local de Ba1/Aa2.ar. Información Contable y Financiera Por tratarse de una Entidad Financiera esta información se encuentra en la Página Web del BCRA, bajo el ítem Información de Entidades Tipo de Entidades Bancarias y Financieras Información Trimestral. 20

21 Política ambiental Banco Galicia asume un compromiso con la preservación ambiental y busca minimizar el impacto directo y el impacto indirecto originado por su actividad como entidad financiera, promoviendo entre sus grupos de interés el uso eficiente de recursos naturales. Banco Galicia cuenta con una Política Ambiental a partir de la cual desarrolla un Sistema de Gestión Ambiental certificado bajo la ISO en la torre corporativa del Banco. A partir de 2012 profundizaron su medición de Huella de Carbono Corporativa, ampliando los alcances 1, 2 y 3 del GHG Protocol. A su vez, cuentan con un Sistema de Evaluación Ambiental para analizar y administrar el riesgo ambiental en el crédito en el marco de su Programa de Riesgos Ambientales Indirectos. 21

22 IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE La descripción del Fiduciante ha sido provista, incluida o mencionada por Atanor y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante. ATANOR S.C.A. ( Atanor ) CUIT N , es una sociedad en comandita por acciones inscripta originalmente en la Inspección General de Justicia el 5 de abril de 1945, bajo el Nº 95, Folio 46, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales, y posteriormente inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires el 28 de diciembre de 2009, bajo la Resolución Nº 9683, Matrícula N 96873, Legajo N Tiene su domicilio y sede social en Albarellos 4914, Munro, Provincia de Buenos Aires. Su teléfono es , su correo electrónico de contacto es (Gerencia de Finanzas) o (Dirección de Asuntos Legales y Corporativos) y su página de internet es Breve Reseña de la Empresa Historia Atanor se constituye en el año 1938 con capitales nacionales (técnicos e industriales) con el propósito de producir materias primas básicas partiendo de insumos locales. De esta forma se comienza a construir en 1939 el complejo industrial Atanor en la localidad de Munro en la provincia de Buenos Aires, a solo 20 kilómetros de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sitio que le permitiría estar muy cerca de los principales puertos y mercados. Así a partir de la década del 40 se comienzan a producir productos que escaseaban en el mercado local tales como agua oxigenada de 100 a 130 volúmenes por el método electrolítico, éter etílico, ácido acético, acetaldehído y acetatos de metilo, etilo y amilo, todos los cuales tenían como materia prima en común al alcohol etílico que se adquiría a ingenios azucareros de la provincia de Tucumán, permitiendo comercializar estos productos a nivel nacional e internacional. De este modo, se inician las políticas de adquisición, desarrollo y producción de productos de Atanor y su estrategia que se centra en elaborar productos químicos y agroquímicos de alto valor agregado, fundamentalmente herbicidas, en forma industrialmente integrada a partir de materias primas básicas naturales y rentables, y de alta disponibilidad. Así, en 1944 Atanor se transforma en una sociedad anónima mixta (Atanor S.A.M.), en la que el Estado Nacional, por intermedio de la Dirección de Fabricaciones Militares, toma un tercio del capital de la compañía. La intención era asegurar de esta forma que la República Argentina no sufriese desabastecimiento de las materias primas básicas para sus industrias y de insumos básicos para su defensa. Es de esta forma que Atanor comienza también a producir en 1945 catalizadores para la elaboración de goma sintética y estabilizadores de explosivos, entre ellos, la hexametilentetramina. A finés de la década se inaugura un nuevo complejo industrial en una zona militar en las afueras de Río Tercero, provincia de Córdoba, alimentado por energía hidroeléctrica, iniciando al año siguiente sus operaciones como la primera planta de metanol de Sudamérica por vía carboquímica, e inaugurando además nuevas plantas para la elaboración de formaldehido y cloro-soda. Posteriormente, durante los años 50, Atanor comienza el desarrollo de insecticidas como el diclorodifeniltricloroetano y de herbicidas como el MCPA y el ácido 2,4-D. Los años subsiguientes, Atanor constituye un joint venture con Olin Mathieson Chemical Corporation y luego, en 1963, Atanor adquiere la participación de su asociada y funda Agroquímicos Atanor S.A.I.C.. Para ese entonces, era la compañía química más grande de la República Argentina y la única de su tipo que era totalmente propiedad de accionistas de nacionalidad argentina. 22

23 En 1960 Atanor forma una alianza con Hooker Chemical Corporation para establecer Duranor Industrias Químicas S.A.I.C. para producir fenol y monoclorobenceno e inaugura una nueva planta electrolítica para la producción de soda cáustica y cloro líquido, y en ese mismo año la planta de metanol fue modificada para utilizar gas natural como combustible. En 1971 se inaugura la primera planta de agua oxigenada en Latinoamérica utilizando el proceso de auto-oxidación que poseía tecnología de la firma alemana Degussa AG. Al término de la década del 70 Atanor adquiere el 49% de las acciones que poseía Hooker en Duranor, compañía que producía fenol, resinas fenólicas y colas ureicas. Este emprendimiento permitió un gran desarrollo de industrias nacionales dedicadas a la manufactura de abrasivos, resinas de fundición, materiales laminados, papel y textiles, entre otros. Asimismo, Atanor S.A. crea junto YPF y Fabricaciones Militares la empresa Petroquímica Río Tercero S.A., destinada a la producción nacional de diisocianato de tolueno (TDI), materia prima para la espuma de uretano. Es así que los complejos de Atanor en las ciudades de Munro y Río Tercero producían no solo una gran variedad de productos químicos para la industria y el agro, sino también una importante cantidad de intermediarios para barnices, resinas, plásticos, pinturas, textiles, cueros, papel, metales y farmacia. Las firmas controladas por Atanor entonces eran, entre otras, Petroquímica Río Tercero, Duranor y Hoganor (línea de productos para el hogar), incluyendo Fadecor- (polvos insecticidas de piretrina, sprays y espirales), Abetos Atanor (forestación y recuperación de tierras áridas) y Tecnor (servicios de ingeniería). Luego, en los años 80, Atanor desmantela la planta que producía fenol en la República Argentina y elimina otras líneas improductivas, como Hoganor debido a que la compañía focalizó sus objetivos, principalmente, sobre las exportaciones de solventes y herbicidas. Con estas nuevas perspectivas de negocio, adquiere a Rhodia Argentina, el complejo químico localizado en la ciudad de Baradero, provincia de Buenos Aires, ampliando su producción con nuevos productos tales como acido acético, aldehído acético, anhídrido acético, acetatos de etilo, butilo e isobutilo, éter etílico, sorbitol y triacetina, y con Petroquímica Río Tercero inicia la producción de diisocianato de tolueno (TDI). En 1985 Atanor adquiere la parte mayoritaria de Dericel SA, la única productora en Argentina de CMC (carboximetilcelulosa) y construye en su fábrica de Río Tercero la primera unidad productora de Argentina de 3,5 dinitro, principal materia prima para la producción del herbicida trifluralina. Durante este período Atanor no sólo fue el único productor de agua oxigenada sino también de anhídrido acético, acido acético, acetato de etilo y otros acetatos. Al año siguiente, el Estado Nacional privatiza las participaciones que posee en empresas donde actuaba, convirtiéndose en la primera firma privatizada. En 1988, Compañía Química S.A. integrante del grupo Bunge y Born, adquiere el 34% de las acciones de la compañía al grupo Roberts (un holding de compañías privadas). Posteriormente ese grupo accionario a través de Atanor, adquiere las acciones de YPF y Fabricaciones Militares de Petroquímica Río Tercero. La década del 90 comienza con el cierre de la planta de metanol en Río Tercero y la discontinuación en la producción de clorobencenos en la misma planta. En 1994, Bunge y Born vende toda su participación en Compañía Química (73,5%) a Procter & Gamble, quedando Atanor a cargo de la producción de productos químicos y agroquímicos. Los años siguientes Atanor se desprende de su participación accionaria en Sulfacid (50%) a favor de Shattung Trading y vende las acciones de Petroquímica Río Tercero. En febrero de 1997, el grupo Albaugh Inc., radicado en el estado de Iowa, Estados Unidos de América y reconocido como uno de los principales formuladores y fraccionadores independientes de productos agroquímicos en dicho país, adquiere a través de su subsidiaria D. A. Internacional el 51 % del capital con derecho a voto de Atanor directamente al grupo Bunge y Born. Con posterioridad a dicha operación D.A. International continúa incrementando su participación accionaria en Atanor. Hasta ese entonces, Atanor dispone de cinco centros productivos en las ciudades de Munro, Baradero, Llavallol, San Nicolás y Río Tercero, los primeros ubicados en la provincia de Buenos Aires, y el último en la Provincia de Córdoba. En 1997 se crea Atanor do Brasil Ltda., con la finalidad de que sea la empresa titular de los registros de agroquímicos de ese país y comercialice los productos de Atanor. Entre 1999 y 2000 se adquiere una planta en la localidad de Pilar, provincia de Buenos Aires, diseñada para producir el herbicida glifosato y 23

24 se compra el ingenio azucarero Marapa, ubicado en Juan B. Alberdi, provincia de Tucumán, disponiendo de esta forma de una planta elaboradora de etanol. En 2003 adquiere la compañía Moonmate S.A., ubicada en Leales, provincia de Tucumán que incluye dos plantaciones de caña de azúcar, un ingenio azucarero y una planta elaboradora de papel, permitiendo aumentar la producción de alcohol etílico. En ese mismo año D.A. International, empresa controlante de Atanor S.C.A., en virtud de la oferta pública de adquisición de acciones, adquiere aproximadamente el 95% de sus acciones y en abril de 2004 realiza una oferta pública de adquisición por retiro voluntario del régimen de oferta pública y listado de acciones de Atanor como consecuencia de la cual ésta deja de listar sus acciones en la Bolsa. En el año 2005 se aprueba la transformación de Atanor S.A. en Atanor S.C.A. y se adquiere Compañía Azucarera Concepción S.A., propietaria del ingenio azucarero más grande de la provincia de Tucumán y uno de los mayores del país, convirtiendo a Atanor en el principal productor de azúcar en la provincia de Tucumán y uno de líderes a nivel nacional con una participación del 18% en el mercado argentino. En esa misma época se vende la fábrica de la localidad de Llavallol, provincia de Buenos Aires, y se adquiere una planta de producción de fungicidas cúpricos localizada en la ciudad de Resende, en el estado de Río de Janeiro, República Federal de Brasil, obteniendo el espacio necesario para proyectar la construcción de una nueva planta para la elaboración de glifosato. En ese mismo año, Atanor realiza una inversión de U$S50 millones e inaugura una nueva planta de agua oxigenada de última tecnología y en 2006 una nueva planta de cloro-soda. Con la primera planta Atanor logra abastecer al creciente mercado local, mientras que la nueva planta de cloro-soda además le permite autoabastecerse de materias primas básicas para la elaboración de sus propios herbicidas. Al año siguiente, constituye un joint venture con la empresa Anhui Huaxing Chemical Industry Co. Ltda. de la República Popular China. El complejo está ubicado en el parque industrial Hexian, en la provincia de Anhui, China y el objeto del mismo es la producción de ácido fosfonometiliminodiacético (comercialmente PMIDA), materia prima intermediaria para la síntesis del herbida glifosato. En 2007, adquiere la totalidad del paquete accionario de Valuveal S.A. empresa propietaria, en forma conjunta con Industrias Químicas y Mineras Timbó S.A., de los derechos de explotación de la mina de sal Restauración ubicada en la Salina La Colorada Grande, localizada en la Ciudad de General San Martín, provincia de La Pampa, ocupando una superficie de hectáreas, a 140 kilómetros de Bahía Blanca. La Salina de Atanor posee una superficie de hectáreas y produce toneladas/año de sal. En el año 2008 comienza un proceso recesivo motivado por la caída de los precios de los comodities a nivel internacional, lo que repercute fuertemente en los niveles de ventas de la compañía, que al propio tiempo, registraba importantes stocks de materia prima importada, pendiente de pago a sus proveedores. Todo ello, sumado a los niveles de endeudamiento de la compañía tanto a nivel comercial como financiero- determina el inicio de un período que se caracterizará por la preservación del capital de trabajo, la optimización de recursos y la disposición de activos no estratégicos para la empresa. En el contexto referido, con fecha 16/12/2009, se suscribió un Contrato de Leasing mediante el cual Atanor S.C.A. entregó a Compañía Inversora Industrial S.A. ( CIISA ) en leasing los bienes inmuebles y bienes de uso y de otro tipo detallados en dicho contrato y correspondientes al Ingenio Leales. El 18 de mayo de 2011 CIISA instrumentó el ejercicio anticipado de la opción de compra prevista en el contrato, procediéndose al otorgamiento de la correspondiente escritura traslativa de dominio por los inmuebles y a la emisión de las correspondientes facturas por la venta de los bienes muebles. A posteriori de ello, en el mes de septiembre del año 2011, el Directorio de la compañía resolvió llevar adelante un proceso de reorganización societaria por el cual Atanor S.C.A. absorbería por fusión a Compañía Azucarera Concepción S.A., continuando la primera con el desarrollo de las actividades comerciales e industriales de esta última, que se disolvería sin liquidarse. Desde una perspectiva empresarial, la mencionada fusión por absorción tuvo como objetivo una reorganización societaria mediante el desarrollo conjunto de los negocios operados, a los fines de lograr una mayor eficiencia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, 24

25 administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos operativos, como así también una mayor flexibilidad y simplicidad en la adopción y ejecución de políticas estratégicas, todo lo cual permitirá un desenvolvimiento más eficaz, imprescindible para desenvolverse en un mercado de alta competencia. Ello así, se determinó que la fusión por incorporación tuviera efectos legales e impositivos a partir del 1º de noviembre de 2011 y con fecha 29/12/2011 las sociedades procedieron a suscribir los correspondientes compromisos previos de fusión, los que fueron debidamente aprobados (junto con los balances especiales de fusión) por las respectivas asambleas de accionistas celebradas el 26/03/2012. Finalmente, el 27/02/2013, el Cr. Dumanjó, en su carácter de presidente de las compañías, suscribió el acuerdo definitivo de fusión, que fue inscripto por la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, por Resolución Nro de fecha 29/08/2013, inscribiéndose ante la IGJ con fecha 16/10/2013 bajo el numero la disolución sin liquidación por fusión de Compañía Azucarera Concepción SA. En simultáneo con lo anterior, Atanor inició, al mismo tiempo, una reestructuración de su endeudamiento bancario, que le permitió extender los plazos del mismo, y un proceso de disposición de activos no estratégicos, en cuyo marco se dispuso la venta de aquellos inmuebles que desde su adquisición por la compañía nunca habían sido destinados a fines productivos, proceso que se acentuaría en 2012, generando un importante flujo de fondos, que fueron utilizados para reducir este endeudamiento y reforzar la posición de capital de trabajo. En el marco del proceso de venta de activos antes mencionado, la compañía formalizó la venta de más de has. de tierras situadas en la provincia de Tucumán, por aproximadamente U$S , y en diciembre del 2012 transfirió su tenencia accionaria en Atanor do Brasil Ltda. (sociedad 100% controlada por Atanor S.C.A. y con sede en la ciudad de Porto Alegre, República Federativa de Brasil) por la suma de U$S Durante el año 2013, Atanor prosiguió con la disposición de distintos bienes, incluyendo la venta de un depósito en la ciudad de Rosario, Provincia de de Santa Fe, a la firma Maincal S.A., por $ , y la aceptación de una propuesta de compra de la firma Rizobacter Argentina S.A. en el mes de diciembre del año 2013, respecto del establecimiento de campo ubicado en la ciudad de Pergamino, Provincia de Buenos Aires, y de una serie de bienes muebles que accedían y complementaban al mismo (estos últimos de propiedad de Atar Semillas Híbridas S.A., sociedad 100% controlada por Atanor), todo ello por el importe de U$S En función de todos estos acontecimientos, la compañía logró reducir sensiblemente sus niveles de endeudamiento bancario, y en la actualidad el Directorio de la Sociedad se encuentra analizando minuciosamente los distintos procesos productivos a fin de encarar el nuevo año con las energías enfocadas en aquellos negocios que reporten mayores rendimiento y margen de utilidades. Política ambiental Atanor S.C.A. se compromete, en todas sus actividades industriales, a promover y preservar la seguridad y salud de su personal y terceros, así como prevenir y mitigar todo tipo de incidentes ambientales que pudieran afectar incluso a sus comunidades circundantes, enfocándose permanentemente en la proactividad, prevención y la mejora continua en el marco de los estándares internacionales ISO14001 y OHSAS Asumimos y mantenemos nuestro compromiso con el Programa Del Cuidado Responsable Del Medio Ambiente, patrocinado por el PNUMA (Programa de Naciones Unidas para el Medio Ambiente) a través de un sistema de gestión integral que vincula la seguridad y salud ocupacional, el ambiente y los aspectos de responsabilidad social empresaria. 25

26 Principales Accionistas Accionista Tipo de Accionista Participación en el Capital Social Tipo de Participación en el Capital Social Riomon Inversiones Comanditado Partes de Interés S.L. Riomon Inversiones Comanditario Acciones S.L. Albaugh Netherlands B.V. Norday S.A. Racuza S.A. Comanditario Comanditario Comanditario Comanditario Acciones Acciones Acciones Acciones Finaique S.A. Otros Comanditario Acciones Riomon Inversiones Accionista Acciones Preferidas S.L. TOTAL Datos sobre Directores, Órgano de Fiscalización y Empleados Directorio El siguiente es un detalle de las autoridades de Atanor, conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria del 23 de agosto de 2013 y de la reunión de Directorio de la misma fecha: Nombre y Apellido Marcelo Pablo Dumanjó Dennis Ray Albaugh Agustín Herrera Oscar Alberto Suñé Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Suplente De conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de Atanor, los Directores durarán en sus funciones dos (2) ejercicios desde su designación por la respectiva reunión de socios. Al día de la fecha, el Fiduciante no ha designado directores suplentes miembros del Directorio. Órgano de Fiscalización: Nombre y Apellido Ángel Daniel Vergara del Carril José Velasco Cargo Síndico Titular Síndico Suplente La fiscalización del Fiduciante está a cargo de una Sindicatura que está compuesta por un síndico titular y un síndico suplente, designados por la Asamblea General Ordinaria del 23 de agosto de 2013 con mandato por dos (2) ejercicios, reelegibles y libremente revocables. Empleados Al 30 de abril de 2014, Atanor cuenta con 2243 empleados, al 31 de diciembre de 2013 también contaba con 2243, al 31 de diciembre de 2012 contaba con 2416 empleados y al 31 de diciembre de 2011 tenía 2366 empleados. No se han producido modificaciones significativas a la fecha del presente Suplemento de Prospecto. Manifestaciones del Fiduciante 26

27 El Fiduciante manifiesta que a la fecha del presente no existe hecho relevante alguno en relación con Atanor que afecte o pudiere afectar la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero. Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV la existencia de hechos relevantes con las características mencionadas precedentemente. 27

28 Información de la cartera de créditos del Fiduciante Cartera total de ventas por condición de venta (expresado en pesos) ATANOR S.C.A. ( Sin consolidar ) abr-14 Contado De 0 a a a a a a Más de TOTAL Comisiones de ventas Reembolsos Bonificaciones ( ) ( ) ( ) Saldos según Estados Contables Contado Financiado

29 Créditos por ventas (por mora) al 30de abril de 2014 MONTO PESOS % ACUMULADO CANTIDAD ACUMULADO ,67 % 98,67 % ,19 % 43,19 % ,41 " 99,08 " ,50 " 67,70 " ,17 " 99,25 " 56 10,16 " 77,86 " ,07 " 99,32 " 50 9,07 " 86,93 " ,03 " 99,34 " 27 4,90 " 91,83 " ,01 " 99,35 " 5 0,91 " 92,74 " ,15 " 99,50 " 8 1,45 " 94,19 " mas de ,50 " 100,00 " 32 5,81 " 100,00 " TOTAL % % 29

30 Se informa que a la fecha del presente Atanor no cuenta con cartera de deudores que califiquen en niveles de incobrabilidad o precancelaciones. Cartera de Atanor y cartera fideicomitida Tipo de cartera Importe en $ Cartera total de ATANOR al 30/04/2014 (incluyendo cartera fideicomitida a ese momento) Porcentaje (%) ,00% Créditos fideicomitidos ,67% Relación entre créditos otorgados y cantidad de clientes Cantidad de operaciones Clientes Ventas en Pesos Local Exterior Local Exterior Local Exterior Feb Mar Abr

31 Historial de cheques de pago diferido rechazados AÑO PESOS ARGENTINOS MESAÑO Total 2011 RECHAZOS COBRANZA % 0,28% 0,73% 0,14% 0,52% 1,71% 0,40% 0,29% 0,60% 0,50% 0,22% 0,16% 0,39% 0,48% AÑO PESOS ARGENTINOS MESAÑO Total 2012 RECHAZOS COBRANZA % 0,54% 0,32% 0,39% 0,60% 0,97% 0,66% 0,56% 0,43% 0,22% 0,20% 0,40% 0,15% 0,41% AÑO PESOS ARGENTINOS MESAÑO Total 2013 RECHAZOS COBRANZA % 0,29% 0,59% 0,03% 0,41% 0,49% 0,47% 0,60% 0,37% 0,24% 0,07% 0,25% 0,09% 0,30% AÑO PESOS ARGENTINOS MESAÑO Total 2014 RECHAZOS COBRANZA % 0,76% 0,40% 0,32% 0,38% 0,47% 31

32 Series Emitidas y Vigentes Con fecha 22 de mayo de 2014 se emitió bajo el Programa Global de Titulización FIDEICRED ATANOR CPD por hasta V/N U$S , la Serie I Fideicred Atanor I. Mora incobrabilidad y/o precancelaciones Al 30 de abril de 2014 no se han registrado situaciones de mora, incobrabilidad y/o precancelaciones bajo Fideicred Atanor I INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE La presente información acerca de Atanor ha sido provista por Atanor y éste asume responsabilidad sobre la misma. La información contable y financiera consolidada se presenta al cierre del ejercicio económico de Atanor finalizado al 31 de diciembre de 2013, y en forma comparativa correspondiente a los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y Estado de Situación Patrimonial Consolidado (en pesos) ACTIVOS CORRIENTES ACTIVO 31-Dic Dic Dic-13 CAJA Y BANCOS INVERSIONES CREDITOS POR VENTAS OTROS CREDITOS BIENES DE CAMBIO TOTAL DE ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES OTROS CREDITOS IMPUESTO DIFERIDO INVERSIONES BIENES DE USO ACTIVOS INTANGIBLES SUBTOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVOS CORRIENTES DEUDAS COMERCIALES PRESTAMOS DEUDAS FISCALES REMUNERACIONES Y CARGAS SOCIALES OTRAS DEUDAS TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES PRESTAMOS DEUDAS FISCALES OTRAS DEUDAS PREVISIONES TOTAL DE PASIVOS NO CORRIENTES TOTAL DEL PASIVO PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS PATRIMONIO NETO TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

33 Estado de Resultados Consolidado (en pesos) 31-Dic Dic Dic-13 VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS ( ) ( ) ( ) GANANCIA BRUTA GASTOS OPERATIVOS Gastos de comercialización ( ) ( ) ( ) Gastos de administración ( ) ( ) ( ) Otros gastos ( ) ( ) ( ) RESULTADO DE LA EXPLOTACION RESULTADOS FINANCIEROS Generados por activos Generados por pasivos ( ) ( ) ( ) RESULTADO TENENCIA DE BIENES DE CAMBIO ( ) RESULTADO TRANSFERENCIA DE ACCIONES OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS ( ) PARTICIPACION DE TERCEROS EN RDOS. DE SOC. CONTROLADAS (3.143) RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS ( ) IMPUESTO A LAS GANANCIAS ( ) ( ) RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ( ) Índices 31-Dic Dic Dic-13 LIQUIDEZ CORRIENTE 0,70 0,87 0,70 ENDEUDAMIENTO 6,74 7,42 21,00 INMOVILIZACION 0,59 0,48 0,48 RENTABILIDAD NETA 0,00 0,01-0,05 RENTABILIDAD DEL PN 0,01 0,09-0,75 SOLVENCIA 0,15 0,13 0,05 34

34 Flujo de Efectivo Cash flow operativo Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 Noviembre Abril 2014 Cobranzas locales , , , , , , ,3 Cobranzas de exportación , , , , , , ,7 Total Ingresos Operativos , , , , , , ,0 Proveedores locales , , , , , , ,9 Proveedores del exterior , , , , , , ,0 Total Pagos a proveedores , , , , , , ,9 Gastos portuarios , , , , , , ,3 Impuestos , , , , , , ,1 Salarios y seguridad social , , , , , , ,5 Otros gastos , , , , , , , , , , , , , ,5 Total Gastos Operativos , , , , , , ,4 Cash flow operativo , , , , , , ,6 Otras actividades de financiación/inversión ,0 0, , , ,6 0, ,4 Intereses y gastos bancarios , , , , , , ,8 Venta de Activos fijos y tierras , , ,0 0, ,9 0, , , , , , , , ,6 Cash flow neto mensual , , , , , , ,0 Cash flow al comienzo del mes , , , , , , ,0 Cash flow al final del mes , , , , , , ,0 35

35 V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE ADMINISTRACIÓN Para información del Agente de Administración remitirse a la Sección Descripción del Fiduciario del presente Suplemento de Prospecto. 36

36 VI. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR La siguiente descripción del Organizador ha sido provista por Banco Supervielle y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Organizador, salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Organizador. Antecedentes y actividades del Organizador El Organizador se denomina Banco Supervielle Sociedad Anónima y es una entidad financiera constituida el 14 de enero de 1941 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años y registrada el 11 de febrero de 1941 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el No. 23, Folio 502 del Libro 45, Tomo A de Estatutos Sociales, CUIT N Banco Supervielle S.A. se encuentra inscripta en el BCRA, en cuya Página Web se puede consultar mayor información. La casa matriz y sede social de Banco Supervielle está situada en Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1036AAH), Argentina, el teléfono es /8268, el telefacsímil es y el correo electrónico de contacto es Su sitio web es Autoridades de Banco La nómina de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web del BCRA, a través de la siguiente ruta de acceso Información de Entidades -> Tipo de Entidades -> Bancarias y Financieras -> Banco Supervielle S.A. -> Directivos en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso: Información financiera -> Emisoras -> Emisoras en el régimen de la oferta pública -> Banco Supervielle S.A. -> Actas y nóminas -> Nómina de órganos sociales y gerentes. Participación en el Grupo Supervielle El siguiente esquema describe gráficamente cómo se conforma Grupo Supervielle: 37

37 Negocios de Banco Supervielle Banco Supervielle integra el grupo de entidades financieras líderes del país conforme BCRA logrando así posicionarse, al 31 de diciembre de 2013, en el cuarto y en el quinto lugar con relación a los depósitos y al total de activos, respectivamente, en el ranking que comprende a los grupos privados bancarios de capital nacional. Al 31 de diciembre de 2013, Banco Supervielle contaba con $ millones de activos y un patrimonio neto de $1.581 millones, con un resultado neto por el período finalizado el 31 de diciembre de 2013 de $394 millones, que representan un retorno sobre el patrimonio promedio del 34,09 % y un retorno sobre activos promedio del 3,02 %. Banco Supervielle está principalmente orientado a satisfacer las necesidades de servicios financieros de individuos y pequeñas y medianas empresas. Para ello, Banco Supervielle ofrece diferentes tipos de productos y servicios a la medida de cada segmento a través de sus 107 sucursales, 477 cajeros automáticos y 68 centros de servicios, los cuales se concentran principalmente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires, así como también posee una importante presencia en la provincia de San Luis, San Juan, Mendoza, Córdoba, Santa Fe y Tucumán, empleando alrededor de tres mil personas en sus sucursales, centros de servicios y administración central. El Banco también brinda servicios a sus clientes a través de su banca por Internet Los productos y servicios que brinda Banco Supervielle son principalmente: La Banca Minorista que ofrece a sus clientes individuales un abanico de productos y servicios orientados a satisfacer sus necesidades financieras. Los clientes minoristas, también pueden optar por paquetes de productos que combinan cajas de ahorro, cuentas corrientes y tarjetas de crédito y débito por un costo fijo mensual. Pago de haberes jubilatorios. Los jubilados representan una parte importante de la base de clientes individuales de Banco Supervielle. Banco Supervielle a través de sus centros de servicios brinda atención exclusiva de jubilados y pensionados de la ANSeS, realizando los pagos en nombre del gobierno nacional. Actividades en la Provincia de San Luis. Banco Supervielle ha desarrollado un sólido negocio regional a partir de la adquisición en 1996 del Banco de San Luis. Banco Supervielle brinda full service banking a la comunidad de San Luis, y se focaliza en el pago a jubilados y empleados de la administración pública provincial. Banca Pymes, Comercios y Microemprendimientos. Banco Supervielle cuenta con una base importante de clientes a los cuales ofrece productos tales como factoring, leasing, descuento de cupones de tarjetas de crédito comercio exterior, seguros integrales, pago de haberes para sus nóminas de empleados, etcétera. Banca Empresas. Banco Supervielle ha definido para su departamento de Banca Empresas una estructura de trabajo por equipos determinada en función de producto y cliente. La cartera comercial de Banco Supervielle incluye, entre otras, las manufacturas, los grandes comercios y empresas constructoras. También Banco Supervielle está presente en el otorgamiento de créditos de muy corto plazo a clientes comerciales de primera línea. Mercado de Capitales. Banco Supervielle tiene a su cargo la organización y colocación de instrumentos financieros, principalmente fideicomisos financieros, propios y para terceros. A través de esta actividad, desde el año 2003, Banco Supervielle ha consolidado su presencia en el mercado de securitizaciones en el que actúa como colocador y organizador, a diciembre de 2013, la suma de $ millones. Al 31 de diciembre de 2013, Banco Supervielle se encuentra entre las principales entidades bancarias privadas dentro del sistema financiero nacional en cuanto a préstamos, depósitos, patrimonio neto y activos. 38

38 Información Contable Estado de situación patrimonial y Estado de resultado individual / consolidado Por tratarse de una Entidad Financiera esta información se encuentra en la Página Web del BCRA, bajo el ítem Información de Entidades Tipo de Entidades Bancarias y Financieras Banco Supervielle S.A. Información Trimestral - Estado de Situación Patrimonial Individual / Consolidado. Estado de origen y aplicación de fondos consolidado Por tratarse de una Entidad Financiera esta información se encuentra en la Página Web del BCRA, bajo el ítem Información de Entidades Tipo de Entidades Bancarias y Financieras Banco Supervielle S.A. - Información Trimestral Estado de Origen y Aplicación de Fondos - Consolidado. 39

39 VII. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO El Fiduciario manifiesta que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto: (a) que Banco Supervielle S.A. cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñarse como Organizador y Colocador; (b) no tiene conocimiento de hecho relevante alguno que afecte y/o pudiera afectar en el futuro, la estructura fiduciaria y su actuación como Fiduciario, Agente de Administración, Agente de Custodia y Agente de Control y Revisión; (c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas en el marco del Contrato de Fideicomiso; (d) no se han registrado atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza de los Activos Fideicomitidos correspondientes al presente Fideicomiso ni respecto del fideicomiso financiero Fideicred Atanor Serie I. (e) la transferencia de la titularidad de los Activos Fideicomitidos a favor del Fideicomiso ha sido perfeccionada en legal forma; (f) aquellos contratos suscriptos vinculados a los Activos Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos; (g) con fecha 14 de enero de 2014, el Fiduciante y el Colocador han suscripto un Acuerdo de Integraciones Parciales habiéndose emitido Valores Fiduciarios Provisorios, los cuales no han sido objeto de negociación. 40

40 VIII. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE De conformidad con lo dispuesto por la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de un prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión. La información provista en las secciones Resumen de Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios de la Serie II, Consideraciones de Riesgo para la Inversión, Descripción del Fiduciante, Descripción de los Activos Fideicomitidos y Colocador Principal. Forma de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto ha sido provista por el Fiduciante y éste asume responsabilidad por la misma (la Información Provista por el Fiduciante ) sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario prevista en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales. Por tratarse de una emisión de valores fiduciarios, el Fiduciante asume responsabilidad sobre la Información Provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del mismo sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario prevista en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales. El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre el Fiduciante y los Activos Fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios. 41

41 IX. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS Los Activos Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso Financiero FIDEICRED ATANOR Serie II de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso son los Cheques de Pago Diferido emitidos por los deudores del Fiduciante (o terceros deudores de aquellos) y debidamente endosados a favor del Fiduciante, en cumplimiento de la normativa aplicable a dichos activos,, son pagaderos exclusivamente en Pesos y no incluyen líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes, así como aquéllos intereses punitorios y compensatorios, compensaciones por impuestos y/o gastos a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos y transferidos a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero. Los Cheques de Pago Diferido han sido valuados a una tasa de canje promedio de 31% nominal anual. El titular de los créditos al momento de la cesión era Atanor S.C.A., para cuyos datos sugerimos remitirse a la Sección Descripción del Fiduciante del Suplemento de Prospecto. El Fiduciario declara que se ha verificado el cumplimiento de los requisitos formales de los Cheques de Pago Diferido de conformidad con la normativa aplicable así como el perfeccionamiento de la transferencia de los Cheques de Pago Diferido en debida forma y con las particularidades legalmente previstas. Descripción de los Cheques de Pago Diferido Criterios de Elegibilidad Los Cheques de Pago Diferido cumplen con, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido): (a) los Cheques de Pago Diferido emitidos por un mismo librador no superan el 4% (cuatro por ciento) de los Activos Fideicomitidos y su fecha de vencimiento es igual o anterior al 30 de septiembre de 2014; (b) son pagaderos exclusivamente en Pesos; (c) no incluyen líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes; (d) los deudores podrán no encontrarse comprendidos bajo el ámbito de aplicación de las normas sobre clasificación de Deudores del BCRA establecidas por la Comunicación A 2729 y modificatorias, y consecuentemente, no encontrarse clasificados por la entidad libradora de los Cheques de Pago Diferido según las disposiciones de la Sección 6, Anexo I, punto VIII de la Circular LISOL del BCRA; (e) en el caso de los Deudores que deban ser clasificados de conformidad con las disposiciones de la Sección 6, Anexo I, punto VIII de la Circular LISOL del BCRA, dichos deudores: (i)deberán encontrarse clasificados en la categoría Situación Normal 1 (conforme lo establece la Comunicación A 4972 del BCRA y sus modificatorias) durante el período comprendido entre el mes de octubre de 2013 hasta la última información disponible a la Fecha de Corte, y (ii) no deben haber registrado para el Fiduciante Mora en el transcurso de un año calendario contado hacia atrás desde la Fecha de Corte; y (f) los Cheques de Pago Diferido cumplan con lo dispuesto por la Comunicación A 5053 del BCRA y sus modificatorias, ante el rechazo de los mismos y el cumplimiento de las instrucciones operativas a fin de revertir tal rechazo. Los criterios enumerados en los puntos (a) a (f) son conjuntamente considerados los Criterios de Elegibilidad. Instrumentación de los Cheques de Pago Diferido Los Activos Fideicomitidos consisten en cheques de pago diferido librados a favor de ATANOR o endosados a favor de Atanor, de conformidad a lo previsto en la Ley de Cheques y transferidos fiduciariamente a favor del Fiduciario en cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad previstos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y en el apartado Criterios de Elegibilidad de la presente sección y se encuentran debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes facultados al efecto. Para mayor información acerca de los requisitos legales de los Cheques de Pago Diferido véase la sección Ciertos Aspectos Legales referidos a los Activos Fideicomitidos del presente Suplemento de Prospecto. 42

42 Proceso de Evaluación Crediticia y Otorgamiento Para operar con crédito, cada cliente de Atanor debe contar con un legajo con documentación respaldatoria. Una vez analizada dicha documentación, la misma es sometida a un proceso de firmas según el monto pedido y se aprueba o rechaza el crédito solicitado; ello conforme se describe a continuación. El inicio de este proceso comienza con la solicitud del monto a considerar, formulario interno firmado por el vendedor zonal y el Gerente de Negocios de Agroquímicos de Atanor. Luego se arma el legajo crediticio con estatuto o contrato social -según corresponda- y los últimos dos (2) balances del solicitante. Asimismo, en dicho legajo se vuelcan los datos más relevantes de manera tal de obtener los principales ratios y se analizan los mismos junto con la restante documentación- para determinar si es posible otorgar el crédito solicitado. Además, se agregan referencias comerciales, informe de Nosis, como así también el concepto por visitas y conocimiento del cliente en base a la experiencia en el mercado. También podrán solicitarse garantías que podrán ser fianzas personales y, en menor medida, hipotecas, todas las cuales no serán una condición primordial para el otorgamiento de los créditos. Los límites de los créditos se asignan luego de analizar la documentación aportada por la empresa solicitante del crédito (que incluye sin limitación, el estatuto o contrato social, estados contables, referencias comerciales y, en la mayoría de los casos, una visita personal al cliente). Una vez cumplido el análisis anterior, se pasa al proceso de firmas según la siguiente escala: a) hasta U$S : se requiere la firma de la Gerencia de Créditos y Cobranzas; b) desde U$S a U$S : se requiere la firma de la Gerencia de Créditos y Cobranzas más la de la Dirección de Administración y Finanzas; y c) Desde U$S en adelante: se requiere la firma de la Gerencia de Créditos y Cobranzas, la de la Dirección de Administración y Finanzas y la correspondiente a la Dirección General. Los activos concretamente se generan primero con un pedido de entrega de producto (realizado en el sistema) por parte del área comercial, el cual se encuentra sujeto a la aprobación de Créditos y Cobranzas si está dentro del monto de crédito previamente aprobado y si no tuviera deuda vencida. En el supuesto contrario, se busca en primera instancia solucionar el inconveniente, ya sea solicitando la cancelación de la deuda vencida si fuera el caso, o la presentación de nuevos elementos crediticios si fuera el supuesto de crédito excedido. De no poder solucionar por ambos caminos, se retiene el pedido de entrega de producto. Luego de aprobar el pedido en el sistema, se transmite a la planta correspondiente para que visualice el mismo y proceda a despachar el producto. La factura se emite en el transcurso del día en que se despachó la mercadería una vez que se tiene certeza de número de remito y la cantidad exacta de mercadería que fue despachada. Por consiguiente, la emisión de la factura no requiere la entrega inmediata de la mercadería ya que la entrega de la misma es consensuada con el cliente según sus necesidades. Así, Atanor y el cliente acuerdan el plazo máximo de entrega de la mercadería, la cual puede ocurrir, entre otras posibilidades, al momento del pago de las mercaderías, al depósito del cheque de pago diferido o a determinados días desde producido tal depósito. Finalmente, al vencimiento de la factura, se reclama la cobranza, la cual se hará efectiva según el cliente, la zona y la modalidad de pago mediante transferencia bancaria, granos, tarjetas agropecuarias y/o cheques. Si la factura no fuere abonada en su fecha de vencimiento, se devengarán intereses punitorios por mora a una tasa del veinticuatro por ciento (24%) anual en dólares estadounidenses. Atanor no ha contratado seguro de crédito alguno para cubrir la falta de pago de sus clientes locales. Datos de los Activos Fideicomitidos Los Cheques de Pago Diferido transferidos al Fideicomiso Financiero se detallan en los discos compactos marca Pelikan N que se adjuntan como Anexo A al Contrato Suplementario de Fideicomiso. 43

43 Características de los cheques Cantidad de cheques 370 Cantidad de libradores 98 Cantidad de libradores MIPyMEs* 85 % de libradores MIPyMEs* 86,73% Importe de los cheques ,91 Importe de los cheques librados por MIPyMEs* ,48 % de los cheques librados por MIPyMEs* 70,24% Valor Fideicomitido ,00 Tasa de Descuento 31% n.a. Monto promedio por cheque ,93 Monto promedio por librador ,94 Cantidad promedio de cheques por librador 4 Vida remanente promedio ponderado a la Fecha de Corte * Fuente: Reportes on Line de acuerdo a la norma de la SEPYME. De acuerdo a lo informado por la empresa Reportes On Line, al menos el 86,73% de los libradores de los Cheques de Pago Diferido se encuentran dentro de la categoría de PyMEs de conformidad con las categorías dispuestas por la Resolución N 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional. Dado que los libradores de los Cheques de Pago Diferido no son necesariamente clientes de Atanor, no se puede garantizar la exactitud de lo informado. Atomización de libradores Importe % % Acumulado ,28 3,92% 3,92% ,00 3,86% 7,78% ,00 3,86% 11,64% ,00 3,86% 15,50% ,00 3,86% 19,37% ,00 3,86% 23,23% ,00 3,86% 27,09% ,13 3,86% 30,95% ,54 3,81% 34,76% ,13 3,62% 38,37% 11 a ,05 30,43% 68,80% 21 a ,82 15,47% 84,27% 31 a ,49 8,81% 93,07% 41 a ,75 3,36% 96,43% 51 a ,40 2,05% 98,48% 61 a ,63 1,03% 99,52% 71 a ,74 0,32% 99,83% 81 a ,82 0,13% 99,97% 91 a ,13 0,03% 100,00% Total ,91 100,00% 100,00% 176 días 44

44 Estratificación por importe ($) Cantidad Importe % < a ,66 1% De a ,29 14% De a ,99 6% De a ,28 17% De a ,51 25% > a ,18 36% Total ,91 100% Mes de vencimiento Cantidad Importe % Mayo ,64 0,0231% Junio ,71 2,6316% Julio ,79 2,6521% Agosto ,78 1,0303% Septiembre ,99 93,6629% Total ,91 100% Tipo de deudor Cheques Importe % Deudores del Fiduciante ,87 59% Terceros (deudores del deudor) ,04 41% Total ,91 100% Personería Libradores Cheques % FISICA 55 15% JURIDICA % Total % Estratificacion geográfica Cheques Importe % BUENOS AIRES ,88 29,836% CAPITAL ,50 22,546% Chaco ,01 1,188% CORDOBA ,14 19,569% ENTRE RIOS ,24 1,032% JUJUY ,43 0,833% LA PAMPA ,54 3,810% Salta ,60 3,489% SANTA FE ,29 17,694% TUCUMAN ,28 0,004% Total ,91 100% Ciertos aspectos legales referidos a los Cheques de Pago Diferido El Patrimonio Fideicomitido del presente Fideicomiso Financiero estará conformado por Cheques de Pago Diferido, emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques, librados por Deudores y debidamente endosados a favor del Fiduciante y seleccionados conforme a los procedimientos que más abajo se indican. 45

45 Cheques de pago diferido: definición y régimen legal Los cheques de pago diferido son órdenes puras y simples de pago libradas a una fecha determinada, posterior a la de su libramiento, contra una entidad autorizada en la cual el librador debe, a la fecha de vencimiento, tener fondos suficientes depositados a su orden en cuenta corriente o autorización para girar en descubierto. Los cheques de pago diferido pueden ser emitidos: (i) a favor de una persona determinada; (ii) a favor de una persona determinada con la cláusula no a la orden ; o (iii) al portador, sin indicación de beneficiario. Los cheques de pago diferido emitidos a favor de una persona determinada se transfieren por su mero endoso y tradición. Los cheques de pago diferido con cláusula no a la orden se transmiten bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos. El cheque de pago diferido al portador es transmisible mediante la simple entrega. El tenedor de un cheque de pago diferido endosable será considerado como portador legítimo si justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos. Los cheques de pago diferido pueden ser presentados para su registro ante el banco girado antes de su vencimiento. El registro constituye un control donde el banco girado justifica la regularidad formal del cheque de pago diferido. El registro no garantiza que el cheque de pago diferido vaya a ser pagado necesariamente por el banco girado a su vencimiento, pues el pago será efectivizado sólo si al vencimiento hay fondos disponibles suficientes en la cuenta del librador o, en su defecto, autorización para girar en descubierto. El librador de un cheque de pago diferido siempre es garante de su pago. Los sucesivos endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el cheque de pago diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados al pago frente al portador. El portador de un cheque de pago diferido tiene derecho de accionar contra todos los obligados al pago, individual o colectivamente, sin estar sujeto a observar el orden en que se obligaron. Las personas demandadas en virtud de un cheque de pago diferido no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones particulares con el librador o con los portadores anteriores, a menos que el portador, al adquirir el cheque, hubiese obrado a sabiendas en perjuicio del deudor. De conformidad con la normativa argentina aplicable, en caso que, a la fecha de su vencimiento, las sumas adeudadas bajo cualesquiera de los cheques de pago diferido no sean abonadas, los portadores legitimados de dichos cheques de pago diferido, tienen, en los términos de los Artículos 520 y 523 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y previo cumplimiento de ciertas formalidades, derecho a iniciar acción ejecutiva contra el librador, endosantes y/o avalistas, si los hubiere, de los cheques de pago diferido de que se trate, a fin de perseguir el cobro de las mencionadas sumas impagas. Tal acción dará lugar a un juicio ejecutivo que, eventualmente, podría posibilitar tomar medidas precautorias respecto de los bienes del deudor o deudores concomitantemente con la presentación de la demanda respectiva. En caso de rechazo del cheque de pago diferido por falta de fondos o autorización para girar en descubierto o por defectos formales, el banco girado tiene obligación de comunicarlo al BCRA, al librador y al tenedor. Si el banco girado omitiere tal comunicación, será responsable del pago del importe del cheque solidariamente con el librador hasta un máximo equivalente a $ (Pesos cinco mil). El librador de un cheque de pago diferido rechazado por falta de fondos o sin autorización para girar en descubierto será sancionado con multa. No obstante, si el librador cancelara el importe del cheque de pago diferido dentro de los 30 (treinta) días a contar desde el rechazo, la multa se reducirá un 50 % (cincuenta por ciento). Si el librador no pagara la multa dentro de los 30 (treinta) días a contar desde el rechazo, el banco girado deberá cerrar la cuenta corriente del librador. 46

46 Si el banco girado no cierra la cuenta corriente del librador, se le aplicará una multa diaria por cada cuenta corriente en infracción y además se le impondrá la obligación solidaria del pago de los cheques rechazados hasta un máximo de $ (Pesos treinta mil), por cada cuenta corriente. Dar en pago o entregar por cualquier concepto a un tercero un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por si un delito, ya que no es aplicable a los cheques de pago diferido el inciso 1 del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley N y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en Juffe Abraham s/ art. 302 CP ). Por el contrario, el librador de un cheque de pago diferido sin provisión de fondos puede incurrir en el delito tipificado en el artículo 302, incisos 2, 3 y 4 del Código Penal. Actualmente, se ha presentado un proyecto de reforma a la Ley de Cheques, cuyas principales modificaciones son: (i) el aumento de los montos mínimos y máximos de las multas aplicables ante los rechazos de cheques, y (ii) la responsabilidad solidaria del firmante respecto del pago de la multa como de la inhabilitación, para aquellos cheques rechazados firmados por personas que revistan el carácter de mandatarios, apoderados, administradores, o figuras similares. 47

47 X. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Fiduciario 6. Pago en $ Activo Fideicomiso Financiero Pasivo 5. Integración Inversores Fiduciante Fiduciante 2.Compras a Plazo 1. Ventas a Plazo 3. Cesión Fiduciaria Cheques de Pago Diferido (CHPD) VDF Patrimo nio Neto CP 4. Suscripción de VDF y CP Deudores Clientes 48

48 XI. COLOCADOR. FORMA DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS El Fiduciario ha suscripto un Contrato de Colocación con el Colocador, Banco Supervielle S.A., (el Contrato de Colocación ), para su actuación como colocador de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, se podrán designar Subcolocadores, a quienes se les aplicarán las mismas condiciones establecidas en el presente para el Colocador. La designación y el alcance de la actuación de los Subcolocadores, en caso de corresponder, será informada a través del Aviso de Suscripción (conforme dicho término es definido más adelante). Asimismo, los Inversores podrán presentar Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel (conforme dichos términos son definidos más adelante). El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación del Colocador y a la designación y actuación de los Subcolocadores. De conformidad con lo establecido por la Sección I del Capítulo IV del Título VI, de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso licitatorio o subasta ciega que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el Sistema Siopel ). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las Ofertas (conforme dicho término es definido más adelante) ingresadas al Sistema Siopel serán confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni el Colocador, ni ninguna otra persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel, tendrá, durante el Período de Subasta Pública, acceso a las Ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la totalidad de las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y el Colocador. Aquellos Inversores (conforme se define más adelante) interesados que quieran suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como Ofertas por Agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, el Colocador y/o Subcolocadores, de corresponder) y/o agentes del mismo habilitados dentro del país para operar a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel. El Fiduciario ha obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ante la CNV y ha solicitado la autorización de listado y negociación de los mismos en la BCBA y en el MAE, respectivamente, pudiendo hacerlo en cualquier otro mercado autorizado. Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, el Colocador pudo haber distribuido entre los potenciales Inversores un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del artículo 8 de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo, el Colocador pudo haber celebrado reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 9 de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV. El Colocador pondrá un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos Inversores que hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregará Suplementos de Prospecto definitivos a aquellos que así lo requieran. General La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (la Subasta Pública ), a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada ( Modified Dutch Auction ), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La adjudicación se realizará al precio que se determine, conforme al método de adjudicación según se describe en los apartados Determinación del Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y prorrateo. 49

49 La remisión de una Solicitud de Suscripción por parte de los Inversores al Colocador y/o Subcolocadores y/o a los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel o de una Oferta por parte de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección. El Colocador será el encargado de generar en el Sistema Siopel el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios. Período de Difusión Pública El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el Período de Difusión Pública ). En la oportunidad que determine el Fiduciante, se publicará un aviso de suscripción (el Aviso de Suscripción ) en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE en el cual, de conformidad a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, según el mismo se define más adelante. Durante el Período de Difusión Pública, ni el Colocador, ni los Subcolocadores, ni los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel podrán aceptar solicitudes de suscripción (las Solicitudes de Suscripción ) ni Ofertas. El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. Período de Subasta Pública Durante el período de subasta pública, que será de al menos un Día Hábil, los Inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los Inversores ) podrán remitir Solicitudes de Suscripción de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir al Colocador y/o Subcolocadores y/o a los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel (el Período de Subasta Pública ). El Colocador, Subcolocadores y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Solicitudes de Suscripción que los Inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas (las Ofertas ) en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto en el apartado Determinación del Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo. El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE. En estos casos, los Inversores que hubiesen presentado Solicitudes de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior a la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Ofertas, ni podrán modificarse las ya ingresadas. Podrán remitirse Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo Competitivo y Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo No Competitivo, conforme se detalla a continuación: 50

50 Tramo Competitivo: Serán consideradas suscripciones para el Tramo Competitivo, las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan: (i) suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y soliciten un porcentaje fijo de base anual a adicionarse a la Tasa Badlar (conforme lo indicado en el Capítulo I de este Suplemento de Prospecto Resumen de Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios )el ( Margen Ofrecido ) para los Valores de Deuda Fiduciaria; y/o (ii) suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y un precio de corte ofrecido (el Precio Ofrecido ) para el caso de los Certificados de Participación. Aquellas Solicitudes de Suscripción superiores a V/N $ , deberán necesariamente indicar un Margen Ofrecido para Valores de Deuda Fiduciaria o un Precio Ofrecido para el caso de los CP, a fin de ser consideradas dentro del Tramo Competitivo. Tramo No Competitivo: Serán consideradas suscripciones para el Tramo No Competitivo las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan suscribir únicamente una cantidad de Valores Fiduciarios igual o inferior a V/N $ y no propongan un Margen Ofrecido de los Valores de Deuda Fiduciaria ni un Precio Ofrecido para el caso de los CP. Siempre que las Solicitudes de Suscripción iguales o inferiores a V/N $50.000, indiquen un Margen Ofrecido de los Valores de Deuda Fiduciaria o un Precio Ofrecido para los CP, serán consideradas del Tramo Competitivo cualquiera sea su monto. No podrán adjudicarse Valores Fiduciarios para el Tramo No Competitivo por un monto superior al 50% del monto adjudicado a terceros de la clase de Valores Fiduciarios en cuestión. Las Solicitudes de Suscripción Los Inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la presentación de Solicitudes de Suscripción firmadas al Colocador y/o a los Subcolocadores o a los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel. Las Solicitudes de Suscripción deberán contener como información relevante: - En el caso de Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo Competitivo: a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir (esto es, Valores de Deuda Fiduciaria o Certificados de Participación); b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario; c) el Margen Ofrecido de los Valores de Deuda Fiduciaria; y el Precio Ofrecido para los Certificados de Participación, según sea el caso; y d) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción. - En el caso de Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo No Competitivo: a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir; b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario (el que deberá ser igual o inferior a la suma de V/N $50.000); y c) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de 51

51 Suscripción. El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $5.000 y no se aceptarán Solicitudes de Suscripción por un monto nominal total que se pretende suscribir menor a dicho monto. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los Inversores deberán suministrar toda aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle el Colocador, los Subcolocadores, los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel y/o el Fiduciante en el cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de activos para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la Ley Antilavado (B.O. 10/05/2000). Dicha información deberá ser resguardada por el Colocador y los Subcolocadores en los términos de las Leyes Nº y , sus complementarias y modificatorias. El Colocador, los Subcolocadores y los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel se reservan el derecho de rechazar aquellas Solicitudes de Suscripción que no cumplan con la totalidad de la información requerida en el Suplemento de Prospecto y en los formularios suministrados al efecto por el Colocador, los Subcolocadores o por los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel a los interesados que así lo requieran, aún cuando dichas Solicitudes de Suscripción contengan un Margen Ofrecido de los Valores de Deuda Fiduciaria menor al Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria o un Precio Ofrecido mayor al Precio de Corte para los CP. Asimismo, conforme lo indicado anteriormente, el Colocador, los Subcolocadores y los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel se reservan el derecho a no dar curso a las suscripciones u órdenes cuando quien desee suscribir los Valores Fiduciarios no cumpla con la normativa relativa a Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la Ley Antilavado, las resoluciones de mercado de capitales de la UIF (incluyendo la Resolución N 121/2011, 140/2012 y 3/2014) y las comunicaciones del BCRA, y/o no proporcione, a satisfacción de cualquiera de ellos, la información solicitada por el Colocador, los Subcolocadores y/o el Fiduciante.. Asimismo, en caso que los interesados en suscribir Valores Fiduciarios fueran Sujetos Obligados bajo el Artículo 20 de la Ley Antilavado, conforme lo dispuesto por la Resolución UIF 3/2014, se les solicitará una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. Finalmente, conforme lo establece la Resolución 140/2012 (modificada por la Resolución 3/2014), cuando los fondos provengan de otro sujeto obligado alcanzado por las Resoluciones UIF Nº 121/2011, 229/2011 o la propia 140/2012 (modificada por la Resolución 3/2014) -dentro de los cuales se encuentran comprendidos los Agentes del MAE- podrá presumirse que se verificó el principio de conozca a su cliente. El rechazo de Solicitudes de Suscripción en los términos aquí indicados no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Organizador, ni contra el Colocador y Subcolocadores. En el caso de Solicitudes de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Antilavado. El Colocador y los Subcolocadores no serán responsables por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel. Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE que ingresen Solicitudes de Suscripción de Inversores a través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar al Colocador y a los Subcolocadores, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador y los Subcolocadores con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención de lavado de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, bajo apercibimiento de que el Colocador y los Subcolocadores procedan de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF 121/2011, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas. 52

52 En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF (modificada por la Resolución 3/2014 de la UIF), el Colocador y los Agentes del MAE deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser remitida por el Colocador y los Agentes del MAE al Fiduciario inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. A tal fin el Colocador y los Agentes del MAE estarán obligados a recolectar y remitir dicha información por las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de cada uno de ellos y por sus Subcolocadores. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE. Asimismo, conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente. Comisiones La comisión que cobrará el Colocador no excederá el 0,30% del valor nominal total de los Valores Fiduciarios efectivamente colocados por él e integrados. Ni el Colocador ni los Subcolocadores, de ser designados, pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel. Determinación del Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo. - Los Valores de Deuda Fiduciaria: Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, el Fiduciario junto con el Colocador determinarán el mayor Margen Ofrecido de los Valores de Deuda Fiduciaria aceptado, que se corresponderá -salvo por aplicación de lo previsto en los párrafos siguientes- con (i) el Margen Ofrecido, y (ii) la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria disponibles. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b del Capítulo IV del Título VI de las Normas y siempre y cuando se adjudiquen Ofertas al Tramo Competitivo según se describe en el apartado Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios ), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un Margen Ofrecido menor o igual al Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria. El precio de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria será igual al 100% del valor nominal de los mismos. Las Ofertas recibidas a un Margen Ofrecido superior al Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria serán rechazadas. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el Margen de Corte correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciario, así como también las cantidades asignadas a cada uno de conformidad con los criterios de adjudicación descriptos en esta sección, o su rechazo, cuando fuese el caso. En caso que varios Inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Margen Ofrecido al Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos Inversores. 53

53 Se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria que podrá ser adjudicado a las Solicitudes de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Solicitudes de Suscripción superen el 50% mencionado, el monto a adjudicar que no podrá superar el mencionado tope-, será prorrateado entre las diferentes Solicitudes de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo. En el caso de que no se hayan recibido Ofertas para suscribir los VDF y/o sólo se hubieren recibido para el Tramo No Competitivo, el Fiduciante podrá establecer un margen diferencial de los VDF que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 3 % (el Margen Diferencial de Referencia de los VDF ) y suscribir los mismos a su valor nominal. En ese caso el Margen Diferencial de los VDF será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDF. - Los CP: Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Colocador y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido (el Precio de Corte ), que se corresponderá con el Precio Ofrecido que agote la cantidad de CP disponibles. El precio de suscripción de los CP equivaldrá al Precio de Corte de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Corte a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado conforme se determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el artículo 4, inciso b del Capítulo IV del Título VI de las Normas y siempre y cuando se adjudiquen ofertas al Tramo Competitivo según se describe en el apartado Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios ), y en su caso a aquellos Inversores que hubieren presentado Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un Precio Ofrecido igual o superior al Precio de Corte. En caso que varios Inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Precio Ofrecido al Precio de Corte y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de CP correspondiente entre dichos Inversores. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Precio de Corte, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo. Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública podrán ser entregados al Fiduciante al Precio de Corte o a su valor nominal en caso de no haber recibido Ofertas, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de la cartera de Cheques de Pago Diferido cedida al Fideicomiso. Se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de los CP que podrá ser adjudicado a las Ofertas formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, el monto a adjudicar que no podrá superar el mencionado tope- será prorrateado entre las diferentes Ofertas recibidas para el Tramo No Competitivo. Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios. El Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios será uniforme dentro de cada clase. El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario ni el Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del Manual del usuario - Colocadores y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE. En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Solicitud de Suscripción (conforme lo indicado en los apartados Determinación del Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y del Precio 54

54 de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo y Las Solicitudes de Suscripción ) correspondientes a los Valores Fiduciarios para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No Competitivo, el Colocador deberá declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando para ello pautas reconocidas y objetivas del mercado, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los solicitantes respectivos, circunstancia que no otorgará a estos derecho a compensación ni indemnización alguna. Asimismo, el Fiduciario, conforme instrucciones escritas que al respecto reciba del Fiduciante, podrá declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores Fiduciarios en personas distintas del Fiduciante no alcanzara el valor nominal mínimo de $ Esta situación no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Activos Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso al Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria o al Precio de Corte de los CP que se especifica en Determinación del Margen Diferencial de los Valores de Deuda Fiduciaria y del Precio de Corte de los CP. Adjudicación y Prorrateo. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Colocador ni los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel garantizan a los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Solicitud de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o en el caso que se acepte una Tasa de Interés de los Valores Fiduciarios o un Precio de Suscripción de los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos dejándose constancia en este último caso que la cantidad inferior adjudicada no será respecto de la suma ofrecida por los Inversores en forma individual. En virtud del acuerdo preliminar de integraciones parciales suscripto entre el Fiduciante y Banco Supervielle S.A. (el Acuerdo Preliminar de Integraciones ), se han emitido valores fiduciarios provisorios (los Valores Fiduciarios Provisorios ), los cuales serán cancelados con el producido de la colocación conforme lo dispuesto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Asimismo, en virtud de ese acuerdo el Colocador se comprometió a recibir Valores de Deuda Fiduciaria que no sean colocados entre terceros a la finalización del Periodo de Subasta Pública por hasta el monto comprometido en dicho acuerdo. En el caso de que no se hayan recibido Ofertas para suscribir los VDF y/o sólo se hubieren recibido para el Tramo No Competitivo, el Margen Diferencial de los VDF será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDF. Sin perjuicio de ello, el Colocador ha manifestado su intención de enajenar a terceros los VDF objeto de oferta pública a ser eventualmente suscriptos en virtud del mencionado acuerdo preliminar a la mayor brevedad posible si las condiciones de mercado así lo permiten. Aviso de Resultados Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, entre otra información, el Margen Diferencial de los Valores Fiduciarios y el Precio de Suscripción de los CP, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE (el Aviso de Resultados ) Integración En la Fecha de Emisión y Liquidación los Inversores a quienes se les hubieran adjudicado Valores Fiduciarios, deberán integrar mediante el pago en efectivo, transferencia, depósito o conforme ello fuera determinado por los Colocadores y Subcolocadores: (i) en el caso de los Valores de Deuda Fiduciaria la suma de Pesos equivalente al valor nominal que le fuera adjudicado de los mismos; y (ii) en el caso de los CP la suma de Pesos resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de los CP por el Precio de Corte. El pago del monto a integrar respectivo se realizará en la Cuenta Fiduciaria 55

55 Recaudadora. En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Fiduciario, a través de Caja de Valores, transferirá al Colocador, para que este transfiera: (i) contra el pago del precio de suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias o autorizados por el Fiduciante, sea necesario transferir los Valores Fiduciarios previamente a la integración del monto correspondiente), los Valores Fiduciarios emitidos que hubieran sido suscriptos por Inversores institucionales o minoristas, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores conforme con la información indicada por el Colocador; y (ii) en caso de corresponder contra el pago de su respectivo precio de suscripción, los Valores Fiduciarios emitidos que hubieran sido suscriptos por Inversores minoristas a las cuentas en Caja de Valores del Colocador, para su posterior distribución a los Inversores minoristas correspondientes. El Colocador se reserva el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de un Agente del MAE y/u otros agentes habilitados dentro del país para operar el Sistema Siopel si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario, y/o el Colocador. Esfuerzos de Colocación El Colocador, y los Subcolocadores de corresponder, se proponen realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. El Colocador, y los Subcolocadores de corresponder, realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales Inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto (a aquellos Inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas ( road shows ) y/o individuales ( one on one ) con potenciales Inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. 56

56 XII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas en relación con una inversión en los Valores Representativos de Deuda. Este análisis es sólo a título informativo y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Los Tenedores potenciales de Valores Representativos de Deuda deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo a sus circunstancias particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Representativos de Deuda. A) Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros IMPUESTO A LAS GANANCIAS Los fideicomisos financieros serán sujetos del Impuesto a las Ganancias (en adelante IG ), debiendo tributar el impuesto sobre las rentas que, en el ejercicio de la propiedad fiduciaria, se devenguen desde el momento de su constitución. De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia a la fecha del presente Programa, el Fiduciario de cada Contrato de Fideicomiso, en su carácter de administrador de un patrimonio ajeno, deberá pagar en representación del Fideicomiso Financiero respectivo, mediante la presentación de la correspondiente declaración jurada, el IG que se devengue. El monto del IG se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado neto total de cada Fideicomiso Financiero devengado durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre. Dicho resultado se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes del patrimonio fideicomitido que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las rentas gravadas, incluyéndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores Representativos de Deuda. El Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (el Decreto ) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de tercera categoría. El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de Fiduciarios bajo cada Contrato de Fideicomiso, deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. El citado artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige para aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la presentación de servicios públicos que reúna la totalidad de los requisitos establecidos en el mismo (los Requisitos para la Deducción de Utilidades ), y en consecuencia las ganancias obtenidas en el ejercicio fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término del Contrato de Fideicomiso Financiero, y las que se apliquen, en ese lapso, a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del mismo que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior en él comprendidos, resultarán deducibles para la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso de que se trate. Los Requisitos para la Deducción de Utilidades son: (i) se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado 57

57 de acuerdo con las Normas de la CNV. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por la provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso de que se trate, se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, vale decir la imposibilidad de deducir utilidades. Por su parte, el Artículo del Decreto establece que a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N no les son aplicables las reglas que limitan la deducción de intereses. IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f) del Artículo 2 de la ley del gravamen. IMPUESTO AL VALOR AGREGADO Los fideicomisos financieros se encuentran sujetos al Impuesto al Valor Agregado (en adelante el IVA ), debiendo determinar débito del impuesto por los hechos imponibles que se verifiquen con relación a los Activos y computar crédito de impuesto por las compras y prestaciones adquiridas por cada fideicomiso financiero para la realización de su actividad gravada, que se encuentren gravadas con el IVA. De modo que la aplicación del IVA en el supuesto de cada Fideicomiso Financiero, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el respectivo Fideicomiso Financiero; (ii) el tratamiento aplicable a los Valores Representativos de Deuda y certificados de participación emitidos por el respectivo Fideicomiso Financiero. En consecuencia, las actividades desarrolladas por cada Fideicomiso Financiero se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del IVA, sin verificarse diferencias respecto al tratamiento que resultaría aplicable en el supuesto que la misma fuera realizada por cualquier otro sujeto del impuesto. El artículo 83 de la Ley de Fideicomiso establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de Títulos Representativos de Deuda y de certificados de participación de fideicomisos financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública. El Artículo 84 de la Ley N establece que, a los efectos del IVA, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Cuando los créditos cedidos incluyan intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien este indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En cuanto a los intereses de financiación de los créditos cedidos a cada fideicomiso financiero cuyos vencimientos o pagos lo que fuera anterior se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, se encontrarán gravados con IVA, siendo sujeto pasivo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la cantidad de sujeto pasivo (cfr. artículo 84 de la Ley N y artículo 16 segundo párrafo del Decreto Reglamentario de la Ley de IVA). 58

58 Si bien los Fideicomisos Financieros podrán computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto de cada Fideicomiso Financiero, tales como auditores, asesores legales del Fiduciario y compras realizadas por cada Fideicomiso Financiero, la utilización de los créditos fiscales quedará supeditada a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas de cada Fideicomiso Financiero. La alícuota general del IVA es del 21%. La misma, se reducirá al 10,5% -entre otros supuestos- respecto del pago de intereses y comisiones de préstamos que hubieran sido otorgados por entidades de la Ley N , siempre que los tomadores revistan la condición de responsables inscriptos frente al impuesto. Impuesto sobre los Bienes Personales Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, por lo que el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen. Ver apartado más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponde sobre los Inversores del exterior. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N ) La Ley N (la Ley de Competitividad ), dispuso la creación de un impuesto a aplicar sobre los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria (en adelante, IDC ), actuando las entidades financieras como agentes de liquidación y percepción del mismo. A efectos de reglamentar dicha ley, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto (PEN) N 380/2001, con sus sucesivas modificaciones, por medio del cual se estableció que también serán considerados como hechos imponibles: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del IDC, a la fecha del presente Prospecto, asciende al 0,6%, aunque también se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas al 1,2%, en los casos de los puntos (ii) y (iii). Los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% (cero coma seis por ciento) podrán computar como crédito de impuestos, el 34% (treinta y cuatro por ciento) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC. Sin embargo, el Decreto No. 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidas en el artículo 19 y 20 de la Ley N en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los Requisitos para la Deducción de Utilidades. La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N 1207/08 había generado cierta incertidumbre en la continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros. La Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº en el que sostuvo que la modificación introducida por el Decreto N 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el IG parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto, por lo cual la exención en el IDC continuaría plenamente vigente para todos los fideicomisos financieros que cumplan con los Requisitos Para la 59

59 Deducción de Utilidades. En igual sentido, la AFIP ha receptado la misma interpretación mediante la emisión de la Nota Externa (AFIP) 9/08. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación A 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001). Por último, a través del dictamen DAL 11/2004, la AFIP ha considerado que los fideicomisos financieros en cuyos activos se encuentran créditos originados por entidades financieras, son entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras. Ello así, en lo que respecta a este impuesto, la AFIP estableció que en este tipo de fideicomisos sería de aplicación el tratamiento establecido para la Ley de Entidades Financieras. Por lo tanto, únicamente estarían alcanzado por el IDC por los conceptos enumerados en el artículo 7 del Decreto N 380/01 (honorarios a directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia; remuneraciones y cargas sociales; otros gastos de administración no mencionados en los puntos precedentes; gastos de organización, incluidos los originados en los contratos para la provisión de software; donaciones). IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que la mayoría de las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los Fideicomisos. En consecuencia, en la medida que cada Fideicomiso Financiero califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible alcanzado por el impuesto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo. En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal dispone en su Artículo 10, inciso 6), Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:... los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley de Fideicomiso, excepto los constituidos con fines de garantía. En este sentido y para esa Jurisdicción, el Artículo 176 de su Código Fiscal dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N , que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. En consecuencia, en virtud de que los Fideicomisos pueden calificar como sujetos pasivos del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberían tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos conforme la normativa fiscal aplicable. Por otro lado, en el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, correspondería la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, que instruye el procedimiento de distribución de los ingresos obtenidos entre todos los fiscos involucrados, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable que disponga cada jurisdicción involucrada. Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias Distintos fiscos provinciales (ej.: Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. 60

60 Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Impuesto de Sellos El Impuesto de Sellos ( IS ) grava la instrumentación mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de la provincia o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ella, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada. Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos. Por su parte, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que el IS se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. La alícuota general del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asciende al 1%. Cabe aclarar que en la Ciudad de Buenos Aires están exentos del IS los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº , por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. La exención precedente quedará sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada. En el resto de jurisdicciones podría verificarse el Impuesto de Sellos, en la medida en que en ellas se instrumente algún acto sujeto al impuesto o, instrumentándose en extraña jurisdicción, en ellas finalmente produzcan efectos y así lo prevean los respectivos Códigos Fiscales en vigencia. En jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Entre Ríos, La Pampa y Santa Fe se disponen exenciones similares a la establecida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras que, por ejemplo Catamarca y Córdoba establecen exenciones que liberan del pago del IS al contrato constitutivo de fideicomiso financiero. Las mismas, eximen del IS a los demás instrumentos, actos, y operaciones involucradas, en tanto los mencionados sean necesarios para lograr la emisión de títulos valores. En las jurisdicciones indicadas, excepto Catamarca, se exige que los títulos sean destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N Asimismo, la transferencia de créditos al fideicomiso financiero o la constitución del mismo podrían estar sujetas al Impuesto de Sellos en la medida que tengan efectos en jurisdicciones que se produzcan y que no cuenten con exenciones aplicables. B) Impuestos aplicables a los Inversores Impuesto a las Ganancias Pago de Intereses Los pagos de intereses efectuados respecto de los Valores Fiduciarios a beneficiarios del exterior y a residentes argentinos que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias, están exentos del Impuesto a las Ganancias en la República Argentina, conforme a la Ley N , en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titulizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV (los Requisitos ). 61

61 La exención expuesta no se aplica respecto del pago de intereses -y de cualquier otro rendimiento- de los Valores Representativos de Deuda que dicho fideicomiso financiero abone a sujetos comprendidos en las normas del ajuste por inflación impositivo establecida en el Título VI de la Ley del IG (estos son en general, las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N , los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, excepto aquéllos en los que el Fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N , toda clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadotes, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto) (en adelante, los Tenedores Excluidos ). Para los beneficiarios del exterior (el Título V de la Ley del IG, se refiere a los beneficiarios del exterior, es decir aquellos sujetos residentes en el extranjero, que obtenga una renta de fuente argentina y que no posea un establecimiento permanente en el país) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley de IG y en el artículo 106 de la Ley N (t.o y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el primer párrafo no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. El último párrafo del Artículo 81 inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que los pagos de intereses de deudas que efectúen los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias a beneficiarios que también sean sujetos comprendidos en dicha norma, excluidas las entidades financieras regidas por la Ley No , están sujetos a una retención del 35% en carácter de pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias que en definitiva les corresponda pagar a los beneficiarios de dichos intereses. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del Artículo 121 que lo dispuesto en el último párrafo del inciso a) del Artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no es aplicable a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N Ello así, los intereses de deuda pagados por los Fideicomisos Financieros a los Tenedores Excluidos no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago de cuenta, dispone el artículo 81, inciso a), último párrafo de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Distribución de Utilidades La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada respecto de los Certificados de Participación se asimila a la distribución de dividendos (artículo 64 de la Ley del Impuesto a las Ganancias). Por lo tanto, las utilidades netas derivadas de los Certificados de Participación tendrán para los Tenedores Excluidos el carácter de no computables a los efectos del impuesto a las ganancias. En consecuencia no estarán gravadas por el impuesto a las ganancias, en principio, ni deberán ser incorporadas por los Tenedores Excluidos en la determinación de su ganancia neta correspondiente toda vez que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Impuesto a las Ganancias, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso, reciben igual tratamiento impositivo que el correspondiente a una distribución de dividendos de una sociedad por acciones local, los cuales resultan no computables para sus beneficiarios Por su parte, de acuerdo al artículo 90 de la ley del IG (recientemente modificado por la ley N ) las utilidades netas derivadas de los certificados de participación estarán gravadas por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 10% cuando los beneficiarios fueran personas físicas residentes en el país o sujetos residentes en el exterior sin perjuicio del impuesto de igualación cuando correspondiere. Ello así, por cuanto a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias sobre la distribución de utilidades, no resultan aplicables las disposiciones del artículo 46 de la ley del IG ni la excepción del artículo 91 primer párrafo de dicha norma. Retención sobre la distribución de utilidades por encima de la ganancia impositivala Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del Artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa 62

62 estable (los Sujetos del Impuesto ) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades (el Impuesto de Igualación ). La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley N no están sujetas a la retención del Impuesto de Igualación en la medida que los Certificados de Participación sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta la fecha del presente Prospecto la misma haya sido dictada. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior, no regirá lo dispuesto en el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Venta y Disposición de los Valores Fiduciarios Las ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios por parte de personas físicas residentes (sujeto a la siguiente oración) y no residentes y de personas jurídicas extranjeras se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias siempre que se cumplan los Requisitos. La exención no se aplica a los Tenedores Excluidos. Por su parte, la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que los quebrantos provenientes de la enajenación de acciones, cuotas o participaciones sociales sólo podrán imputarse contra utilidades de igual naturaleza y condición. Los quebrantos originados en una enajenación de un certificado de participación de un fideicomiso financiero podrían tener esa restricción de imputación. IMPUESTO AL VALOR AGREGADO En la medida en que el Fideicomiso cumpla con los Requisitos, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, de intereses y cancelación respecto de los Valores De Deuda Fiduciaria estarán exentos del pago del Impuesto al Valor Agregado. Asimismo, la venta u otra forma de disposición de los Valores Fiduciarios se encuentra exenta del Impuesto al Valor Agregado (cfr. Artículo 7, inciso b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado). IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y su Decreto Reglamentario, las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina o en el exterior se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de cotización de los Valores Fiduciarios, en caso de que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio, o utilidades devengadas (según corresponda) que se hubieran devengado y continuaran impagos al 31 de diciembre de cada año, en caso que tales títulos no coticen en bolsa. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios. Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina, los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas: Valor total de los bienes gravados Alícuota Aplicable Hasta $ % Más de $ hasta $ ,50% Más de $ hasta $ ,75% Más de $ hasta $ ,00% Más de $ ,25% 63

63 De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas físicas domiciliadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas físicas. En cuanto a personas físicas domiciliadas en el exterior, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales que incluyen cualquier persona física o jurídica que tenga una relación legal con dicha persona física extranjera respecto de los Valores Fiduciarios tales como un administrador, depositario o custodio, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Valores (en adelante, el Obligado Sustituto ). El Obligado Sustituto, que deberá aplicar una alícuota de 1,25%. En este último caso, no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $255,75. El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago. Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas extranjeras que mantengan valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a tales valores. A los efectos de este impuesto, los Valores Fiduciarios se valúan de la siguiente forma: al valor de mercado asignado al 31 de diciembre del correspondiente año en caso de que coticen en bolsa; por su costo incrementado, de corresponder, en el importe de intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas al 31 de diciembre del año por el que se determina el impuesto, en caso de que no coticen en bolsa. Por último, las presunciones establecidas en el 4 párrafo del Artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (aplicación del impuesto como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes off-shore y no alcanzados por regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la Argentina que posean Valores Fiduciarios. IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N , los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N , (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y deben tributar el Impuesto a la alícuota del 1% sobre el valor de sus activos de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo. En el caso de las entidades financieras regidas por la Ley Entidades Financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos. Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de este impuesto, sea igual o inferior a $ Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. 64

64 El Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este último impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar nulo o insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado en los citados ejercicios anteriores, y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. Los Valores Representativos de Deuda y los certificados de participación que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen deberán valuarse de la siguiente forma: al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto, en caso de que no coticen en bolsa (con excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al Impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Se encuentran exentos de este impuesto, entre otros activos, los Valores Fiduciarios de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario. Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N ) Con respecto a este impuesto, nos remitimos a lo descripto supra en esta sección del prospecto. Sin perjuicio de ello, la exención allí descripta no resultará de aplicación a los tenedores de los valores fiduciarios. IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS Para aquellos Inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del IB considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante en función de los lugares de radicación de su actividad económica. Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias Con respecto a este régimen, nos remitimos a lo descripto supra en esta sección. Impuesto de Sellos No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con respecto al Impuesto de Sellos, sus características ya han sido reseñadas supra en esta sección del prospecto. 65

65 OTROS IMPUESTOS La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires ( PBsAs ) estableció por medio de la Ley N y modificatorias un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el ITGB ) cuyas características básicas son las siguientes: El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito. Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs. El monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no alcanzado por el ITGB es $ Dicho monto se elevará a $ cuando se trate de padres, hijos y cónyuge. Las alícuotas oscilan entre el 4% y el 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada. La provincia de Entre Ríos ha instituido un impuesto similar al ITGB. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. RESOLUCIÓN CONJUNTA N /2004 DE LA CNV Y DE LA AFIP. Los potenciales tenedores deben considerar que en los últimos años, las autoridades fiscales argentinas han estado fiscalizando las exenciones del impuesto a las ganancias y al valor agregado sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley N , las que resultaban de aplicación en la medida en que se verificara su efectiva colocación por oferta pública. Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N 470 y Administración Federal de Ingresos Públicos ( AFIP ) N 1738, que fuera modificada y complementada por las Resoluciones de la CNV y de la AFIP (la Resolución ), que establece los requisitos generales de 66

66 una colocación por oferta pública y contempla determinados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de valores fiduciarios por fideicomisos. A través de dicha Resolución se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos: Las Resoluciones Conjuntas establecen que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de colocación por oferta pública debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N ) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros como la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina). Para que exista colocación por oferta pública es necesario demostrar efectivos esfuerzos de colocación, en los términos del artículo 2 de la Ley N Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de Inversores. En suma, la colocación por oferta pública resultaría una obligación de medio, pero no de resultado. Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino, en su caso, también en el exterior. La oferta puede ser dirigida al público en general o a un grupo determinado de Inversores, y aun sólo para Inversores institucionales, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general. La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N Las Resoluciones Conjuntas no exigen que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente). Posteriormente, la Resolución Conjunta fue modificada por la Resolución General Nº 597/11 de la CNV, publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables. No puede asegurarse cual será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro. INGRESO DE FONDOS DE JURISDICCIONES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN. De acuerdo con la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley Nº y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación (conforme el listado previsto en el artículo del Decreto) se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo). No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente 67

67 argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. Mediante el Decreto N 589/2013, publicado el 30/5/2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, de forma tal que la calificación de una jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir por no estar incluido en la lista blanca. El 27/12/2013 La Administración Fiscal de Ingresos Públicos dictó la Resolución General 3576/2013 (BO 31/12/2013) que estableció en su artículo 3 que, a los efectos previstos en los Artículos 8, 14, 15, 129 y 130 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el tratamiento a otorgar se determinará en función a la condición de cooperador o no cooperador del país con el que se realicen las operaciones, según el listado publicado por la AFIP, vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate. El listado de jurisdicciones cooperadoras puede ser consultado en la página de AFIP. Actualmente el listado de jurisdicciones cooperadores incluye a los siguientes estados o jurisdicciones: Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Caimán, Canadá, República Checa, Chile, China, Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Emiratos Árabes, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Feroe, Filipinas, Finlandia, Francia, Georgia, Ghana, Groenlandia, Guatemala, Guernsey (Guernesey), Haití, Grecia, Honduras, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Islandia, Israel, Italia, Jamaica, Japón, Jersey, Kazajistán, Kenia, Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Isla de Man, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia, Mónaco, Montenegro, Montserrat, Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueza Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Saint Martin, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uruguay, Venezuela, Vietnam y las Islas Vírgenes Británicas. Régimen de información y de registración de operaciones A través de la Resolución General N 3312/2012 se establecieron dos regímenes de información sobre fideicomisos: (i) (ii) Un régimen de información anual (que resulta, en términos generales, similar al régimen de información anterior previsto en la Resolución General AFIP N 2419/2008); y Un régimen de registración obligatoria de ciertas operaciones realizadas respecto de fideicomisos. Se trata de las siguientes operaciones: a) constitución inicial de fideicomisos; b) ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, debe detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) modificaciones al contrato inicial; f) asignación de beneficios; y g) extinción de contratos de fideicomisos. Se encuentran obligados a informar respecto de ambos regímenes de información los fiduciarios de fideicomisos en el país -incluyendo a fideicomisos financieros- y los fiduciarios, fiduciantes y beneficiarios residentes en el país de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior. 68

68 También se encuentran obligados a informar -aunque únicamente respecto del segundo régimen de información mencionado previamente- los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos (incluyendo a fideicomisos financieros) constituidos en el país, por aquellas transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos. La presentación de la información debe formalizarse mediante transferencia electrónica de datos a través del sitio web de la Administración Federal de Ingresos Públicos ( conforme al procedimiento establecido por la Resolución General Nº 1345/2002, sus modificatorias y complementarias. El vencimiento del plazo para informar es el siguiente: Régimen de información anual: El plazo para informar vence entre el 27 y el 31 de julio del año siguiente por el cual se debe informar, dependiendo del último dígito de la Clave Única de Identificación Tributaria o C.U.I.T. del sujeto obligado a informar. Cuando alguna de las fechas de vencimiento coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladan correlativamente al o a los días hábiles inmediatos siguientes. Régimen de registración obligatoria de operaciones: Para las operaciones llevadas a cabo entre el 1 de enero de 2012 y el 1 de julio de 2012, el vencimiento operará el 31 de agosto de Para las operaciones formalizadas a partir del 2 de julio de 2012, la presentación de la información deberá realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero). Posteriormente, la Resolución General de la AFIP N 3312/2012 fue modificada por la Resolución General de la AFIP N 3538/2013 donde se estableció que los fiduciarios de los fideicomisos constituidos en el país deben presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas. Sin embargo, quedan exceptuados de tales disposiciones los fiduciarios de fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios. Se aconseja a los posibles Inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir y detentar Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios. 69

69 XIII. INFORME ESPECIAL SOBRE UNA MUESTRA DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO FIDEICOMITIDOS BAJO EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO FIDEICRED ATANOR SERIE II Zubillaga & Asociados ha efectuado un informe especial sobre los Cheques de Pago Diferido transferidos al Fideicomiso, de acuerdo con el alcance solicitado por el Organizador. Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria en mercado de capitales. Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones. Asimismo se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores. Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax Correo electrónico: CUIT: Cargo Nombre Vto. del Cargo PRESIDENTE DANIEL HORACIO ZUBILLAGA 30/06/2016 VICEPRESIDENTE GUILLERMO ALBERTO BARBERO 30/06/2016 DIRECTOR LUIS ALBERTO DUBISKI 30/06/2016 DIRECTORES SUPLENTES ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI 30/06/2016 MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO VICTOR LAMBERTI 30/06/ /06/2016 Órgano de fiscalización La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales 70

70 XIV. CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN FIDEICRED ATANOR CPD entre Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Fiduciario Banco Supervielle S.A. como Organizador y Colocador y Atanor S.C.A. como Fiduciante (o su equivalente en otras monedas) Relativo a la emisión de Valores Fiduciarios del Fideicomiso Financiero FIDEICRED ATANOR Serie II bajo la Ley N [ ] de [ ] de

71 El presente contrato suplementario de fideicomiso financiero se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el [ ] de [ ] de 2014 (el Contrato Suplementario de Fideicomiso o el Contrato ), entre: (a) ATANOR S.C.A., una sociedad en comandita por acciones constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 5 de abril de 1945 bajo el N 95 Folio 46, Libro 47, Tomo A de Estatutos Nacionales, y posteriormente inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires el 28 de diciembre de 2009, bajo la Resolución Nº 9683, Matrícula 96873, Legajo N , con domicilio legal en Albarellos 4914, Munro, provincia de Buenos Aires, República Argentina, en su carácter de fiduciante (indistintamente, el Fiduciante o Atanor ); y (b) BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, y que opera como banco comercial autorizado por el BCRA de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Número 4, Folio 32, Libro 20 Tomo A de Sociedades por Acciones con fecha 21 de noviembre de 1905, con domicilio legal en Tte. Gral. Perón 407/29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (indistintamente, Banco Galicia o el Fiduciario ) y, conjuntamente con el Fiduciante, las Partes ). CONSIDERANDO: (a) Que el Directorio del Fiduciante ha resuelto, mediante actas de fechas 18 de marzo de 2011 y 13 de diciembre de 2013, la creación del Programa y su participación como Fiduciante; y la constitución del Fideicomiso Financiero (conforme ambos términos se definen más adelante) y sus términos y condiciones, respectivamente; (b) Que el Directorio del Fiduciario ha resuelto, mediante acta de fecha 6 de abril de 2011 y de fecha 7 de enero de 2014, la creación del Programa y su participación como Fiduciario y no a título personal; como también la constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de VF bajo el mismo, respectivamente; (c) Que las Partes han constituido con fecha 14 de enero de 2014 bajo el Programa Global de Titulización Fideicred Atanor CPD (el Programa ) un fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero FIDEICRED ATANOR SERIE II (el Fideicomiso Financiero o el Fideicomiso ) mediante la celebración de un contrato de fideicomiso suplementario (el Contrato de Fideicomiso Original ) en virtud del cual se establecieron las pautas que rigieron la etapa de integración del Fideicomiso Financiero durante el período de gestión de la autorización de oferta pública; (d) Que a efectos de lo dispuesto en el punto anterior las Partes acordaron realizar transferencias de Cheques de Pago Diferido (conforme se define adelante) al Fideicomiso Financiero (conforme el detalle que surge del Anexo A) en propiedad fiduciaria al Fiduciario; (e) Que en el Contrato de Fidecomiso Original las Partes acordaron modificar y adaptar el citado contrato a efectos de emitir VF mediante oferta pública los cuales se encontrarán garantizados con el Patrimonio Fideicomitido (según ambos términos se definen en el presente); (f) Que el Programa ha sido autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ) mediante la Resolución N de fecha 22 de septiembre de 2011, y la constitución del Fideicomiso Financiero y la oferta pública de los VF a ser emitidos en virtud del mismo han 72

72 sido autorizados por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV con fecha [_] de [_] de [_]; (g) Que el Programa se rige de conformidad con los términos del contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros suscripto entre el Fiduciario y el Fiduciante con fecha 22 de marzo de 2011 (que fuera modificado mediante enmienda de fecha 21 de octubre de 2011 y según fuera modificado de tanto en tanto, el Contrato Marco ). EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de establecer los términos y condiciones que regirán la etapa de oferta pública conforme a los cuales se emitirán los Valores Fiduciarios y según los cuales el Fiduciario administrará el Fideicomiso Financiero, las Partes acuerdan lo siguiente: ARTÍCULO PRIMERO. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN (a) A todos los efectos de este Contrato, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Marco, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato: Activos Fideicomitidos : significan los Cheques de Pago Diferido librados por los deudores del Fiduciante (o terceros deudores de aquellos) y debidamente endosados a favor del Fiduciante, en cumplimiento de las normativa aplicable a dichos activos, cuyo vencimiento sea igual o anterior al 30 de septiembre de 2014, sean pagaderos exclusivamente en Pesos y que no incluyan líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes, así como aquéllos intereses punitorios y compensatorios, compensaciones por impuestos y/o gastos a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos y que fueron cedidos a favor del Fiduciario. Se incluye también a (i) los fondos en efectivo que sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con los Artículos Noveno (b) y Décimo Cuarto (a) Contrato, (ii) los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquier de los conceptos anteriores a efectivo y (iii) los Activos Fideicomitidos Sustitutos. Activo Fideicomitido Sustituible por Mora : significa cualquier Cheque de Pago Diferido que estuviere en Mora o bien un Cheque de Pago Diferido rechazado por el banco girado al momento de su presentación al cobro, conforme ello fuere informado por el Fiduciario. Activo Fideicomitido Sustituto : tiene el significado asignado en el Artículo Decimo Cuarto (c). Agente de Control y Revisión : será Banco de Galicia y Buenos Aires Agente de Custodia : será Banco de Galicia y Buenos Aires AIF : significa la Autopista de la Información Financiera. Asesores Impositivos : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (b). Asesores Legales : significa Estudio Beccar Varela y/o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, conforme la designación que al efecto realice, en forma exclusiva, el Fiduciario. Auditores : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (a). Autoridad Gubernamental : significa cualquier autoridad gubernamental de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en materia objeto del Fideicomiso, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso. Aviso de Pago : tiene el significado asignado en el Artículo Séptimo. Aviso de Resultados : tiene el significado asignado en el Suplemento de Prospecto. Aviso de Suscripción : tiene el significado asignado en el Suplemento de Prospecto. 73

73 BCRA : significa el Banco Central de la República Argentina. BCBA significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. CVSA : significa la Caja de Valores S.A. Cambio Normativo : significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la República Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Emisión: (i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso Financiero, los Activos Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo; o (ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso Financiero; tal como todo ello fuere decidido por los Tenedores de conformidad con el régimen de mayorías previsto en el Contrato Marco. Certificados de Participación : significa los certificados de participación a ser emitidos por el Fiduciario mediante oferta pública y de conformidad con los términos que surgen del Artículo Séptimo. Cheques de Pago Diferido : significan los cheques de pago diferido librados bajo el régimen de la Ley de Cheques Nº y la Ley de Títulos Cambiarios N , sus modificatorias y complementarias, los cuales fueron endosados a favor del Fiduciante por los Deudores como instrumento de pago por la compra de insumos en el curso ordinario de sus negocios. CNV : significa la Comisión Nacional de Valores. Colocador : significa Banco Supervielle S.A. y/o quien en el futuro lo reemplace. Contrato de Fideicomiso Original : tiene el significado asignado en el considerando (c). Contrato Marco : tiene el significado asignado en el considerando (g). Contrato o Contrato Suplementario de Fideicomiso : significa el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero. Criterios de Elegibilidad : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Octavo (a) (2) (x). Cuenta de Contingencias : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (d). Cuenta del Fiduciante : significa la cuenta corriente en Pesos Nro , abierta en Banco Supervielle S.A., bajo la titularidad del Fiduciante, CBU Cuenta de Fondo de Reserva : tiene el significado asignado en el Artículo Noveno (c). Cuenta de Gastos : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (b). Cuenta Fiduciaria Recaudadora : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (a). Cuentas Fiduciarias : significan, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente. Deudores : significan el o los clientes del Fiduciante (incluyendo sus sucesores y cesionarios legítimos, como así también al librador de no haber sido éste cliente del Fiduciante- y demás endosantes, de haberlos) obligados al pago bajo los Cheques de Pago Diferido que se cederán al Fideicomiso Financiero. Día Hábil : significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la República Argentina. Documentos : significan todos los Cheques de Pago Diferido que sirven de prueba de la existencia de los Activos Fideicomitidos y son necesarios y suficientes para permitirle al Fiduciario el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario. Evento de Caducidad de Plazos : tiene el significado asignado en el Artículo Décimo Octavo. Evento Especial : tiene el significado asignado en el Artículo Séptimo. Fecha de Cálculo : tiene el significado asignado en el Artículo Séptimo. Fecha de Corte : significa el 30 de marzo de 2014, siendo ésta la fecha utilizada para la determinación de los Criterios de Elegibilidad. 74

74 Fecha de Emisión : significa el día de emisión de los VF, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar el primer Día Hábil de la fecha de cierre del Período de Subasta Pública. Fecha de Entrega : tiene el significado asignado en el Artículo Décimo Tercero (m). Fecha de Firma : significa la fecha de suscripción del presente Contrato. Fecha de Pago : significa la fecha de pago de Servicios, según corresponda a VDF o CP indicada en el cronograma estimado de pago de servicios que se detalla en el Anexo B al presente, siendo estimada el día 10 de octubre de Si dicho día no fuera un Día Hábil la Fecha de Pago será trasladada al primer Día Hábil siguiente. Fecha de Vencimiento del Fideicomiso : significa el día 29 de diciembre de 2014, fecha que coincide con 90 días de la fecha de cobro del último Cheque de Pago Diferido. Fideicomiso Financiero o Fideicomiso : significa el fideicomiso financiero Fideicred Atanor Serie II. Fiduciario : significa Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en su carácter exclusivo y no a título personal de fiduciario financiero del Fideicomiso y/o aquel que lo reemplace en el futuro. Fiduciante : significa Atanor S.C.A., en su carácter de fiduciante del Fideicomiso. Fondo de Reserva tiene el significado asignado en el Artículo Noveno (c). Fondos Líquidos Disponibles : significa los fondos acreditados en las Cuentas Fiduciarias que se obtengan de los Activos Fideicomitidos, que no se encuentran afectados a pago alguno bajo ningún concepto y cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo Décimo. El resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles integra el Patrimonio Fideicomitido. Gastos del Fideicomiso Financiero : significa, respecto del Fideicomiso Financiero, y serán abonados en el siguiente orden de prelación: (i) los Impuestos del Fideicomiso Financiero vigentes a la fecha del presente y/o en el futuro; (ii) los honorarios del Fiduciario; (iii) los gastos incurridos en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el presente Contrato, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos, y aquellos gastos incurridos en relación a la oferta pública, de listado de los VF, y cualquier otro gasto en que se incurra en caso que los VF se negocien en cualquier otro mercado autorizado, con excepción de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero; (iv) los honorarios y gastos razonables y documentados de los Asesores Legales, de los Auditores, de los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados de la calificadora de riesgo, la CVSA, gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable; (v) (vi) los Gastos de Mantenimiento; los gastos y aranceles de mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los de la CNV, BCBA y del MAE; 75

75 (vii) los gastos incurridos en relación con Asambleas de Tenedores; y (viii) los gastos derivados de la Asamblea de Tenedores y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero. Gastos de Mantenimiento : significa todos y cada uno de los gastos de mantenimiento de los Activos Fideicomitidos, el costo y honorarios razonables devengados para la tercerización del cobro judicial y extrajudicial de las sumas debidas bajo los Activos Fideicomitidos. Quedan excluidos de los Gastos de Mantenimiento los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos del Fiduciario relacionados con el funcionamiento de su estructura y/o en relación con la administración de su cartera de cheques de pago diferido. Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero : significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de VF, y necesarios a tales fines, (ii) honorarios, impuestos y gastos adelantados por el Fiduciante relativos a la celebración del presente Contrato; y (iii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución, la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación y de la emisión de los VF, que contará con razonable documentación respaldatoria. Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán afrontados por el Fiduciante. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo Noveno (b) in fine se deja aclarado que, en ningún caso, se considerarán Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, aquellos gastos, costos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que sean devengados con posterioridad a la Fecha de Emisión. Impuestos del Fideicomiso Financiero : significa los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y/o al Fideicomiso. Intereses : significa los Intereses Compensatorios y los Intereses Moratorios. Intereses Compensatorios : significan los intereses compensatorios que devenguen los VDF conforme a lo establecido en el Artículo Séptimo. Intereses Moratorios : significan los intereses que se devengarán ante la falta de pago de los montos de los VDF en la Fecha de Pago, sobre el capital impago a una tasa de interés equivalente al 50% de la tasa de interés de los Intereses Compensatorios. IVA : significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la República Argentina, o aquel que lo reemplace o sustituya en el futuro. Ley de Cheques : significa la Ley N (con sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias). Ley de Fideicomisos : significa la Ley N (con sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias Ley de Títulos Cambiarios : significa la Ley N (con sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias). Margen Diferencial : significa el margen nominal anual aplicable a los VDF, que se determinará al término del Período de Subasta Pública y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El Margen Diferencial será aplicado sobre la Tasa Badlar Privada calculada para el Período de Devengamiento. MAE : significa el Mercado Abierto Electrónico S.A. Mora : tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Cuarto (b). Monto de Oferta Pública : es la suma de $ que resulta de aplicar al saldo nominal contable de los Cheques de Pago Diferido ($ ) conforme surge del Anexo A- la Tasa de Descuento. Normas de CNV : significa el Texto Ordenado de normas establecido por la Resolución General 622/2013 de la CNV. Organizador : significa Banco Supervielle S.A. 76

76 Patrimonio Fideicomitido : significa (i) los Activos Fideicomitidos; y (ii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente. Período de Cobranza : significa el período en el que se efectúe la cobranza de los Activos Fideicomitidos que se extiende desde la Fecha de Corte (inclusive) hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago. Período de Devengamiento : significa el período que comenzará en la Fecha de Emisión y finalizará el día anterior a la Fecha de Pago. Período de Difusión Pública : significa el período durante el cual se hará difusión de la oferta pública de los VF, el cual será de al menos cuatro días hábiles o el plazo mayor que se indique en el Aviso de Suscripción. Período de Subasta Pública : significa el período de al menos un día hábil, durante el cual se recibirán las Solicitudes de Suscripción de los VF establecido en el Suplemento de Prospecto. Persona : significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. Persona Indemnizable : tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Séptimo (a). Pesos o $ : significa la moneda de curso legal en la República Argentina. Previsiones : son las previsiones por mora aplicadas de acuerdo con lo estipulado por el BCRA y aplicable al Fiduciario para carteras similares a los Activos Fideicomitidos. Rendición de cuentas : tiene el significado asignado en el Artículo Décimo Tercero (l). Saldo Mínimo de Gastos : tiene el significado establecido en el Artículo Noveno (b). Servicios : significan los pagos que por cualquier concepto, incluyendo, de manera no taxativa, capital, Intereses Compensatorios, utilidades y cualquier otra distribución en efectivo que corresponda efectuar a los Tenedores de conformidad a lo establecido en el Artículo Séptimo. Solicitud de Suscripción : tiene el significado establecido en el Artículo Séptimo (b). Sub-Colocadores : Banco Supervielle podrá designar otros sujetos que actúen como sub-colocadores respecto de los VF. Supuesto de Incumplimiento : significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido, que: (A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado; o (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción judicial de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores con conocimiento del Fiduciante. Suplemento de Prospecto : significa el suplemento de prospecto de fecha [ ] de [ ] de 2014 correspondiente al Fideicomiso Financiero. Tasa Badlar : es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el Banco Central de la República Argentina en su sitio de internet La tasa Badlar se calculará considerando el promedio simple durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago. Si se viera imposibilitado el cálculo de la Tasa Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico 77

77 plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. Tasa de Descuento : es 31% nominal anual. Tenedores : significa los titulares de los VF conforme surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA una vez aprobada la oferta pública de los mismos por parte de la CNV. VDF o Valores de Deuda Fiduciaria : significan los valores de deuda fiduciaria a ser emitidos mediante oferta pública por el Fiduciario y de conformidad a los términos que surgen del Artículo Séptimo. VF o Valores Fiduciarios : significa, los Certificados de Participación y los Valores de Deuda Fiduciaria, ambos con oferta pública por un valor nominal de hasta un máximo de $ (Pesos noventa millones ciento sesenta y un mil trescientos) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley y de conformidad con los términos que surgen del Artículo Séptimo. (b) En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario: (i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. (ii) Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes. (iii) Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a considerandos, artículos, apartados y/o anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de considerandos, artículos, apartados y/o anexos de este Contrato. (iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el Contrato serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina. (v) En todos los cómputos de plazos, el término desde significa desde e incluyendo y los términos a o hasta significan hasta pero incluyendo. (vi) Todas las referencias efectuadas al Fiduciario del Fideicomiso se entenderán efectuadas al Fiduciario exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no a título personal. ARTÍCULO SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. Por medio del Contrato de Fideicomiso Original, el Fiduciante y el Fiduciario constituyeron el presente Fideicomiso al cual se transmitieron los Activos Fideicomitidos mediante cesiones parciales de acuerdo a lo establecido en el contrato citado. Los Activos Fideicomitidos constituyen la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El Fiduciante se responsabiliza únicamente por la validez, la existencia y legitimidad de los Cheques de Pago Diferido cedidos al Fideicomiso Financiero, ante cualquier reclamo cierto que reciba el Fiduciario, siempre que no se deba a la insolvencia de los Deudores cedidos. Los Cheques de Pago Diferido serán administrados por el Fiduciario. 78

78 ARTÍCULO TERCERO. TRANSFERENCIA FIDUCIARIA. (a) Los Cheques de Pago Diferido fueron cedidos fiduciariamente, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso, del artículo 2662 y concordantes del Código Civil y de la Ley de Cheques y la Ley de Títulos Cambiarios al Fiduciario mediante la suscripción del Contrato de Fideicomiso Original y las consiguientes cesiones, que alcanzan a la Fecha de Firma un valor nominal de $ (conforme surge del Anexo A), los que fueron aceptados por el Fiduciario en tal calidad, en beneficio de los Tenedores, en los términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes de la Ley de Fideicomiso, para ser aplicados en la forma que se establece en el Contrato Marco, en el presente Contrato y de conformidad a la Ley de Fideicomiso. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria de los Activo Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores. (b) El Fiduciante ha entregado al Fiduciario los Documentos relativos a los Activos Fideicomitidos, quien en su rol de Agente de Custodia, mantendrá la custodia de éstos, todo lo cual ha formalizado la cesión respectiva de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley de Fideicomiso. En todo momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Fiduciante podrá requerir al Fiduciario los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos mediante comunicación escrita en caso que ello fuere necesario a los únicos efectos de proceder de conformidad a lo establecido por el Artículo Décimo Cuarto. A tales efectos, en dichos casos las Partes establecerán los mecanismos para la entrega al Fiduciante de los Documentos. (c) A los fines de la cesión fiduciaria, el Fiduciante ha endosado sin responsabilidad con carácter previo a la celebración del presente, los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario a través de representantes del Fiduciante facultados al efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II de la Ley de Cheques (d) En contraprestación por la cesión de los Cheques de Pago Diferido que se incluyen en el Anexo A del presente, el Fiduciario entregará al Fiduciante, los fondos conforme lo previsto en el artículo Sexto (c) apartado Cuarto. (e) Las Partes acuerdan que el Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Incumplimiento respecto de los Activos Fideicomitidos que fueron transferidos (o sean transferidos en el futuro conforme el Artículo Décimo Cuarto) al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de cada transferencia fiduciaria de acuerdo a lo previsto en el Contrato Marco. (f) Con excepción de lo previsto en el apartado (e) anterior, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos, no estando obligados al pago de los mismos en caso de falta de pago. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciante podrá (y no estará obligado a) actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto del presente. ARTÍCULO CUARTO. ENTREGA Y DEPÓSITO DE DOCUMENTOS. A cada fecha respectiva de cesión de los Cheques de Pago Diferido, el Fiduciario ha recibido del Fiduciante los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos y se comprometió a encargarse de la custodia y conservación de los Documentos correspondiente a los Activos Fideicomitidos, manteniéndolos en un espacio determinado, perfectamente identificado, y con las medidas de seguridad adecuadas, y sujeto a lo dispuesto en el Artículo Tercero (b) del presente. ARTÍCULO QUINTO. REGISTRO DE LOS VF. (a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en CVSA Los VF tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1). La negociación de los VF se efectuará 79

79 en denominaciones mínimas de Pesos uno ($1) y, en exceso de dicho monto en múltiplos de Pesos uno ($1). (b) El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el presente Contrato por intermedio de CVSA a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N y demás normas concordantes y modificatorias. (c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, gozando el titular de los VF que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Tenedores. ARTÍCULO SEXTO. EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LOS VF. (a) Los VF se regirán de acuerdo con los términos y condiciones indicados en el Artículo Séptimo del presente. Los pagos de los VF serán efectuados, en la medida de lo permitido por la normativa vigente, en Pesos y únicamente con los fondos que se cobren bajo el Patrimonio Fideicomitido, los que constituirán la única fuente de pago de los VF. En la Fecha de Emisión, sujeto a lo establecido en el inciso (d) siguiente, el Fiduciario emitirá los VF por el Monto de Oferta Pública. Los fondos resultantes de la suscripción de los VF serán utilizados conforme a lo previsto en el inciso (c) siguiente. (b) Una vez otorgada la autorización de oferta pública por la CNV respecto de los VF, publicado, conforme con la normativa aplicable, el Suplemento de Prospecto correspondiente a los VF, el Fiduciario procederá a la colocación de los mismos entre el público inversor a través del Colocador, los Agentes MAE (según se defina en el Suplemento de Prospecto respectivo) y/o en su caso, cualquier agente habilitado en el país. Finalizada la colocación, el Fiduciario depositará los certificados globales representativos de los VF en el sistema de depósito colectivo de CVSA. La colocación de los VF deberá tener lugar conforme a lo dispuesto en la sección Colocación y Adjudicación de los VF del Suplemento de Prospecto. (c) En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación: Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero y demás gastos cuya obligación de pago fue asumida por el Fiduciante en virtud del Artículo Décimo Quinto (a) del presente, en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida; Segundo, a la constitución del Saldo Mínimo de Gastos y del Fondo de Reserva; Tercero, a aplicarlos al canje de los valores fiduciarios emitidos en la etapa de integración de conformidad a las instrucciones que oportunamente reciba del Fiduciante; Cuarto, en caso de existir remanente, se aplicará al pago al Fiduciante del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos. En el supuesto que los fondos obtenidos por la integración de los VF no resulten suficientes a fin de cancelar la totalidad de los valores fiduciarios emitidos en la etapa de integración, los montos que continúen siendo adeudados, serán cancelados por el Fiduciario con la anotación de VF no suscriptos por terceros a nombre del tenedor de los valores fiduciarios emitidos en la etapa de integración por el monto nominal equivalente a los montos adeudados, de conformidad con lo establecido en la sección COLOCADOR. FORMA DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS del Suplemento de Prospecto. 80

80 (d) Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de emitir los Valores Fiduciarios están sujetas a las siguientes condiciones previas: (i) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato; (ii) que la CNV mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y (iii) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonablemente fundada del Fiduciario, haga imposible la emisión de los Valores Fiduciarios: (a) evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa, a razonable criterio del Fiduciario, la extensión, vigencia o validez de los Activos Fideicomitidos; (b) suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en la BCBA o en cualquier mercado autorizado donde vayan a listar los Valores Fiduciarios o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades; (c) situación de hostilidades significativa en la cual la República Argentina esté involucrada o cualquier declaración de guerra por parte del Congreso de la República Argentina o cualquier otra calamidad o emergencia significativa nacional o internacional; (d) evento que pudiera resultar en un cambio significativo en las condiciones financieras, políticas o económicas de la República Argentina o a nivel internacional; o (e) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial significativo en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino. En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, y el presente ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los Valores Fiduciarios y el Contrato Suplementario de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en mora del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores Fiduciarios sea imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente. Sin perjuicio de lo recién establecido, en caso que se diera el supuesto arriba previsto, la resolución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso no implicará la liquidación del Fideicomiso ni la resolución del Contrato de Fideicomiso Original, el cual permanecerá vigente siendo de aplicación sus cláusulas en lo pertinente. En caso de que se resuelva el Contrato Suplementario de Fideicomiso, y en la medida que el Colocador hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna. (1) Condiciones Generales ARTÍCULO SÉPTIMO. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 81

81 Emisión: Por un valor nominal total de hasta $ (Pesos noventa millones ciento sesenta y un mil trescientos), y un valor nominal unitario de $1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (Pesos uno). Colocación: Los VF serán colocados mediante oferta pública conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto. Clases: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (i) (ii) Valores de Deuda Fiduciaria por un valor nominal de hasta $ , equivalente al 95% de la emisión total; y Certificados de Participación: por un valor nominal de hasta $ , equivalente al 5% de la emisión total. Vencimiento: Los Valores de Deuda Fiduciaria vencerán el día 10 de octubre de Los Certificados de Participación vencerán el día 10 de octubre de El Fideicomiso vencerá en la Fecha de Vencimiento del Fideicomiso. El pago de los Servicios se realizará conforme a las prioridades descriptas en el Artículo Décimo Primero del presente. En caso de falta de pago de los Servicios se aplicará lo establecido en el Artículo Décimo Primero (d) del presente. Valores de Deuda Fiduciaria: Los VDF dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme al cronograma estimado de pago de Servicios del Anexo B: (A) en concepto de Intereses Compensatorios, en la Fecha de Vencimiento de los VDF, una tasa de interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más el Margen Diferencial, devengada durante el Período de Devengamiento. El cálculo de los Intereses Compensatorios se realizará sobre el saldo de capital, y se tomará como base un año de 365 días. El Margen Diferencial es un porcentaje fijo de base anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública conforme se establece bajo la Sección Colocador Principal. Forma de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto. El precio de suscripción de los VDF será igual al 100% del valor nominal de los mismos. La tasa establecida en el apartado (A) precedente no podrá ser inferior al 22% nominal anual ni superior al 31% nominal anual. La misma no será acumulativa y será calculada en la Fecha de Cálculo e informada por el Fiduciario en el Aviso de Pago siendo la tasa anual equivalente comparada contra los porcentajes mínimo del 22% y máximo del 31%. Conforme dicho cálculo, en caso que en la Fecha de Cálculo la mencionada tasa sea inferior al 22% o superior al 31%, se aplicará la tasa del 22% o del 31% respectivamente y en ningún caso se aplicará una tasa menor o mayor a dichas tasas; y (B) en concepto de amortización, los VDF darán derecho al repago de su capital nominal en una sola cuota pagadera en la Fecha de Pago. Certificados de Participación: Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, a cobrar en forma proporcional los Servicios conforme al cronograma estimado de pago de 82

82 Servicios del Anexo B. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en la Fecha de Pago, conforme las prioridades previstas en el Artículo Décimo Primero, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago (la Fecha de Cálculo ), el Fiduciario publicará un aviso en el Boletín de la BCBA donde informará el monto a pagar de Valores Fiduciarios, discriminando según corresponda Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación (el Aviso de Pago ). Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en CVSA. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la normativa aplicable, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos: a) falta de pago de los Servicios, conforme al segundo párrafo del Artículo Décimo Primero (d) del presente; b) si algún mercado autorizado cancelara su autorización de listado o negociación, de corresponder; c) si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía; d) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; e) falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciario de cualquier obligación establecida en este Contrato, siempre que dicho incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de acaecido el mismo; f) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Cheques de Pago Diferido, siempre que dicha impugnación no pueda ser subsanada por el Fiduciante a más tardar dentro de los treinta (30) días de acaecida, y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamo tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido; g) si el propio Fiduciante solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de insolvencia o concursal aplicable; la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención o disolución del Fiduciante; h) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y 83

83 significativamente a los Activos Fideicomitidos y los derechos del Fiduciario o de los Tenedores. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los veinte (20) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario; i) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciario (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciario conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, siempre que la misma pueda afectar adversa y significativamente al Patrimonio Fideicomitido y los derechos del Fiduciario o de los Tenedores, siempre que dicha declaración incompleta, inexacta o errónea no fuese remediada por el Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de acaecida; j) si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Tenedores; k) si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones y ello derivara en la insuficiente originación de Cheques de Pago Diferido para incorporar al Fideicomiso; y l) ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Activos Fideicomitidos que torne sustancialmente inconveniente la continuación del Fideicomiso. Consecuencias de un Evento Especial: I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos d), e), g), h), i), j) y k) del apartado anterior, el Fiduciante deberá, notificar inmediata y fehacientemente la ocurrencia del mismo, al Fiduciario. En el caso de los incisos d), e), g), h), i), j) y k) del apartado anterior, el Evento Especial quedará configurado y declarado con la sola notificación del Fiduciante, y el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Tenedores en los términos del Contrato Marco, a fin de que estos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer conforme el punto III del presente apartado. Ante el incumplimiento del Fiduciante respecto de su obligación de notificar la ocurrencia del Evento Especial, el mismo quedará configurado automáticamente. En este supuesto, en caso de que el Fiduciario tomara conocimiento del evento especial en cuestión, (a) deberá declarar la existencia de un Evento Especial; y (b) deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Tenedores a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. II. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos a), b), c), f) y l) del apartado anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Tenedores, a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. En éste último caso, los Tenedores que no hubiesen votado a favor de la continuación del Fideicomiso en su forma privada, o los que no estuviesen presentes en dicha Asamblea de Tenedores, podrán ejercer el derecho de receso dentro del plazo de quince días de la última publicación, solicitando el reembolso del valor de sus tenencias, el cual equivaldrá, en el caso de los VDF, al capital pendiente de pago y los Intereses devengados hasta dicho momento y pendientes de pago. En el caso de los CP, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de capital de los mismos, más una renta tal que, computando los Servicios ya recibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés que hubiese sido pagada bajo los VDF que correspondan a ese momento de conformidad con lo previsto en el Contrato, hasta la concurrencia de la valuación de los créditos sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida en que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. A los fines de la valuación del monto de reembolso de los CP, la misma se hará de conformidad a las normas de previsionamiento del BCRA y deduciéndose los importes 84

84 correspondientes a los gastos. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Tenedores que solicitaron el reembolso. Los Tenedores reunidos en Asamblea Extraordinaria de Tenedores, ante un Evento Especial, podrán: (i) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Cheques de Pago Diferido, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Cheques de Pago Diferido no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación; (ii) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales; o (iii) disponer la continuación del Fideicomiso en forma privada. III. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos k) y l) del apartado anterior; los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, con pagos mensuales. La subordinación entre los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación será total entre sí hasta la cancelación total de los mismos y la totalidad del flujo de fondos se aplicará a la cancelación anticipada de los Valores de Deuda Fiduciaria, en primer lugar, luego a la cancelación anticipada de los Certificados de Participación conforme Artículo Décimo Primero. ARTÍCULO OCTAVO. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO. (a) Declaraciones del Fiduciante: El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: (1) Respecto del Fiduciante y del presente Contrato: (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad en comandita por acciones constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Activos Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos. (iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado. (iv) No se encuentra pendiente ni, a su leal saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o 85

85 pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. (v) A su leal saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas. (vi) Que los fondos propios que ingresen a las Cuentas Fiduciarias serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo (y sus modificatorias y complementarias) y de cualquier otra norma aplicable en la materia. (2) Respecto de los Cheques de Pago Diferido: (i) Vigencia. Los Cheques de Pago Diferido se encuentran debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes facultados al efecto, mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas. Los Cheques de Pago Diferido (a) han sido emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques y la Ley de Títulos Cambiarios y sus modificatorias y complementarias, (b) han sido recibidos por el Fiduciante en el marco de su actividad normal, y (c) han sido endosados a través de una serie de endosos debidamente perfeccionados. (ii) Exigibilidad. A su leal saber y entender, los Cheques de Pago Diferido no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Cheques de Pago Diferido o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Cheques de Pago Diferido inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo la defensa de usura, y no tiene conocimiento que se haya interpuesto o ejercido con respecto a las mismas ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa. Ninguno de los Cheques de Pago Diferido se encuentra vencido, ni ha sido rechazado por el banco girado. (iii) Originación. Los Cheques de Pago Diferido fueron originados por los Deudores, y todos ellos han sido debidamente endosados a favor del Fiduciante, en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Cheques de Pago Diferido y no registran limitación de dominio alguna, no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos. (iv) Transmisibilidad. Los Cheques de Pago Diferido son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso y en el artículo 2662 y concordantes del Código Civil. (v) Título Perfecto. Al momento de la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario, el Fiduciante no había vendido, cedido, ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tenía un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encontraban libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y era el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los VF. El Fiduciante era el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al 86

86 Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos. (vi) A su leal saber y entender, ninguno de los Documentos que instrumentan los Cheques de Pago Diferido se encuentra viciado, y la documentación entregada al Fiduciario es la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Cheque de Pago Diferido en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. (vii) La información relativa a los Cheques de Pago Diferido consignada en el Anexo A del presente Contrato es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo. (viii) La cesión fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (ix) La totalidad de los créditos instrumentados en los Cheques de Pago Diferido tienen un plazo remanente inferior a 300 (trescientos) días. (x) Los Cheques de Pago Diferido cumplen, sustancialmente, con las siguientes características: (a) los Cheques de Pago Diferido emitidos por un mismo librador no superan el 4% (cuatro por ciento) de los Activos Fideicomitidos y su fecha de vencimiento es igual o anterior al 30 de septiembre de 2014; (b) son pagaderos exclusivamente en Pesos; (c) no incluyen líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes; (d) los Deudores podrán no encontrarse comprendidos bajo el ámbito de aplicación de las normas sobre clasificación de Deudores del BCRA establecidas por la Comunicación A 2729 y modificatorias, y consecuentemente, no encontrarse clasificados por la entidad libradora de los Cheques de Pago Diferido según las disposiciones de la Sección 6, Anexo I, punto VIII de la Circular LISOL del BCRA; (e) en el caso de los Deudores que deban ser clasificados de conformidad con las disposiciones de la Sección 6, Anexo I, punto VIII de la Circular LISOL del BCRA, dichos Deudores (i) deberán encontrarse clasificados en la categoría Situación Normal 1 (conforme lo establece la Comunicación A 4972 del BCRA y sus modificatorias) durante el período comprendido entre el mes de octubre de 2013 hasta la última información disponible a la Fecha de Corte; y (ii) no deben haber registrado para el Fiduciante Mora en el transcurso de un año calendario contado hacia atrás desde la Fecha de Corte; y (f) los Cheques de Pago Diferido cumplan con lo dispuesto por la Comunicación A 5053 del BCRA y sus modificatorias, ante el rechazo de los mismos y el cumplimiento de las instrucciones operativas a fin de revertir tal rechazo. Los criterios enumerados en los puntos (a) a (f) son conjuntamente considerados los Criterios de Elegibilidad y han sido aplicados desde la Fecha de Corte. Si el Fiduciario tomara conocimiento del incumplimiento de alguna de las declaraciones, garantías y compromisos anteriores, lo notificará al Fiduciante dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes de haber tomado conocimiento. Si el Fiduciante no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la fecha de notificación, se considerará constituido un Evento Especial. (xi) Los Deudores bajo los Cheques de Pago Diferido no han registrado Mora en el cumplimiento de sus obligaciones hacia el Fiduciante en el transcurso de un año calendario anterior a la Fecha de Corte. 87

87 (b) Declaraciones del Fiduciario: El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la Fecha de Corte y las ratifica a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente: Respecto del Fiduciario y del presente Contrato (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina que cuenta con autorización del BCRA para actuar como entidad financiera, y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos. (iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado. (iv) A su leal saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente. (v) A su leal saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este Artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas. (vi) El Fiduciario ha verificado el perfeccionamiento de la transferencia de los Cheques de Pago Diferido en debida forma y con las particularidades legalmente previstas. (vii) A su leal saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de atrasos o incumplimientos respecto de la cobranza de los activos a ser fideicomitidos bajo el Fideicomiso que afecten o pudieren afectar en el futuro la estructura fiduciaria. Respecto de los Cheques de Pago Diferido (i) Vigencia. Los Cheques de Pago Diferido se encuentran debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes facultados al efecto, mantienen su plena vigencia y efecto, conforme a sus términos y no han sido cancelados. Los Cheques de Pago Diferido (a) han sido emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques y sus modificatorias y complementarias, (b) cumplen los requisitos formales de la normativa aplicable, y (c) el Fiduciario ha verificado el perfeccionamiento de la transferencia de los mismos en debida forma y con las particularidades legalmente previstas. (ii) Exigibilidad. Ninguno de los Cheques de Pago Diferido se encuentra vencido. (iii) Transmisibilidad. Los Cheques de Pago Diferido son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso y en el artículo 2662 y concordantes del Código Civil. 88

88 (iv) Título Perfecto. Al momento de la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario, el Fiduciario no ha vendido, cedido, ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciario tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos. (v) A su leal saber y entender, ninguno de los Documentos que instrumentan los Cheques de Pago Diferido se encuentra viciado, y la documentación entregada al Fiduciario es la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Cheque de Pago Diferido en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. (vi) La información relativa a los Cheques de Pago Diferido consignada en el Anexo A del presente Contrato es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo. (vii) La cesión fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros luego de operada la obligación del Fiduciante contemplada en el Artículo Tercero del presente Contrato. ARTÍCULO NOVENO. CUENTAS FIDUCIARIAS. (a) Los fondos originados en el cobro de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en la ejecución de los Cheques de Pago Diferido serán depositados diariamente a partir de la Fecha de Firma por el Fiduciario en una cuenta fiduciaria abierta en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas, que será una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la Cuenta Fiduciaria Recaudadora ). (b) Asimismo, el Fiduciario abrirá una cuenta corriente en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas, que es una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los importes correspondientes para afrontar los Gastos del Fideicomiso Financiero y la obligación subsidiaria establecida en al Artículo Décimo Quinto (a) (la Cuenta de Gastos ). La Cuenta de Gastos se integrará detrayendo los fondos necesarios de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En todo momento, la Cuenta de Gastos deberá tener un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos del Fideicomiso Financiero que fueran debidos (el Saldo Mínimo de Gastos ). En función de las necesidades del Fideicomiso Financiero, se determina que el Saldo Mínimo de Gastos para los primeros 2 (2) meses de oferta pública del Fideicomiso Financiero se constituirá mediante el aporte del Fiduciante detrayendo de la integración de los VF la suma de $ (Pesos cuarenta y cinco mil) necesaria para cubrir durante dicho período los Gastos del Fideicomiso Financiero que fueran debidos. Asimismo, el Fiduciante se obliga a reintegrar el Saldo Mínimo de Gastos, durante el plazo de dos (2) meses recién establecido (a contar desde la Fecha de Emisión) en cualquier momento que este sea inferior a suma de $ (Pesos cuarenta y cinco mil). (c) El Fiduciario abrirá una cuenta bancaria en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. que será una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario denominada la Cuenta de Fondo de Reserva. Esta cuenta constituirá un fondo de reserva (el Fondo de Reserva ) que será constituida inicialmente con el resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios. Este fondo será equivalente a una vez el devengamiento de 30 días de Intereses Compensatorios de los VDF calculados sobre el saldo de capital original a la tasa máxima del 31% n.a. El importe del fondo de reserva será recalculado por el fiduciario en cada fecha de pago. Una vez que la Cuenta Fiduciaria Recaudadora cuente con fondos suficientes el Fondo de Reserva se integrará con dichos fondos y el Fiduciante podrá recuperar los fondos adelantados oportunamente. 89

89 El Fiduciario utilizará los importes del Fondo de Reserva a los efectos de realizar pagos bajo los VDF (de conformidad con el cronograma estimado de pago de Servicios de los VDF que se detalla en el Anexo B) y exclusivamente para el caso en que en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no contara al Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago con fondos suficientes para atender el pago de los Servicios. Los importes en la Cuenta de Fondo de Reserva podrán ser invertidos conforme el Artículo siguiente. En caso que hubiera fondos excedentes en la Cuenta de Fondo de Reserva, el Fiduciario transferirá los fondos excedentes a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. (d) Una vez cancelados los VF, el Fiduciario, previa notificación al Fiduciante, podrá abrir una cuenta corriente en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas, que es una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los fondos necesarios a fin de atender a los daños, perjuicios, contingencias, y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos en razón de contingencias, reclamos instrumentados a través de cartas documento y/o acciones judiciales interpuestas en el marco del presente Fideicomiso contra cualquier Persona Indemnizable y cualquier otro concepto previsto bajo el Artículo Décimo Séptimo del presente, (la Cuenta de Contingencias ). El monto que conformará la Cuenta de Contingencias será determinado por los Auditores, previsionado en la contabilidad del Fideicomiso Financiero y será fondeado con importes provenientes de las Cuentas Fiduciarias, previa notificación al Fiduciante y siempre que existan las acciones en relación con la Persona Indemnizable indicadas en el párrafo anterior, conforme lo informado por los Auditores. El Fiduciario, sólo en el caso de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable, tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previa sentencia firme de tribunal competente resultante de una acción deducida contra cualquier Persona Indemnizable de conformidad con el presente artículo. La suma depositada en la Cuenta de Contingencias podrá ser invertida conforme el Artículo Décimo. En caso que, conforme al Artículo Décimo Séptimo no se deba indemnizar al Fiduciario, éste deberá restituir los fondos correspondientes depositados en la Cuenta de Contingencias a las Cuentas Fiduciarias. Para el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación de los Activos Fideicomitidos de conformidad con los términos del Artículo Décimo Octavo inciso (b) con excepción de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con los supuestos exclusivamente previstos en el presente Artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el Contrato le confieren, con excepción del de ser remunerado. En el supuesto anterior, el Fiduciario podrá también mantener abierta la Cuenta de Gastos con los fondos que el Fiduciario razonablemente determine necesarios para afrontar cualquier gasto que genere la existencia del Fideicomiso Financiero hasta su efectiva liquidación (incluyendo, pero no limitado a, los gastos y honorarios legales que ocasione la defensa de cualquier contingencia de conformidad con lo establecido en este Artículo). La Cuenta de Contingencias y la Cuenta de Gastos podrán ser sustituidas por el Fiduciante por cualquier tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario, quien no podrá negarse irrazonablemente a tal sustitución. (e) El Fiduciario podrá realizar la apertura de cuentas bancarias denominadas en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la República Argentina o en el exterior, a los fines de depositar y administrar los fondos denominados en Pesos y/o los Fondos Líquidos Disponibles en Pesos del Fideicomiso que serán invertidos de conformidad con el Articulo Siguiente ARTÍCULO DÉCIMO. ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS FIDEICOMITIDOS E INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES 90

90 Administración (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en su calidad de Fiduciario tendrá a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el presente y lo dispuesto en la normativa vigente. Para dichos fines, el Fiduciario empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes. El ejercicio de las tareas asignadas al Banco Galicia en su rol de Agente de Administración no implica liberación de las responsabilidades que le caben en su calidad de Fiduciario. (b) La cobranza de los fondos provenientes de los Activos Fideicomitidos será depositada en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido percibidos. (c) El Fiduciante colaborará con el Fiduciario en todo momento, remitiéndole al Fiduciario en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y en particular de los Cheques de Pago Diferido, y brindando a los Deudores toda la información necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos. (d) El Fiduciario preparará y entregará los informes y documentación que deba presentar a cada Autoridad Gubernamental que correspondan de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y en las normas aplicables. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV, otros organismos regulatorios aplicables y el o los mercados autorizados donde se negocien y listen los VF. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV los siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada en el Artículo 37 Sección XV del Capítulo IV Título V de las Normas de la CNV. (e) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario, deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores. (f) El Fiduciario tendrá a su cargo la contabilidad del Fideicomiso, pudiendo utilizar a tales efectos a sus propios empleados o a terceros siempre que el Fiduciario realice la fiscalización del ejercicio de tales funciones de conformidad a lo dispuesto por las normas de la Autoridad Gubernamental. Asimismo, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores. (g) El Fiduciante deberá informar al Fiduciario en forma inmediata, cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. (h) Los gastos resultantes del cobro de los Cheques de Pago Diferido serán considerados Gastos del Fidecomiso. En ningún caso el Fiduciario deberá efectuar desembolsos con sus propios fondos. El Fiduciario deberá gestionar la cobranza de forma judicial y/o extrajudicial de los Cheques de Pago Diferido en Mora. 91

91 (i) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Activos Fideicomitidos, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Fiduciario con la expresa constancia de que los mismos se otorgan por el Fideicomiso Financiero. (j) En caso que los Cheques de Pago Diferido hayan sido rechazados por falta de pago por los respetivos bancos girados (i) el Fiduciante podrá (y no estará obligado a) reemplazarlos o recomprarlos a opción del Fiduciante cuando ello corresponda de conformidad con lo establecido en el Artículo Décimo Cuarto; o, en su caso, (ii) el Fiduciario deberá gestionar la cobranza de forma judicial y/o extrajudicial de los mismos. (k) El Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) adelantar los fondos que sean razonablemente necesarios para atender los gastos ordinarios que demande el diligente cumplimiento del giro normal de los negocios del Fideicomiso Financiero, teniendo derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero, sin ser remunerado por ello y siempre de conformidad con lo establecido por el Artículo Décimo Primero. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidos por el Fiduciario en cuentas bancarias en Pesos, en depósitos a plazo, en money market funds, fondos de renta fija a corto plazo, en fondos comunes de inversión de plazo fijo del país o en cualquier otra inversión del país o del exterior que cumpla con los requisitos de calificación abajo previstos. En el caso que el Fiduciario haya invertido los fondos conforme al presente, el Fiduciario no responderá frente a los Tenedores por el resultado de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia firme de tribunal competente. Los Fondos Líquidos Disponibles podrán ser invertidas en aquellas cuentas bancarias en Pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que, calificadas por un agente calificador de riesgo para depósitos a corto plazo según la escala aprobada por el BCRA reúnan como mínimo la calificación correspondiente a grado de inversión local por parte de un agente calificador de riesgo. Podrá asimismo el Fiduciario efectuar dichas colocaciones en entidades financieras de primera línea de la República Argentina, incluyendo a Banco Supervielle, y teniendo siempre en vista el beneficio de los Tenedores. Los Fondos Líquidos Disponibles también podrán ser invertidos en cuentas bancarias en Pesos y/o en fondos comunes de inversión de plazo fijo y/o depósitos en money market funds que cuenten con una calificación de al menos A+ y/o fondos de renta fija a corto plazo que cuenten con una calificación de al menos Aa-. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y a realizar por el Fideicomiso. A los fines del presente Artículo, en caso que dos agentes calificadores de riesgo asignen diferentes calificaciones a un mismo producto o entidad, se considerará la más baja. Las calificaciones deberán corresponder a agentes calificadores de riesgo inscriptos en la CNV. Solamente podrán efectuarse inversiones que no afecten la calificación que los Valores Fiduciarios tuvieran vigente en ese momento. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. APLICACIÓN DE FONDOS. (a) En las fechas que no se correspondan con la Fecha de Pago, los fondos recaudados en el Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación. Primero, al pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero; Segundo, para constituir o reconstituir según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos y el Fondo de Reserva; 92

92 (b) En la Fecha de Pago, los fondos recaudados en el Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación. Primero, para el pago de los Gastos del Fideicomiso (incluyendo el pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero y demás gastos cuya obligación de pago asumió el Fiduciante bajo el presente, en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para constituir o reconstituir según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos; Segundo; para el pago de los Intereses (en su caso de los Intereses Moratorios en primer lugar, de corresponder) correspondientes a los VDF; Tercero, al pago del total del capital nominal de los VDF; Cuarto, una vez cancelados en su totalidad los VDF, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero en el supuesto que el Fiduciante decidiese refacturarlos al Fideicomiso y a la devolución de los fondos adelantados por el Fiduciante para la constitución del Saldo Mínimo de Gastos y reconstitución del Saldo Mínimo de Gastos, en caso de corresponder; Quinto, al pago del capital de los Certificados de Participación; Sexto, a la constitución de la Cuenta de Contingencias, de corresponder según el Artículo Noveno (c); y Séptimo, cualquier remanente será destinado y aplicado al pago de los Certificados de Participación según lo establecido en el Artículo Séptimo, en concepto de utilidad. (c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por CVSA de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de CVSA actuando por cuenta y nombre del Fideicomiso Financiero. (d) El Patrimonio Fideicomitido constituye la única y exclusiva garantía por el mecanismo de pago de los VF, sin perjuicio del compromiso del Fiduciante de adquirir del Fideicomiso Financiero Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiere ocurrido un Supuesto de Incumplimiento en las condiciones previstas en el Artículo Décimo Cuarto apartado (g) del presente. (e) La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. Sin perjuicio de eso, la falta de pago de los VF en la Fecha de Pago hará comenzar el devengamiento de Intereses Moratorios desde el día siguiente a la Fecha de Pago. Transcurridos sesenta (60) días desde la Fecha de Pago sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el Artículo Séptimo del presente Contrato, y se procederá conforme a lo dispuesto en Consecuencias de un Evento Especial del citado Artículo. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ (Pesos cien mil). No obstante, dichos pagos parciales nunca excederán una periodicidad máxima de noventa (90) días, aún si los fondos disponibles no alcanzaren el monto mínimo mencionado. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria, de haber remanente se procederá al pago de los Certificados de Participación. (f) Todos los pagos conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios se realizarán una vez deducidos los Impuestos del Fideicomiso Financiero o retenciones que correspondan. Serán con cargo a los Activos Fideicomitidos el pago de todos los Impuestos del Fideicomiso Financiero. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero. El Fiduciario estará facultado para 93

93 realizar todas las deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán en forma previa a la distribución del cronograma estimado de pago de Servicios. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos del Fideicomiso Financiero o efectuado deducciones imputables a Tenedores, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad Gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO. (a) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en calidad de Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una comisión mensual de $ (Pesos doce mil) más IVA y gastos, para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero, siendo pagadera la primera de ellas en la fecha de celebración del presente; y (ii) por el desempeño de las funciones de custodia y depósito de los Cheques de Pago Diferido, el 0,54% sobre el monto de los Activos Fideicomitidos (los puntos (i) y (ii) precedentes se denominan los Honorarios del Fiduciario ).(b) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario pudiera contratar durante la existencia del Fideicomiso Financiero, los cuales serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. Dichos honorarios deberán ser acordes a los honorarios de mercado. (c) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones como consecuencia de haber sido removido sin causa, éste continuará percibiendo los Honorarios del Fiduciario hasta tanto el Fiduciario Sucesor acepte el nuevo cargo, todo ello conforme a los términos previstos en la Sección V del Contrato Marco. En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el presente, el Fiduciario deberá restituir al Fiduciante las sumas proporcionales al período por el cual el Fiduciario no prestó sus servicios. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO (a) Los VF emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y darán derecho a su repago en la oportunidad y de acuerdo a lo previsto en el Artículo Décimo Primero. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. (b) El Fiduciario se obliga a: (i) suministrar a los Tenedores que sean entidades financieras, (i) el porcentaje de previsionamiento aplicable a los VF teniendo en cuenta el grado de subordinación para el cobro establecido según el modelo de apropiación de previsiones entre los VF previsto por la Autoridad Gubernamental competente, como así también su valor nominal residual de los VF calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de previsiones) ponderado por el porcentaje previsto para cada VF en las condiciones de emisión; y (ii) aceptar las modificaciones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA al modelo de apropiación de previsiones. (c) El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda. (d) El Fiduciario: (i) llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la República Argentina, y (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Activos Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso como unidad segregada del resto de su contabilidad. (e) En caso de renuncia de los Auditores y/o Asesores Impositivos, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores. Asimismo, en todo momento, el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, podrá designar nuevos auditores y asesores impositivos. Todos los costos, gastos y honorarios en exceso que 94

94 demande la intervención de los auditores y asesores impositivos designados por el Fiduciario serán a cargo del Fiduciante. (f) El Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, tomará en todo momento las medidas razonables que, a su leal saber y entender, y actuando con los criterios de debida diligencia establecidos en la Ley de Fideicomiso, considere necesarios o convenientes para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. (g) El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo el punto (f) anterior, sobre la base de la información provista por los Auditores y los Asesores Impositivos. (h) El Fiduciario, de serle requerido y estar disponibles, pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados del Fideicomiso Financiero. (i) En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Tenedores por el resultado de las inversiones efectuadas conforme el Artículo Décimo, siempre que se haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de parte del Fiduciario declarada en sentencia firme y definitiva dictada por tribunal competente (j) El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles de la Fecha de Pago o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso determinar y calcular los montos a ser abonados en concepto de Intereses Compensatorios de los VDF y las amortizaciones bajo los VF y publicar un aviso informando dichos montos. (k) El Fiduciario, en caso de duda cierta sobre cómo proceder bajo los términos del presente, del Contrato Marco y de la normativa aplicable, podrá actuar o abstenerse de actuar en base a las instrucciones que solicite a los Tenedores (las que deberán ser impartidas conforme al régimen asambleario previsto en la Sección VIII del Contrato Marco) y/o del asesoramiento que requiera al efecto de sus Asesores Legales y/o de los Auditores, el que deberá brindarse por escrito debidamente fundamentado. (l) El Fiduciario no estará obligado ni podrá solicitar créditos por cuenta del presente Fideicomiso Financiero. (m) El Fiduciario podrá efectuar por sí o requerir a un tercero la elaboración de un informe especial de la cartera inicial de los Cheques de Pago Diferido, con anterioridad a la autorización de oferta pública de los VRD. Finalmente, el Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores una rendición mensual de las inversiones y pagos realizados en relación al Fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos. A los fines del Artículo 7 de la Ley de Fideicomiso, el Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados (la Rendición de Cuentas ) dentro de los setenta (70) días corridos posteriores al cierre del ejercicio (la Fecha de Entrega ). Transcurrido un (1) mes a contar desde la Fecha de Entrega sin que la Rendición de Cuentas hubiera sido observada por el Fiduciante o por los Tenedores, la Rendición de Cuentas se considerará aprobada. 95

95 ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. RECOMPRA O REEMPLAZO DE ACTIVOS FIDEICOMITIDOS SUSTITUIBLES POR MORA O POR SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO. (a) En cualquier momento durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, en caso de existir Activos Fideicomitidos en situación de Mora o por ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciante podrá optar por(en el caso de Mora o deberá (en el caso de Supuesto de Incumplimiento) recomprar Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento mediante (a su exclusiva opción y criterio) el pago en: (i) efectivo, o (ii) especie, por entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas. A tales efectos, el Fiduciario informará al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora o por ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento. Inmediatamente el Fiduciante deberá informar al Fiduciario su intención de ejercer o no la opción arriba descripta, efectivizando la recompra dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos. El Fiduciario acuerda colaborar celebrando todos los actos razonables necesarios para el reemplazo o recompra de los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora. (b) A tales efectos, de acuerdo a lo informado por el Fiduciario, constituye mora ( Mora ) respecto de los Activos Fideicomitidos (a) a las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes al día que tiene lugar el vencimiento del plazo para que el Cheque de Pago Diferido sea abonado; y/o (b) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor, o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible. (c) Constituirán Activos Fideicomitidos Sustitutos: los Cheques de Pago Diferido, los cuales serán cedidos al Fideicomiso Financiero en virtud del procedimiento descripto en este apartado, y respecto de los cuales: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Octavo (a) (2) del presente, incluyendo los Criterios de Elegibilidad (de conformidad con el Artículo Octavo inciso (a) (2) (x)) deberán ser ciertas a la fecha de la sustitución, (ii) las condiciones y fechas de pago deberán ser sustancialmente iguales a las de los Cheques de Pago Diferido correspondientes a los Activos Fideicomitidos ya cedidos al Fideicomiso Financiero, (iii) el valor de los mismos no deberá ser inferior al del saldo de capital pendiente de pago de los Activos Fideicomitidos Sustituibles; y (iv) deberán ser debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del Fiduciario a través de representantes del Fiduciante debidamente facultados al efecto. (d) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere sustituido y/o recomprado Activos Fideicomitidos en virtud de lo previsto en los apartados (a) y (g) del presente Artículo, el precio de recompra será exclusivamente la suma de capital de los Activos Fideicomitidos con más los intereses punitorios y compensatorios, impuestos y gastos que pudieran corresponder en virtud de los mismos. En caso que fuere necesario valuar los Activos Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de ponderar su participación en el precio de recompra del Activo Fideicomitido Sustituible por Mora o por ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento de que se trate, tales Activos Fideicomitidos Sustitutos serán valuados de la misma forma expuesta en el presente párrafo para los Activos Fideicomitidos Sustituibles por Mora. (e) Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá restituir al Fiduciante los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles una vez que hayan sido debidamente endosados sin responsabilidad a favor del Fiduciario los Activos Fideicomitidos Sustitutos al momento de la celebración de la cesión correspondiente y en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II de la Ley de Cheques. Asimismo, el Fiduciante deberá entregar al Fiduciario los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustitutos transferidos al Fideicomiso Financiero, en virtud de lo dispuesto en este Artículo. 96

96 El reemplazo y la recompra se harán efectivos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida por el Fiduciario la referida notificación de ejercicio de la opción de sustitución, a través de la comunicación de cesión fiduciaria o de los Cheques de Pago Diferido en cuestión y que califiquen a tales fines como Activos Fideicomitidos Sustituibles al Fiduciante y la consecuente cesión del o de los Cheques de Pago Diferido que califiquen como Activos Fideicomitidos Sustitutos correspondientes al Fiduciario. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. (f) El Fiduciario será el encargado de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible por Mora, (iii) si ha ocurrido un Supuesto de Incumplimiento conforme se estipula en el presente. (g) El Fiduciante se obliga a recomprar los Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales hubiere ocurrido un Supuesto de Incumplimiento, sin perjuicio de las restantes responsabilidades que pudieran caberle al Fiduciante en virtud del incumplimiento de lo dispuesto bajo el presente Artículo. La recompra de Cheques de Pago Diferido se efectuará de acuerdo a lo establecido en el presente Artículo. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO GASTOS E IMPUESTOS. (a) Serán abonados por el Fiduciante los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, los cuales podrán ser refacturados al Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero cuya obligación de pago asume bajo el presente, los mismos serán solventados de conformidad con lo establecido en el Artículo Sexto (c) (b) Serán abonados por el Fideicomiso los Gastos del Fideicomiso Financiero. (c) Por su parte, todos los pagos respecto de los VF serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de CVSA, netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por causa de impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes no obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso deben pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por Impuestos. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. AUDITORES. ASESORES IMPOSITIVOS. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO. (a) El Fiduciario designa como auditores del Fideicomiso Financiero a Deloitte and Co. S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los Auditores ). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditarán la contabilidad anual y trimestral del Fideicomiso; (ii) suscribirán las presentaciones impositivas del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso y (iii) prestarán cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, en la medida que los mismos no afecten el cumplimiento de las normas de independencia de los Auditores, y aquellos informes y/o documentos previstos en el presente. Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. (b) El Fiduciario designa como asesores impositivos del Fideicomiso a Deloitte and Co. S.R.L..., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los Asesores Impositivos ). Los Asesores Impositivos revisarán la corrección y/o razonabilidad de las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso; y (ii) prepararán los informes impositivos necesarios acerca de los impuestos aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder. Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. 97

97 Con respecto a los impuestos, el Fiduciario procurará que los Asesores Impositivos presten sus servicios tributarios siguiendo los criterios técnicos generalmente aplicados en el asesoramiento a sus clientes, poniendo en conocimiento del Fiduciario los casos que pudieran generar algún nivel de controversia con las autoridades fiscales. El asesoramiento de los Asesores Impositivos deberá basarse en su leal saber y entender con relación a una razonable interpretación de las normas respectivas. En consecuencia, tratándose de temas opinables, no podrán asegurar al Fiduciario que las autoridades fiscales compartan íntegramente sus conclusiones y sugerencias, o incluso, que no efectúe observaciones sobre las mismas. Sin embargo, se procurará que en esos casos, los Asesores Impositivos expongan ambas opiniones así como sus fundamentos, a fin de que el Fiduciario disponga de los elementos de juicio para que el Fideicomiso tome la mejor decisión a la luz de sus intereses. No obstante lo expuesto, se procurará que el trabajo de los Asesores Impositivos revista una expectativa razonable de detección de errores significativos sobre la falta de cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso Financiero, a efectos de que en el eventual caso de que ellos se verifiquen, su detección por parte de los Asesores Impositivos permita subsanarlos. Los Auditores y los Asesores Impositivos, deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo. (c) El Fiduciario desempeñará las funciones de control y revisión (el Agente de Control y Revisión ), teniendo a su cargo: (a) la revisión y control del cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad de los Cheques de Pago Diferido a la Fecha de Corte; (b) el control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza de los Cheques de Pago Diferido; (c) el control de los niveles de mora y cobranza de los Cheques de Pago Diferido; y (d) el análisis comparativo del flujo de fondos teórico de los Cheques de Pago Diferido respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los VF. A efectos del punto (a) anterior, el Fiduciario designa a la firma Zubillaga & Asociados a fin de realizar un informe de cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad de los Activos Fideicomitidos, el cual será adjuntado como Anexo C al presente. (d) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año. Los libros legales y contables del Fideicomiso Financiero se encontrarán en la sede social del Fiduciario (sita en Juan D. Perón 407 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, o la que se notifique oportunamente) en la medida que no se encuentren en las oficinas de los Auditores del Fideicomiso Financiero o, en su caso, en preparación para su copiado. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. INDEMNIDADES. (a) El Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una Persona Indemnizable ) podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, previa sentencia firme de tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente, en caso de que éste o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonables y documentados), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo como 98

98 consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por una sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a) anterior, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate, será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante exclusivamente en relación con el Fideicomiso Financiero, y respecto de cualquier pérdida, costo, daño, acción y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables y documentados de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia directa, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones directamente contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato Suplementario de Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable en todos los casos sea determinado por una sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral de tribunal de arbitraje competente. La responsabilidad del Fiduciante se limitará al presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, no pudiendo interpretarse que existe solidaridad y/o responsabilidad de cualquier tipo del Organizador, limitando su responsabilidad al presente. (c) Asimismo, y con arreglo a lo establecido en el párrafo (d) siguiente, el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario y/o cualquier Persona Indemnizable, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. (d) No obstante lo establecido en el apartado (c) anterior, las Partes convienen que previo al cumplimiento de la indemnidad por parte del Fiduciante, éste tendrá el derecho de solicitar al sujeto pasivo de la obligación tributaria de que se trate (sea el Fiduciario, el Fideicomiso, o el beneficiario) y el sujeto pasivo de la obligación tributaria, tendrá la obligación si así lo solicitare el Fiduciante- fundado en dictamen emitido por el Asesor Impositivo en dicho sentido, de: (i) con los fondos que aportase el Fiduciante al efecto, proceder al pago bajo protesto ante la autoridad fiscal de la que se tratase, y/o (ii) iniciar para el caso que el Fiduciante no pueda hacerlo por sí mismo, las acciones de repetición o que en derecho correspondan como consecuencia de tal pago bajo protesto o de cualquier pago que el Fiduciante indemnice bajo el apartado (c) anterior, y ceder al Fiduciante cualquier cobro o acreencia que se pudiese obtener de la autoridad fiscal con causa en dicha acción legal. En todos los casos, el Fiduciario se obliga a colaborar en tiempo y forma con el Fiduciante en todo lo que sea necesario a éstos fines, suministrando toda la documentación y/o información necesaria. Los costos de la acción de repetición y/o cualquier acción que se iniciase, serán asumidos por el Fiduciante. (e) La indemnidad prevista en el presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier pérdida, costo y/o gasto razonable y documentado que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo (i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, salvo culpa o dolo del Fiduciario calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes; (ii) de la información provista por el Fiduciante en el Prospecto y/o en el 99

99 Suplemento de Prospecto; (iii) de la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante deba entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato, (iv) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada por el Fiduciante a dicha Persona Indemnizable; (v) de la designación de los agentes realizada por el Fiduciante; (vi) del cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV; (vii) de cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos y/o (viii) de cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante en el presente Contrato; salvo respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este párrafo, dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (f) Asimismo el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonable y documentado), que éstos puedan sufrir como consecuencia directa que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva en forma definitiva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso Financiero por entender que no se han ofertado públicamente los VF de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (g) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero o su efectiva liquidación. (h) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme al presente Artículo, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el presente Artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a cobrarse de los Activos Fideicomitidos y/o ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario. (i) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario (conforme al Artículo 5.1. del Contrato Marco). Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. CADUCIDAD DE PLAZOS. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN. (a) Si hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública de los VF(un Evento de Caducidad de Plazos ) operará la caducidad de los plazos de pago establecidos bajo los VF pudiendo los Tenedores que representen al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago bajo los VF en circulación en ese momento exigir al Fiduciario el pago total de los montos adeudados con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, los cuales deberán ser aplicados en su totalidad por el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Primero del presente hasta la cancelación total de dichos montos, con la mayor frecuencia permitida por CVSA En ningún caso el Fiduciario responderá con su patrimonio ante el aceleramiento de plazos de pago de los VF. El Fiduciario notificará a los Tenedores del acaecimiento de cualquiera de los supuestos 100

100 mencionados en el párrafo anterior mediante la publicación del mismo a través de la AIF y por un (1) Día Hábil de un aviso en el boletín diario del organismo en el cual se listen los VF. (b) En caso que en el futuro ocurriera alguno de los siguientes supuestos: (i) una vez cancelados todos los Gastos del Fideicomiso Financiero y canceladas las sumas debidas bajo los VF; (ii) extinción de los Activos Fideicomitidos; (iii) ocurrencia de un Cambio Normativo que por decisión de los Tenedores Mayoritarios en una Asamblea de Tenedores (conforme se definen estos términos en el Contrato Marco) convocada al efecto por el Fiduciario torne inconveniente la continuación del Fideicomiso Financiero; o (iv) los fondos existentes en la Cuenta de Gastos y/o en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y/o los Activos Fideicomitidos no fueran suficientes para cancelar los Gastos del Fideicomiso Financiero de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Quinto del presente y el Fiduciante no hubiera aportado dichos fondos, de conformidad con lo dispuesto en dicho Artículo. ENTONCES, ante la ocurrencia de alguno de los supuestos mencionados, excepto el caso de cancelación de las sumas debidas bajo los VF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que la misma decida respecto de la extinción del Fideicomiso Financiero y lo instruya a realizar la liquidación y consecuente distribución del producido de la liquidación del Patrimonio Fideicomitido. (c) En cualquier caso de extinción anticipada del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante un aviso a publicarse durante un (1) Día Hábil en el boletín de la BCBA y mediante su publicación a través de la AIF. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. DISPOSICIONES DEL CONTRATO MARCO. Todas las disposiciones y definiciones establecidas en el Contrato Marco (incluyendo sin limitación aquellas sobre remoción y renuncia del Fiduciario y Asambleas de Tenedores) que no sean modificadas en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, son plenamente aplicables al presente y a los VF, e integran el mismo sin necesidad de referencia alguna a las mismas en el presente o en cualquier otro documento posterior para su exigibilidad. ARTÍCULO VIGÉSIMO. DIVISIBILIDAD. Está previsto que cada artículo y disposición de este Contrato sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida de este Contrato, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES. (a) Este Contrato y los VF, así como los derechos y obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina. (b) Cualquier controversia que se suscite entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Tenedores relativa a la interpretación y/o ejecución del presente Contrato, su interpretación y cumplimiento, incluyendo cuestiones de los VF y de todos los demás actos e instrumentos asociados al presente, estarán sometidas en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCBA, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que 101

101 las Partes aceptan en forma irrevocable. En concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad. (c) Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes de este Contrato deberán efectuarse a los domicilios indicados en el encabezamiento, en los cuales las Partes constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [ ] días del mes de junio de ATANOR S.C.A. EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ACLARACIÓN: CARGO: BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. EN SU CARÁCTER DE Y FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ACLARACIÓN: CARGO: 102

102 ANEXO A - DESCRIPCIÓN DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO LISTADO DE DEUDORES Los datos identificatorios de los Cheques de Pago Diferido y de los Deudores se encuentran detallados en los discos compactos no regrabables Pelikan número que firmados se adjuntan al Contrato de Fideicomiso como parte de este Anexo I conteniendo todos la misma información y siendo uno para cada una de las partes y para la CNV. Copia de dicha información junto con las copias del Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa se encuentra a disposición de los inversores en el domicilio del Fiduciario. El Flujo de Fondos Teórico de los Cheques de Pago Diferido conforme las condiciones de los mismos es el indicado a continuación: FLUJO DE FONDOS TEORICO Cifras expresadas en Pesos Fecha de Vto Importe Importe (%) Valor Fideicomitido May ,64 0,02% Jun ,71 2,63% Jul ,79 2,65% Ago ,78 1,03% Sep ,99 93,66% Total ,91 100% El total de las cobranzas del presente fideicomiso al 10 de junio de 2014 es de $ ,

103 ANEXO B CRONOGRAMA ESTIMADO DE PAGO DE SERVICIOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Cifras expresadas en Pesos Cobranza Período Fecha de Pago Amortización Intereses TOTAL Jun-14 10/07/ Jul-14 10/08/ Ago-14 10/09/ Sep-14 10/10/ TOTAL Período Fecha de Pago Capital Rendimiento Teórico Jun-14 10/07/ Jul-14 10/08/ Ago-14 10/09/ TOTAL Sep-14 10/10/ Total CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN Cifras expresadas en Pesos El cuadro que antecede es estimado y ha sido confeccionado sobre la base de flujos de fondos proyectados que se incluye a continuación que se fundamentan en varios supuestos que podrían no verificarse en el futuro. De la misma manera, los demás supuestos utilizados para la confección de dicho cuadro, tales como el valor nominal de los Valores Representativos de Deuda a ser emitidos, la Tasa de Interés, y la Fecha de Emisión, son estimados y pueden sufrir variaciones en tanto serán determinados al cierre del Período de Suscripción de conformidad con lo establecido en la sección Colocación y Adjudicación de los Valores Representativos del Suplemento de Prospecto. Los intereses correspondientes a los VDF fueron calculados estimando una tasa de interés del 31% anual y siendo devengados desde la Fecha de Liquidación, considerando como tal el 27 de junio de Para el armado de los cuadros de los VF se afectó el flujo teórico de pagos con los siguientes conceptos: INCOBRABILIDAD: $ ,56. IMPUESTO A LAS GANANCIAS (DECR. 1207/08): $ ,77 IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS: $ ,67. GASTOS DEDUCIBLES: $ ,10 RENDIMIENTO INVERSIONES DE LOS FONDOS DE RESERVA Y DE GASTOS: $ ,57 104

104 ANEXO C INFORME DE CONTROL Y REVISIÓN El informe ha sido realizado mediante la aplicación de ciertos procedimientos de revisión previamente acordados entre las partes. La suficiencia de los procedimientos aplicados y su alcance está sujeta a la consideración de los usuarios de este informe. De haberse aplicado otros procedimientos otras conclusiones podrían haber surgido. 105

105 106

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