La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la Ley General de Sociedades (Ley no ) y según los requisitos

Transcripción

1 MEMORIA 2013

2 La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la Ley General de Sociedades (Ley no ) y según los requisitos establecidos por la Resolución Conasev no EF/94.10, con las Resoluciones de Gerencia General de Conasev no EF/94.10, no EF/94.11 y no EF/94.11 y demás normas complementarias.

3 El 16 de mayo de 2013 falleció Mario Brescia Cafferata, quien fuera nuestro Presidente de Directorio. Don Mario fue un hombre comprometido con el trabajo, dispuesto siempre a aprender. Durante su larga trayectoria profesional fue un impulsor del desarrollo de las compañías del Grupo y buscó que los lugares en donde operan sean mejores lugares para vivir. Igualmente fue un ejemplo de dedicación y compromiso para todos los directivos y colaboradores de las empresas de Breca.

4 SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto al desarrollo del negocio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales vigentes. San Isidro, marzo de 2014 Pedro Brescia Moreyra Presidente del Directorio Harold Gardener Ganoza Gerente General 4

5 SECCIÓN II NEGOCIO Futura Consorcio Inmobiliario S.A. fue constituida bajo la denominación de Servicios Técnicos Exsa S.A. (Setexsa) mediante Escritura Pública de fecha 13 de junio de 1988 otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Manuel Forero García Calderón e inscrita en los Registros Públicos con fecha 16 de agosto de 1988 en la Ficha N del Registro Mercantil de Lima. En el año 1996 los accionistas de Setexsa acordaron realizar una fusión por absorción mediante la cual Setexsa absorbió a Exsa Comercial S.A. y Fontargen Latinoamericana S.A., cambiando su denominación social a Valores Lurín S.A. Posteriormente, en Junta de Accionistas del 9 de marzo de 2004 se acordó transformar su régimen societario al de una Sociedad Anónima Cerrada. Mediante Junta de Accionistas del 25 de mayo de 2007, elevada a Escritura Pública el 31 de mayo de 2007, Valores Lurín S.A.C. modificó su régimen y denominación social al de Soldexsa S.A. para luego recibir un bloque patrimonial de la sociedad Exsa S.A. a raíz de una escisión que entró en vigencia el 01 de agosto de El 5 de noviembre del 2008 la Junta de Accionistas cambia la denominación social a Soldexa S.A. 5

6 Con fecha 24 de marzo del 2011 se acordó mediante Junta de Accionistas la modificación de su denominación y objeto social a Futura Consorcio Inmobiliario S.A., para dedicarse al desarrollo del negocio inmobiliario, así como la escisión de un bloque patrimonial a favor de la empresa Soldaduras Peruanas S.A. (ahora Soldex S.A.), correspondiente a la totalidad del negocio de soldaduras. Estos acuerdos entraron en vigencia a partir del 1 de julio del El domicilio fiscal de Futura Consorcio Inmobiliario S.A se encuentra en la Av. Las Begonias 441, piso 14, San Isidro y sus oficinas administrativas en Av. Las Begonias 415, piso 7 Lima, con teléfono N Futura Consorcio Inmobiliario S.A. está incluida en el grupo económico declarado por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV (hoy Superintendencia del Mercado de Valores SMV) y a la Bolsa de Valores de Lima, en concordancia con la Resolución CONASEV no EF/ El grupo económico arriba citado comprende empresas cuyas actividades, de conformidad a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minería, pesca, industria química, cementos, seguros y hotelería. Las principales empresas que conforman el grupo económico y que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de Turismo, Rímac Internacional, Minsur, Raura y Exsa. El Capital Social de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. totalmente suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2013 es de S/ ,

7 (treinta y un millones cuarenta y nueve mil ochocientos veintinueve con 00/100 nuevos soles). Al 31 de diciembre del 2013 el número total de accionistas comunes fue de 115, de los cuales solamente Inversiones Breca S.A. cuenta con una participación porcentual mayor al 5% (con 91.3% del total). Tanto las Acciones Comunes como las Acciones de Inversión de la empresa se encuentran inscritas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de diciembre del 2013 la composición accionaria en la empresa se distribuía de la siguiente manera: Acciones Comunes con derecho a voto Tenencia Numero de Porcentaje de accionistas participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% 2 7.7% Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% % Total % Acciones de Inversión Tenencia Numero de Porcentaje de accionistas participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% 0 0% Mayor al 10% % Total % 7

8 Actualmente, la Sociedad pertenece al sector de actividades inmobiliarias, su plazo de duración es indefinido y sus actividades están comprendidas en el grupo de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). Al 31 de diciembre del 2013 Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuenta con los siguientes bienes inmuebles: Terreno de 260 has. ubicado en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en el distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima. Este terreno se encuentra alquilado para su uso como industria. Terreno de 1,200 has. ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. Terreno de 87 has. Ubicado en el distrito de Paracas, provincia de Pisco, departamento de Ica. Este terreno se adquirió en el año Durante el 2013, la Compañía realizó la venta de sus inmuebles ubicadas en el departamento de Tacna por un importe ascendente a S/.249,000, los cuales se encontraban valorizados en S/.210,000, dicha venta generó una ganancia ascendente a S/.39,000. Al 31 de diciembre de 2013, la empresa decidió dar de baja algunas obras en curso por un importe de S/.373,000. Asimismo, Futura Consorcio Inmobiliario S.A. participa como accionista en el capital social de Exsa S.A., con una inversión ascendente a S/.13,876,000. 8

9 Las ventas netas de la empresa han sido de S/.6 610,000 y corresponden a la renta de los alquileres que la empresa cobra por el inmueble de Lurín. Al 31 de diciembre del 2013 la empresa no registra trabajadores en planilla. Durante el año 2013 el Directorio estuvo conformado por 7 miembros: un Presidente, un Vice-Presidente y 5 Directores. A continuación presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros Directores: - Pedro Brescia Cafferata: Presidente, Ingeniero Agrónomo, Doctor Honoris Causa de la Universidad Nacional de Ingeniería, Doctor Honoris Causa de la Universidad Nacional Agraria y Director de la sociedad desde Mario Brescia Cafferata (+): Vice-Presidente, Ingeniero Agrónomo, Doctor Honoris Causa de la Universidad Nacional Agraria La Molina y Director de la sociedad desde Durante el año 2013 se produjo su sensible fallecimiento y su cargo de Director fue dejado vacante. - Rosa Brescia Cafferata: Directora de la sociedad desde el Fortunato Brescia Moreyra: Ingeniero de Minas y Director de la sociedad desde el Mario Brescia Moreyra: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde Pedro Brescia Moreyra: Economista y Director de la sociedad desde En Sesión de Directorio de fecha 6 de noviembre de 2013 fue elegido Presidente del Directorio. - Alex Fort Brescia: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde el En Sesión de Directorio de fecha 6 de noviembre de 2013 fue elegido Vicepresidente del Directorio. 9

10 Los Sres. Pedro Brescia Cafferata, Mario Brescia Cafferata (+) y Rosa Brescia Cafferata son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado colateral y a su vez en primer grado en línea recta con el Sr. Mario Brescia Cafferata (+). El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata. Conforme a lo señalado en el Art. 28 del Estatuto de la sociedad, el Directorio se renueva cada año, por lo que corresponde a la Junta General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo también con el Estatuto de la empresa los actuales Directores pueden ser reelegidos. La función de Secretario del Directorio durante el año 2013 fue desempeñada por el Sr. Harold Gardener Ganoza. El Gerente General de la sociedad es el Sr. Harold Gardener Ganoza, Administrador de Empresas, quien tiene a su cargo la Gerencia General de Futura Consorcio Inmobiliario S.A desde abril del

11 SECCIÓN III ESTADOS FINANCIEROS A continuación se presenta un resumen del Estado de Resultados por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012, expresados en miles de Nuevos Soles Ingresos de Operación 40,543 86,045 - Ingreso por alquileres 6,610 5,174 - Venta de activos financieros - 9,419 - Otros ingresos operacionales Cambios en valor razonable de propiedades de inversión Costos y gastos de operación 33,863 71,452 - Costo de servicio (1,347) (1,835) - Costo de enajenación de activos financieros - (5,681) - Gastos administrativos (2,352) (2,205) - Otros gastos operativos (10) (407) Utilidad operativa 36,873 75,917 Otros ingresos (egresos) 896 (126) Impuesto a las ganancias (11,915) (24,240) Utilidad neta 25,854 51,551 El dictamen de los auditores externos Sres. Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados S.C.R.L. - Ernst & Young, así como los estados financieros y las notas se encuentran adjuntos. 11

12 Se propone imputar la utilidad neta obtenida en el ejercicio 2013 a la cuenta Resultados Acumulados, luego de destinar el monto exigido por ley a la Reserva Legal, de ser aplicable. 12

13 SECCIÓN IV ANEOS Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Al 31 de diciembre del 2013 los valores en circulación inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores están constituidos por ,829 acciones comunes y ,521 acciones de inversión. A continuación se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2013, en Nuevos Soles: Acciones comunes FUTURAC1 Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

14 Acciones de inversión FUTURAI1 Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Precio Promedio Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre

15 Información sobre el cumplimiento de los s de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (correspondiente al ejercicio 2013) Razón Social : Futura Consorcio Inmobiliario S.A. RUC : Dirección : Av. Las Begonias 441, piso 14, San Isidro, Lima Teléfonos : Fax : Página Web : Correo electrónico : rparedes@urbanova.com.pe Representante Bursátil : Romano Paredes Escala 0 : no cumple 1-3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio I. Sección Primera: evaluación de 26 principios Los derechos de los accionistas: 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente ( I.C.1., segundo párrafo). 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas ( I.C.1, tercer párrafo). a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por Futura Consorcio Inmobiliario S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0 15

16 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA TIPO DE JUNTA ESPECIAL GENERAL QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES HORA DE INICIO DURACIÓN HORA DE TÉRMINO Av. Nicolás Arriola 767, La Victoria () 99.1% 11 16:00 16:35 * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Futura Consorcio Inmobiliario S.A. para convocar a las Juntas? () Ninguno d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () Se encuentra regulado en Estatuto (artículos 16 y 17) e. En caso Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) () PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) () 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable ( I.C.2). a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) Sí () No b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. No aplicable c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

17 4. El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe ( I.C.4.i). a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un Director (...) A favor de un Gerente () No se limita el derecho de representación b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO () (...) % 0.01% c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, CARTA SIMPLE, FACSIMIL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) CABLE, TELE O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DE COMUNICACIÓN ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) 1 DIA ANTES DE LA JUNTA NO EISTE d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio InmobiliarioS.A. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) Articulo 19 del Estatuto Social * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. Tratamiento equitativo de los accionistas: 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean la posibilidad al momento de su emisión ( II.A.1, tercer párrafo). a. Futura Consorcio Inmobiliario S.A. ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) Sí () No (...) No aplica 17

18 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma ( II.B). a. Indique el número de directores dependientes e independientes de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 7 INDEPENDIENTES 0 Total 7 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de Futura Consorcio Inmobiliario S.A.? () No existen requisitos especiales c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados d. Indique si los directores de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR ACCIONISTA 1 DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1 / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2 18 Pedro Brescia Cafferata (...) () (...) Mario y Rosa Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata (+) Rosa Brescia Cafferata Fortunato Moreyra Brescia (...) () (...) Pedro y Rosa Brescia Cafferata Fortunato, Mario y Pedro Brescia Moreyra (...) () (...) Pedro y Mario Brescia Cafferata (+) Alex Fort Brescia (...) () (...) Mario y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata (+) Mario Brescia Moreyra (...) () (...) Fortunato y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata (+) Pedro Brescia Moreyra (...) () (...) Fortunato y Mario Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata (+) Segundo grado colateral Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Alex Fort Brescia (...) () (...) Rosa Brescia Cafferata Primer grado en línea recta

19 1/. 2/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en Futura Consorcio Inmobiliario S.A., indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TÉRMINO f. En caso algún miembro del Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) FECHA DIRECTOR EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata (+) Rosa Brescia Cafferata Fortunato Brescia Moreyra Mario Brescia Moreyra Pedro Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Exsa S.A. Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Exsa S.A. Minsur S.A. Exsa S.A. Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Exsa S.A. Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Exsa S.A. Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Exsa S.A. Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Inversiones Centenario S.A.A. Exsa S.A

20 Comunicación y transparencia informativa: 7. Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, estas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor ( IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo). a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Futura Consorcio Inmobiliario S.A. en los últimos 5 años. 20 RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young Auditoria Financiera % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young Auditoria Financiera % Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios miembro de Price Waterhouse Coopers detransferencia % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Auditoria Financiera y Civil, miembro de Ernst & Young Revisión DJ Renta % Proceso de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Implementación de las Civil, miembro de Ernst & Young NIIF % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Auditoria Financiera y Civil, miembro de Ernst & Young Revisión DJ Renta % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young Proceso de Implementación de las NIIF Auditoria Financiera y Revisión DJ Renta Estudio de Precios de Transferencia % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young % Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers % Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers Auditoria Financiera % Price Waterhouse Coopers (Colombia y Due Diligence Venezuela) (Colombia y Venezuela) % Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios miembro de Price Waterhouse Coopers detransferencia % Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Auditoria Financiera % Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young Revisión DJ Renta % Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia % * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. encargado de elegir a la sociedad auditora).

21 Compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas la designación o delegación al Directorio para designar a los auditores externos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. () SÍ (...) NO Grupo Breca RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 5 MÁS DE 5 NO APLICA ( ) (...) (...) ( ) (...) (...) ( ) () 8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, deben hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto ( IV.D.2). a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO ( ) ( ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA () () VÍA TELEFÓNICA () () PÁGINA DE INTERNET ( ) ( ) CORREO POSTAL () () Otros (detalle) (...) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ROMANO PAREDES REPRESENTANTE BURSÁTIL - c. Indique si el procedimiento de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No aplica. No existe un procedimiento preestablecido. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

22 e. En caso Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) Sí ( ) No () No cuenta con página web f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) Sí () No 9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma ( IV.D.3). a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? () El Directorio () El Gerente General (...) Otros. Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de información rechazadas. c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados 10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia ( IV.F, primer párrafo). x a. Indique si Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. ( ) Sí () No b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. No aplica 22 d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. N.A.

23 Las responsabilidades del Directorio: 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones ( V.D.1). a. En caso el Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. 12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución ( V.D.2). 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente ( V.D.3). a. En caso el Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE OTROS (Indique) GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL () (..) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (..) () FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (..) (..) Junta General de Accionistas 23

24 c. Indique si Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) () FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) () EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) () ELEGIR A LOS DIRECTORES ( ) () d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas ( V.D.4). a. En caso el Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si Futura Consorcio Inmobiliario S.A. o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) Sí () No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Se evalúa de forma independiente cada caso. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley ( V.D.5). a. En caso el Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique si Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. () Sí (...) No 24

25 c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios ( V.D.6). a. El Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio? () Sí (...) No b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos, la evaluación es permanente. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la política de información ( V.D.7). a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada ( ) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función. b. Indique la política de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. () No aplica, Futura Consorcio Inmobiliario S.A. no cuenta con la referida política c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentra regulada 18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses ( V.E.1). a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No aplica, Futura Consorcio Inmobiliario S.A. no cuenta con Comités de Directorio 25

26 19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas ( V.E.3). a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2 FECHA PART. ACCIONARIA 3 INICIO 1 TÉRMINO Nº DE ACCIONES DIRECTORES DEPENDIENTES Pedro Brescia Cafferata Ingeniero Agrónomo, Director de diversas 2007 empresas Mario Brescia Cafferata Ingeniero Agrónomo, (+) Director de diversas empresas Rosa Brescia Cafferata Directora de diversas empresas 2007 Fortunato Brescia Moreyra Ingeniero de Minas, Director de diversas empresas 2007 Mario Brescia Moreyra Administrador de Empresas, Director de diversas 2007 empresas Pedro Brescia Moreyra Economista, Director de diversas empresas 2007 Alex Fort Brescia Administrador de Empresas, Director de diversas 2007 empresas 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. PART. (%) 20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los Directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores evaluar adecuadamente dichos asuntos ( V.F segundo párrafo). a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? () CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL () Otros: Se remite junto con las esquelas de convocatoria a cada Director. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL ( ) () (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ( ) () (...) 26

27 c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () Futura Consorcio Inmobiliario S.A. cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado ( ) No aplica. Futura Consorcio Inmobiliario S.A. no cuenta con un procedimiento 21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de servicios de asesoría especializada que requiere la sociedad para la toma de decisiones ( V.F, tercer párrafo). a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Se evalúa cada caso particular, priorizando la independencia del asesor así como la experiencia y objetividad para realizar cada asesoría. b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran reguladas c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. Estudio Echecopar Abogados Estudio Muñiz, Ramírez, Pérez Taiman y Luna Victoria Estudio Rebaza Alcázar y Asociados Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil R.L. miembro de Ernst & Young Estudio Rodrigo Elias y Medrano Estudio Elsia Zambrano, Abogados & Consultores Estudio Fernandez, Heraud & Sanchez Abogados 22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad ( V.H.1). a. En caso FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () Los programas de inducción no se encuentran regulados. (...) No aplica. Futura Consorcio Inmobiliario S.A. no cuenta con los referidos programas. 23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera Directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más Directores, a fin de completar su número por el periodo que aun resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el 27

28 Estatuto ( V.H.3). a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) Sí () No b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? ( ) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO 0 DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Se procede a realizar una elección entre los directores para elegir al reemplazante. d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* () (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. 24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos ( V.I., primer párrafo). 25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales ( V.I., segundo párrafo). a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN REGULADAS NO APLICA ** PRESIDENTE DE DIRECTORIO () (...) (...) (...) (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) () GERENTE GENERAL () (...) ( ) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) ( ) (...) (...) () * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. ** En Futura Consorcio Inmobiliario S.A. las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. 28

29 26. Es recomendable que la Gerencia reciba al menos parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas ( V.I.5.). a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( ) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS () NO APLICA. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es: REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL ( ) ( ) PLANA GERENCIAL ( ) ( ) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. c. Indique si Futura Consorcio Inmobiliario S.A. tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del Gerente General y/o plana gerencial. ( ) Sí () No II. Sección Segunda: información adicional Derechos de los accionistas: a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRÓNICO () DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE... (...) NO APLICA. NO SE COMUNICA A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. () Sí (...) No c. Indique qué persona u órgano de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA HAROLD GARDENER GANOZA GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. se encuentra en: () FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. () UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN e. Indique con qué regularidad Futura Consorcio Inmobiliario S.A. actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. 29 INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

30 PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL () (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...) f. Indique la política de dividendos de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES) Futura Consorcio Inmobiliario S.A. distribuirá anualmente dividendos en efectivo por un monto no menor al equivalente a 14% de la utilidad disponible del ejercicio, previa deducción de impuestos, reservas y deducciones legales. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas así lo justifiquen, la Junta de Accionistas podrá acordar un porcentaje o una oportunidad de distribución de dividendos diferente. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por Futura Consorcio Inmobiliario S.A. en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EN EFECTIVO DIVIDENDO POR ACCIÓN EN ACCIONES EJERCICIO 2013 S/ % EJERCICIO 2012 S/ % ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2013 S/ % EJERCICIO 2012 S/ % Directorio: h. Respecto de las sesiones del Directorio de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 4 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR 0 DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA 0 OPORTUNIDAD i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () NO APLICA. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. () No se encuentran regulados k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de Futura Consorcio Inmobiliario S.A. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES DEPENDIENTES 0.0% l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la Gerencia, se realizó sin la presencia del Gerente General. () SÍ (...) NO Accionistas y tenencias: 30