MANUAL DEL SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO SARLAFT MERCADO Y BOLSA S.A.

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1 CÓDIGO: MSARLAFT Página 1 de 69 MANUAL DEL SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO SARLAFT MERCADO Y BOLSA S.A. 2012

2 CÓDIGO: MSARLAFT Página 2 de 69 TABLA DE CONTENIDO Capítulo I Aspectos Generales Definición de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo Etapas del Proceso de Lavado de Activos Obtención Colocación Diversificación Integración Reutilización Normatividad Funciones Concepto de CLIENTE Requisitos para la Vinculación de Clientes Personas Naturales Personas Jurídicas Excepciones a la Obligación de Diligenciar el Formulario de Vinculación de Clientes Obligaciones y Responsabilidades de los vinculantes Prohibición Expresa de Establecer o Mantener Relación Comercial Conocimiento del Mercado a. Industrial b. Comercial c. Líneas Personales Detección de Operaciones Inusuales Concepto de Operación Sospechosa Consolidación de Operaciones Señales de Alerta Actividades de Alto Riesgo de Ser Utilizadas en el Proceso de LA/ft Zonas Vulnerables para el LA/FT Desarrollo Tecnológico Control de Transacciones Múltiples Reportes Derivados de la Prevención y Control del LA/FT Reportes Internos Reporte Interno Sobre Transacciones Inusuales Reporte Interno Sobre Operaciones Sospechosas Reportes Externos Reporte Externo de Operaciones Sospechosas - ROS... 59

3 CÓDIGO: MSARLAFT Página 3 de Reporte de Transacciones Múltiples Capacitación y Entrenamiento del Personal CAPITULO IX DOCUMENTACION CAPITULO X Procedimientos Procedimientos Para la Prevención del Lavado de Activos Procedimiento para la Vinculación de Clientes Procedimiento para Reportar Operaciones Sospechosas Procedimiento Para Reportar Transacciones en Efectivo CAPITULO XI Régimen Sancionatorio Ante el Incumplimiento de los Procedimientos Específicos Régimen Personal Régimen Institucional Prácticas Inseguras CAPITULO XII Código de Ética

4 CÓDIGO: MSARLAFT Página 4 de 69 INTRODUCCIÓN El lavado de activos y la financiación del terrorismo representan una gran amenaza para la estabilidad y la Integridad de Mercado y Bolsa S.A. por su representación global y las redes utilizadas para el manejo de tales recursos. Consciente de ello, y sometidos ante la supervisión Superintendencia Financiera, la firma implemento un Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo con el fin de prevenir que las mismas sean utilizadas para dar apariencia de legalidad a activos provenientes de actividades delictivas o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas.. Se destaca que el SARLAFT se compone de dos fases a saber: la primera que corresponde a la prevención del riesgo y cuyo objetivo es prevenir que se introduzcan al sistema financiero recursos provenientes de actividades relacionadas con el lavado de activos y/o de la financiación del terrorismo (en adelante LA/FT); la segunda, que corresponde al control y cuyo propósito consiste en detectar las operaciones que se pretendan realizar o se hayan realizado, para intentar dar apariencia de legalidad a operaciones vinculadas al LA/FT. Cada nuevo funcionario, administrador, accionista, y/o cualquier otro miembro de la sociedad, le será entregada una copia del SARLAFT de MERCADO Y BOLSA S.A y su lectura y aplicación será de obligatorio cumplimiento por parte de cada uno de estos. Así mismo, consagra la exigencia de que los funcionarios antepongan el cumplimiento de las normas en materia de administración de riesgo de LA/FT al logro de las metas comerciales

5 CÓDIGO: MSARLAFT Página 5 de 69 Capítulo I. 1. Aspectos Generales 1.1 Definición de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo Se entiende por riesgo del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (LA/FT), la posibilidad de pérdida o daño que pueda sufrir Mercado Y Bolsa al ser utilizado, directamente o a través de sus operaciones, como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos destinados a actividades terroristas y cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. Es una conducta tendiente a dar apariencia de legalidad a bienes que originalmente provienen de actividades ilícitas. Es intentar ocultar la verdadera fuente o propiedad de capital ilícitamente devengado para que aparente ser producto de un negocio lícito. Mercado y Bolsa se expone al riesgo del LA/FT cuando es utilizado para éstas actividades anteriormente mencionadas y es materializable a través de los riesgos asociados, a saber: el legal, reputacional, operativo y el de contagio, con consecuencia económicamente negativa el cual presentara estabilidad en la parte financiera del a firma. 1.2 Etapas del Proceso de Lavado de Activos De acuerdo con los expertos, el blanqueo de activos es un proceso que comprende varias etapas: Obtención Consiste en la recepción física de grandes cantidades de dinero en efectivo en desarrollo y como consecuencia de actividades ilícitas Colocación Consiste en la introducción de los activos en el sistema financiero. Supone normalmente intervención de paraísos financieros 1. 1 Son países en los cuales presentan alguna de las siguientes características: Reserva bancaria amparada por el Código Penal; Desinterés por el origen de los Fondos; Inmunidad cambiaria, bancaria y tributaria, entre otros.

6 CÓDIGO: MSARLAFT Página 6 de Diversificación Consiste en la realización de sucesivas operaciones financieras y comerciales dirigidas a eliminar su rastro, o bien a que éste sea más complejo de encontrar, de tal suerte que se impida conocer el verdadero origen ilícito de los dineros mediante la mezcla con dineros de origen legal Integración Consiste en el proceso mediante el cual el dinero líquido se convierte en bienes tanto muebles como inmuebles o en negocios de fachada. Al efecto, se utilizan mecanismos como traspasar los fondos blanqueados a organizaciones o empresas legales, sin vínculos aparentes con el delito organizado Reutilización Consiste en reutilizar los activos para la financiación de nuevas actividades ilícitas. 1.3 ALCANCE MERCADO Y BOLSA S.A., En su obligatoriedad de administrar el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo en desarrollo de las operaciones y actividades de su objeto social, estableció metodologías, fijó políticas, implementó mecanismos y controles, para controlar los riesgos a los que pueda estar expuesta la sociedad. Para los efectos de este manual de SARLAFT, el lavado de activos (LA) y la financiación del Terrorismo (FT), en adelante (LA/FT) se vincula al riesgo legal y reputacional a que se expone la Firma, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, al ser utilizada, entre otros, para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las transacciones y fondos vinculados con las mismas. El SARLAFT de Mercado Y Bolsa S.A., es objeto de permanente seguimiento, evaluación y actualización de acuerdo con la evolución del mercado y las prácticas internacionales.

7 CÓDIGO: MSARLAFT Página 7 de OBJETIVO GENERAL El objetivo fundamental del Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, ahora en adelante SARLAFT, es evitar que MERCADO Y BOLSA S.A, en la realización de operaciones con la Bolsa Mercantil de Colombia y otras del objeto social, utilice o sea utilizada como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas y financiación del terrorismo, o para dar apariencia de legalidad a éstas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas OBJETIVOS ESPECIFICOS Efectuar o crear instrumentos, mecanismos suficientes para prevenir y controlar el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo en la realización de las operaciones diarias Crear procedimientos que incluyan responsabilidades, deberes y facultades de los distintos órganos de dirección y administración de la entidad en el adecuado cumplimiento del SARLAFT Implementar un sistema tecnológico para dar cumplimiento al Sarlaft Establecer dentro de las etapas del Sarlaft la Identificación, Medición, Control y Monitoreo de los riesgos de LA/FT Implementar políticas que orienten a los funcionarios de MERCADO Y BOLSA S.A para el adecuado desarrollo del sistema. 1.5 ÁMBITO DE APLICACIÓN De acuerdo a las recomendaciones efectuadas por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL, las VIII recomendaciones especiales del GAFI sobre financiamiento del terrorismo y las Tipologías Regionales del GAFISUD; además con los parámetros y criterios mínimos exigidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, y los contextos de los estándares internacionales sobre LA/FT, MERCADO Y BOLSA S.A para protegerse frente al riesgo de LA/FT se instrumenta a través de las etapas y elementos, de los cuales se instrumenta de forma organizada y metódica la administración del riesgo de LA/FT en la firma Normatividad En la Tabla 1 se presentan las normas relacionadas con el control y prevención del lavado de activos.

8 CÓDIGO: MSARLAFT Página 8 de 69 Tabla 1 - Normatividad Externa No. Documento No. Fecha Emitido por Descripción Congreso de la Estatuto Orgánico del Sistema 1. Decreto /04/93 República Financiero Congreso de la 2. Ley /06/95 Estatuto Anticorrupción República Creación de la Comisión de Ministerio de Justicia y 3. Decreto /06/95 Coordinación Interinstitucional para el del Derecho Control del Lavado de Activos 4. Decreto /09/95 Ministerio de Hacienda y Crédito Público Creación de la Unidad Especial de Prevención de Lavado de Activos de la Superintendencia de Economía Solidaria (SES) 5. Circular Externa Superfinanciera (SFC) 6. Circular Externa SFC Circular Básica Jurídica sobre Reglas de Prevención del Lavado de Activos 7. Decreto /04/96 Ministerio de Justicia y Modifica varios artículos del Decreto del Derecho 950de Ley /02/97 Congreso de la República Delito de Lavado Modificaciones al Capítulo 9. Circular Externa /06/ SFC Decimoprimero, Título I de la Circular Externa 007 de Circular Básica Jurídica sobre Reglas de Prevención del Lavado de Activos 10. Ley Artículo 22 (LV/FT) 11. Circular Externa 0 1/02/05 SFC Prevención SARLAFT 12. Circular externa SFC Modificaciones por la circular externa 061 del Circular externa SFC Modificaciones por la circular externa 022 del 2007 Fuentes: Varias 1.7 DEFINICIONES De acuerdo a los conceptos de adopción del SARLAFT, a continuación, se describen las definiciones más utilizadas a) Agentes económicos Son todas las personas que realizan operaciones económicas dentro de un sistema. b) Beneficiario final Es toda persona natural o jurídica que, sin tener la condición de cliente, es la propietaria o destinataria de los recursos o bienes objeto del contrato o se encuentra autorizada o facultada para disponer de los mismos.

9 CÓDIGO: MSARLAFT Página 9 de 69 c) Cliente: Aquella persona natural o jurídica con la que se establece y mantiene una relación de tipo legal o contractual para la prestación de algún servicio o el suministro de cualquier producto propio de su actividad. d) Factores de riesgo Son los agentes generadores del riesgo de LA/FT. Para efectos del SARLAFT MERCADO Y BOLSA S.A, tendrá en cuenta como mínimo los siguientes: Clientes/usuarios, Productos, Canales de distribución y Jurisdicciones. e) Producto Son las operaciones legalmente autorizadas que pueden adelantar las entidades vigiladas mediante la celebración de un contrato. f) Riesgos Asociados al LA/FT Son los riesgos a través de los cuales se materializa el riesgo de LA/FT: estos son: reputacional, legal, operativo y contagio. a. Riesgo reputacional Es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales. b. Riesgo legal Es la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada, multada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

10 CÓDIGO: MSARLAFT Página 10 de 69 c. Riesgo operativo Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y reputacional, asociados a tales factores. d. Riesgo de Contagio Es la posibilidad de pérdida que una entidad puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un relacionado o asociado. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la entidad. e. Riesgo Inherente Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles. g. Riesgo Residual o Neto Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles. h. Segmentación Es el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el reconocimiento de diferencias significativas en sus características (variables de segmentación). i. Señales de Alerta o Alertas Tempranas Es el conjunto de indicadores cualitativos y cuantitativos que permiten identificar oportuna y/o prospectivamente comportamientos atípicos de las variables relevantes, previamente determinadas por la entidad. j. Servicios Son todas aquellas interacciones de las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la SFC con personas diferentes a sus clientes.

11 CÓDIGO: MSARLAFT Página 11 de 69 k. Transferencias Es la transacción efectuada por una persona natural o jurídica denominada ordenante, a través de una entidad autorizada en la respectiva jurisdicción para realizar transferencias internacionales, mediante movimientos electrónicos o contables, con el fin de que una suma de dinero se ponga a disposición de una persona natural o jurídica denominada beneficiaria, en otra entidad autorizada para realizar este tipo de operaciones. El ordenante y el beneficiario pueden ser la misma persona. l. Usuarios Son aquellas personas naturales o jurídicas a las que, sin ser clientes, se les presta un servicio. MERCADO Y BOLSA S.A adopta procedimientos que le permitan la identificación plena y confiable de sus clientes y usuarios, tanto de aquellos vigentes como de los que vayan a ser vinculados, así como la verificación y monitoreo de la información suministrada por éstos, los cuales deben ser aplicados con la debida diligencia y responsabilidad. m. Riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo Se entiende por riesgo de LA/FT la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una entidad vigilada por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades. El riesgo de LA/FT se materializa a través de los riesgos asociados, estos son: el legal, reputacional, operativo y de contagio, a los que se expone la entidad, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera cuando es utilizada para tales actividades. 1.8 Tipologías de lavado de activos a. Exportaciones Ficticias de Bienes. Se presenta cuando hay sobrevaloración mercancías, cantidades declaradas superiores a cantidades exportadas, declaración de exportación sin envío de mercancía o utilización del mismo producto para reexportar, logrando integración de divisas ilícitas. b. Utilización de Fondos ilícitos para disminuir endeudamiento o capitalizar empresas legítimas. Se utilizan empresas legalmente constituidas con historia comercial y financiera con problemas de endeudamiento para capitalizarlas con dinero ilícito.

12 CÓDIGO: MSARLAFT Página 12 de 69 c. Uso de documentación falsa. Solicitud y apertura de productos con documentos de identidad y documentos de soporte falsos, con el fin de utilizar los productos para actividades ilícitas. d. Utilización de cuentas bancarias o negocios de personas ex secuestradas que se prestan para dar apariencia de legalidad al dinero de una organización de secuestradores. Vincular clientes que cuenten obligadamente con fondos que pueden provenir de secuestros y extorsiones que realizan las organizaciones armadas al margen de la ley. e. Adquisición de bienes o propiedades por grupos familiares de los secuestradores o extorsionistas. Tener vínculos comerciales con familiares de delincuentes, que los estén utilizando para perder el rastro del dinero producto de actividades ilícitas. f. Pago en especie de actividades ilícitas con mercancías ingresadas de contrabando al territorio nacional. Utilización de productos agroindustriales ingresados al país de forma ilícita para ejecutar y respaldar operaciones realizadas por las comisionistas de la BMC g. Transporte de dinero de origen ilícito a otro país para adquirir mercancías que ingresan al país local mediante contrabando técnico por subfacturación. Adquisición de productos en el exterior con dineros ilícitos, para luego ser ingresados de alguna forma y comercializados en el país. h. Exportación de mercancía sobre facturada y posterior reingreso de contrabando al territorio colombiano. Ingreso al país de dinero resultado de una actividad ilícita, justificándolo con los ingresos recibidos de una supuesta exportación lícita. i. Cambio de destinación de materias primas que ingresan al país bajo la modalidad de sistemas especiales de Importación - Exportación Plan Vallejo. Utilización de este sistema especial para realizar ingreso de materias primas adquiridas con dineros ilícitos y a su vez evadir el pago de los tributos aduaneros. j. Importaciones efectuadas por un intermediario aduanero suplantando a un importador reconocido y utilizando un programa aprobado al amparo de los sistemas especiales Importación Exportación Plan Vallejo. Utilización del buen nombre de un importador por organizaciones delictivas para realizar operaciones y repatriar dinero desde el exterior. k. Contrabando y falsedad marcaria. Utilización de operaciones de comercio exterior para el ingreso al país de productos adquiridos con dinero ilícitos y justificar ingresos por ventas de productos supuestamente reconocidos por sus marcar. l. Contrabando técnico mediante sobrevaloración de mercancías. Realizar operaciones con clientes que realicen actividades de contrabando técnico, sobrevalorando productos para trasladar dinero de actividades ilícitas de un país a otro.

13 CÓDIGO: MSARLAFT Página 13 de 69 m. Contrabando técnico de arroz, maíz amarillo, maíz blanco, yuca industrial, café, frutas, hortalizas, flores (Exportaciones o Importaciones). Se realizan operaciones de importación o exportación de estos productos utilizando un mayor valor para la operación, una cantidad diferente a la declarada o se cambie la calidad del producto. n. Simulación de producción de cosechas de arroz, maíz amarillo, maíz blanco, yuca industrial, café, frutas, hortalizas, flores. Certificación de compra de una cosecha que nunca se produjo. o. Simulación o uso irregular de operaciones Forward. Utilización de este tipo de contratos para simular una operación de intercambio de mercancías y generar una operación legal con dinero proveniente de actividades ilícitas. p. Simulación de transacciones con mercancías con valor diferente. Se presenta subvaloración o sobrevaloración de precios de los productos negociados en bolsa por medio de cambios en la calidad de los mismos y asumiendo las comisiones generadas por estos. q. Utilización de empresas legalmente establecidas para apoyar las actividades de organizaciones narcoterroristas. Por medio de empresas legales los delincuentes obtienen insumos, bienes o servicios que necesitan con dinero resultado de actividades ilícitas. r. Creación de cooperativas o empresas para la cría y/o levante de animales o producción de agroindustriales. Constitución de empresas con dineros resultantes de actividades ilícitas. s. Acceso a los remates, consignando en efectivo una suma para poder participar, pero en realidad nunca se adquiere nada; cuando otra persona se queda con el inmueble, el juzgado reintegra la suma consignada mediante una orden que se convierte en un cheque que, a su vez, se recibe sin mayor problema en cualquier banco, con el precedente que proviene de una entidad oficial. Lo anterior es lo que se llama capital semilla con el fin de dar legalidad a las actividades ilícitas. t. Camiones que andan sin carga por las carreteras del país en donde los delincuentes usan camiones de carga para recorrer tramos largos a los puertos o las fronteras casi vacíos, el ilícito es que luego se facturan grandes cifras por transporte de mercancía y así legalizan su dinero. u. Utilización de empresas legalmente establecidas para apoyar las organizaciones narcoterroristas. Las organizaciones delictivas necesitan bienes y servicios, algunos de los cuales pueden ser provistos por la economía local como víveres, combustibles, transporte, servicios médicos y suministro de medicamentos, entre otros. Para obtener este tipo de recursos las organizaciones puedan crear empresas que realicen estas actividades comerciales o pueden utilizar negocios existentes en las zonas de influencia. De este modo las organizaciones delincuenciales consiguen los insumos que

14 CÓDIGO: MSARLAFT Página 14 de 69 necesitan y manejan o trasladan los recursos provenientes de los delitos que cometen. v. Falsa Facturación: El Cliente presenta facturas sin un respaldo legal, es decir falsas, con datos incorrectos o que no corresponden al objeto social. w. Falso Producto: El producto con el cual se realiza la operación es ficticio, no existe o simplemente se cambia. x. Simulación o uso irregular de operaciones Forward Las organizaciones delictivas utilizan irregularmente algunas de las características particulares de los contratos Forward que se negocian en las bolsas de productos agropecuarios con el fin de negociar lícitamente activos. Se establece un contrato Forward sobre un activo ficticio que se ofrece a través de un intermediario. El comprador del contrato y el responsable de entregar el activo negociado son cómplices y realmente no se lleva a cabo el intercambio de mercancías. Después de pactada la operación a realizar, el cliente utiliza mecanismos para cambiar los términos de está para beneficio propio. y. Creación de empresas fachada: Para poder realizar la operación los clientes crean empresas fachada y así iniciar una relación comercial donde lavan su dinero. z. Pitufeo: El cliente cuando va a realizar el pago de su obligación con la comisionista fracciona estos para evitar un seguimiento por parte de los órganos de control. aa. Testaferrato: El cliente pone a nombre de terceros sus bienes declarados para evitar el seguimiento por parte de los órganos de control. bb. Complicidad del recurso humano: Debido a la buena relación del cliente con los funcionarios de la comisionista, este aprovecha la situación para influir en la toma de decisiones de las obligaciones que tiene la comisionista para con los órganos de control y del mismo modo en el manejo de la operación.

15 CÓDIGO: MSARLAFT Página 15 de 69 CAPITULO II 2. POLÍTICAS Es compromiso de MERCADO Y BOLSA S.A., con Accionistas, clientes, Directivos, Intermediarios, Asesores, y Empleados, adoptar todos los mecanismos de prevención y control que estén a su alcance para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 102 y siguientes del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero EOSF y el artículo 22 de la Ley 964 del 2005, con el propósito no sólo de contribuir a la realización de los fines del Estado y de cumplir la Ley, sino de proteger la imagen y la reputación nacional e internacional de los sistemas cuyo control y vigilancia competen a la Superintendencia Financiera de Colombia. MERCADO Y BOLSA S.A impulsará constantemente a nivel institucional la cultura en materia de SARLAFT en la totalidad de las dependencias de la Firma. los lineamientos para la prevención y resolución de conflictos de interés, de la siguiente manera: Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual un accionista, directivo y empleado en razón de su actividad, puede ver enfrentados sus intereses personales o los de personas estrechamente relacionadas, con aquellos de MERCADO Y BOLSA S.A o de terceros con los que ésta se relaciona; pudiendo despertar dudas sobre su objetividad profesional y sobre la integridad de la institución. Divulgación, capacitación y entrenamiento permanente a Empleados, intermediarios y asesores, en relación con normas, políticas, procedimientos y directrices para la prevención y control de actividades delictivas. Prohibición de desarrollar operaciones comerciales con cualquier persona natural o jurídica que esté involucrada en actividades ilícitas. Apoyo irrestricto a la gestión de prevención y control que deben adelantar los Empleados e intermediarios responsables de velar porque los mecanismos de prevención consignados en el presente manual se adelanten prioritariamente. Los empleados evitarán incurrir en potenciales conflictos como los siguientes: Violar la confidencialidad debida a los clientes para obtener provecho personal; Violar la confidencialidad de las relaciones con los proveedores en materia de precio, término o condiciones de dichas relaciones;

16 CÓDIGO: MSARLAFT Página 16 de 69 Realizar operaciones sobre la base de amistad o relación familiar; realizar cualquier actividad que pueda generar o perezca generar la obtención de favores personales; Usar la posición o el nombre de MERCADO Y BOLSA S.A, para obtener beneficios personales; así como todas aquellas actuaciones que cumplan con el criterio anteriormente descrito. Todos los lineamientos establecidos en términos de Conflictos de Interés y la resolución de otro tipo de conflictos, estarán contenidas en un Código de Conducta, que será aprobado por la Junta Directiva de la MERCADO Y BOLSA S.A y que será de obligatorio cumplimiento por parte de todos los funcionarios de la Firma. Todos los clientes potenciales de MERCADO Y BOLSA S.A que deseen realizar diferentes operaciones bursátiles deberán diligenciar en su totalidad los documentos solicitados así como realizar la entrega de información actualizada cuando sea necesaria, sin excepción alguna. MERCADO Y BOLSA S.A, contará con mecanismos de control y monitoreo de los clientes que representan un mayor grado de riesgo de LA/FT para la Sociedad, para esto contará con un desarrollo tecnológico que facilite la gestión a los responsables de velar porque los lineamientos se cumplan. Todo nuevo producto o servicio que se pretenda lanzar al mercado por parte de MERCADO Y BOLSA S.A tendrá que ser previamente estudiado e introducido dentro del esquema de riesgos del SARFLAFT. 2.1 Medidas para el cumplimiento de las políticas Para el adecuado cumplimiento del deber que tiene MERCADO Y BOLSA S.A. de prevenir y controlar el riesgo de LA/FT, sus órganos de administración y de control, así como el Oficial de Cumplimiento y demás Empleados, deben tener en cuenta, entre otros, las siguientes premisas: Conocimiento del cliente. El no cumplimiento de las funciones por parte de la línea de la estructura organizacional SARLAFT, será causa justa para la suspensión temporal. Evaluación trimestral a la estructura organizacional SARLAFT, para logar un conocimiento integral y actualizado en el tema de Lavado de Activos.

17 CÓDIGO: MSARLAFT Página 17 de 69 Métodos para la confirmación y actualización de la información de los clientes, indicando los niveles o cargos responsables de su ejecución. Conocimiento y segmentación del mercado. Detección y reporte interno de operaciones inusuales y sospechosas. Reporte de operaciones sospechosas a la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero), adscrita al Ministerio de Hacienda. Análisis cuidadoso de las operaciones inusuales y procedimiento para el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades competentes. Programas de capacitación continúa. Funciones y responsabilidades del "Oficial de Cumplimiento" y sus delegados. Responsabilidades de los Empleados que tienen la facultad de decisión. Desarrollo tecnológico. Determinación de "Señales de Alerta". Procedimientos para el "registro y control de operaciones individuales en efectivo". Procedimientos para la determinación de "operaciones múltiples en efectivo". Procedimiento para la conservación y archivo de los documentos soportes de las operaciones. Funciones del Control Interno con respecto a la prevención del riesgo de lavado de activos. Funciones de la Revisoría Fiscal con respecto a la prevención del riesgo de LA/FT. Régimen sancionatorio ante incumplimiento de los procedimientos específicos. CAPITULO III 3. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL FRENTE AL SARLAFT El SARLAFT prevé mecanismos adecuados de control interno que le permitan a MERCADO Y BOLSA S.A., a garantizar el funcionamiento de los mecanismos e instrumentos propios de la prevención y control del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo A continuación, se establecen las funciones y responsabilidades que MERCADO Y BOLSA S.A. ha establecido para cada uno de los órganos, de acuerdo con lo señalado:

18 CÓDIGO: MSARLAFT Página 18 de FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA- La participación de la junta directiva comprenderá los siguientes aspectos: a) Establecer las políticas del SARLAFT b) Adoptar el código de ética en relación con el SARLAFT. c) Aprobar el SARLAFT y la totalidad de los procedimientos así como sus a actualizaciones o modificaciones. d) Aprobar el procedimiento para la vinculación de los clientes que pueden exponer en mayor grado a la entidad al riesgo de LA/FT, así como las instancias responsables, atendiendo que las mismas deben involucrar funcionarios de la alta gerencia. e) Hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el perfil de riesgo de LA/FT de la entidad. f) Pronunciarse respecto de cada uno de los puntos que contengan los informes que presente el Oficial de Cumplimiento, dejando la expresa constancia en la respectiva acta. g) Pronunciarse sobre los informes presentados por la Revisoría Fiscal y la Auditoria Interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y hacer

19 CÓDIGO: MSARLAFT Página 19 de 69 seguimiento a las observaciones o recomendaciones adoptadas, dejando la expresa constancia en la respectiva acta. h) Ordenar los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT. i) Aprobar los criterios objetivos y establecer los procedimientos y las instancias responsables de la determinación y reporte de las operaciones sospechosas. j) Establecer y hacer seguimiento a las metodologías para la realización de entrevistas no presenciales y/o la realización de entrevistas por personal que no tenga la condición de empleado de la entidad. k) Aprobar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del SARLAFT. l) Designar la (s) instancia (s) autorizada (s) para exonerar clientes del diligenciamiento del formulario de transacciones en efectivo. m) Designar la (s) instancia (s) responsable (s) del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las operaciones inusuales. n) Designar al Oficial de Cumplimiento y su debido suplente, de conformidad con las calidades y requisitos requeridos para ocupar dicho cargo. o) Revisar y aprobar el plan anual que presente el Oficial de Cumplimiento en la primera reunión de junta directiva de cada año. p) Revisar y analizar en las reuniones periódicas de la junta directiva los informes que a la fecha de la respectiva reunión haya presentado el Oficial de Cumplimiento. q) Evaluar una vez por semestre el funcionamiento del SARLAFT y el cumplimiento del plan aprobado para la adecuada prevención y control del lavado de activos. r) Incluir dentro del informe de gestión una exposición sobre la evolución de las actividades sobre LA/FT. 3.2 Funciones del Representante Legal: El SARLAFT de la firma MERCADO Y BOLSA S.A, contempla las siguientes funciones a cargo del Representante Legal o quien haga sus veces: a) Someter a aprobación de la junta directiva u órgano que haga sus veces en coordinación con el Oficial de Cumplimiento, el SARLAFT y sus actualizaciones. b) Verificar que los procedimientos establecidos, desarrollen todas las políticas adoptadas por la Junta Directiva u órgano que haga sus veces. c) Adoptar las medidas adecuadas como resultado de la evolución de los perfiles de riesgo de los factores de riesgo y de los riesgos asociados.

20 CÓDIGO: MSARLAFT Página 20 de 69 d) Garantizar que las bases de datos y la plataforma tecnológica cumplan con los criterios y requisitos establecidos en la presente circular. e) Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT. f) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento. g) Garantizar que los registros utilizados en el SARLAFT cumplan con los criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad de la información allí contenida. h) Aprobar los criterios, metodologías y procedimientos para la selección, seguimiento y cancelación de los contratos celebrados con terceros para la realización de aquellas funciones relacionadas con el SARLAFT que pueden realizarse por éstos, de acuerdo con lo señalado en la presente circular. 3.3 FUNCIONES DE LA ADMINISTRACIÓN La participación de los representantes legales y funcionarios de nivel directivo, comprenderá los siguientes aspectos: a) Cumplir y hacer cumplir las políticas e instrucciones que en materia de prevención y control de lavado de activos fije la junta directiva. b) Suministrar al Oficial de Cumplimiento los recursos tecnológicos, humanos y físicos que la junta directiva haya aprobado para el cumplimiento de sus funciones. c) Asegurar que los manuales de operación de la entidad establezcan los requisitos y procedimientos necesarios para el adecuado funcionamiento del SARLAFT. d) Atender los requerimientos o recomendaciones que realice el Oficial de Cumplimiento para el adecuado cumplimiento de sus funciones. e) Informar al funcionario que corresponda sobre el ingreso de un nuevo accionista, proveedor ó empleado para que este realice el respectivo procedimiento de vinculación de clientes. 3.4 FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO El "Oficial de Cumplimiento" es el funcionario responsable de velar por la aplicación de los procedimientos específicos para la prevención y control del lavado de activos, establecidos al interior de la Firma, así como de la observancia del Código de Conducta por parte de todos y cada uno de los Empleados en el desarrollo de sus funciones. La designación del Oficial de Cumplimiento no exime a la Firma Comisionista ni a los demás empleados de la obligación de aplicar, en el desarrollo de sus funciones, los procedimientos de prevención y control del lavado de activos.

21 CÓDIGO: MSARLAFT Página 21 de 69 El Oficial de Cumplimiento jerárquicamente depende de la Junta Directiva y administrativamente del Gerente Es importante tener en cuenta los siguientes parámetros: Es deber de la Junta directiva de MERCADO Y BOLSA S.A. designar a un funcionario como Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente, que deberá tener un alto nivel jerárquico, ser como mínimo de segundo nivel jerárquico dentro de la entidad y tener capacidad decisoria. Acreditar conocimiento en materia de administración de riesgos. No pertenecer a órganos de control ni a las áreas directamente relacionadas con las actividades previstas en el objeto social principal. MERCADO Y BOLSA S.A deberá proporcionarle las herramientas tecnológicas y los recursos humanos y físicos que le permitan un cubrimiento total de las diferentes áreas y operaciones realizadas por la misma. La designación del Oficial de Cumplimiento no exime de responsabilidad a MERCADO Y BOLSA S.A ni a los demás funcionarios de la misma, de la obligación de aplicar los procedimientos de prevención y control de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. El Oficial de Cumplimiento designado por MERCADO Y BOLSA S.A debe tomar posesión de su cargo de manera previa al inicio del ejercicio de sus funciones ante la Superintendencia financiera de Colombia. Esta información debe actualizarse tan pronto como se produzca alguna novedad al respecto Funciones Procurar la formulación de las estrategias de la Mercado y Bolsa para establecer los controles necesarios, con base en el grado de exposición al riesgo de lavado de activos. Promover el diseño de procedimientos específicos y adecuados para prevenir y controlar el riesgo de lavado de activos y verificar la adecuada observancia de los mismos. Examinar, los procedimientos operativos que efectúan los Empleados en el desempeño de su cargo, los clientes en la realización de las operaciones, y, las herramientas automáticas que pueda ofrecer el desarrollo tecnológico de la entidad. Vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales e institucionales frente a la prevención detección y control de lavado de activos. Promover, junto con la Dirección, la capacitación, entrenamiento y divulgación

22 CÓDIGO: MSARLAFT Página 22 de 69 de las normas y procedimientos relacionados con el presente manual y participar en el desarrollo de los programas internos de instrucción. Requerir documentos e informes necesarios para el desarrollo de sus funciones. Efectuar análisis de operaciones inusuales o sospechosas conforme lo indicado en este manual. Realizar oportunamente el reporte de operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero del Ministerio de Hacienda UIAF, previo análisis y estudio de las operaciones registradas en documentos soporte. Reportar las faltas o errores, que impliquen la responsabilidad de Empleados o intermediarios, al estamento interno que corresponda, para que se tomen las medidas conducentes. Cuando las circunstancias lo indiquen, sugerir la desvinculación inmediata de clientes, proveedores, intermediarios o empleados que directa o indirectamente estén relacionados o faciliten el lavado de activos, previo concepto de las gerencias respectivas Proponer a la administración la actualización del la totalidad de los documentos adoptados para el funcionamiento del objeto social así como velar por su divulgación a los funcionarios. Colaborar con la instancia designada por la Junta Directiva en el diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las operaciones inusuales. Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces, y los informes que presente el Revisor Fiscal y adoptar las medidas del caso frente a las deficiencias informadas. Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del SARLAFT. Diseñar e implementar los reportes de control interno, modificaciones a los formatos de vinculación y cualquier otro formato requerido para el debido cumplimiento del SARLAFT. Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud o diligencia de autoridad judicial o administrativa en materia de prevención y control de actividades delictivas. Presentar trimestralmente informes al Consejo de Administración en los cuales debe referirse como mínimo a los siguientes aspectos: I. Los resultados de la gestión desarrollada. II. El cumplimiento que se ha dado en relación con el envío de los reportes a las diferentes autoridades. III. La evolución individual y consolidada de los perfiles de riesgo de los factores de riesgo y los controles adoptados, así como de los riesgos asociados.

23 CÓDIGO: MSARLAFT Página 23 de 69 IV. La efectividad de los mecanismos e instrumentos establecidos en la presente circular, así como de las medidas adoptadas para corregir las fallas en el SARLAFT. V. Los resultados de los correctivos ordenados por la junta directiva u órgano que haga sus veces. VI. Los documentos y pronunciamientos emanados de las entidades de control y de la Unidad Administrativa Especial de Información y Análisis Financiero UIAF. Promover la adopción de correctivos al SARLAFT Cumplir con el rol de enlace con las diferentes autoridades, y como interlocutor ante los organismos competentes en lo relacionado con la prevención de LA/FT. proponer la actualización del Manual de Procedimientos específicos para la prevención del lavado de activos y del Código de Conducta, de acuerdo con los cambios normativos y del entorno de negocio, y velar por su divulgación entre todos los Empleados de la Firma Comisionista y su distribución en todas las dependencias. Resolver todo conflicto o consulta que se presente sobre la aplicación de las normas contenidas en este manual. conservar y custodiar los documentos relativos a la prevención de lavado de activos. 3.5 Funciones de todos los funcionarios de MERCADO Y BOLSA S.A sin excepción deberán: a) Cumplir con la totalidad de los manuales adoptados para dar cumplimiento al SARLAFT b) Atender los requerimientos y solicitudes que les haga el Oficial de Cumplimiento. c) Informar cualquier actitud o comportamiento que consideren es importante para el buen desarrollo del SARLAFT al Oficial de Cumplimiento. 3.6 ÓRGANOS DE CONTROL: REVISOR FISCAL: a) Elaborar un reporte trimestral especial dirigido a la junta directiva, en el que informe acerca de las conclusiones obtenidas en el proceso de evaluación del cumplimiento de las normas sobre SARLAFT, Salvo que se detecten situaciones extraordinarias que deban ser reportadas a la asamblea de accionistas, caso en el cual deberá informarlo inmediatamente.

24 CÓDIGO: MSARLAFT Página 24 de 69 b) Además, deberá poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, las inconsistencias y fallas detectadas en el SARLAFT y, en general, todo incumplimiento que detecte a las disposiciones que regulan la materia AUDITORIA EXTERNA: O quien haga sus veces, tendrá la responsabilidad de: a) Evaluará como mínimo anualmente la efectividad y cumplimiento de todas y cada una de las etapas y los elementos del SARLAFT, así como la presentación de los informes en donde se presentaran los resultados de la evaluación al Oficial de Cumplimiento y a la Junta Directiva. b) Realizará una revisión periódica de los procesos relacionados con las exoneraciones y parametrizaciones de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico. 4. ETAPAS DEL SARLAFT CAPITULO IV. El SARLAFT cuenta con las siguientes etapas: 4.1 Identificación Esta etapa permite identificar los riesgos de LA/FT inherentes al desarrollo de su actividad, teniendo en cuenta, por lo menos, los siguientes factores de riesgo: a. Clientes/usuarios, b. Productos, c. Canales de distribución y d. Jurisdicciones. La etapa de identificación debe quedar documentada por parte del Oficial de Cumplimiento. Los resultados de dicha etapa deben además ser presentados a la Junta Directiva. Esta etapa se materializa en tres elementos: a. Segmentación de los factores de riesgo LA/FT b. Caracterización de los segmentos definidos c. Identificación de los factores de riesgo y los riesgos asociados a los cuales se ven expuestos en relación al riesgo de LA/FT, para cada uno de los segmentos definidos. Para identificar los riesgos de LA/FT y sus riesgos asociados, se estableció la metodología de segmentación por factores de riesgo. a. Metodología para la segmentación de Factores de Riesgo

25 CÓDIGO: MSARLAFT Página 25 de 69 La segmentación de factores de riesgo es una estrategia de prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo que consiste en dividir cada factor en una serie de grupos o segmentos homogéneos respecto a una o varias variables, mediante diferentes procedimientos estadísticos, con el fin de poder aplicar a cada uno de ellos controles específicos que permitan prevenir y detectar de forma más efectiva los riesgos asociados. El sistema de detección de operaciones mediante segmentación del mercado se basa en los siguientes principios: Cada segmento o grupo de operaciones debe corresponder a un grupo de clientes que tienen características comunes. Los clientes que realizan comúnmente operaciones en un grupo del segmento no tienen justificación financiera para realizarlo en otro. Si un cliente cambia a un segmento diferente, esto se debe a cambio en sus actividades económicas o su objeto social. utilizará el Método de segmentación, el cual se materializa en reuniones y/o talleres, en los cuales participan diferentes personas que por su conocimiento directo del proceso evaluado o por el conocimiento adquirido en forma externa, pueden considerarse como expertos que aportan al análisis y solución buscadas. Variables o Criterios tener en cuenta para segmentar Mercado y Bolsa segmentará los factores de riesgo de acuerdo con las características particulares de Cada uno de ellos, garantizando homogeneidad al interior de los segmentos y heterogeneidad entre ellos, con base en la metodología consignada en el presente Manual. Siguiendo con lo establecido en el Capítulo XI Instrucciones Relativas a la Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo, de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia: sin perjuicio de cualquier otro criterio, Mercado y Bolsa S.A. llevará a cabo la segmentación atendiendo como mínimo los siguientes criterios: Clientes: actividad económica, volumen o frecuencia de sus transacciones, monto de ingresos y egresos y patrimonio, etc. Productos: naturaleza, características, nicho de mercado o destinatarios, etc. Canales de distribución: naturaleza, características, etc.

26 CÓDIGO: MSARLAFT Página 26 de 69 Jurisdicciones: ubicación, características, naturaleza de las transacciones, etc. Usuarios: De acuerdo con las definiciones de la regulación vigente, se deberá llevar un registro individual de control, dependiendo del tipo de servicio que se le preste: registro de facturas, gestión o pago de incentivos otorgados por el Gobierno Nacional u otros. Según criterio del Oficial de Cumplimiento y de acuerdo con la información que soporte su decisión se podrá exigir a cada usuario el diligenciamiento de la información exigida a los clientes. A través de la segmentación se determinan las características usuales de las transacciones que se desarrolla un segmento específico, lo que permite comparar con aquellas que realizan los clientes, a efectos de detectar las operaciones inusuales. Una vez identificados los criterios de segmentación, se procede a evaluar uno a uno cada segmento para determinar las variables que se tendrán en cuenta dentro de cada uno de los mismos dependiendo del comportamiento de cada uno, así: b. Segmentos Definidos 1. Clientes Los clientes serán segmentados de la siguiente manera: 1.1 Tipo: Natural Jurídico 1.2 Sector Económico: Sector primario: el que obtiene productos directamente de la naturaleza, materias primas, creaciones, etc. (sector ganadero (agricola), sector pesquero (del rio o mar),sector minero (de las minas y mas complementos rocosos), sector forestal (del bosque) Sector secundario: el que transforma materias primas en productos terminados o semielaborados (sector industrial, sector energético,sector minero (se considera también parte del sector secundario porque a partir de la mineria se pueden crear distintos productos), sector de la construcción Sector terciario también es considerado como sector servicios ya que no produce bienes, sino servicios (sector transportes, sector comunicaciones,

27 CÓDIGO: MSARLAFT Página 27 de 69 sector comercial, sector turístico, sector sanitario, sector educativo, sector financiero, sector de la administración Actividad Económica: Estarán agrupados de acuerdo al código CIIU 1.4 Monto de Ingresos- Volumen de Operaciones: De acuerdo a históricos y/o proyecciones del cliente y los estados financieros presentados. De cualquier manera, vale la pena resaltar, que dada la naturaleza del negocio, los clientes mantienen una frecuencia de transacciones heterogénea. Hecho que significa que no todos los clientes actúan diariamente, mensualmente o anualmente. Para subsanar este punto, se estableció generar un informe de volumen de clientes, discriminado por persona natural y jurídica, y de esta manera establecer los intervalos en los cuales se segmentara esta variable. El resultado fue: Personas Naturales menor o igual a 100 millones y mayor de 100 millones Personar Jurídicas menor o igual a 100 millones y mayor de 100 millones De esta manera, el criterio por volumen será por clientes de alto volumen y bajo volumen. 2. Productos Los productos que ofrece y actualmente tiene MERCADO Y BOLSA S.A., para el factor Producto, se tendrán en cuenta las siguientes variables: 2.1 Clase de Operaciones Corretaje: Es la operación en la que MERCADO Y BOLSA S.A se ocupa como agente intermediario en la tarea de poner en relación a dos o más personas, con el fin de que celebren un negocio comercial, sin estar vinculado a las partes por relaciones de colaboración, dependencia, mandato o representación y sin que le competa la ejecución de las prestaciones acordadas en el contrato. Comisión: Es la operación el cual el cliente otorga un mandato por el cual se le encomienda a MERCADO Y BOLSA S.A, la ejecución de negocios en nombre propio, pero por cuenta ajena, debiendo cumplir con las prestaciones mutuas. 2.2 Tipos de Operaciones OPE ó de Registro: En las cuales únicamente se registra la compra-venta de productos y el cliente obtiene un beneficio tributario. OMA u operaciones de mercado abierto: Dentro de las cuales se encuentran: