AL JUZGADO MERCANTIL Nº 1 DE SANTANDER

Transcripción

1 Procedimiento: Concurso Ordinario nº 279 / 2011 REAL RACING CLUB DE SANTANDER, S.A.D. Trámite: Presentación del Escrito de Evaluación de la Propuesta de Convenio AL JUZGADO MERCANTIL Nº 1 DE SANTANDER Alejandro Alvargonzález Tremols, Santiago Ruiz Asenjo y Ramón Camarena García, éste último en representación de la AEAT, administradores concursales designados en el expediente de concurso voluntario de la mercantil REAL RACING CLUB DE SANTANDER, S.A.D., que se sigue en ese Juzgado con el número de autos arriba referenciado, ante el mismo comparecen y, como mejor proceda, DICEN: I. Que mediante Providencia de 26 de abril de 2012, ese Juzgado admitió a trámite la Propuesta de Convenio presentada por el Procurador D. Ignacio Calvo Gómez en representación de un grupo de acreedores de la Concursada -en su mayor parte jugadores del primer equipo de fútbol-, para ser sometida a la aprobación en Junta de Acreedores, y se ordenó dar traslado a la Administración Concursal para que emita escrito de evaluación en el plazo de 10 días, conforme a lo previsto en el artículo 115 de la Ley Concursal. II. Que atendiendo el traslado conferido, se acompaña ESCRITO DE EVALUACION DE LA PROPUESTA DE CONVENIO emitido por la Administración Concursal. En virtud de lo expuesto, SUPLICAN AL JUZGADO que tenga por presentado este documento y el ESCRITO DE EVALUACION DE LA PROPUESTA DE CONVENIO DE REAL RACING CLUB DE CLUB DE SANTANDER, S.A.D. que se acompaña, para conocimiento de ese Juzgado y de las partes interesadas, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley Concursal. Es Justicia que solicita en Santander, a 10 de mayo de 2012 D. Alejandro Alvargonzález D. Santiago Ruiz D. Ramón Camarena

2 ESCRITO DE EVALUACION DE LA PROPUESTA DE CONVENIO PRESENTADA POR ACREEDORES DE LA CONCURSADA CANTABRA DE REAL RACING CLUB DE SANTANDER, S.A.D. INDICE: I. INTRODUCCION 1.1. Propuesta de Convenio Quita y espera Autorización para concluir acuerdos de pago con los acreedores privilegiados Continuidad de la actividad Comisión de Control y Seguimiento 1.2 Plan de Viabilidad Previsiones en distintos escenarios Medidas para cumplimiento del Convenio Estado de tesorería (cash flow) y Plan de Pagos II. SITUACION ACTUAL DE LA SOCIEDAD 2.1 Previsión de pérdidas de la temporada 2011 / Descenso a la segunda división 2.3 Regulación de empleo con futbolistas y trabajadores 2.4 Crisis de los órganos de la Sociedad III EVALUACION DEL CONVENIO EN RELACION CON EL PLAN DE VIABILIDAD Y CON EL PLAN DE PAGOS En relación con la situación económica prevista y las medidas que se prevé adoptar En relación con el Plan de pagos En relación con el Estado de Tesorería del periodo 2012/13 a 2016/2017 IV CONCLUSION Página 1

3 I. INTRODUCCION Conforme a lo previsto en el artículo 115 de la Ley Concursal, se ha dado traslado a la Administración Concursal de la propuesta de Convenio presentada con fecha 17 de abril de 2012 por un grupo de acreedores (en adelante, Grupo de Acreedores Proponentes) del REAL RACING CLUB DE SANTANDER, S.A.D. (en adelante, RACING o la Sociedad) para la evaluación de su contenido, en relación con el Plan de Pagos y con el Plan de Viabilidad que han acompañado dicha propuesta Propuesta de Convenio El Grupo de Acreedores Proponentes ha presentado ante el Juzgado Mercantil de Santander la propuesta de Convenio que pretende someter a la aprobación de la Junta de Acreedores, y que consiste esencialmente en los siguientes puntos: Quita y espera - Acreedores privilegiados No quedan afectados por el Convenio, salvo que expresamente voten a favor del mismo. - Acreedores ordinarios Los acreedores ordinarios tienen la facultad de elegir entre dos alternativas: Alternativa A Los créditos ordinarios se pagarán con una quita del 50%, sin devengo de intereses, con una espera de cinco años desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el Convenio, según el siguiente calendario de pagos, que contempla distintos escenarios en atención a la división de la liga de fútbol profesional en que compita el Club: Fecha de vencimiento Calendario aplicable a los créditos ordinarios Si el RACING compite en PRIMERA DIVISION Si el RACING compite en SEGUNDA U OTRA DIVISION Al final del primer año 15% - Al final del segundo año 20% - Al final del tercer año 20% 20% Al final del cuarto año 20% 20% Al final del quinto año Resto Resto Página 2

4 Adicionalmente, se destinará al pago de acreedores determinados porcentajes de los ingresos extraordinarios que obtenga el Club (principalmente, resultados neto de las ventas de derechos sobre jugadores profesionales y ampliaciones de capital). Alternativa B Los créditos ordinarios tendrán una quita del 30% y el restante 70% se convertirá en préstamo participativo, con un vencimiento máximo a quince años a partir de la firmeza de la resolución judicial que apruebe el Convenio. La amortización de los préstamos participativos se efectuará destinando a esta finalidad un porcentaje de los ingresos extraordinarios que obtenga la Sociedad (principalmente, resultados neto de las ventas de derechos sobre jugadores profesionales y ampliaciones de capital), porcentaje que es del 30% si el Club está en primera división, o del 15% si está en segunda división. Los préstamos participativos devengan un interés variable del 1% de los ingresos extraordinarios, con un máximo del euribor a un año. - Acreedores subordinados Las mismas quitas y esperas establecidas para los acreedores ordinarios, pero computando los plazos de espera a partir del íntegro cumplimiento del Convenio para los acreedores ordinarios. Autorización para concluir acuerdos de pago con los acreedores privilegiados La Sociedad está autorizada para concluir con los acreedores privilegiados que no se adhieran al Convenio acuerdos singulares relativos al pago de sus créditos. Continuidad de la actividad La Sociedad continuará en el ejercicio de su actividad. Para atender su Plan de Pagos o para necesidades propias de su actividad podrá vender sus bienes o derechos no necesarios para su actividad, suscribir préstamos o créditos y garantizarlos. Comisión de Control y Seguimiento Se creará una Comisión de Control y Seguimiento del cumplimiento del Convenio, que estará integrada por un representante de la Liga de Fútbol Profesional, un representante del RACING y un acreedor que se designará en la Junta de Acreedores. Página 3

5 1.2 Plan de Viabilidad Junto a la propuesta de Convenio, el Grupo de Acreedores Proponente ha presentado un Plan de Viabilidad, que contempla las proyecciones de ingresos y gastos del RACING para las próximas cinco temporadas (2012/2013 a 2016/2017), describiendo las circunstancias que se han considerado para la estimación de las partidas más significativas. Previsiones en distintos escenarios El Plan de Viabilidad contempla dos escenarios diferentes, según el Club compita en la primera o en la segunda división durante los cinco años de las proyecciones. No se contemplan escenarios mixtos, es decir en los que se alterne la militancia en una u otra división a lo largo del periodo analizado, por el elevado número de combinaciones que ello supondría. No obstante, los datos aportados son suficientes para comprender las cifras que se manejarían en esos hipotéticos escenarios mixtos. Medidas para cumplimiento del Convenio El Plan de Viabilidad prevé diferentes medidas para procurar que se genere liquidez suficiente para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Convenio. Así prevé una reducción de los gastos, en particular de las retribuciones de los jugadores de la primera plantilla, muy significativa en el escenario de la segunda división. E igualmente, prevé mejoras en las fuentes de ingresos, como la revisión del contrato de derechos audiovisuales para la temporada 2015/2016 y siguientes. Adicionalmente, para llegar a cubrir las necesidades de pagos a los acreedores concursales, prevé ingresos extraordinarios por ventas de jugadores y por ampliaciones de capital. Estado de tesorería (cash flow) y Plan de Pagos El Plan de Pagos recoge el estado de entradas y salidas de tesorería que responde a las proyecciones de ingresos y gastos ordinarios del Plan de Viabilidad y a las medidas extraordinarias (ventas de jugadores y ampliaciones de capital), en los dos escenarios contemplados de competición en la primera y en la segunda división. De esta forma, se calculan los fondos que anualmente habrá disponibles para el pago a los acreedores concursales. Las necesidades de pagos a los acreedores concursales se han calculado atendiendo a los importes que figuraban en el Informe provisional y con las quitas que resultarían en caso de aprobación del Convenio propuesto. Se presupone que el 70% de los acreedores ordinarios optarán por la alternativa A y el 30% por la alternativa B, y que se firmarán convenios con los acreedores privilegiados para fraccionar y aplazar estos créditos. Página 4

6 En los siguientes cuadros se muestra el efecto de la quita planteada y la distribución de los pagos según la espera y los aplazamientos que contempla el Plan de Pagos: INFORME PREVISION PROVISIONAL AJUSTES FINAL QUITA EXIGIBLE Privilegio especial Privilegio General Contingente Ordinario Subordinado TOTAL TODAS LAS TEMPORADAS EN PRIMERA 1º AÑO 2º AÑO 3º AÑO 4º AÑO 5º AÑO POSTERIORES Privilegio especial Privilegio general Contingente Ordinario Subordinado TOTAL TODAS LAS TEMPORADAS EN SEGUNDA 1º AÑO 2º AÑO 3º AÑO 4º AÑO 5º AÑO POSTERIORES Privilegio especial Privilegio general Contingente Ordinario Subordinado TOTAL Página 5

7 II. SITUACION ACTUAL DE LA SOCIEDAD 2.1 Previsión de pérdidas de la temporada 2011 / 2012 La declaración de concurso se produjo el 8 de julio de 2011, al inicio de la temporada deportiva 2011/2012, cuando ya existían fuertes compromisos económicos derivados de contratos anteriores, especialmente relacionados con los jugadores de la primera plantilla. La grave situación económica del RACING obligó a preparar un presupuesto restrictivo, que aún así preveía unas pérdidas ordinarias de aproximadamente 4,6 millones de euros (muy inferiores a las obtenidas en el ejercicio anterior de 16,1 millones de euros), pero que descontado el efecto de las amortizaciones pretendía lograr el equilibrio entre los cobros y los pagos, para no incrementar los perjuicios ya ocasionados a los acreedores. La evolución de las cifras económicas a lo largo del ejercicio ha sido negativa. Los ingresos han sido inferiores a los esperados (reducción de aproximadamente un 17% en los abonos y entradas, desaparición de participación en los ingresos de la Liga, etc.) y ha sido necesario afrontar desembolsos no previstos (aportación para ayudas al descenso, retribuciones variables de algunos jugadores, etc.), lo que ha exigido que se tuvieran que adoptar medidas para reducir los gastos. De esta forma, la previsión de cierre de la temporada 2011/2012 es de unas pérdidas de aproximadamente 6,6 millones de euros, sin computar las posibles operaciones extraordinarias que puedan concluirse antes del 30 de junio. 2.2 Descenso a la segunda división El descenso de categoría a la segunda división va a tener muy graves repercusiones económicas para el RACING. En el Informe Definitivo que presentamos ante el Juzgado Mercantil el pasado mes de abril, señalábamos que, en primer lugar, el descenso supone una fuerte depreciación del valor de los derechos federativos sobre los jugadores de la primera plantilla, que constituyen el principal activo del RACING; en segundo lugar, determina una drástica reducción de los ingresos por los principales conceptos (derechos audiovisuales, publicidad, abonos, etc.); y en tercer lugar, exigirá soportar los costes derivados de la reestructuración de plantilla de jugadores y otros trabajadores. En relación con los ingresos, debemos señalar que, según las últimas informaciones que disponemos, las estimaciones iniciales han de corregirse a la baja. Como consecuencia de las deudas acumuladas con jugadores y otros clubes la Liga podría denegar la concesión de ayudas al descenso por un importe de 3 millones de euros; por otro lado, la inexistencia de una televisión autonómica y la crisis económica general restan capacidad de negociación en los contratos de cesión de derechos audiovisuales y de publicidad. Página 6

8 2.3 Regulación de empleo con futbolistas y trabajadores Mientras ha estado en curso la competición de liga, no se ha estimado conveniente adoptar medidas generales de regulación de la plantilla, por los negativos efectos que hubiera producido en la marcha del primer equipo. No obstante, se han adoptado importantes decisiones respecto a la situación individual de determinados jugadores que no contaban para la dirección técnica (casos de Damián Ismodes, Ariel Nahuelpan, Oscar Serrano, Alexandros Tziolis y Elhadji Babacar). Una vez confirmado el descenso a la segunda división, es imprescindible adoptar decisiones para rescindir contratos laborales, principalmente de jugadores, aunque también de otros trabajadores de la Sociedad. Es evidente que el RACING no puede asumir las retribuciones de determinados jugadores que aún tienen contrato en vigor, por lo que es muy urgente buscar soluciones, conciliando en lo posible los distintos intereses que hay en juego. 2.4 Crisis de los órganos de la Sociedad La Junta de Accionistas celebrada el 18 de diciembre de 2011 supuso una profunda crisis institucional en el RACING, con un accionista mayoritario inoperativo y la desaparición del Consejo de Administración, máximo órgano de representación y gestión de la Sociedad. Ello obligó a la Administración Concursal a solicitar al Juzgado Mercantil la modificación del régimen de intervención por el de suspensión, realmente previsto por la Ley para otras circunstancias. Esta situación necesariamente debe quedar corregida en la nueva Junta de Accionistas a celebrar los días 19 o 20 del presente mes de mayo, que ha sido convocada por Auto del Juzgado Mercantil de Santander de 6 de marzo de Esta reunión tiene que designar las personas que han de integrar el nuevo Consejo de Administración de la Sociedad, cuya formación es imprescindible para mantener la actividad en el futuro. En caso de que no se adoptara acuerdo válido en este sentido, irremediablemente el RACING tendría que disolverse por imposibilidad de realizar su objeto. Adicionalmente, corresponde al nuevo Consejo de Administración tomar decisiones empresariales de máxima trascendencia, como son el cumplimiento del Convenio, la planificación de la nueva temporada, la regularización de la plantilla y la reestructuración del Club. Página 7

9 III EVALUACION DEL CONVENIO EN RELACION CON EL PLAN DE VIABILIDAD Y CON EL PLAN DE PAGOS En relación con la situación económica prevista y las medidas que se prevé adoptar. El Plan de Viabilidad contempla dos escenarios de futuro distintos, según el Club compita en la primera o en la segunda división, poniendo de manifiesto dos marcos de actuación radicalmente distintos, planteamiento con el que los administradores concursales estamos de acuerdo. Por su importancia y por el fuerte contenido de incertidumbre que aporta para el futuro del RACING, debemos destacar la confirmación del descenso a la segunda división para la próxima temporada 2012/2013, lo que sólo era una posibilidad en la fecha de redacción del Plan. Quien tenga que valorar la viabilidad futura del RACING debe ser consciente de la enorme incertidumbre que pesa sobre el aspecto clave de la actividad: en la segunda división la actividad ordinaria no puede generar una cifra de ingresos suficiente para poder atender las obligaciones de pago derivadas del cumplimiento del Convenio y de los acuerdos singulares que se suscriban con los acreedores privilegiados. Las inevitables necesidades de tesorería deberán ser cubiertas con ingresos extraordinarios, bien sea por ventas de derechos sobre jugadores, bien sea por ampliaciones de capital. Incluso compitiendo en la primera división, la generación de tesorería suficiente está condicionada a una importante reducción de los costes y a una mejora en las principales fuentes de ingresos (en particular, la revisión prevista de los ingresos por cesión de derechos audiovisuales a partir de la temporada 2015/2016). Los administradores concursales consideramos que las medidas expuestas en el Plan son adecuadas, por cuanto pretenden lograr no sólo equilibrios presupuestarios, sino excedentes para atender, al menos en parte, los compromisos que por el Convenio y por los acuerdos singulares se adquieran con los acreedores concursales. Ahora bien, es importante destacar que la consecución de este objetivo va a exigir implantar políticas de austeridad, de planificación a largo plazo y de apoyo a los equipos del fútbol base. Desviarse de estas directrices supondría para el RACING volver a unos desequilibrios presupuestarios claramente insostenibles en el tiempo. También es oportuno destacar que el Plan de Viabilidad prevé otras fuentes de financiación, sin duda imprescindibles si se compite en la segunda división, como son las ventas de derechos sobre jugadores y las aportaciones de socios mediante ampliaciones de capital. Las primeras son oportunidades que pueden surgir o no, por lo que no sirven para garantizar el cumplimiento del Convenio; por el contrario, las segundas (ampliaciones de capital) son decisiones concretas que se adoptan en Junta, por lo que el compromiso que asuma en este sentido el accionista de referencia será esencial para la viabilidad futura del RACING. Página 8

10 En relación con el Plan de Pagos El Plan de Pagos que propone el Grupo de Acreedores Proponente del Convenio parte del importe y calificación de los créditos concursales que se recogió en el Informe Provisional de la Administración Concursal, que en conjunto ascendían a euros, y ha incluido ciertos ajustes por previsión del resultado de los incidentes presentados, según consta en el tercer apartado del punto 1.2 de este Escrito. Sobre estos datos, proyecta las dos hipótesis de su Plan de Pagos: - Los créditos privilegiados no se adhieren al Convenio, pero suscriben acuerdos singulares para el aplazamiento de los pagos en cinco años, con amortizaciones parciales en las sucesivas anualidades del 8%, 12%, 20%, 25% y 35%. - El 70% de los créditos ordinarios optan por la Alternativa A (quita del 50% y espera de cinco años) y el 30% opta por la Alternativa B (quita del 30% y conversión en préstamo participativo). A juicio de esta Administración Concursal, el Plan de Pagos presentado por el Grupo de Acreedores Proponente del Convenio, entendido como la distribución de los pagos previstos en el periodo julio-2012 a junio-2017, se ajusta a las hipótesis antes mencionadas y al calendario de pagos del Convenio, si bien es preciso hacer las dos matizaciones que a continuación exponemos. En primer lugar, el aplazamiento de los créditos privilegiados es una hipótesis de trabajo que aún no se ha confirmado. El nuevo Consejo de Administración deberá trabajar para conseguir el compromiso de estos acreedores, que son principalmente la Hacienda Pública y una empresa privada, para lo que previsiblemente deberán mantener o aportar garantías sobre derechos futuros. Queremos suponer que los acreedores privilegiados concederán estos aplazamientos, ya que en caso contrario sería impensable la viabilidad del RACING. En segundo lugar, los administradores concursales hemos presentado recientemente la lista definitiva de acreedores concursales, por lo que la cuantía y composición de los créditos concursales definitiva supone una cierta modificación de los considerados en el Plan de Pagos. Según los datos de la lista definitiva, la composición de los créditos concursales y la distribución temporal de los pagos con las hipótesis de trabajo planteadas en el Plan de Viabilidad sería la siguiente: RECONOCIDO FINAL QUITA EXIGIBLE Privilegio especial Privilegio general Contingente Ordinario Subordinado TOTAL Página 9

11 TODAS LAS TEMPORADAS EN PRIMERA 1º AÑO 2º AÑO 3º AÑO 4º AÑO 5º AÑO POSTERIORES Privilegio especial Privilegio general Contingente Ordinario Subordinado TOTAL TODAS LAS TEMPORADAS EN SEGUNDA 1º AÑO 2º AÑO 3º AÑO 4º AÑO 5º AÑO POSTERIORES Privilegio especial Privilegio general Contingente Ordinario Subordinado TOTAL En relación con el estado de Tesorería de las temporadas 2012/13 a 2016/2017 El estado de Tesorería o de Cash Flow incluido en el Plan de Viabilidad contempla que los pagos a los acreedores concursales se efectuará en caso de competir en la primera división a través de los excedentes de tesorería que genere el desarrollo normal de la actividad y de ventas de jugadores; y en el caso de competir en la segunda división además por aportaciones de socios en ampliaciones de capital. Es evidente que para el RACING la participación en una u otra división de la liga española determina absolutamente su capacidad de generar ingresos. Los datos de ingresos que se han previsto en el Plan para el escenario de la primera división son consistentes con los obtenidos en las últimas temporadas, y sus elevadas cuantías permiten considerar que, si se adoptan las medidas de reducción de gastos (en particular, las relativas a la reordenación de la primera plantilla) y se siguen políticas de austeridad, se podrían obtener excedentes de tesorería suficientes para atender los compromisos que se adquieran con los acreedores concursales. Sin embargo, el escenario de la segunda división, en la que desafortunadamente el RACING tendrá que manejarse al menos en la próxima temporada 2012/2013, significa una drástica reducción de ingresos, que aún serán sustancialmente menores a los previstos en el Plan de Viabilidad según los últimos datos que se disponen. Las ayudas al descenso Página 10

12 permiten suavizar los efectos en las dos primeras temporadas, pero incluso en ellas será muy difícil plantear presupuestos ordinarios excedentarios, por lo que no cabe duda que para atender los compromisos que se adquieran con los acreedores concursales será necesario las aportaciones de los accionistas, y en particular de quien sea el accionista mayoritario o de referencia. A pesar de las graves dificultades que se aprecian para la viabilidad futura del RACING, la mejor solución al concurso es la aprobación del Convenio, y ello aunque sólo sea porque la otra alternativa que ofrece la Ley concursal, esto es, la liquidación, no permite a los acreedores concursales ni siquiera tener expectativas de obtener reembolso alguno. En este sentido, hay que recordar que la masa activa del RACING está integrada principalmente por derechos inmateriales (derechos sobre jugadores y derechos a uso de instalaciones deportivas) que sólo tienen valor económico mientras se mantenga la actividad deportiva. Ni tan siquiera es posible pensar en la liquidación mediante la transmisión de la unidad productiva global, prácticamente imposible de realizar en la actualidad, según nos informaron responsables de los organismos reguladores de la competición. Página 11

13 IV CONCLUSION Los administradores concursales evaluamos favorablemente, pero con las reservas que manifestamos más adelante, la Propuesta de Convenio que presenta el Grupo de Acreedores Proponente para ser sometida a la aprobación de la Junta de Acreedores del RACING, la cual estimamos como la solución más adecuada para el concurso. La quita y espera que se plantean en la Propuesta de Convenio se sitúa en los límites máximos permitidos por el artículo 100 de la Ley Concursal, y su cumplimiento se confía en caso de competir en la primera división principalmente a una evolución favorable de sus ingresos y gastos; y en caso de competir en la segunda división, además de lo anterior, a ingresos extraordinarios por ventas de derechos sobre jugadores y a ampliaciones de capital. No puede omitirse que la situación del RACING es precaria y que su viabilidad futura queda condicionada principalmente a los siguientes aspectos: - La resolución de la crisis de sus órganos societarios, lo que implica el nombramiento de un Consejo de Administración en la próxima Junta de Accionistas de los días 19 o 20 de mayo, así como su normal funcionamiento. - La capacidad para adaptar, con carácter urgente, su plantilla de jugadores y otros trabajadores a la nueva situación creada con el descenso a la segunda división, rescindiendo con mínimo coste los contratos vigentes. - La capacidad para implantar políticas de austeridad, de visión a largo plazo y de apoyo a los equipos del fútbol base, que permitan afrontar presupuestos con superávit. - El regreso a corto plazo a la primera división o, en otro caso, el decidido compromiso del accionista de referencia a aportar los fondos necesarios. - La obtención de un aplazamiento a largo plazo de los créditos concursales privilegiados, que no están afectados por el Convenio. Lo que suscribimos en Santander, a 10 de mayo de D. Alejandro Alvargonzález D. Santiago Ruiz D. Ramón Camarena Página 12