Universidad de la República. Facultad de Derecho ESPECIALIZACIÓN Y MAESTRÍA EN DERECHO COMERCIAL- AÑO 2012 I. 0BJETIVOS. METODOLOGÍA.

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1 Universidad de la República Facultad de Derecho ESPECIALIZACIÓN Y MAESTRÍA EN DERECHO COMERCIAL- AÑO Módulo: Organización interna del Empresario. CURSO: LA EMPRESA- EL EMPRESARIO EL ESTABLECIMIENTO. Docente: Prof. Esc. María Wonsiak de Haskel I. 0BJETIVOS. En el curso se abordará en profundidad el estudio de la empresa el empresario y el establecimiento comercial, su concepto, especiales características y normativa que la regula a efectos de potenciar la actuación de los profesionales del derecho en la materia. Especialmente se analizarán las normas legales y administrativas, doctrina y jurisprudencia y su armonización con los requerimientos y necesidades de los clientes así como la prevención y resolución de los conflictos. II. METODOLOGÍA. El método de enseñanza es activo e interactivo. Se analizarán la doctrina, los aspectos más problemáticos de casos en lo posible- reales y de jurisprudencia. III. EVALUACIONES. Al finalizar el curso se deberá presentar una monografía sobre cualquier tema de su programa. IV. PROGRAMA 1. Empresa. Trascendencia. Régimen legal. Concepto. Naturaleza jurídica. Clasificación. Empresa comercial. Categorización. 2. Empresario. Concepto, régimen legal. Empresario persona física y societario. 1

2 3. Establecimiento comercial. Categorización. Consecuencias. Naturaleza jurídica. Características. Normas legales, administrativas de previsión social y municipales. 4. Elementos del establecimiento comercial. Problemática. Enumeración. Régimen legal. Doctrina. Jurisprudencia. 5. La compraventa de empresas. Desarrollo del negocio. La etapa precontractual. El due dilligence. La promesa de contratar. La promesa de compraventa. La cesión. La compraventa. 6. La compraventa de establecimiento comercial. Aspectos subjetivos. Condominio de establecimiento comercial o sociedad de hecho. Establecimiento comercial y sociedad conyugal y concubinaria. Subrogación real. Establecimiento comercial en concurso. Enajenantes persona física, sociedades. Mandatarios. 7. Promesa de compraventa, cesión y compraventa de establecimiento comercial. Requisitos de forma y registrales. Otros requisitos. Emplazamiento. Certificados fiscales. Responsabilidad civil, comercial, tributaria, laboral y de previsión social del adquirente. 8. Otros negocios que involucran establecimientos comerciales. Licitud, simulación. Regulación contractual del estado jurídico y económico del establecimiento comercial en los contratos de compraventa de acciones y cuotas sociales. Clausura y venta aislada de elementos de la empresa. Doctrina. Jurisprudencia. 9. Prenda y embargo de establecimiento comercial. 10. La compraventa en bloque de la empresa en procedimiento concursal. Ley N Doctrina. Jurisprudencia. 11. Fideicomiso de establecimiento comercial. Particularidades. Régimen legal, Importancia de la regulación contractual. Requisitos de forma y fondo. Efectos. Registración. 12. Algunas formas de comercialización modernas. Redes de comercialización. Shopping Center. Contratos de distribución. Franchising. Categorización. Naturaleza jurídica. Problemática. Doctrina. Jurisprudencia. Comercio electrónico y establecimiento comercial virtual. Terminología. Categorización. Características. Régimen legal. 13. La empresa familiar. Conflictos. Prevención. V. Bibliografía. 2

3 Es particularmente enriquecedor para el estudiante y la clase, en la medida que le sea posible, la investigación bibliográfica ampliatoria de la que se indica. ALBANELL MAC COLL, Eduardo. La venta de un establecimiento y el despido. La Ley ( ) ALTERINI Atilio. Contratos Civiles y Comerciales. Ed. Abeledo Pierrot, Bs. Aires, ALFARO BORGES POZIOMEK. La venta de la empresa en bloque en la liquidación de activos en el concurso. ( ) ALVAREZ LARRONDO Federico M. Algunos Aspectos del Contrato de Shopping Center. LA LEY. T B. Secc. Doctrina. Bs. Aires. AMADO, Adriana. Actos inscribibles en el Registro de personas Jurídicas. Sección Registro Nacional de Comercio. En Instituto de técnica notarial. Jornadas Académicas. Pág. 165 Ed. AEU. Montevideo, BERDAGUER, Jaime. Capacidad y representación societaria en los contratos. En Tres pilares del moderno derecho comercial. En Semana Académica 2011 del IDC. Ed. FCU, Montevideo, BLENGIO Juan E. Contrato de Shopping Center. Rev. Judicatura Nº 42. Dic Págs. 181 a 208. Montevideo. BLENGIO, Juan E. El poder para otorgar un negocio solemne. La solución del art. 291 de la ley ADCU, Tomo XL, pág Ed. FCU, Montevideo. BLENGIO, Juan E. La solemnidad en la promesa de enajenación y de la compraventa de establecimiento comercial. En Rev. crítica de derecho privado. N , pág.238, Montevideo, 2005 y en ( ). CAFFERA, Gerardo. Contrato electrónico: el proceso de formación del consentimiento. ADCU Tomo XXXII, pág Ed. FCU, Montevideo. CAFFERA, Gerardo. Franchising: un estudio acerca de su régimen jurídico ADCU Tomo XXVI, pág Ed. FCU, Montevideo. CAFFERA, Gerardo. Una mirada a los contratos informáticos y al tema del consentimiento por medios electrónicos ADCU Tomo XXVII, pág Ed. FCU, Montevideo. CARNELLI, Santiago. Calificación del contrato de shopping y sus consecuencias. ADCU Tomo XXIX, pág Ed. FCU, Montevideo. CARNELLI, Santiago. Contrato de shopping régimen jurídico. ADCU Tomo XXIX, pág Ed. FCU, Montevideo. 3

4 CARNELLI Santiago. Contratos Coligados. (Doctrina). ADCU. T. XXVIII. Págs. 493 a 504. (Jurisprudencia). Consecuencias del incumplimiento de un contrato sobre otro que está Coligado. Págs. 695 a 701. Ed. FCU CARNELLI Santiago. Promesa de enajenación de establecimientos comerciales. Ley de En ADCU. Tomo VIII, pág Ed. FCU, Montevideo. CREIMER, Israel. Concursos. Ley N Ed. FCU, Montevideo, ETCHEVERRY Raúl y OTROS. Comercio electrónico, Ed. Hammurabi, Bs. Aires, (Especialmente la exhaustiva bibliografía allí contenida.) ETCHEVERRY Raúl. Derecho comercial y económico. Parte General. Ed. Astrea, Bs. Aires FARINA, Juan M. Contratos comerciales modernos. Ed. Astrea, Bs. Aires, FAVIER DUBOIS (h) y otros. Conflictos en sociedades "cerradas" y de familia. Ed. Ad hoc. B. Aires 2004; FAVIER DUBOIS (h) y otros. La empresa familiar. Ed. Ad-hoc. Bs. Aires, 2010 FERNANDEZ ARBENOIZ, Juan C. Régimen jurídico del establecimiento comercial. Ed. Acali, Montevideo, HERNANDEZ MAESTRONI - GUTIERREZ - PRIETO. Fideicomiso. Ed. AMF, Montevideo, 2004 HOCSMAN, Heriberto S. Negocios en Internet. Ed. Astrea, Bs. Aires, 2005 ILLESCAS ORTIZ, R. Derecho de la contratación electrónica. Ed. Civitas Ediciones, S.L., Madrid INTERNET LAW PORTAL (internet_law_portal@ibls.com ) LORENZETTI Ricardo Luis.- Tratado de los Contratos. Tomo1. Ed. Rubinzal-Culzoni. Bs. Aires., 1999 LORENZETTI Ricardo Luis.Contratos modernos. Conceptos modernos. Rev. AEU, Tomo 82, pág. 46 Monjtevideo. MASCHERONI LEMES, J. Shopping Centers. Ed. FCU, Montevideo, MEZZERA RIPPE. Curso de derecho comercial T IV, Ed. FCU, Montevideo, MOSSET ITURRASPE, Jorge. Contratos Conexos. Redes de Contratos. MILLER, Alejandro. La venta en bloque de la empresa en marcha. En Tribuna del Abogado N 160. Ed. CAU, Montevideo, OLIVERA GARCIA, Ricardo. Principios y bases de la nueva ley de concursos y reorganización empresarial. Ed. FCU, Montevideo,

5 PEREZ DEL CASTILLO, Matías. Los virtual places y el establecimiento comercial. ( ) RAGAZZI, Guillermo E. La empresa familiar. En derecho societario in memoriam Ferro Astray, Ed. B de F Montevideo, Bs. Aires, 2007 RIPPE, Siegbert. El nombre comercial y la enajenación de establecimientos comerciales. Ed. AEU, Montevideo, RODRIGUEZ MASCARDI y otras. Cuaderno de derecho concursal. Eds. FCU, Montevideo, 2010 RODRIGUEZ MASCARDI FERRER. Los créditos y el concurso. Ed. FCU, Montevideo, RODRIGUEZ OLIVERA LOPEZ. Manual de derecho comercial uruguayo. Vol. 1, Tomo 3. Ed. FCU, Montevideo, RODRIGUEZ OLIVERA Nury. Fideicomiso. Ed. FCU, Montevideo, RODRIGUEZ OLIVERA Nury y otros. La enajenación de establecimientos comerciales. Ed. AEU, Montevideo, SENTENCIA N 28/98 del Jdo. Letrado de 1ª. Instancia en lo civil de Pando de fecha 21 de agosto de 1998, dictada por el Juez, Dr. Luis María Simon. (Publicada en el trabajo de BLENGIO, Juan E. La solemnidad antes mencionado) SERVAN BAUZON Guillermo. Aspectos Jurídicos de los Shopping Centers. Rev. AEU. Año 1995, Pág. 17 Montevideo. SCHWARTZ, Julio. El establecimiento comercial. Ed. FCU, Montevideo, SOLARI, Miguel A. Certificados del B.P.S. Ed. AEU, Montevideo, SUPERVIELLE, Bernardo. El establecimiento comercial. Montevideo, VAZ FERREIRA, Edo. Tratado de la sociedad conyugal. 4ª. Ed. actualizada. Pág Ed. FCU, Montevideo, 1997 VARELA MENDEZ, Edgar. Aspectos procesales y sustantivos en la contratación en Shopping Centers. Revista Uruguaya de Derecho Procesal. Nº 4 (2001). Págs. 498 a 508. Ed. FCU. Montevideo WONSIAK de HASKEL, María. Cuestiones relativas a la legitimación para transferir la propiedad de las acciones. En Primeras Jornadas Argentino Uruguayas sobre sociedades comerciales y fideicomiso. Ed. FIDAS LEGIS, Bs. Aires, WONSIAK de HASKEL, María. Efectos del concurso regulados por la Ley N sobre los contratos. En Jornadas académicas de actualización en técnica notarial. Ed. Ed. FCU, Montevideo,

6 WONSIAK de HASKEL, María. Establecimiento concubinario y sociedad de hecho. En Sociedades y concursos. Semana Académica 2010 del IDC. Ed. FCU, Montevideo, WONSIAK de HASKEL, María. Reforma tributaria: Incidencia en la contratación comercial; enajenación de establecimientos comerciales. En Instituto de técnica notarial. Jornadas Académicas. Pág Ed. AEU. Montevideo, WONSIAK DE HASKEL, María.- Shopping Center. Encuentro Técnico Regional.- Año Canelones. Págs. 29 a 34. Ed. AEU WONSIAK de HASKEL, María. Sociedad de hecho. Establecimiento comercial. Nulidad relativa. Autorización judicial. Beneficio de inventario. Menor. Cuota social. Compraventa. En Informe de la Comisión de derecho comercial. Revista AEU, Vol. 85, N 1-6. Montevideo, 1999 WONSIAK de HASKEL, María. Representación societaria. Actuación del representante para obligar a la sociedad. En ADCU, T. 14. Ed. FCU, Montevideo, 2012 WONSIAK de HASKEL, María. Responsabilidad del adquirente en procedimientos concursales de activos y de establecimiento comercial o industrial por deudas del enajenante, pag.293. Ed. FCU, Montevideo, WONSIAK de HASKEL, María. Transferencia de establecimientos comerciales. En 2 as. Jornadas Rioplatenses de profesores de práctica profesional. Montevideo, 1999 ZUNINO, Jorge O. Fondo de comercio. Ed. Astrea, Bs. Aires,