FIDEICOMISO LATIN IDEA MÉXICO VENTURE CAPITAL III F/304573

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1 FIDEICOMISO LATIN IDEA MÉXICO VENTURE CAPITAL III F/ (ADMINISTRADORA LATIN IDEA, S.A.P.I. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE) Estados Financieros no auditados Al 30 de septiembre de 2012 Pesos

2 INDICE Estados de Situación Financiera...1 Estado de Utilidad Integral... 2 Estado de Variaciones en el Patrimonio... 3 Estado de Flujos de Efectivo

3 Estado de Situación Financiera Activo Nota 30 de septiembre 2012 Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 599,935,952 Activos por impuestos a favor 6 1,601,250 Pagos anticipados 3c 175,068 Total del Activo Corriente 601,712,270 Total de Activos $ 601,712,270 Pasivo Pasivo Corriente: Gastos devengados $ 175,448 Total del Pasivo Corriente 175,448 Total Pasivo 175,448 Patrimonio $ 601,536,822 Ver notas adjuntas a los estados financieros. 1

4 Estado de Utilidad Integral Por el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012 Nota 30 de septiembre 2012 Ingresos Ingresos por intereses 5 $ 4,924,831 Total ingresos 4,924,831 Egresos Contraprestación del administrador 8 2,494,764 Costo de auditoria 92,500 Costo de fiduciario 71,014 Costo de representante común de los tenedores 49,932 Proveedor de precios diario 11,935 Otros 75 Total egresos 2,720,220 Resultado del periodo $ 2,204,611 Ver notas adjuntas a los estados financieros. 2

5 Estado de Variaciones en el Patrimonio Por el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2012 Saldo al 10 de julio de 2012 $ - Aportación de capital (nota 7) 615,000,000 Costos relacionados con el capital (nota 7) (15,667,789) Resultado del periodo 2,204,611 Saldo al 30 de septiembre de 2012 $ 601,536,822 Ver notas adjuntas a los estados financieros. 3

6 Estado de Flujos de Efectivo Por el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de de septiembre 2012 Actividades de operación: Resultado del periodo $ 2,204,611 Incremento en activo: Activos por impuestos a favor (1,601,250) Pagos anticipados (175,068) Incremento en pasivo: Gastos devengados 175,448 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 603,741 Actividades de financiamiento: Aumento de capital 615,000,000 Costos relacionados con el capital (15,667,789) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 599,332,211 Incremento neta de efectivo y equivalentes 599,935,952 Efectivo y equivalentes al principio del periodo - Efectivo y equivalentes al fin del periodo $ 599,935,952 Ver notas adjuntas a los estados financieros. 4

7 NOTA 1: NATURALEZA Y ACTIVIDAD DEL FIDEICOMISO Actividad Principal: Latin Idea México Venture Capital III F/ (el Fideicomiso ) es un fideicomiso irrevocable, constituido el 10 de julio de 2012, siendo su principal actividad la Emisión de Certificados Bursátiles, con una duración definida de diez años. Estructura: Son partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Fiduciario: Representante Común: Administradora Latin Idea, S.A.P.I. de C.V. Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor. Latin Idea VC III Investors, L.P. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el Fiduciario Emisor ) Banco Invex, S.A Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero Fines del Fideicomiso: A continuación se describen brevemente los fines del fideicomiso: El Fideicomiso tendrá como fin primordial llevar a cabo inversiones en el capital de empresas que realicen actividades o proyectos dentro del territorio nacional, que no estén listadas en bolsa al momento de la inversión y participar en su consejo de administración para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento. Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, Que en términos de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, el Indeval y cualquier otra Autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo. 5

8 Que el Fiduciario invierta el Efectivo Fideicomitido depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Que una vez concluida la vigencia del presente Contrato y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados, el Fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y dé por extinguido el Fideicomiso. NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN La preparación de los estados financieros de acuerdo con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Los resultados actuales podrían diferir de esas estimaciones. Las estimaciones del valor razonable se hacen en un punto específico en el tiempo, basado en las condiciones del mercado e información sobre el instrumento financiero. Estas estimaciones son subjetivas en la naturaleza e involucran incertidumbres y asuntos de juicio significativo y por lo tanto, no pueden determinarse con precisión. Cambios en las suposiciones podrían afectar significativamente las estimaciones. Los estados financieros que se acompañan cumplen razonablemente con lo establecido en éstas normas para mostrar una presentación de la situación financiera del Fideicomiso. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a Pesos, se trata de Pesos Mexicanos. Debido a que tanto la moneda de registro como la funcional y la de reporte es el Peso, no fue necesario realizar ningún proceso de conversión. Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión el 26 de octubre de 2012, por el señor Alexander Roger Rossi por parte de Administradora Latin Idea S.A.P.I. de C.V. y por el señor Tomás Sánchez Moreno por parte de HSBC, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,. División Fiduciaria. NOTA 3: RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS El Fideicomiso aplicó IFRS 1 Adopción Nueva de Estándares de Informe Financiero Internacional, en la preparación de los estados financieros en conformidad con IFRS. IFRS 1 dispone los procedimientos que el Fideicomiso debe seguir cuando este adopta el estándar por primera vez en la preparación de sus informes financieros. Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación: Estas políticas han sido aplicadas consistentemente por los periodos presentados. a. Nuevos pronunciamientos contables 6

9 Nuevos pronunciamientos, adecuaciones e interpretaciones a las normas emitidas pero no vigentes a partir del 1 de enero de 2013 y que no han sido adoptadas por el Fideicomiso. En junio de 2011, el IASB emitió modificaciones al IAS 1 "Presentación de elementos de la utilidad integral". Modifica la consistencia y clarifica la presentación de partidas de la utilidad integral. También destaca la importancia de presentar utilidades o pérdidas y la utilidad integral en un solo estado financiero. Las modificaciones emitidas en junio de 2011 mantienen el requisito de presentar pérdidas, ganancias y la utilidad integral en conjunto, y se centran en la mejora de la cantidad de las partidas que se presentan en la utilidad integral. El principal cambio resultante de las modificaciones es el requisito para las entidades de agrupar los elementos presentados en la utilidad integral sobre la base de si son potencialmente reclasificables a resultados posteriores (ajustes por reclasificación). Las modificaciones no se refieren a los elementos que se presentan en la utilidad integral. El Fideicomiso está evaluando el impacto de este IAS y tiene la intención de adoptar las modificaciones al IAS 1, a más tardar el período que comienza el 1 de enero de IFRS 13 Valor razonable tiene por objeto mejorar la consistencia y reducir la complejidad al proporcionar una definición precisa del valor razonable y de una sola fuente de medición, así como los requisitos de revelación para su uso del IFRS. Los requisitos, que son en gran medida alineados entre las IFRS y USGAAP, no extienden el uso de la contabilidad a valor razonable, sino proporcionan orientación sobre la forma en que deberán aplicarse en su uso y si está permitido por otras normas dentro de las IFRS o USGAAP. El Fideicomiso está evaluando los efectos que tendrá la adopción de este pronunciamiento para aplicarlo a más tardar en el período que comienza el 1 de enero de b. Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes incluyen depósitos en cuentas bancarias en moneda nacional y otras inversiones de inmediata realización (Ver Nota 5). c. Pagos anticipados. Los pagos anticipados incluyen principalmente anticipos a proveedores de obra y seguros pagados por anticipado, los cuales se van amortizando conforme la vigencia del servicio. d. Costos de emisión. Los costos de emisión son aquellos incurridos atribuibles directamente a la emisión de instrumentos de capital, se contabilizan como deducción del patrimonio neto. e. Aspectos fiscales. No se prevén provisiones en los Estados financieros adjuntos para pasivos por impuestos de ingresos federales, estatales y locales ya que esas obligaciones son responsabilidad individual de los Tenedores. 7

10 NOTA 4: RIESGOS FINANCIEROS Las actividades del Fideicomiso están expuestas a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el flujo de efectivo de tasa de interés y riesgo crediticio), riesgo de crédito y de liquidez. 1. Riesgo de Mercado a. Flujo de efectivo y riesgo del valor razonable de tasa de interés Los activos que devengan intereses comprenden principalmente depósitos a corto plazo. Los ingresos por intereses derivados de estos activos están sujetos a cambios en las tasas de interés del mercado. 2. Riesgo de crédito El Fideicomiso no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Se tienen establecidas políticas para asegurar que los contratos de arrendamiento se realicen con arrendatarios que cuenten con un buen historial de crédito. Las transacciones en efectivo se limitan a las instituciones de alta calidad crediticia y financiera. El Fideicomiso pretende limitar la exposición de riesgo crediticio a cualquier institución financiera. 3. Riesgo de liquidez Una administración adecuada del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de líneas de crédito y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios, el Fideicomiso tiene como objetivo mantener la flexibilidad de financiamiento manteniendo líneas de crédito disponibles, las cuales han sido liquidadas pero pueden ser utilizadas en el momento que el Fideicomiso lo requiera. 4. Riesgo de capital El Fideicomiso, administra su capital para garantizar que las entidades en el Fideicomiso sean capaces de continuar como negocio en marcha, al tiempo que maximiza el retorno a los inversionistas a través de la optimización de la capital. La estructura de capital del Fideicomiso al 30 de septiembre de 2012 está constituida por los fondos propios atribuibles a los inversionistas que comprenden capital emitido, aportaciones de capital e ingresos acumulados, tal como se revela en el Estado de Variaciones en el Patrimonio. 8

11 NOTA 5: EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO El Fideicomiso realiza inversiones con: Institución Tasa Saldo al 30 de septiembre HSBC 4.25% $ 871,384 HSBC 4.25% 26,016,346 HSBC 4.25% 10,067,976 HSBC 4.25% 562,980,246 Total de inversiones $ 599,935,952 Efectivo en bancos - Total efectivo y equivalentes $ 599,935,952 Al 30 de septiembre de 2012 el Fideicomiso devengó ingresos de intereses por $4,924,831. NOTA 6: ACTIVOS POR IMPUESTOS A FAVOR Los activos por impuestos corrientes corresponden al Impuesto al Valor Agregado ( IVA ) por recuperar. Están obligadas al pago del IVA las personas físicas y las morales que, en territorio nacional, enajenen bienes, presten servicios independientes, otorguen uso o goce temporal de bienes e importen bienes o servicios. El impuesto se considerará aplicando a los valores la tasa del 16%. Cuando los actos o actividades por los que se deba pagar el impuesto se realicen en región fronteriza, el impuesto se calculará aplicando la tasa del 11%. 9

12 NOTA 7: PATRIMONIO El Patrimonio del Fideicomiso está constituido por el Producto de la Colocación, costos relacionados con el capital y los resultados acumulados. Al 30 de septiembre de 2012 el Patrimonio del Fideicomiso asciende a $601,536,822. El Producto de la Colocación y capital se integran como sigue: Certificados * Descripción Importe 6,150,000 Representan los certificados bursátiles fiduciarios conocidos como Certificados de Capital de Desarrollo que emitió el Fiduciario. $ 615,000,000 Costos relacionados con el capital (15,667,789) Resultado del periodo 2,204,611 Saldo al 30 de septiembre de 2012 $ 601,536,822 * Certificados con valor nominal de $100 cada uno. Los certificados no generan para el Fiduciario una obligación de pago de principal ni intereses frente a los tenedores. No obstante lo anterior, los certificados darán a los tenedores el derecho de recibir las distribuciones, en el entendido de que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto. Los costos relacionados con el capital corresponden a los costos por concepto de constitución y emisión del Fideicomiso. A. Reembolso del Monto Dispuesto de la Cuenta de Flujo. Primero, la totalidad de los Flujos Netos deberán ser pagados a los Tenedores hasta que la suma de la totalidad de los Flujos Brutos asociados a dichos Flujos Netos, junto con todos los demás Flujos Brutos que anteriormente hayan sido generados, y cuyos Flujos Netos hayan sido distribuidos en términos del presente párrafo, sean igual al 100% del Monto Dispuesto de la Cuenta de Flujo (considerando las fechas y montos (i) de disposición de las cantidades de la Cuenta de Flujo efectivamente destinadas a Inversiones y Gastos de Inversión, y las cantidades de la Cuenta General efectivamente destinadas a Gastos de Mantenimiento y Gastos de Emisión y Colocación, (ii) de las Distribuciones a los Tenedores, y (iii) otros gastos incurridos por el Fiduciario o el Administrador que, en su caso, hayan sido aprobados por el Comité Técnico). B. Rendimiento Preferente a los Tenedores. Segundo, los Flujos Netos sobrantes después de pagadas las cantidades establecidas en el inciso A anterior deberán ser pagados a los Tenedores hasta que la suma de los Flujos Brutos asociados a los Flujos Netos que hayan recibido los Tenedores bajo este inciso B, equivalgan a un rendimiento del 13% (trece por ciento) anual compuesto en Pesos sobre el Monto Dispuesto de la Cuenta de Flujo al momento en que se realice este cálculo (considerando las fechas y montos (i) de disposición de las cantidades de la Cuenta de Flujo efectivamente destinadas a Inversiones y 10

13 Gastos de Inversión, y las cantidades de la Cuenta General efectivamente destinadas a Gastos de Mantenimiento y Gastos de Emisión y Colocación, (ii) de las Distribuciones a los Tenedores, y (iii) otros gastos incurridos por el Fiduciario o el Administrador que, en su caso, hayan sido aprobados por el Comité Técnico). C. Distribución no Preferente. Tercero, una vez pagadas las cantidades descritas en los incisos A y B anteriores, la totalidad de los Flujos Brutos deberán ser pagados al Fideicomisario en Segundo Lugar hasta que los recursos distribuidos conforme al presente inciso C equivalgan al 20% de (i) la totalidad de los montos distribuidos conforme el inciso B anterior, más (ii) la totalidad de los montos distribuidos conforme el presente inciso C. D. Distribuciones Excedentes. Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes después de pagadas las cantidades establecidas en los inciso A, B y C anteriores, deberán ser pagados a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar en los porcentajes que se señalan a continuación: i) Un monto equivalente al 80% de los Flujos Brutos remanentes), será pagado a los Tenedores; y ii) Un monto equivalente al 20% de los Flujos Brutos remanentes será pagado al Fideicomisario en Segundo Lugar NOTA 8: CONTRAPRESTACIÓN DEL ADMINISTRADOR Significa la comisión que será pagada de manera mensual durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes al Administrador, con cargo a la Cuenta de Flujo, en los términos de este Contrato como contraprestación por los servicios de administración prestados conforme al Contrato de Administración, consistente en una cantidad equivalente a: (i) el 2.0% anual del Monto Destinado a Inversiones, durante los primeros 5 (cinco) años de vigencia del Fideicomiso, y posteriormente (ii) al 2.0% anual sobre el monto del Componente de Flujo Invertido al momento de realizarse el pago. En ambos casos la Comisión de Administración será pagada añadiendo el Impuesto al Valor Agregado y actualizada en cada fecha de pago de dicha Comisión de Administración, conforme al incremento que tenga el índice de precios al consumidor que publique el Banco de México, entre dicha fecha de pago y la Fecha de Emisión, siendo el responsable de este cálculo el Administrador; en el entendido que no obstante dicha actualización, la Comisión de Administración en ningún caso deberá exceder anualmente del 2.5% del Precio Total. No obstante lo anterior, cuando el valor de una Inversión realizada por el Fiduciario bajo los términos del presente Contrato, resulte en relación a dicha Inversión menor a cero, el Administrador no tendrá derecho a cobrar la Comisión de Administración que se establece en el presente párrafo con relación a dicha Inversión. Al 30 de septiembre de 2012 el Fideicomiso incurrió en $ 2,494,764 referente a la contraprestación del Administrador. 11

14 NOTA 9: PARTES RELACIONADAS De acuerdo con el contrato de administración celebrado por el Fiduciario y Administradora Latin Idea, S.A.P.I de C.V. (el Administrador ), el Fideicomiso cargará con los gastos de sus actividades y operaciones. En medida que los gastos operativos son incurridos o pagados por el Administrador, o de sus afiliadas, los gastos serán reembolsados por el Fideicomiso. Al 30 de septiembre de 2012, el Fideicomiso reembolsará al Administrador $0 para los gastos relacionados con la supervisión de las inversiones. 12

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