PROSPECTO DEFINITIVO DEFINITIVE PROSPECTUS

Transcripción

1 PROSPECTO DEFINITIVO Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido registrados en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que sea permitido por las leyes de los países respectivos. DEFINITIVE PROSPECTUS The securities described in this Definitive Prospectus have been registered with the Securities Section of the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of the respective countries.

2 Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO AUTORIZADO NO REVOLVENTE HASTA $1, , (MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Cada emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), así como la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de cada emisión de los Certificados Bursátiles, serán acordados por la Compañía (como se define más adelante) con el intermediario colocador respectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos o en UDIS. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado No Revolvente del Programa. Denominación de la Emisora: Clave de Cotización: Tipo de Valor: Monto Total Autorizado No Revolvente del Programa: Vigencia del Programa: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Plazo: Amortización: Amortización Anticipada: Intereses: Calificación: Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de las Emisiones: Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Garantía: Depositario: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal: Representante Común: Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A. de C.V. CIE. Certificados Bursátiles. Hasta $1, , (MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Hasta 4 (CUATRO) años. $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o sus múltiplos ó 100 (CIEN) Unidades de Inversión, dependiendo del tipo de emisión. Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de 1 (UNO) hasta 10 (DIEZ) años; el plazo será determinado en cada emisión. La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente de cada emisión al amparo del Programa. La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente de cada emisión al amparo del Programa. La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán para cada emisión al amparo del Programa y divulgarán en el Suplemento correspondiente. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo dará a conocer a la BMV a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información ( SEDI ) respectivo (o los medios que la BMV determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como, la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente período Moody s de México, S.A. de C.V. otorgó una calificación al Programa de A2.mx en Escala Nacional de México. La calificación de A2.mx muestra una capacidad por arriba del promedio para pagar obligaciones prioritarias de deudas quirografarias con relación a otros emisores nacionales. Fitch México, S.A. de C.V. otorgó una calificación al Programa de A+(mex). Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Conforme a los términos del título que documente cada emisión al amparo del Programa, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada emisión. El principal y los intereses devengados, respecto de los Certificados Bursátiles, se pagarán en el domicilio de S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, Distrito Federal, vía Casa de Bolsa (según el contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica a S.D. INDEVAL, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores o en su caso, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Paseo de las Palmas No. 1005, piso 6, colonia Lomas de Chapultepec, México, D.F. Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de banca múltiple, casa de bolsa, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México en relación con la percepción de intereses bajo instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses percibidos bajo los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable conforme a lo previsto en los artículos 58, 158, 159, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 23 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2005 y los que lo sustituyan; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: A lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la residencia para efectos fiscales del beneficiario efectivo de los intereses y en su caso el tratado aplicable para evitar la doble tributación. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa vigente en ese momento, sobre el monto de capital que de lugar al pago de intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles, el tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. INTERMEDIARIO COLOCADOR: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante de Grupo Financiero Banamex Los Certificados Bursátiles objeto del Programa fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encontrarán inscritos con el número en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. Este Prospecto se encontrará a la disposición del público en general con el Intermediario Colocador y también podrá ser consultado en las siguientes direcciones de Internet: y México, D.F., a 20 de octubre de Aut. C.N.B.V. No. 153/345345/2005 de fecha 14 de octubre de 2005.

3 ÍNDICE Declaraciones Sobre Consecuencias Futuras... 5 Nota Sobre Presentación de Información Financiera... 7 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo Acontecimientos Recientes Factores de Riesgo Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Documentos de Carácter Público II. EL PROGRAMA 1. Características del Programa Monto Autorizado No Revolvente del Programa Vigencia del Programa Plazo de los Certificados Bursátiles Modalidades del Programa Garantía Valor Nominal Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Tasa de Interés Intereses Moratorios Amortización del Principal Amortización Anticipada Régimen Fiscal Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses Inscripción y Clave de Pizarra de los Valores Depositario Posibles Adquirentes Intermediario Colocador Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer y Causas de Vencimiento Anticipado Suplemento Destino de los Fondos

4 1.21. Plan de Distribución Acuerdo del Consejo Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta Autorización y Registro de la CNBV Aumento en el Número de Certificados Bursátiles Emitidos al Amparo de la Emisión Gastos Relacionados con el Programa Estructura de Capital Funciones del Representante Común Calificación al Programa III. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía Datos Generales Evolución de la Compañía Principales Inversiones de la Compañía Descripción del Negocio Actividad Principal Canales de Distribución Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Principales Clientes Legislación Aplicable y Situación Tributaria Recursos Humanos Desempeño Ambiental Información del Mercado Estructura Corporativa Descripción de los Principales Activos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada Información Financiera por Líneas de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Informe de Créditos Relevantes Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía Resultados de Operación Correspondientes al Ejercicio Social Resultados de la Operación Correspondientes al Ejercicio Social Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Control Interno Estimaciones Contables Críticas

5 V. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Administradores y Accionistas VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS (Los anexos al presente Prospecto forman parte integral del mismo) Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2003 y 2004 e Informe del Comisario... A-3 Estados Financieros Internos al 30 de Junio de 2005 y A-35 Calificaciones... A-45 Opinión Legal... A-53 Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por COR- PORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V., y/o Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. 3

6 Asesoría y desarrollo de la producción editorial: Industrias Biher, S.A. de C.V. Tel y 05 biher@temexcolor.com 4

7 DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS Este documento incluye e incorpora por referencia conceptos sobre el futuro. Estos conceptos sobre el futuro están vinculados a diversos análisis e información que se encuentran basados en pronósticos de resultados futuros y estimados de montos no aún determinables. Estos conceptos sobre el futuro también están vinculados a los prospectos, desarrollos y estrategias de negocio futuros de la Compañía. Por lo anterior, se considera que el lector del presente documento pueda guardar la confianza respecto al contenido del mismo. Estos conceptos sobre el futuro son identificados a lo largo del documento por el uso de diversos términos y frases, tales como anticipar, considerar, creer, estimar, esperar, planear, poder, predecir, pretender, proyectar, entre otros más, incluyendo referencia a suposiciones. Dichos conceptos sobre el futuro dentro de este documento incluyen, entre otros, los siguientes proyectos y habilidades de CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO: Expansión geográfica a través de adquisiciones, coinversiones y alianzas estratégicas; Expansión del modelo de integración vertical; Continuar expandiendo su oferta de productos y servicios; Producción exitosa de producciones tipo Broadway y otros eventos en vivo, así como lograr sus objetivos financieros y de otra naturaleza; Expansión exitosa de Wannado City en el mercado de los Estados Unidos; Continuar del programa de expansión de la red de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números en México, conceptos conocidos como Sports Books y Yaks, respectivamente; Adaptación a cambios en el ambiente regulatorio; y, Mantenimiento o mejoramiento de su posición competitiva en cada una de sus diferentes líneas de negocio. En adición a otros riesgos relativos a la industria, las operaciones, y la jurisdicción dentro de la cual la Compañía participa o se ubica, se describen a mayor detalle en la sección Factores de Riesgo. En el caso de que uno o más de dichos riesgos se materialicen, o si ciertas suposiciones subyacentes prueben ser incorrectas, los resultados actuales de CIE pueden variar de manera material en contraposición a los esperados, estimados o proyectados. En ese sentido, la Compañía no se compromete a actualizar los conceptos sobre el futuro o los factores de riesgo vertidos en este documento, o factores de riesgo con el objeto de reflejar eventos futuros o ciertas circunstancias. El uso de marcas registradas y marcas comerciales en este documento tiene exclusivamente fines ilustrativos y no pretende ser una trasgresión a los derechos de autor y/o a la legislación de propiedad intelectual aplicable en los países en los cuales CIE, sus afiliadas, sus subsidiarias y aquellas compañías con las cuales CIE sostiene o ha sostenido algún tipo de relación comercial o de negocio, operan. El presente Prospecto no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos de América ni en los Estados Unidos Mexicanos, ni en ningún otro país. 5

8 Las fuentes de información utilizadas para la realización del presente documento han sido consideradas fidedignas y confiables para hacer referencia a cierta información contenida dentro del mismo. Con el objeto de lograr un mejor entendimiento por parte del lector al respecto de cierta información y hechos indicados discutidos a lo largo de este Prospecto, se sugiere al mismo observar las referencias que dentro de este documento se hacen con respecto de dicha información y hechos, las cuales forman parte integral del presente documento. 6

9 NOTA SOBRE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera que este Prospecto contiene ha sido preparada de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados ( PCGA ) en México. En concordancia con los boletines B-10 ( Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera ) y B-12 ( Estado de Cambios en la Posición Financiera ) emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, los estados financieros que en este documento se incluyen son reportados en pesos mexicanos de fin de periodo, ajustando así el efecto de la inflación. La presentación de información financiera al cierre del periodo, o pesos constantes, busca eliminar los efectos de distorsión de la inflación sobre los estados financieros, así como permitir realizar comparativos entre periodos sobre cifras monetarias comparables. Asimismo, el Boletín B-10 requiere re-expresar activos no monetarios usando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México. También, dicho boletín requiere la reexpresión de todos los estados financieros de la Compañía a pesos mexicanos constantes a la fecha del más reciente Balance General presentado. En consecuencia, los estados financieros consolidados auditados por Pricewaterhouse- Coopers de la Compañía, así como toda la información financiera contenida en este documento, ha sido re-expresada a pesos mexicanos constantes del 31 de diciembre de 2004, a menos que se indique lo contrario. Los factores de re-expresión de pesos históricos a pesos constantes, en concordancia con los boletines B-10 y B-15, utilizados para la presentación de información financiera en este documento fueron para el año 2000, para el año 2001, para el año 2002, y para el año Para una mayor explicación sobre lo previamente establecido, se sugiere al lector referirse a la sección Estimaciones Contables Críticas, ubicada en el Capítulo IV Información Financiera del presente documento. La información financiera expresada en dólares de los Estados Unidos de América que se encuentra contenida en este documento, ha sido, a menos que se indique lo contrario, convertida a esta moneda extranjera a partir de pesos mexicanos, sólo para efectos de la conveniencia del lector. El tipo de cambio utilizado para tal fin fue aquel reportado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York. Al 31 de diciembre de 2004, la tasa de cambio utilizada fue Ps por USD. Las cifras monetarias o porcentuales, así como las variaciones monetarias y porcentuales presentadas a lo largo de este documento, pueden variar por efectos de redondeo. 7

10 [Esta página se dejó en blanco intencionalmente] 8

11 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los términos CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, el Grupo, CIE, la Empresa, la Sociedad, Grupo CIE, la Emisora, el Emisor y/o la Compañía, corresponden invariablemente a CORPORA- CIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A. DE C.V. y sus empresas subsidiarias y afiliadas, a menos que se especifique lo contrario. Asimismo, a menos que se indique lo contrario, el término región, se refiere al conjunto de países de habla hispana y portuguesa en los cuales la Compañía desarrolla de manera regular y permanente sus actividades de negocio y que comprenden a Argentina, Chile, Brasil, Colombia y Panamá, y en ciertos casos, a menos que así se especifique, a los Estados Unidos de América, y a España hasta Otros términos contenidos en este documento, podrán ser definidos en las secciones en las cuales se hace mención; y su significado podrá aplicarse de manera general a lo largo de este documento, a menos que se indique lo contrario. A continuación se presenta un glosario de ciertos términos y definiciones utilizados a lo largo de este Prospecto, en el entendido de que algunos términos que aparecen en mayúscula inicial están definidos en otras secciones de este Prospecto. Los términos definidos en el presente Prospecto podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. AMH Banamex AM BMV Centro Banamex Certificados o Certificados Bursátiles Significa Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V. Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa Amplitud Modulada. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Significa el centro de eventos y exposiciones ubicado en Complejo las Américas. Significa los títulos de crédito denominados certificados bursátiles, emitidos por el Emisor al amparo del presente Programa. Certificados Bursátiles Adicionales Tendrá el significado atribuido a dicho término en el punto 1.25 del Capitulo I del presente Prospecto. Certificados Bursátiles Originales Centros de Espectáculos Tendrá el significado atribuido a dicho término en el punto 1.25 del Capitulo I del presente Prospecto. Significa los inmuebles acondicionados para la presentación de eventos en vivo. 9

12 Champ Car World Series CIF CNBV Día Hábil Disposiciones D.F. Dólar, Dólar estadounidense o U.S.$ EBITDA o UAFIDA Emisión EMISNET Estatutos Sociales EUA FM Gobierno o Gobierno Mexicano Hipódromo de las Américas IMPC INBA INDEVAL Significa el serial de competencia automovilística a nivel internacional, anteriormente conocido como Serie CART. Significa el Costo Integral de Financiamiento. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la sucedan o sustituyan. Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la CNBV en el Diario Oficial de la Federación. Significan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de Significa el Distrito Federal. Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Significa la Utilidad Antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortización. Significa cada emisión de Certificados Bursátiles realizada por el Emisor al amparo del presente Programa. Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la Bolsa Mexicana de Valores. Significa los estatutos sociales de la Compañía. Significa los Estados Unidos de América o EE.UU. Significa Frecuencia Modulada. Significa el Gobierno Federal de México. Significa la pista de carreras de caballos autorizada para operar por el Gobierno Mexicano, ubicada en la ciudad de México y operada por AMH. Significa el Instituto Mexicano de Corredores Públicos. Significa el Instituto Nacional de Bellas Artes. Significa la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Instituto para el Depósito de Valores. 10

13 Intermediario Colocador LMV México Musicales, obras o producciones tipo Broadway NBA NFL NYSE Ocesa Parque Temático Películas de largo-metraje Peso, Ps., M.N. o $ Programa PWC Representante Común RNV Sports Books Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Banamex y cualquier otro intermediario colocador que en el futuro se designe. Significa la Ley del Mercado de Valores vigente. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Eventos, obras teatrales o espectáculos musicales que cuentan con fastuosa producción, bajo términos y especificaciones de un licitante. Significa National Basketball Association (Asociación Nacional de Básquetbol de EUA). Significa National Football League (Liga Nacional de Fútbol de EUA). Significa New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de la Ciudad de Nueva York). Significa Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V. Significa el centro de diversiones con características específicas de un género determinado. Significa la producción fílmica con duración mayor a 1 (UNA) hora 20 (VEINTE) minutos. Significa la moneda de curso legal en México. Significa el presente programa autorizado por la CNBV, al amparo del cual se realizarán las diversas Emisiones de los Certificados Bursátiles. Significa PricewaterhouseCoopers. Significa el representante común de los Tenedores de cada Emisión que suscriba el Título correspondiente, en la inteligencia de que un mismo representante común podrá representar a los Tenedores de una o más Emisiones y de que no necesariamente la misma persona actuará como representante común de todas las Emisiones realizadas al amparo del Programa. Significa el Registro Nacional de Valores. Significa uno de los nombres comerciales propiedad de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., una subsidiaria de CIE, bajo los cuales son conocidas las salas operadas por la Compañía en las cuales se captan apuestas deportivas, al amparo del permiso que el Gobierno Mexicano otorgo a dicha subsidiaria. 11

14 Tenedor TIIE Ticketmaster Título UDIS Yaks Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa. Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. Significa la marca registrada propiedad de Ticketmaster Corp. Significa el documento, en términos del artículo 14 Bis 7 de la LMV que amparo uno o más Certificados Bursátiles de la misma serie y clase bajo cada Emisión realizada al amparo del Programa. Significa Unidades de Inversión, una unidad determinada por el Gobierno Mexicano en 1995, indexada al Índice Nacional de Precios al Consumidor. Significa uno de los nombres comerciales propiedad de Administradora Mexicana de Hipódromo, S.A. de C.V., una subsidiaria de CIE, bajo los cuales son conocidas las salas operadas por la Compañía en las cuales se celebran juegos de números, al amparo del permiso que el Gobierno Mexicano otorgo a dicha subsidiaria. 12

15 2. RESUMEN EJECUTIVO General CIE considera que es la compañía líder en el mercado del entretenimiento fuera de casa en América Latina que ofrece una gama de opciones de entretenimiento para una variedad de presupuestos. Dicha gama de opciones incluye conciertos, producciones teatrales, parques de diversiones, captación de apuesta deportiva remota y la realización de sorteos de números, ferias comerciales y exposiciones, así como eventos deportivos y otro tipo de eventos en vivo. CIE opera su negocio de entretenimiento en vivo a través de su modelo único de integración vertical, el cual le permite maximizar ingresos en cada evento o concierto que realiza. Por lo que se refiere al año terminado el 31 de diciembre de 2004, CIE registró ingresos y EBITDA consolidados por Ps.7,787.0 millones y Ps.1,710.2 millones, respectivamente. La Compañía está organizada para la operación de sus actividades en cinco unidades estratégicas de negocio. (Nota: la información de ingresos en cada unidad presentada, está expresada en pesos mexicanos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005): CIE ENTRETENIMIENTO, la cual promueve y produce conciertos musicales, producciones teatrales, shows familiares, y otras formas de entretenimiento en vivo. Asimismo, opera inmuebles de entretenimiento en México (incluyendo la operación de concesiones de venta de alimentos, bebidas, souvenirs y merchandising) y realiza la venta automatizada de boletos para eventos de entretenimiento en vivo e inmuebles de entretenimiento, a través de la utilización del sistema Ticketmaster. En 2004, los ingresos de la división fueron Ps.2,287.1 millones, 10.4% más que en 2003; mientras que en los primeros seis meses de 2005, CIE Entretenimiento registró ingresos por Ps.1,035.0 millones, en comparación a la cifra de Ps.1,170.4 registrada en el mismo período de CIE LAS AMÉRICAS, la cual integra la operación y desarrollo del Complejo Las Américas de la Ciudad de México, el cual incluye al Hipódromo de las Américas (la única pista profesional de carreras de caballos autorizada por el Gobierno mexicano para operar en la Ciudad de México), así como la captación de apuesta deportiva remota y la celebración de sorteos de números, conceptos conocidos como Sports Books y Yaks, respectivamente. Adicionalmente, engloba al parque temático Granja Las Américas y al centro de convenciones y exposiciones Centro Banamex. Los ingresos de CIE Las Américas en 2004 fueron Ps.1,900.1 millones, un incremento de 16.4% en comparación al año anterior; mientras que en el período de primeros seis meses de 2005, la división logró ingresos por Ps.1,003.0 millones, en comparación a los ingresos de Ps millones registrados en el mismo período de CIE PARQUES DE DIVERSIONES, la cual opera ocho parques en México, dos en Colombia y recientemente llevó a cabo la apertura del concepto Wannado City en Fort Lauderdale, Florida registró ingresos en 2004 por Ps millones, cifra que se compara con la de Ps millones en Por su parte, los ingresos obtenidos en los primeros seis meses de 2005, se ubicaron en Ps millones, 32.7% más que en el mismo período de CIE COMERCIAL, la cual proporciona a clientes una gran variedad de canales de promoción y publicidad para sus campañas publicitarias, incluyendo derechos de nombre, espacio publicitario en parques de diversiones de CIE, en estadios de fútbol soccer profesional a nivel cancha en México, así como espacios publicitarios en los puentes peatonales, aeropuertos y en salas de exhibición de películas. En 2004, CIE Comercial obtuvo ingresos por Ps.1,886.8 millones, 7.9% más que en 2003; mientras que obtuvo Ps.1,172.4 millones en los primeros seis meses de 2005, cifra que se compara con la de Ps millones registrada en el período de

16 CIE INTERNACIONAL, la cual se enfoca fundamentalmente al desarrollo de actividades de entretenimiento en vivo fuera de México. Dichas actividades incluyen la promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo principalmente en Argentina, Chile, Brasil y los Estados Unidos de América y la operación de inmuebles de entretenimiento en Argentina y Brasil, la venta de patrocinios publicitarios para sus eventos de entretenimiento en vivo y la venta automatizada de boletos a través del sistema Ticketmaster para sus propios inmuebles y eventos, así como de terceros, sin importar quien funja como promotor, en Argentina, Brasil y Chile, junto con la operación del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires y de estaciones de radio en Buenos Aires, Argentina. La división registró ingresos en 2004 por Ps.1,263.1 millones, mientras que registró Ps.1,180.1 millones como ingresos en Asimismo, logró ingresos por Ps millones en los primeros seis meses de 2005, cifra que se compara con la de Ps millones obtenida en el período de Para fines de comunicación al público inversionista de los resultados de la Compañía, CIE ha reportado hasta el primer trimestre de 2005 su información financiera en base a tres divisiones: Entretenimiento, Comercial y Servicios; donde las actividades que éstas tres anteriores divisiones engloban difieren materialmente de aquellas integradas bajo el esquema de cinco unidades estratégicas de negocio descritas. En 2004, aproximadamente 7.1 millones de personas asistieron a los 5,105 eventos que CIE produjo en seis de los países en los que desarrolló actividades; aproximadamente 8.0 millones asistieron los parques de diversiones y al zoológico que CIE opera; y un estimado de 600,000 visitantes asistieron a las aproximadamente 1,300 carreras de caballos celebradas en el Hipódromo de Las Américas. Además, en ese año, los Sports Books y Yaks de CIE recibieron un estimado de 6.9 millones de visitantes. La siguiente tabla muestra datos financieros y operativos relevantes de CIE observados en el período , varios de los cuales se desprenden de los estados financieros auditados por PricewaterhouseCoopers ( PWC ) para los ejercicios sociales terminados al 31 de diciembre de 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004: Estado de Resultados: (Cifras expresadas en millones de pesos con excepción de información por acción, datos operativos y razones financieras) (1) Ventas Netas... Ps. 4,825.8 Ps. 5,815.2 Ps. 6,551.1 Ps. 7,033.7 Ps. 7,787.0 Costo de Ventas... 2, , , , ,930.6 Resultado Bruto... 1, , , , ,856.4 Gastos Operativos... 1, , , , ,683.9 Resultado Operativo , , ,172.5 Costo Integral de Financiamiento, Neto Participación en resultado de compañías subsidiarias no consolidables... (296.0) (84.7) Otros Gastos Netos Resultado antes de provisión de impuestos y el efecto de la adopción de nuevos principios contables Provisión de impuestos sobre la renta Efecto de adopción de nuevos principios contables... 1,617.9 Pérdida Extraordinaria (2) Participación minoritaria (64.9) 42.0 (66.2) 0.6 Utilidad (pérdida) consolidada neta del ejercicio... Ps Ps. (533.3) Ps Ps. (1,274.6) Ps

17 Balance General: (Cifras expresadas en millones de pesos con excepción de información por acción, datos operativos y razones financieras) (1) Activo Fijo... Ps. 3,213.5 Ps. 4,686.5 Ps. 5,581.2 Ps. 5,899.5 Ps. 6,278.9 Activo Total... 11, , , , ,016.2 Deuda de corto plazo... 1, ,303.3 Deuda de largo plazo... 2, , , , ,842.1 Deuda Total... 3, , , , ,145.4 Deuda de subsidiarias , , ,436.8 Pasivo Total... 4, , , , ,759.3 Capital Contable... 6, , , , ,256.9 Otra Información Financiera: EBITDA (3)... Ps. 1,195.7 Ps. 1,365.4 Ps. 1,526.5 Ps. 1,609.3 Ps. 1,710.2 Margen EBITDA % 23.5% 23.3% 22.9% 22.0% Razón de cobertura de intereses Razón de Deuda Total a EBITDA Depreciación y Amortización Recursos generados por actividades de operación (259.9) Recursos generados por actividades de financiamiento... 3, , , Recursos utilizados en actividades de inversión... (2,927.8) (2,031.0) (1,592.4) (1,433.3) (888.2) Datos Operativos: Eventos (4)... 3,233 3,346 3,335 5,187 5,105 Capacidad en asientos (5) , , , , ,498 (1) De conformidad con los PCGA de México, la información financiera contenida dentro de esta tabla para el período , se encuentra expresada en pesos constantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004, a menos que se indique lo contrario. (2) Refleja el efecto de la devaluación del peso argentino en 2001 registrada con respecto de las operaciones de Argentina como resultado de la crisis económica en aquel país. (3) El EBITDA o UAFIDA es definido como el resultado operativo más la depreciación y la amortización del ejercicio. (4) Se refiere a eventos en vivo y producciones teatrales durante cada período. (5) Se refiere a la capacidad máxima de asientos que maneja CIE al final de cada período. En la página siguiente se muestran datos financieros y operativos relevantes de la Compañía, varios de los cuales se desprenden de los estados financieros internos (no auditados) para los períodos de primeros seis meses concluidos al 30 de junio de 2004 y Las cifras financieras presentadas en dicha tabla están expresadas en pesos mexicanos de poder adquisitivo al 30 de junio de 2005 y han sido preparadas de acuerdo a los PCGA de México. 15

18 Estado de Resultados: 6 meses meses 2005 Ventas Netas... Ps. 3,690.8 Ps. 4,033.0 Costo de Ventas... 2, ,534.7 Resultado Bruto... 1, ,498.2 Gestos Operativos Resultado Operativo Costo Integral de Financiamiento Neto Otros Gastos Netos Resultado antes de provisión de impuestos y el efecto de la adopción de nuevos principios contables Provisión de impuestos sobre la renta Participación en resultado de compañías subsidiarias no consolidables (19.8) Efecto de adopción de nuevos principios contables... Perdida Extraordinaria... (2.3) Participación minoritaria... (2.3) (30.0) Utilidad (pérdida) consolidada neta del año Balance General: Activo Fijo... 6, ,372.2 Activo Total... 15, ,565.7 Deuda de corto plazo ,498.4 Deuda de largo plazo... 4, ,869.5 Deuda Total... 5, ,367.9 Deuda de subsidiarias... 1, ,438.6 Pasivo Total... 7, ,118.9 Capital Contable... 7, ,446.8 Otra Información Financiera: EBITDA... Ps Ps Margen EBITDA % 21.9% Razón de cobertura de intereses Últimos Doce Meses Razón de deuda total a EBITDA Últimos Doce Meses Depreciación y Amortización Recursos generados (utilizados) por actividades de operación... (677.4) Recursos generados (utilizados) por actividades de financiamiento... 3, Recursos generados (utilizados) en actividades de inversión... (370.2) (685.2) Datos Operativos: Eventos... 2,561 1,753 Para un mayor análisis al respecto de la información en esta tabla presentada, referirse a las secciones Informe de Créditos Relevantes y Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía, ubicadas en el Capítulo IV Información Financiera de este documento. Actualmente, la empresa tiene listadas sus acciones Serie B en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. ( BMV ) desde diciembre de 1995, bajo el símbolo de pizarra CIE B, las cuales forman parte del 16

19 Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV a la fecha de publicación del presente Prospecto. Asimismo, mantiene listados en la BMV desde 2000 dos emisiones de pagarés de mediano plazo denominados en UDIs con vencimiento en 2007, bajo las claves de pizarra CIE POOU y CIE POO2U; así como cuatro emisiones de certificados bursátiles bajo las claves de pizarra CIE 00304, CIE y CIE 00205, con vencimientos en 2005 y 2006, en el mismo mercado de valores. CIE tiene sus oficinas principales ubicadas en Paseo de las Palmas No. 1005, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P , en la Ciudad de México. Hoy en día, CIE y algunas de sus subsidiarias tiene oficinas comerciales y de representación de negocio en las ciudades de Monterrey, Guadalajara, Puebla y Acapulco, en México, Sao Paulo y Río de Janeiro, en Brasil, Buenos Aires, en Argentina, Bogotá, en Colombia, y en Nueva York y en Fort Lauderdale, en los Estados Unidos de América. Ventajas Competitivas Posición de Mercado CIE considera ser la compañía líder en el mercado del entretenimiento fuera de casa en América Latina, en base al número de eventos que promueve y produce y al inventario de centros de espectáculos que opera. Asimismo, es el operador líder de parques de diversiones en la región, y el noveno a nivel mundial en términos de asistencia en La Compañía es el operador líder de centros de captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos de números en México en términos de salas operados. Asimismo, CIE opera la única pista de carreras de caballos autorizada por el Gobierno Mexicano para operar en la Ciudad de México. Diversificación de Operaciones El Grupo ofrece una gran variedad de opciones de entretenimiento fuera de casa para una gran variedad de clases socio-económicas, grupos demográficos y presupuestos; lo que le provee de una gran flexibilidad para adaptarse a situaciones económicas cambiantes y a las diferentes demandas de sus consumidores en los mercados en los que opera. Alcance Geográfico CIE lleva a cabo y organiza de manera regular eventos de entretenimiento en vivo en México, Brasil, Argentina, Chile y en ciertos mercados hispanos en los Estados Unidos de América, y, con menor frecuencia, en otros países de América Latina. Este alcance geográfico le da a CIE la ventaja para producir giras de artistas, cubriendo gran parte del mundo de habla hispana y portuguesa, lo que la hace una compañía atractiva para los mejores artistas internacionales. Gran Variedad de Canales de Promoción y Publicidad CIE ofrece un gran variedad de canales de promoción y publicidad a sus clientes, incluyendo derechos de nombres para inmuebles de entretenimiento, patrocinios publicitarios para eventos de entretenimiento en vivo, publicidad en centros de espectáculos, publicidad en guías de entretenimiento y en boletos y servicios de telemercadeo, entre otros más. CIE considera que esta gran variedad de canales de promoción y publicidad, junto con la experiencia y reputación que ha logrado obtener, le permiten posicionarse como una compañía atractiva para aquellos clientes que buscan desarrollar grandes campañas publicitarias y promocionales. 17

20 Socios Estratégicos y Alianzas CIE ha establecido coinversiones y alianzas estratégicas con socios de alta reputación, incluyendo, Ticketmaster Corp., el líder global en la venta automatizadas de boletos, y Televisa, la empresa de medios de habla hispana más grande del mundo. Referirse a la sección Descripción del Negocio Estructura Corporativa, incluida en el Capítulo III ( La Compañía ) de este documento. A través de dichos vehículos CIE ha podido ganar acceso a las mejores producciones teatrales, talento artístico, eventos y centros de espectáculos, así como beneficiarse de la reputación, tecnología, experiencia operativa y capacidad financiera de sus socios, entre otros atributos. La siguiente tabla muestra los principales esquemas de colaboración con terceros que han resultado en coinversiones: Empresa Establecida Socio Descripción del Socio Objetivo de la Asociación Administradora Mexicana de Hipódromo (1) SINCA Inbursa Subsidiaria de Grupo Financiero Inbursa, uno de los principales grupos financieros en México. OCESA Entretenimiento Televisa La empresa de medios de habla hispana más importante en el mundo. Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional (2) Venta de Boletos por Computadora (3) Grupo SITEL de México Divertido Ticketmaster Corporation SITEL Corporation El desarrollador más grande de parques de diversiones en México. Líder mundial en la venta automatizada de boletos para eventos y centros de espectáculos. Líder mundial en teleservicios. Unimarket (4) Interticket Líder en la comercialización de espacio publicitario en eventos deportivos en México. Publitop Aol Negocios Líder en la comercialización de espacio publicitario sobre puentes peatonales en México. Creatividad y Espectáculos (5) Grupo Automovilístico Nacional y Deportivo Entretenimiento Recreativo CIE Brasil (6) Grupo Audiencias Forsythe Racing Una filial de Codere Musiarte Comercio e Participações El productor líder de eventos especiales y corporativos en el mercado mexicano. Propietario líder de equipos de automovilismo deportivo líderes, con experiencia en construcción y operación de pistas. Líder en la industria del Juego en España, con operaciones en México, Uruguay, Chile y Argentina. Uno de los operadores líderes de centros de entretenimiento en vivo y promotores de eventos en Brasil. Financiamiento para el desarrollo, arranque y necesidades de capital de trabajo del Complejo Las Américas. Promoción y producción de eventos de entretenimiento en vivo en México. Desarrollo y operación de parques de diversiones. La venta de boletos por computadora para eventos y centros de entretenimiento en México y otros mercados latinoamericanos Desarrollo de teleservicios en México, Panamá y Colombia, con la posibilidad de ampliación a otros mercados en la región. Comercialización de publicidad rotativa en estadios de fútbol soccer profesional en México. Comercialización de espacios publicitarios en puentes peatonales en México, y operación de billboards en Panamá. Producción conjunta de eventos especiales y corporativos en México. Presentación del serial de automovilismo deportivo Champ Car World Series (anteriormente conocido como CART) en México y Monterrey. Proveeduría de tecnología y Know-how para la actividad de Sports Books y Yaks en México. Promoción de eventos en vivo en Brasil y acceso a los mercados de Sao Paulo y Río de Janeiro. Participación de CIE 75% 60% 50% 50.01% 51% 50% 75% 60% 50.01% 50% más una acción 91% (1) En junio de 2005 adquirió el 25% de participación que la Sinca Inbursa mantuvo desde 1999 y hasta junio de 2005 en la subsidiaria, una transacción valuada en U.S.$87.5 millones. Con ello CIE detenta el 100% del capital social de AMH. (2) En 2002, como parte del proceso de capitalización de Grupo Mágico relativo a la expansión de sus operaciones en México y otros mercados, ZN México II, fondo de inversión privado, adquirió 20% de Grupo Mágico a Divertido, de tal forma que el segundo reduce su tenencia accionaria al 30.0%, mientras que la de CIE se mantiene en 50.0%. 18

21 (3) Subsidiarias de OCESA Entretenimiento. A partir de agosto de 2005 OCESA Entretenimiento es titular del 67.0% de las acciones representativas de Venta de Boletos por Computadora. (4) En julio de 2005 CIE adquirió de Interdorna, S.A. de C.V., el 100% de las acciones representativas del capital social de Unimarket, S.A. de C.V. Interticket es una compañía de Interdorna. (5) A través de Servicios Mexicanos de Controladotes Corporativos, S.A. de C.V. (6) En 2000 y 2001, CIE adquiere el 40% y el 30% del capital social de Stage Emprendimientos (ahora CIE Brasil) a través del ejercicio de opciones. En 2003, la Compañía vende 9% de su tenencia accionaria a Musiarte Comercio e Participacões. Operación y Acceso a los Principales Centros de Espectáculos CIE opera, en las ciudades de México y Monterrey, los principales centros de espectáculos para conciertos, eventos teatrales, espectáculos familiares y eventos en vivo, entre otros. Asimismo, CIE opera varios de los centros de espectáculos más importantes de Sao Paulo y Río de Janeiro, los dos mercados principales de Brasil, así como en Buenos Aires, Argentina. El acceso que tiene CIE a dichos centros de espectáculos le permite llevar a cabo la planeación de eventos en vivo con una mayor facilidad que la de sus competidores. Crecimiento Potencial Derivado del Desarrollo Demográfico Favorable en México y al Bajo Gasto de Capital Esperado Acorde con el Consejo Nacional de Población de México, el grupo de personas pertenecientes al rango de edad de 20 a 49 años, representa el principal segmento de mercado de CIE, el cual se espera que crezca en México aproximadamente alrededor de 21.1% en el período En caso de que dicho crecimiento proyectado ocurra, se considera que incrementará la audiencia que representa el principal segmento de mercado de CIE. Al mismo tiempo, los requerimientos de gastos de inversión de capital para la actual base de activos de CIE, se espera que sea relativamente baja en el futuro cercano, en comparación con el monto observado en años recientes. CIE considera que esta combinación le permitirá incrementar su flujo neto de efectivo en el futuro. Integración Vertical en las Operaciones de Eventos En Vivo El modelo único de integración vertical que CIE aplica en la conducción de sus operaciones de entretenimiento en vivo, le permiten al Grupo captar un mayor porcentaje de los ingresos totales generados en los eventos, así como lograr un punto de equilibrio más bajo en términos del nivel de asistencia, lo cual lo diferencia de sus competidores quienes generalmente actúan únicamente como promotores de eventos en vivo. Asimismo, la capacidad que tiene CIE para proporcionar un mayor número de servicios, tales como la venta de boletos y la operación de centros de espectáculos, le permite a CIE tomar ventaja de eventos sobre los cuales la Compañía no cuenta con los derechos para su promoción. Experiencia, Reputación y Trayectoria Exitosa La experiencia, reputación y trayectoria exitosa son elementos clave para tener éxito dentro de la industria de entretenimiento fuera de casa. De esta forma, CIE ha participado a partir de 1990 en el negocio de entretenimiento fuera de casa, y desde entonces se ha mantenido a la vanguardia de prácticamente todos los aspectos de la industria en México y, más recientemente, en América Latina y el mercado de habla hispana de los Estados Unidos de América. La Compañía considera que su fuerte reputación e historia de sus operaciones, la convierten en el promotor preferido por los artistas más destacados quienes realizan sus giras por la región, así como por autoridades gubernamentales propietarias de los principales centros de espectáculos. 19

22 Estrategias Con el propósito de consolidar su liderazgo, la expansión de CIE hacia sus mercados se cimienta en las siguientes estrategias: Continuar con la Expansión de la Red de Sports Books y Yaks en México CIE opera al 30 de junio de 2005, 33 Sports Books en once ciudades de México, de los cuales 29 también operan como Yaks. Este negocio, el cual no requiere de una inversión de capital substancial, genera un flujo de efectivo importante y registra márgenes que se consideran bastante atractivos. El permiso del Gobierno Mexicano con el que cuenta CIE para operar dicho negocio, le permite operar hasta 45 salas de este tipo. CIE planea desarrollar sus restantes establecimientos dentro de los siguientes 18 meses. Continuar con el Desarrollo del Complejo Las Américas CIE tiene planeado desarrollar dentro del Complejo Las Américas de la Ciudad de México un centro de entretenimiento familiar en los siguientes dos años y posteriormente un hotel. Dichos proyectos beneficiarán y se beneficiarán de la operación ya existente del Hipódromo de las Américas, de la del Centro Banamex, de la de los Sports Books y de los Yaks, así como de la de Granja Las Américas. La estrategia del Grupo al respecto de estos dos proyectos futuros es la de limitar sus gastos de inversión de capital a través del establecimiento de coinversiones con socios que tengan ya sea la experiencia o la capacidad financiera para llevar a cabo dichos proyectos. Afinamiento del Concepto Wannado City para su Posible Expansión en los Estados Unidos de América En agosto de 2004, CIE realizó la inauguración y puesta en marcha de Wannado City, un parque temático ubicado en Fort Lauderdale, Florida, el cual consiste en una ciudad temática para niños en donde estos pueden jugar a desarrollar el papel de adultos a través de diversas actividades. Actualmente CIE se encuentra afinando las operaciones del parque para optimizar los niveles de asistencia y rentabilidad del mismo, así como para desarrollar el posicionamiento de la marca. En caso de que CIE alcance dichos objetivos de manera satisfactoria, espera poder llevar a cabo la expansión del concepto hacia otros mercados dentro de los Estados Unidos de América. Expandir los Canales Publicitarios y de Promoción para sus Clientes La Compañía busca proveer a sus anunciantes de una variedad cada vez mayor de canales promocionales y publicitarios, tales como la publicidad en boletos de acceso y en guías de entretenimiento, en espectaculares de puentes peatonales, en publicidad rotativa a nivel cancha en estadios de fútbol soccer, en pantallas cinematográficas, en aeropuertos y a través de servicios de telemercadeo. El Grupo planea continuar expandiendo sus canales publicitarios y de promoción para ofrecer mejores productos y cobertura geográfica a sus anunciantes. Expandir la Oferta de Productos para los Eventos de Entretenimiento En Vivo El Grupo busca de forma continua expandir el contenido de sus eventos de entretenimiento en vivo. En años recientes, CIE ha celebrado alianzas con compañías productoras de contenido y con otros terceros, lo cual le ha permitido acceder a contenido teatral tipo Broadway, carreras de automovilismo de- 20