Código de Conducta de la Compañía IRI Group

Transcripción

1 Código de Conducta de la Compañía IRI Group He recibido una copia del Código de Conducta de la Compañía Information Resources, la he leído y estoy de acuerdo con ella. Fdo: Fecha: 1 COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL

2 COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 2

3 Carta del CEO y el CFO Índice 1. Código de Conducta de la Compañía 1.1 Generalidades 1.2 Alcance 1.3 Efectos de la Violación de las Políticas 1.4 Responsabilidades y Derechos de los Empleados de Conformidad con las Políticas 1.5 Información de Contacto para Pedidos de Información Provenientes de los Empleados 2. Conflictos de Intereses o Violación de la Confianza 2.1 Generalidades 2.2 Ejemplos Específicos de Conflictos o Violaciones 2.3 Efecto de las Violaciones 3. Reglamentaciones Relativas al Antimonopolio y el Comercio 3.1 Generalidades 3.2 Operaciones en los EE.UU. 3.3 Operaciones Internacionales 3.4 Leyes y Reglamentaciones Específicas 4. Reglamentaciones Emanadas del Gobierno 4.1 Cumplimiento con la Autoridad Gubernamental 4.2 Prohibición de Realizar Aportes para Elecciones Federales, Estaduales y Locales 4.3 Otras Actividades y Aportes de la Compañía 4.4 Ausencia de Prohibiciones para las Actividades Individuales 4.5 Relaciones con los Funcionarios Oficiales 5. Prácticas Relativas al Empleo y al Personal 5.1 Generalidades 5.2 No Discriminación 5.3 Acoso 5.4 Contratos de Empleo 5.5 Registros de los Empleados y Confidencialidad 5.6 Lugar de Trabajo Libre de Drogas 5.7 Armas 5.8 Empleados Acusados de Delito graves 6. Leyes Federales y Reporte Financiero 6.1 Utilización de la Información Interna y Compra-Venta de Acciones en Bolsa con Información Privilegiada 6.2 Antimonopolios 6.3 Reglamentaciones Relativas a las Exportaciones 6.4 Leyes de Patentes y Derechos de Autor 6.5 Precisión de los Registros Comerciales e Integridad del Reporte Financiero 6.6 Preocupaciones Relativas a la Contabilidad, la Auditoría o el Control Interno 7. Divulgación o Uso de la Información de la Compañía 7.1 Generalidades 7.2 Requerimientos Externos de Información 7.3 Protección del Patrimonio de IRI Group y de Nuestros Clientes 7.4 Información Confidencial y de Propiedad de la Compañía 7.5 Derechos de Propiedad Intelectual de IRI Group 7.6 Contactos con los Medios, Analistas, Abogados y Otros COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 3

4 8. Recuperación de los Activos/Uso de los Recursos Informáticos 8.1 Uso de los Recursos Informáticos de IRI Group 8.2 Derecho de Acceso a los Recursos Informáticos y Renuncia a los Derechos de Privacidad 8.3 Correos Electrónicos Ofensivos 8.4 Códigos de Acceso 8.5 Uso de la Internet 8.6 Programas 8.7 Equipos y Demás Bienes Tangibles 9. Desarrollo de los Negocios de IRI Group 9.1 Obsequios 9.2 Comidas, Pasatiempos y Viajes de Negocios 9.3 Contratos y Compromisos 9.4 Uso del Software de Código Fuente Abierto 10. Administración del Código e Integración con Otras Políticas 10.1 Disciplina 10.2 Renuncias a Derechos Relativos a Otras Secciones del Código de Conducta 10.3 Integración con Otras Políticas de IRI Group COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 4

5 Carta del CEO (Gerente General) y del CFO (Gerente Financiero) de IRI Group Estimado Empleado de IRI Group: Todos los empleados de IRI Group ( la Empresa o IRI Group ) son individualmente responsables de garantizar el cumplimiento cotidiano del Código de Conducta ( Código o Política ) en todos los niveles de nuestra Organización. Todos los empleados están obligados a conducirse de conformidad con lo establecido en este Código y tienen la absoluta responsabilidad de entender y cumplir con todos los aspectos de sus principios rectores. Asimismo, los empleados deberán solicitar la asistencia, en caso de tener dudas o necesitar aclaraciones, y reportar toda sospecha de violación del código a su Gerente, CFO, Departamento de Asuntos Legales, Auditor o a través de la IRI Group Whistle Blower Hotline (Línea Directa) que hemos creado para proteger tanto a nuestra organización como a nuestros empleados. La Empresa deberá distribuir el Código anualmente a todos los empleados de IRI Group en todo el mundo y solicitarle a cada uno de ellos que certifique que lo ha leído y entendido en su totalidad, así como que se regirá por las pautas allí establecidas. Esta distribución le asigna a todos los empleados la responsabilidad de leer y certificar que ha leído y entendido el Código de Conducta de 2011 y que lo acepta en todos sus contenidos. Esta documentación constituye un requerimiento básico para la continuidad de la relación laboral. Para certificar que Usted ha leído y entendido el Código, simplemente haga un click sobre el botón que se encuentra en el vértice superior izquierdo de su pantalla debajo de la barra de herramientas ubicada en el correo electrónico de codeofconduct@iriworldwide.com. El presente Código de Conducta de IRI Group establece las directrices básicas que la Compañía espera que sus empleados, ejecutivos, directores y gerentes tengan en cuenta al relacionarse, en su representación, con el público en general, sus clientes, acreedores, proveedores, competencia, demás personal de la Compañía y organismos oficiales. La Compañía desarrolla sus actividades de conformidad con todas las leyes internacionales, federales, estaduales y locales, y con las reglamentaciones que se ajustan a los más exigentes estándares y principios éticos relativos al desempeño corporativo tanto profesional como comercial. El presente Código se aplica a todos los funcionarios y empleados de la Compañía, así como a los agentes y contratistas que trabajan en representación de la misma y sus afiliadas en todo el mundo. Es menester que todas las partes desarrollen las actividades encomendadas de conformidad con las Políticas establecidas en este Código y demás políticas corporativas y leyes y reglamentaciones respectivas que les sean aplicables. El sentido común basado en el entendimiento de estas leyes, reglamentaciones y principios éticos es la mejor protección contra la conducta inapropiada o contraria a la ética. La Compañía pretende que todos los empleados logren el nivel deseado de entendimiento de esta Política de modo que les permita apelar a su sentido común y solicitar asesoramiento legal en aquellas circunstancias en las que el sentido común pudiera ser cuestionado. El presente Código se estableció para garantizar que tanto la Compañía como sus Empleados desarrollan sus actividades en todo momento de conformidad con todas las leyes, políticas y procedimientos, y se revisa y actualiza periódicamente cuando sea necesario y las circunstancias así lo requieran. La Compañía le solicitará a cada empleado que relea anualmente el Código de Conducta y que acepte sus contenidos. No nos es posible hacer hincapié una y otra vez en la importancia de esta tarea y de la aceptación de los contenidos del Código. Tanto la política como el proceso de aceptación serán monitoreados por la Dirección de Alto Nivel, quien tiene a su cargo la supervisión del cumplimiento de las políticas corporativas. Las violaciones a las políticas podrán dar origen a acciones disciplinarias que incluyen la desvinculación de la Compañía en casos extremos. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 5

6 Toda pregunta relativa a este Código deberá ser dirigida a los miembros de la Alta Dirección o al Departamento de Asuntos Legales. Si un Empleado prefiere reportar cualquier asunto de manera anónima, podrá hacerlo contactándose con la línea directa de ética y cumplimiento de la Compañía en Desde ya, muchas gracias por cumplir con esta importante iniciativa. Atentamente, Andrew Appel Presidente y CEO IRI Group Mike Samuels CFO IRI Group COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 6

7 1. CÓDIGO DE CONDUCTA DE LA COMPAÑÍA 1.1 Generalidades En IRI Group, tanto el CEO como la Dirección de Alto Nivel son los responsables de establecer los estándares morales, éticos y legales en virtud de los cuales la Compañía desarrolla sus actividades, y los empleados están obligados a conocer y cumplir con las pautas establecidas en este Código en todo momento. Sería conveniente utilizar el presente Código como una guía práctica y oportuna durante el desarrollo de las actividades de IRI Group. Cada año la Compañía le solicitará a cada uno de sus empleados que relea el Código y acepte sus contenidos. Asimismo, los empleados son responsables de revisar el Código periódicamente, ya que será actualizado toda vez que se requiera. Se solicita que todos los empleados cumplan con sus deberes de acuerdo con las Políticas formuladas en este Código y demás directrices de la Compañía. Cada empleado es responsable de conocer y atenerse a las Políticas contenidas en el presente Código y de proceder de conformidad con los valores corporativos en el trato con sus empleados, clientes, proveedores y accionistas. Tanto el Código como las respectivas Políticas podrán variar levemente según la ubicación o subsidiaria extranjera en particular, y los Empleados que se encuentren fuera de los Estados Unidos deberán revisar la versión del Código y las Políticas respectivas, las leyes locales, normas y reglamentaciones aplicables para su oficina o subsidiaria en particular. No obstante lo antedicho, todas las Políticas generales establecidas en el presente Código deberán observarse en todo momento sin perjuicio de la ubicación actual en la que se encuentren. Las presentes Políticas deberán cumplirse de manera estricta en todo momento y ante cualquier circunstancia. Las mismas serán monitoreadas por la Dirección de Alto Nivel, quien está a cargo de supervisar las políticas de cumplimiento de la Compañía. Toda violación a las Políticas podrá dar lugar a acciones disciplinarias, incluyendo la desvinculación del empleo, de ser necesario. Cualquier duda relativa al Código o a su aplicación en una situación particular deberá dirigirse a un representante del Departamento de Asuntos Legales o a la Dirección de Alto Nivel. Al final de este Código se podrá encontrar información de contacto en el Departamento de Asuntos Legales y la Dirección de Alto Nivel. Si cualquier empleado tuviera conocimiento de la existencia de una violación del presente Código o de toda ley, norma o reglamentación por parte de la Compañía, será responsable de reportarla de inmediato al Departamento de Asuntos Legales o a la Dirección de Alto Nivel. En el supuesto de que un Empleado prefiera reportar una anormalidad en forma anónima, podrá hacerlo contactándose con la línea directa de ética y cumplimiento en Alcance Las directrices establecidas en esta Política se aplican a todo el personal y a las transacciones de la Compañía. Cada uno de sus empleados, directores y funcionarios deberá familiarizarse con ellas y con la forma en que deberán aplicarse a sus funciones en particular. Asimismo, aquellas personas con responsabilidades de supervisión deberán garantizar que los empleados bajo su dirección o control están al tanto de las partes aplicables pertinentes de la Política. Los funcionarios y directores de la Compañía también deberán saber que existen requerimientos adicionales especiales no comprendidos en esta Política, que son aplicables a sus funciones. El compromiso de cumplimiento total por parte de la Compañía se refiere a todas las leyes, reglamentaciones y decretos judiciales aplicables en los Estados Unidos (federales, estaduales y locales) y demás países donde desarrolle actividades. Existen partes de la Política que se centran en leyes y reglamentaciones particularmente relevantes para nuestras actividades; no obstante, este énfasis especial COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 7

8 sobre aspectos relevantes del derecho no limita el requerimiento de la política general respecto al cumplimiento total de las leyes y reglamentaciones aplicables. Además del cumplimiento de todos los requerimientos legales, todos los funcionarios, directores y empleados deberán adherir a los estándares éticos y profesionales predominantes que regulan la conducta de los negocios. Los intereses de la Compañía no se sirven de las prácticas o actividades antiéticas, aunque desde el punto de vista técnico no exista violación alguna de la ley Efecto de la Violación de las Políticas Toda violación deliberada de las leyes, reglamentaciones o principios éticos aquí establecidos dará lugar a una acción disciplinaria o virtualmente al despido, y podrá someter al empleado actual o ex empleado a acciones civiles y/o penales en virtud de las leyes aplicables. Todo empleado que autorice o permita que otra persona viole el presente Código también será pasible de acción disciplinaria, despido y demás penalidades. Aquellos que reciban las presentes directrices se considerarán informados, y cualquier violación a las áreas claramente explicitadas se considerará "deliberada". 1.4 Responsabilidades y Derechos de los Empleados de Conformidad con las Políticas Todos los empleados están obligados a adherir a la presente Política en todo momento y ante cualquier circunstancia. Todo empleado con conocimiento de la existencia de violaciones potenciales tiene el deber de notificar a su supervisor, la Alta Dirección o el Departamento de Asuntos Legales. Asimismo, los empleados deberán solicitar el asesoramiento del Departamento de Asuntos Legales para que éste aclare cualquier duda relativa a temas legales o éticos relacionados con los asuntos de la Compañía. La decisión de no solicitar asesoramiento o de no reportar una violación podría ser costosa tanto para el individuo como para la Compañía. Asimismo, los empleados deberán conocer las implicancias legales de sus actos y de todo lo que escriban, lo cual podrá ser divulgado y sometido a un análisis en el futuro. Los empleados tienen el derecho y la obligación de reportar toda violación a las políticas o requerir asesoramiento legal sin poner en riesgo su empleo o cargo como resultado de tal acción. Para garantizar este derecho, cualquier persona a la que se dirija el informe o de la cual se requiera asesoramiento hará lo razonablemente posible por proteger la identidad de quien solicite esa clase de protección. Asimismo, todo empleado que tema quedar expuesto o ser objeto de represalias, podrá contactarse directamente con el Departamento de Asuntos Legales con sus informes, dudas o preocupaciones Información de Contacto para Pedidos de Información Provenientes de los Empleados Alentamos a todos los empleados que tengan preguntas o comentarios relativos al presente Código a que se contacten con cualquiera de los miembros de la Alta Dirección o del Departamento de Asuntos Legales de IRI Group o a que utilice la línea directa de ética y cumplimiento de la Compañía que se detalla a continuación: Departamento de Asuntos Legales, Atención: Susan Bennett 150 North Clinton Street, Chicago, Illinois Teléfono: (312) Dirección de correo electrónico: susan.bennett@iriworldwide.com Línea Directa de Ética y Cumplimiento de IRI Group: Se encuentran disponibles copias adicionales de esta Política en el departamento de Recursos Humanos. Todo empleado con dudas o incertidumbres sobre la aplicación de esta Política a una transacción COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 8

9 en particular o relativas al camino correcto a seguir, deberá contactarse con el Departamento de Asuntos Legales, el cual estará disponible en todo momento para responder sus preguntas y servirle de guía. 2. CONFLICTOS DE INTERESES O VIOLACIONES DE LA CONFIANZA 2.1. Generalidades Todos los empleados de IRI Group deberán evitar cualquier tipo de conflicto entre sus intereses personales y el interés de la Compañía al tratar con proveedores, clientes y demás organizaciones o individuos que desarrollen o pretendan desarrollar actividades con la Compañía. Todos los empleados deberán garantizar que sus actividades externas no interfieren con sus responsabilidades para con la Compañía. Ninguna cuestión de negocios en representación de la Compañía podrá verse influenciada, de manera explícita o implícita, por intereses personales o familiares. Asimismo, los empleados a cargo de controlar o ejercer influencia en las acciones de la Compañía que beneficien a otras compañías, deberán saber que toda inversión que ellos realicen en tales compañías podría descalificar a los empleados en el desarrollo de su trabajo. Los empleados deberán evitar la realización de actividades externas que pudieran afectar su dedicación exclusiva a los negocios de la Compañía, a menos que las mismas hayan sido aprobadas por un miembro de la Dirección de Alto Nivel. En muchas ocasiones, es posible evitar una violación o conflicto de intereses dando a conocer la totalidad de los hechos previos a cualquier transacción, permitiéndole así a la Compañía tomar una decisión informada e independiente con respecto a la transacción en cuestión. Los empleados deberán dar a conocer cualquier transacción o relación que pudiera dar origen a un conflicto de intereses. Tal información deberá ser presentada a la Dirección de Alto Nivel y/o al Departamento de Asuntos Legales Ejemplos Específicos de Conflictos o Violaciones Podrá considerarse que las siguientes situaciones entran en conflicto con los intereses de la Compañía o que violan la confianza de un director, funcionario, empleado o cualquier miembro inmediato de su familia, si: Se tiene una participación no revelada en cualquier organización relacionada comercialmente con la Compañía donde exista una oportunidad de otorgar o recibir un tratamiento preferencial, excepto el caso en que tal participación consista en la titularidad de acciones de una corporación que cotiza en bolsa y que sea menor al cinco por ciento (5%) de los papeles en circulación; Se compra, vende o arrienda cualquier tipo de propiedad, instalaciones o equipamiento de o a la Compañía o a cualquier empresa, firma o individuo que sea o pretenda convertirse en contratista, proveedor o cliente; Se aceptan comisiones, una participación en las ganancias (que no sean dividendos o participaciones en las acciones de corporaciones que cotizan en bolsa) u otros pagos, préstamos (que no provengan de instituciones bancarias o financieras establecidas), servicios, pasatiempos o viajes en exceso u obsequios que superen un valor nominal de (50 o menos) por parte de cualquier individuo u organización que haga o tenga intenciones de hacer negocios con la Compañía; Se aprovecha cualquier oportunidad de obtener una ganancia personal que por derecho le pertenece a la Compañía. Esto incluye a las oportunidades de negocios de las cuales tiene conocimiento un empleado por trabajar en la Compañía. Tales oportunidades siempre deberán ser ofrecidas a la Compañía. Se brinda asistencia a una organización que comercializa productos o servicios que compiten con los productos o servicios actuales o potenciales brindados por la Compañía; COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 9

10 Simultáneamente se realizan trabajos para un competidor en calidad de empleado, consultor o miembro del directorio; Se comercializan productos o servicios competitivos con los que ofrece la Compañía en la actualidad o que pudiera ofrecer en el futuro; Se desarrollan trabajos externos o se procuran servicios dentro del predio de la Compañía, aún cuando se encuentren en las oficinas o plantas de sus clientes; se utilizan los equipos, teléfonos, materiales, recursos o información de propiedad de la Compañía para realizar tareas externas; o Se es propietario de una participación financiera material en cualquier organización con la cual compite o hace negocios la Compañía, cuando tal participación pudiera causar un conflicto de intereses, incluyendo a los proveedores, clientes, distribuidores y socios comerciales. 2.3 Efecto de las Violaciones Al igual que con toda otra violación de la Política, cualquier violación de lo establecido anteriormente sobre el conflicto de intereses dará lugar a sanciones disciplinarias o al despido de la persona en cuestión, pudiendo asimismo el empleado o ex empleado ser pasible de acciones civiles o penales de conformidad con la ley aplicable. A pesar de lo expuesto precedentemente, no todos los potenciales conflictos de intereses constituyen una violación de la Política en ciertas circunstancias, con posterioridad a la divulgación total por parte del empleado y a la revisión de la Dirección de Alto Nivel y del Departamento de Asuntos Legales, la Compañía podrá, en forma independiente, decidir llevar a cabo determinadas transacciones que sean beneficiosas para la Compañía sin perjuicio de la existencia de un conflicto potencial. En tal caso, no se violará lo establecido anteriormente en torno al conflicto de intereses. En consecuencia, el efecto de un conflicto de intereses particular o la violación de la confianza dependerá de la naturaleza del conflicto o de la violación específica, la información suministrada por el empleado, su efecto en la Compañía, la gravedad del hecho y los medios disponibles para compensar la pérdida o prevenir daños futuros. 3. REGLAMENTACIONES RELATIVAS AL ANTIMONOPOLIO Y EL COMERCIO 3.1 Generalidades Los funcionarios, directores y empleados de la Compañía deberán en todo momento regirse por las leyes en materia de competencia y las reglamentaciones que regulan las actividades comerciales de los Estados Unidos y, en los casos que sea aplicable, las leyes y reglamentaciones similares vigentes en otros países. Cualquier violación a estas normas podrá someter a la Compañía a la aplicación de penalidades, medidas cautelares y perjuicios financieros sustanciales. Asimismo, las violaciones de determinadas leyes en materia de competencia en la actualidad se consideran infracciones graves, y hacen al empleado pasible de multas o encarcelamiento. 3.2 Operaciones en los EE.UU. Las leyes en materia de competencia de los Estados Unidos se aplican a todos los negocios locales de ese país. Por consiguiente, las directrices establecidas en el presente regirán para todas las operaciones de la Compañía dentro del territorio de los Estados Unidos. 3.3 Operaciones Internacionales Las leyes en materia de competencia de los Estados Unidos no se aplican a cualquier operación internacional de la Compañía en tanto la competencia dentro de los Estados Unidos o las importaciones o COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 10

11 exportaciones hacia o desde los Estados Unidos no se vea afectada por una transacción comercial en particular. Si bien las diferencias entre las leyes en materia de competencia o la ausencia de tales leyes en algunos países podría evitar la aplicación de estas directrices a las operaciones globales de la Compañía, el enfoque cauteloso del cumplimiento de las leyes antimonopolio extranjeras requiere que la Compañía cumpla con las leyes de competencia de los Estados Unidos en todas sus operaciones internacionales. Asimismo, muchas jurisdicciones extranjeras contienen leyes específicas y reglamentaciones que rigen el comportamiento competitivo. En concreto, en la Unión Europea existe una profusa legislación en materia de competencia a nivel comunitario, que resulta de aplicación cuando los acuerdos o prácticas surten efectos en la Unión Europea. Además, los Estados Miembros de la Unión Europea (y, entre ellos, España) también han adoptado normativa nacional en materia de competencia que aplican las autoridades de defensa de la competencia nacionales. Todas las actividades contempladas en los Estados Unidos o en el extranjero, relativas al tema del cumplimiento de las leyes y reglamentaciones en materia de competencia locales o extranjeras deberán ser discutidas con el Departamento de Asuntos Legales antes de desarrollar dichas tareas o de participar en ellas. 3.4 Leyes y Reglamentaciones Específicas La Compañía vende sus servicios y productos en mercados altamente competitivos, en los cuales compite de forma muy activa. Las siguientes pautas son ejemplos específicos de los tipos de conducta o prácticas comerciales en el área comercial o de competencia, en las que se debe tener sumo cuidado y donde es necesario solicitar el asesoramiento previo del Departamento de Asuntos Legales, si fuera necesario: Discusiones con la Competencia: Ningún empleado podrá discutir ni comunicarse con competidor alguno de la Compañía con relación a cualquier información comercial interna o no publicada (pasada, presente o futura) ni cualquier asunto que impida que la Compañía desarrolle sus actividades independientemente de la competencia. Algunos ejemplos de los temas prohibidos son los siguientes: costos o cláusulas y condiciones de compra, precios de venta o políticas de precios, licitaciones o cotizaciones, cláusulas o condiciones de venta, datos sobre clientes o cuentas de clientes, mercados territoriales o participaciones en el mercado, estrategias de marketing o planes de productos, promociones, investigaciones de mercado, costos, ganancias o márgenes de ganancias y demás temas similares. Acuerdos con la Competencia: En ningún caso podrá suscribirse acuerdo alguno con competidores de la Compañía con relación a los temas prohibidos establecidos en el párrafo anterior. Esta prohibición incluye no sólo a los contratos escritos sino también a los acuerdos verbales, "pactos de caballeros", aprobaciones tácitas, convenios colectivos y entendimientos informales "extra oficiales". Los acuerdos de fijación de precios, de no competencia o tendientes a dividir los mercados, la conducta que consiste en negarse injustificadamente a contratar abusando de una posición de dominio o boycotear son ilegales de por sí y pueden dar lugar a acciones penales. Políticas de Precios y Decisiones: Las políticas de precios y decisiones de la Compañía deberán ser formuladas y adoptadas de manera independiente, a la luz de los factores económicos, condiciones del mercado e información sobre la competencia que provenga de fuentes que no sean los propios competidores del momento en particular. Tales políticas y decisiones nunca podrán basarse en comunicación o acuerdo alguno con la competencia. Asociaciones Sectoriales: Los empleados miembros de asociaciones sectoriales deberán evitar que las acciones de su asociación y su propia participación en el grupo desarrollen actividades prohibidas por la presente Política, tales como llevar a cabo discusiones o celebrar acuerdos entre competidores. Deberán asimismo obtener la aprobación previa del Departamento de COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 11

12 Asuntos Legales antes de suministrar cualquier tipo de información comercial confidencial o de propiedad de la Compañía a tales asociaciones o a cualquiera de sus comités. Negarse a Contratar: Si bien la Compañía tiene libertad para seleccionar a sus propios clientes y proveedores, debe hacerlo de forma independiente. El Departamento de Asuntos Legales deberá ser consultado antes de que la Compañía se niegue a venderle a cualquier cliente existente o potencial por razones que no sean estrictamente relativas a la solvencia de los mismos, o acuerde con cualquier otra firma contratar o negarse a hacerlo con terceros. Comunicaciones de Marketing: Toda la publicidad y demás comunicaciones de marketing de la Compañía deberá ser revisada cuidadosamente y en su totalidad, evitando publicar o distribuir cualquier material que pudiera resultar engañoso. Descrédito de la Competencia: Queda terminantemente prohibido desacreditar sin fundamentos a los productos o servicios de la competencia en forma verbal o escrita, o a través de la publicidad u otro medio de comunicación. En términos generales, las comunicaciones al mercado deberán hacer hincapié en los méritos de los propios productos y servicios de la Compañía, en lugar de los aspectos negativos de los de la competencia. Está permitido hacer comentarios sobre los méritos de un producto o servicio de la competencia, únicamente cuando tales comentarios estén totalmente respaldados por hechos probables. Competencia Desleal: La Compañía no podrá desarrollar políticas de precios inapropiadas u otras prácticas que impliquen una competencia desleal, sea en forma individual o con otras empresas, a los fines de reducir o hacer desaparecer a la competencia, bloquear el ingreso del mercado a un competidor potencial o actuar de manera contraria a la ética comercial establecida, a los valores o al interés público. Las descripciones de las conductas que anteceden comprendidas en las leyes de competencia son sólo ejemplos tendientes a alertar a los empleados sobre los tipos de actividades regidas por tales leyes y reglamentaciones, y no constituyen una lista limitada de todos los temas abordados por tales políticas, de modo que toda conducta o participación propuesta en las actividades descriptas o conducta o participación similar sugerida por estos ejemplos deberá consultarse con el Departamento de Asuntos Legales y/o la Alta Dirección antes de ser llevada a cabo. 4. REGLAMENTACIONES EMANADAS DEL GOBIERNO 4.1 Cumplimiento con la Autoridad Gubernamental La Compañía deberá cumplir con las leyes, reglamentaciones, decretos y ordenanzas emanadas de cualquier entidad o autoridad gubernamental o ente judicial competente. La Compañía deberá cooperar con las entidades oficiales en el adecuado desempeño de sus funciones. Para garantizar el cumplimiento y compromiso de cooperación de la Compañía, deberá informarse de inmediato al Departamento de Asuntos Legales y/o la Alta Dirección sobre cualquier requerimiento o solicitud por parte de entidades oficiales. 4.2 Prohibición de Realizar Aportes para Elecciones Federales, Estaduales o Locales No podrá aportarse ningún fondo, propiedad, tiempo ni elemento de valor de la Compañía a campaña o candidato alguno relacionado con una elección federal, estadual o local, interna partidaria, convención política o reunión de dirigentes en la cual se elige o nomina un candidato para un cargo público. Tampoco podrá la Compañía efectuar pagos indirectos ni apoyar tales situaciones de forma alguna a través de otros medios tales como consultores, proveedores, clientes, empleados o terceros. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 12

13 4.3 Otras Actividades o Aportes de la Compañía No obstante lo antedicho, la prohibición mencionada no impide que la Compañía pueda prestar su apoyo a alguna posición, exprese alguna opinión o adopte otra medida adecuada con respecto a un tema legislativo o político que pudiera afectar a la Compañía o a sus intereses. En los casos donde la ley permite los aportes políticos u otro tipo de apoyo, no se aportarán fondos, propiedades, tiempo u otros elementos de valor de la Compañía a menos que así lo aconseje el Departamento de Asuntos Legales mediando previa autorización escrita del CEO de IRI Group 4.4 Ausencia de Prohibiciones para las Actividades Individuales La presente política no prohíbe que los funcionarios, directores y empleados en forma individual y por su propia cuenta y riesgo participen en actividades políticas haciendo aportes dinerarios, expresando sus opiniones y desarrollando otras tareas en cualquier asunto de carácter político o legislativo. 4.5 Relaciones con Funcionarios Oficiales La Compañía considera que los aportes (sin importar del monto), pasatiempos (que no sean almuerzos o cenas en las cuales se desarrollan actividades relacionadas con la Compañía) u obsequios cuyos valores nominales excedan los 50 efectuados u otorgados a los funcionarios oficiales y demás funcionarios de los Estados Unidos y otras jurisdicciones locales o extranjeras, sin perjuicio del motivo, son inapropiados y no están permitidos. La relación de la Compañía con los funcionarios oficiales en todos sus aspectos deberán guardar sus formas de tal modo que no dañen la integridad ni reputación de los funcionarios de la Compañía en el supuesto de que se den a conocer los detalles de tal relación, incluyendo cualquier obsequio realizado o pasatiempo ofrecido. 5. PRÁCTICAS RELATIVAS AL EMPLEO Y AL PERSONAL 5.1 Generalidades Los funcionarios, directores y empleados de la Compañía deberán, en todo momento, observar los requerimientos legales aplicables a todos los aspectos de las prácticas relativas al empleo. Asimismo, toda persona que esté en contacto con la Compañía en carácter de empleado, cliente, proveedor, aspirante a un cargo o un tercero deberá ser tratado con justicia, cortesía y respeto. Igualdad de Oportunidades IRI Group se compromete a brindarle igualdad de oportunidades a todas las personas. La política de IRI Group consiste en no discriminar a ningún aspirante o empleado en razón de su raza, edad, religión, color de piel, sexo, orientación sexual, nacionalidad, estado civil, peso, altura, situación de veterano u otra condición protegida por cualquier ley u ordenanza federal, estadual o local, sea de origen nacional o extranjero. La presente política se extiende a cada una de las fases del proceso de empleo, incluyendo: reclutamiento, contratación, capacitación, promoción, compensación, beneficios, rescisiones de contratos de trabajo, transferencias, despidos, reinserciones y programas educativos, sociales y recreativos auspiciados por la Compañía. Todas las decisiones relativas al empleo y promociones se toman en base a criterios referidos al trabajo en particular y teniendo en cuenta los principios de igualdad de oportunidades. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 13

14 La principal responsabilidad del CPO (Gerente de Recursos Humanos) del Departamento de Recursos Humanos de la Compañía es la de planificar y monitorear la implementación de la política de igualdad de oportunidades. Cualquier pregunta, problema o sudirección relativa a esta política deberá dirigirse al Departamento de Recursos Humanos. 5.2 No Discriminación La Compañía no podrá discriminar a persona alguna en razón de su raza, nacionalidad, edad, sexo, orientación sexual, discapacidad o condición de veterano. Esta prohibición de discriminar se aplica a las prácticas de reclutamiento, empleo, capacitación, promoción, condiciones de trabajo, compensación, beneficios, normas del trabajo, disciplina y demás aspectos relativos al empleo y a las relaciones laborales. 5.3 Acoso Todos los empleados serán libres de desarrollar sus actividades laborales y participar de los beneficios del empleo con la Compañía sin acoso o interferencia alguna de ningún compañero. Los empleados deberán respetar la dignidad de todos sus compañeros. La Compañía no tolerará la influencia indebida, las ofensas, el comportamiento inapropiado, el acoso sexual, la intimidación u otra conducta irrespetuosa por parte de ningún empleado hacia otro. Asimismo, ningún asunto relativo a la relación laboral o a algún empleado en particular podrá dirimirse en base a la existencia o inexistencia de relación personal alguna que no tenga que ver con los negocios, entre los empleados. IRI Group prohíbe el acoso basado en aspectos sexuales, raciales o cualquier otro tipo de acoso protegido por la ley federal, estadual y local. Toda situación de acoso deberá ser reportada de inmediato al Gerente o al Departamento de Recursos Humanos a efectos de que se tomen las medidas pertinentes. Cualquier gerente o supervisor que esté al tanto de un caso posible de acoso por parte de cualquier empleado y que no informe a Recursos Humanos podrá ser pasible de acciones disciplinarias, incluyendo el despido. Todas las quejas relativas a situaciones de acoso de cualquier naturaleza que sean reportadas serán documentadas e investigadas de inmediato, de manera imparcial, y lo más confidencialmente posible. La Compañía de inmediato llevará a cabo una investigación en forma directa y minuciosa sobre tales acusaciones. Una vez finalizada la investigación, el resultado de la misma será comunicado al empleado que formule la acusación y a la/s persona/s acusada/s de acoso. Si la Compañía determina que existió acoso, tomará medidas inmediatamente para revertir la situación. 5.4 Contratos de Empleo La Compañía no podrá celebrar ningún contrato de empleo sin el previo consentimiento escrito del Departamento de Asuntos Legales. 5.5 Confidencialidad de los Registros de los Empleados Los registros y legajos de todo el personal de la Compañía serán considerados información confidencial de la Compañía. Ningún funcionario, director ni empleado de la Compañía podrá copiar ni dar a conocer a terceros los registros de sueldos del personal ni información confidencial de carácter privado sobre el personal, sin el previo consentimiento escrito del Departamento de Asuntos Legales o sin cumplir con los procedimientos aprobados por tal departamento. Los empleados que tengan acceso autorizado a los registros del personal o de los sueldos deberán seguir dichos procedimientos para evitar la divulgación de los registros bajo su control. 5.6 Lugar de Trabajo Libre de Drogas COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 14

15 Queda terminantemente prohibido el uso, venta, posesión, compra-venta o conducta influenciada por el uso de drogas ilegales o el alcohol en el trabajo o en propiedad de la Compañía. Asimismo, está prohibido el abuso o uso inapropiado de drogas de prescripción o de venta libre, o de sustancias similares. La Compañía podrá permitir el consumo de determinadas bebidas alcohólicas, con moderación, en algunos eventos o reuniones auspiciadas por la Compañía. No obstante, no está permitido el uso excesivo de bebidas alcohólicas en tales situaciones. Algunos clientes exigen análisis que determinen que la persona no consume drogas. En esos casos, la Compañía cumplirá con tal exigencia y le solicitará a los empleados asignados a tales clientes que se sometan a dichas pruebas. La Dirección se reserva el derecho de requerirle a cualquier empleado que se someta a una prueba de drogas como condición para permanecer en el empleo. 5.7 Armas Queda terminantemente prohibida la tenencia de armas de fuego, municiones o cualquier otro tipo de elemento similar dentro del predio de la Compañía o de sus clientes. Su incumplimiento dará lugar a sanciones disciplinarias que podrán incluir el despido. 6. LEYES FEDERALES Y REPORTE FINANCIERO 6.1 Utilización de la Información Interna y Compra-Venta de Acciones en Bolsa con Información Privilegiada Durante la relación laboral con IRI Group, algunos empleados pueden conocer información relativa a la Compañía o a otras empresas que no es de conocimiento público. El uso de tal información no pública o interna sobre IRI Group o cualquier otra firma para beneficio financiero personal o para otros fines no sólo es antiético sino también una violación de la ley. Las leyes sobre Seguridad Federal establecen que es ilegal que una persona que tenga información no pública material sobre una Compañía compre o venda acciones u otros títulos de la Compañía en la bolsa de valores, incluyendo opciones; obligue a la compra o la venta (puts y calls) y opere con cualquier instrumento derivado o divulgue tal información para que la aprovechen terceros con ese mismo fin. La información considerada material es la que podría afectar el precio de mercado de una acción o hacer que un inversor la utilice para decidir venderla, comprarla o retenerla. Si bien no es posible identificar anticipadamente toda la información que podría considerarse interna, algunos ejemplos podrían incluir: el conocimiento anticipado del logro de objetivos en términos de ingresos y ganancias; cambios importantes en el personal; proyecciones sobre futuras pérdidas o ganancias; cambios en las estrategias operativas o comerciales; fusiones, adquisiciones o consideraciones o negociaciones de venta; desarrollo de nuevos productos o servicios; adjudicaciones de contratos y demás información similar. En general, toda la información acerca del negocio y los planes de la Compañía deberá considerarse interna hasta que se dé a conocer públicamente. A continuación se incluyen algunos ejemplos sobre cómo los empleados pueden evitar el uso inapropiado de la información interna. No es aconsejable que los empleados compren o vendan acciones de una Compañía identificada como posible objetivo de adquisición o como candidata a serlo, o a quien se le ha adjudicado un contrato con la Compañía, sin previamente consultarlo con el Departamento de Asuntos Legales. Asimismo, los empleados deberán evitar comprar o vender las acciones de los clientes de la Compañía en cualquier circunstancia en la que, como resultado de la relación con el cliente, tengan conocimiento de información material no pública sobre el cliente. Los empleados no podrán comprar ni vender acciones de un cliente en base a la información interna que posean sobre tal cliente. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 15

16 Los empleados no podrán divulgar información interna a otros empleados que no tengan necesidad de conocerla. Ausencia de aprobación escrita del Departamento de Asuntos Legales. Los empleados nunca podrán divulgar información interna a persona alguna fuera de IRI Group. Ningún empleado podrá alentar a terceros a realizar una transacción que él mismo no pueda realizar. IRI Group no tolerará el uso inadecuado de la información interna. Estas prohibiciones también se aplican fuera de los EE.UU. Los empleados no podrán hacer caso omiso de estas directrices actuando a través de terceros o proporcionándoles información interna para su propio uso, aún cuando los empleados no se beneficien personalmente con ella. Si un empleado no está seguro de poseer información no pública, o si tiene alguna duda sobre esta política, deberá contactarse con el Departamento de Asuntos Legales para aclarar sus dudas. 6.2 Antimonopolio Las normas antimonopolio limitan las relaciones y decisiones comerciales que las empresas pueden mantener y adoptar entre ellas. En términos generales, las leyes antimonopolio están diseñadas para prohibir los acuerdos o acciones tendientes a reducir a la competencia o a dañar a los consumidores. Bajo ninguna circunstancia podrá un empleado celebrar con un competidor acuerdo o reunión alguna tendiente a limitar a la competencia mediante la fijación o control de precios; la intromisión en licitaciones; la división y asignación de mercados, territorios o clientes; el boicot a los proveedores o clientes o cualquier otra acción de naturaleza similar. 6.3 Reglamentaciones Relativas a las Exportaciones IRI Group desarrolla actividades en muchos países del mundo, lo cual somete a la Compañía a una gran cantidad de leyes y reglamentaciones de los EE.UU. y de otros países en torno al control de las exportaciones. Las acciones relativas a las exportaciones por parte de los empleados podrían tener implicancias en situaciones que ellos podrían desconocer. Las leyes relativas a las exportaciones se aplican a: Todas las transacciones internacionales, incluyendo las realizadas entre Compañías; Las transacciones en las cuales una persona que no sea norteamericana pero se encuentra en los EE.UU. recibe datos o información; Las transacciones con clientes y proveedores; y Cualquier relación en la cual la Compañía se vea involucrada en la exportación de datos técnicos, software, asistencia técnica y soporte similar. Las leyes relativas a las exportaciones comprenden mucho más que envíos físicos. Las transferencias por Internet de tecnología; el desarrollo y entrega de aplicaciones; las actividades de comercio y servicios electrónicos; los viajes fuera de los Estados Unidos con productos, tecnología o datos de IRI Group o de sus clientes y la aplicación de conocimiento personal (asistencia técnica) en el extranjero son todas actividades que están sujetas a requerimientos relativos a las exportaciones dentro de los EE.UU. y demás países. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 16

17 Es ilegal exportar sin autorización, o facilitar la exportación no autorizada de los datos o la información de IRI Group o de sus clientes. Las penalidades resultantes de tales incumplimientos son severas y pueden consistir en multas, pérdidas de beneficios para la exportación y hasta encarcelamiento. Los empleados que tengan alguna duda sobre temas relativos a las exportaciones deberán contactarse con el Departamento de Asuntos Legales para su aclaración. 6.4 Leyes de Patentes y Derechos de Autor IRI Group respeta los derechos de propiedad intelectual (incluyendo los secretos y procesos comerciales, derechos de autor, marcas y patentes) de sus socios comerciales, clientes y demás personas. Está prohibido copiar o usar dicho material a menos que sea autorizado por el propietario, o que su uso esté permitido por la ley. Todo uso de propiedad intelectual existente que no sea de propiedad de IRI Group deberá estar aprobado anticipadamente por el Departamento de Asuntos Legales. 6.5 Precisión de los Registros Comerciales e Integridad del Reporte Financiero IRI Group está obligada a cumplir estrictamente con los principios y las normas contables, reportar la información financiera con precisión y en su totalidad y establecer adecuados controles de los procesos internos para garantizar que el reporte financiero y contable cumple con los establecido en la ley. Los empleados deberán cumplir con estos requerimientos y hacer lo necesario para ayudar a IRI Group, en calidad de Compañía, a cumplirlos. Los empleados son responsables de la precisión de los registros, planillas de plazos, informes y demás cálculos y datos presentados. La precisión de la información es vital para que la Compañía pueda cumplir con sus obligaciones legales y regulatorias y para que compita de manera efectiva. Los libros y registros contables de IRI Group deberán cumplir con los más altos estándares establecidos para reflejar la posición de sus actividades comerciales y el verdadero origen de cada transacción allí registrada. Las normas referentes al reporte contable y financiero requieren el registro adecuado de los ingresos y egresos. Los ingresos y egresos deberán ser reconocidos de conformidad con las políticas contables de la Compañía, tal como se exponen en sus estados contables. Dichas políticas incluyen, pero no se limitan, al reconocimiento de los ingresos y egresos durante el período en el que naturalmente tienen lugar. IRI Group no tolerará las acciones inapropiadas tendientes a forzar los ingresos y egresos dentro de un período de reporte en particular. Las normas contables y financieras también prohíben que un empleado ayude a otros a registrar información contable incorrecta o a reportar información falta o engañosa. En consecuencia, los empleados deberán registrar y reportar de manera precisa y en su totalidad toda la información y abstenerse de ayudar a otros a registrar o reportar información imprecisa o que pudiera ser engañosa. Asimismo, los empleados nunca podrán asesorar a persona alguna externa a IRI Group, incluyendo sus clientes, proveedores y socios, sobre cómo deben registrar o reportar sus propios ingresos y egresos. Es necesario cumplir en todo momento con los procedimientos contables establecidos, el sistema de control interno de la Compañía y los principios contables generalmente aceptados. Si bien la Compañía hará lo posible por comunicarle a sus empleados estos procedimientos y demás requerimientos, los empleados son responsables de procurarse activamente toda información al respecto, así como de revisarla y comprenderla. Casi todo lo que queda registrado en la Compañía, incluyendo el correo electrónico, puede ser objeto de divulgación durante un litigio o investigación por parte del gobierno. En ocasiones, tanto los medios como terceros tienen acceso a la información, de manera que los empleados deberán ser lo más claros, concisos y precisos al dejar por escrito cualquier tipo de información, debiendo abstenerse de llegar a conclusiones legales o comentar las estrategias legales de la Compañía a terceros y evitar en todo COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 17

18 momento la exageración, el lenguaje abundante en adjetivos y las descalificaciones hacia otras personas o los objetivos que ellas persigan. Los empleados que tengan alguna duda o que crean que están creando un documento o registro electrónico que no cumple con este Código podrá acudir a la Dirección de Alto Nivel, el Departamento de Asuntos Legales o la línea de directa de ética de IRI Group en Cualquier queja o duda podrá ser presentada en forma confidencial o anónima. 6.6 Preocupaciones Relativas a la Contabilidad, la Auditoría o el Control Interno Cualquier empleado que tenga perciba situaciones cuestionables relativas a la contabilidad, los controles internos o asuntos referentes a la auditoría podrá plantear sus dudas por escrito a la Dirección de Alto Nivel, el Departamento de Asuntos Legales o la línea directa de ética de IRI Group en wwwethicspoint.com. Las quejas o dudas podrán ser presentadas en forma confidencial o anónima. La lista completa de quejas y dudas será enviada directa y oportunamente al CEO y al Departamento de Asuntos Legales. El Departamento de Asuntos Legales podrá investigar o monitorear la investigación de todas las quejas y dudas para garantizar que se toman las medidas del caso. Los resultados de tales investigaciones serán informados al CEO. La Compañía no tomará medidas ni represalias contra cualquier empleado que eleve una queja o plantee una duda, a menos que se trate de una información deliberadamente falta. 7. DIVULGACIÓN O USO DE INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA 7.1 Generalidades Los empleados deberán proteger y mantener a resguardo toda la información confidencial y de propiedad de la Compañía. La divulgación de tal información será permitida sólo cuando así lo requiera la ley o cuando sea para el beneficio de los intereses de la Compañía o de su personal y, en tal caso, deberá obtenerse la aprobación del Departamento de Asuntos Legales antes de darse a conocer. La falta de aprobación ante las siguientes situaciones se considerará una violación de la confianza de cualquier empleado, director o funcionario: 1. uso o divulgación a un competidor o a un tercero de datos o decisiones, planes, ofertas competitivas o toda otra información relativa a la Compañía que pudiera ser perjudicial a sus intereses; 2. apropiación para uso personal o para el uso no autorizado de terceros de material tecnológico, software, secretos comerciales, escritos o invenciones de la Compañía (registrados y patentados o no), información comercial incluyendo contratos, ventas o datos de clientes, marketing u otros planes, información sobre diseños de sistemas, manuales, cintas de computación, discos, registros de procesamiento de datos o cualquier asunto confidencial o de propiedad de cualquier naturaleza; 3. copia, uso o divulgación a terceros de datos sobre los empleados, legajos del personal y demás información de carácter privado referente a los empleados de la Compañía, o 4. uso o divulgación de toda información material relativa a la Compañía, sus planes, desempeño o cualquier hecho no publicado relativo a los negocios de la Compañía, los negocios, planes o desempeño que pudieran dañar, amenazar con dañar, perjudicar o poner en injusta desventaja a la Compañía, su personal o a terceros. COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 18

19 7.2 Requerimientos Externos de Información Si un tercero se pone en contacto con personal de la Compañía solicitando una entrevista o información acerca de cualquier asunto confidencial o de propiedad de la Compañía, o si un representante de medios solicita una entrevista, información u opiniones sobre asuntos relacionados con la Compañía, sean o no confidenciales o de propiedad de la Compañía, deberá ser transferido al Departamento de Comunicaciones Corporativas, el Departamento de Asuntos Legales, el CFO o el CEO, quienes cuentan con personal autorizado para aclarar todo tipo de dudas y contestar preguntas con acceso irrestricto a la información corporativa. 7.3 Protección del Patrimonio de IRI Group y de Nuestros Clientes El patrimonio de IRI Group adopta diferentes formas, incluyendo activos físicos, información de propiedad de la Compañía, propiedad intelectual y confidencial. Cada uno de estos bienes tiene un valor muy preciado para la Compañía, y los empleados son responsables de proteger aquellos activos a su cargo y de ayudar a proteger los bienes de la Compañía en general. Asimismo, cobra igual importancia la confianza depositada por los clientes de IRI Group en la Compañía al compartir sus activos con IRI Group. El patrimonio de los clientes incluye, pero no se limita, a sus ideas, datos, planes y demás información confidencial o de su propiedad. Los empleados son responsables de proteger los activos de los clientes de IRI Group tal como protegen los de la propia Compañía. Para hacerlo, los empleados deben comprender y cumplir con los procedimientos de seguridad de IRI Group aplicables a sus tareas y todo requerimiento específico aplicable a los proyectos en los que estén trabajando. Los empleados deberán estar alerta ante cualquier situación o incidente que pudiera conducir a la pérdida, robo o uso inapropiado de los bienes de la Compañía o de sus clientes. Tales situaciones deberán ser informadas de inmediato a la Alta Dirección, el Departamento de Asuntos Legales y el supervisor del empleado en cuestión. 7.4 Información Confidencial y de Propiedad de la Compañía IRI Group es extremadamente sensible respecto a la protección de los secretos comerciales y demás información confidencial de su propiedad y de terceros, incluyendo proveedores y clientes ( Información Confidencial ). Algunos ejemplos de Información Confidencial incluyen, pero no se limitan, a información no pública perteneciente a: planes comerciales y estratégicos; información sobre precios y estructuras tarifarias; actividades relativas a fusiones y adquisiciones; planes y pronósticos financieros; planes de ofertas de nuevos servicios; listas de clientes; propuestas de clientes; presentaciones; metodologías; planes y proyecciones de marketing y ventas; listas telefónicas de la Compañía, organigramas, listas de correo electrónico y toda información provista por los clientes de IRI Group. Los empleados deberán apelar a su sentido común y cumplir los más altos estándares éticos y legales al usar o transmitir Información Confidencial. Está estrictamente prohibido copiar, usar, divulgar o circular la Información Confidencial de forma no autorizada o inapropiada. Los empleados sólo podrán usar la Información Confidencial dentro del transcurso normal de sus tareas. Los empleados deberán tomar recaudos para evitar enviar o reenviar Información Confidencial a través de los sistemas de comunicación de IRI Group y protegerse contra la distribución incorrecta o inadvertida a terceros inapropiados. La Información Confidencial no podrá enviarse vía Internet, a menos que tal envío sea encriptado de manera aprobada y autorizada y se empleen otras herramientas de seguridad. Las relaciones entre IRI Group y sus clientes en la mayoría de los casos son estrictamente confidenciales. Se prohíbe a los empleados divulgar la identidad de un cliente, el tipo de trabajo COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 19

20 desarrollado por el cliente, el valor dólar del proyecto y toda otra información sin la previa autorización expresa del Departamento de Marketing o del Departamento de Asuntos Legales. Esta restricción se aplica a todas las comunicaciones, incluyendo propuestas a otros clientes, sin perjuicio de si se trata de comunicación confidencial o no. 7.5 Derechos de Propiedad Intelectual de IRI Group Cuando un empleado comienza a trabajar o prestar servicios para IRI Group y acepta los términos del Manual del Empleado de IRI Group, asume las obligaciones específicas relativas a la propiedad intelectual y al tratamiento de la información confidencial. Entre otras cosas, los empleados le ceden a IRI Group todos sus derechos, títulos y participaciones en la propiedad intelectual desarrollada durante el plazo en el que prestan servicios para la Compañía. La propiedad intelectual cedida incluye: ideas, invenciones, programas de computación y documentos relativos a los negocios reales o potenciales de IRI Group o que provienen de tareas realizadas en representación de IRI Group. Con sujeción a las leyes de cada país, esta obligación se aplica sin distinción de momento y lugar en el trabajo o fuera de horas siempre y cuando se realice utilizando los materiales que la Compañía facilita al empleado - en el que se crea tal propiedad intelectual. Dicha propiedad intelectual deberá ser informada a IRI Group y ser protegida como cualquier otra información de propiedad de la Compañía. 7.6 Contactos con los Medios, Analistas, Abogados y Otros Las actividades comerciales de IRI Group son monitoreadas por una serie de individuos entre los que se encuentran periodistas, consultores y analistas financieros. A menos que tengan autorización del Departamento de Asuntos Legales, los empleados no están autorizados a iniciar contactos con estas personas o grupos de personas, y cualquier solicitud de información deberá ser referida a los siguientes Departamentos: Periodistas y Analistas de la Industria Departamento de Marketing de IRI Group Analistas Financieros Mike Samuels, CFO Abogados Departamento de Asuntos Legales de IRI Group Cumplimiento de la Ley o Funcionarios Oficiales Departamento de Asuntos Legales de IRI Group Si no queda claro a qué área funcional dirigir a la persona que solicita la información, contactarse con el Departamento de Asuntos Legales. 8. RECUPERACIÓN DE LOS ACTIVOS/USO DE LOS RECURSOS INFORMÁTICOS 8.1 Uso de los Recursos Informáticos de IRI Group Los recursos informáticos de IRI Group ( Recursos de IT ) tienen por fin asistir en el desarrollo de las actividades comerciales de IRI Group. Los Recursos de IT incluyen a todos los dispositivos electrónicos, software y medios de comunicación electrónicos, tales como las computadoras y estaciones de trabajo personales; computadoras portátiles, hardware como lectores de discos y cintas; periféricos como impresoras, modems, facsímiles y copiadoras; aplicaciones de software y archivos de datos respectivos, correo electrónico; teléfonos, telefonía móvil y sistemas de correo de voz, entre otros. Las prohibiciones de uso de los Recursos de IT incluyen, entre otros: Participar en comunicaciones ilegales o que violen la política de IRI Group, como ser las comunicaciones difamatorias, obscenas y prohibidas por la Política de Acoso Ilegal de IRI Group; COMUNICACIÓN CONFIDENCIAL 20