NH HOTELES, S.A. INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

Transcripción

1 NH HOTELES, S.A. INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010 En Madrid, a 28 de febrero de 2011

2 1. INTRODUCCION 1.1 Objeto del Informe Dentro del actual entorno económico la transparencia en las retribuciones de los altos directivos y de los miembros del Consejo de Administración de las empresas cotizadas, en especial las de aquellos con funciones ejecutivas, se ha convertido en una cuestión de gran relevancia, entre otras razones, por la repercusión que dicha información puede tener en los mercados bursátiles. Esta preocupación ha dado lugar a una creciente actividad regulatoria tanto a nivel internacional como nacional. En el ámbito internacional, cabe destacar la Recomendación de la CE de 30 de abril de 2009 relativa al sistema de remuneración de los consejeros de las empresas que cotizan en bolsa. En España, en aras del principio transparencia, el Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG) publicado el 22 de mayo de 2006, en el que se incorporan recomendaciones de la UE antes referida, establece que el Consejo debe aprobar una detallada política de retribuciones, y que la incorpore a un informe sobre política de retribuciones que someta a la Junta General. En definitiva, existen un conjunto de disposiciones comunitarias e internas basadas en el principio de cumplir o explicar, que vienen a definir para el conjunto de sociedades cotizadas un nuevo marco al que ajustar los principios, sistemas y conceptos de sus esquemas retributivos y de forma más intensa los referidos a los consejeros ejecutivos y a la alta dirección

3 Dentro de este contexto, y con el fin de adaptarse al marco regulatorio en materia de retribuciones, NH HOTELES, S.A. (en adelante, NH o la Sociedad, indistintamente) ha modificado, en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010, el artículo 20 de sus Estatutos Sociales relativo a la retribución de los administradores, de acuerdo con el cual, el Consejo de Administración elaborará un Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos. El contenido mínimo y el sometimiento de dicho informe a la Junta General de Accionistas serán los previstos en las leyes y demás normas aplicables vigentes en cada momento. El presente Informe responde a la citada mención estatutaria y contiene una descripción de los principios básicos de la política retributiva de NH en lo que se refiere a los miembros del Consejo de Administración, tanto ejecutivos como no ejecutivos, y a la alta dirección así como una presentación detallada de los distintos elementos que componen su retribución desarrollada sobre la base del contenido de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo y de las políticas internas de NH en materia de compensación. Asimismo, el Informe contiene también los principios y elementos básicos de la política general de remuneración de NH. 1.2 Marco de referencia en materia de Gobierno Corporativo NH es consciente de la importancia que tiene contar con un Sistema de Gobierno Corporativo que establezca estándares que orienten la estructura y el funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad y de sus accionistas. A 31 de diciembre de 2010, el Consejo de Administración de NH cuenta con una amplia mayoría de Consejeros externos, catorce en total (5 independientes, 8 dominicales y uno en la categoría de otros externos ) y un Consejero ejecutivo (el Presidente y Consejero Delegado). En concreto, a dicha fecha, los miembros del Consejo de Administración de NH son los siguientes: Nombre Cargo Categoría Fecha del primer nombramiento Fecha último nombramiento D. Gabriele Burgio Presidente Consejero Delegado Ejecutivo 12/01/ /06/

4 Caja de Ahorros de Valencia, Castellon y Alicante (Bancaja) Consejero Dominical 17/02/ /06/2010 (D. Aurelio Izquierdo Gomez persona física representante) D. Francisco Javier Illa Ruiz Consejero Dominical 27/10/2009 3/12/2009 Grupo Inversor Hesperia, S.A. Consejero Dominical 24/06/ /06/2010 (D. Jose Antonio Castro, persona física representante) Hoteles Participados Consejero Dominical 29/04/ /06/2010 (D. Ignacio Ezquiaga Domínguez persona física representante) D. Roberto Cibeira Moreiras Consejero Dominical 1/03/ /06/2010 Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja Madrid Consejero Dominical 17/06/ /06/2010 (D. Angel Cordoba Diaz, persona física representante) D. Juan Llopart Perez Consejero Dominical 23/03/ /06/2010 Dª Rosalba Casiraghi Consejera Dominical 12/05/ /06/2009 D. Iñaki Arratibel Olaziregi Consejero Dominical 28/10/ /06/2009 D. Antonio Viana Baptista Consejero Independiente 16/06/ /06/2009 D. Jose de Nadal Capará Consejero Independiente 8/05/ /06/2008 D. Miguel Rodríguez Domínguez Consejero Independiente 29/04/ /06/2010 Dª Nuria Iturriagagoitia Ripoll Consejera Independiente 16/06/ /06/2009 D. Juan Antonio Samaranch Salisachs Consejero Otro Externo 3/12/2009 3/12/2009 El Consejo de Administración cuenta con un Reglamento que recoge, entre otros, las normas de actuación, organización y funcionamiento tanto del Consejo de Administración, como de sus Comisiones. De acuerdo con las mejores prácticas del gobierno corporativo a nivel internacional, y siguiendo los establecido en el CUBG, el Consejo de Administración de NH ha constituido, para mejor - 4 -

5 desempeño de sus funciones, distintas Comisiones que le asisten en aquellas cuestiones que correspondan a materias de su competencia. A continuación se muestran dichas Comisiones y los miembros de cada una de ellas: Comisión Delegada Comisión de Auditoría y Control Comisión de Nombramientos y Retribuciones D. Gabriele Burgio (Presidente) D. Antonio Viana Baptista (Presidente) Dª Nuria Iturriagagoitia Ripoll (Presidente) Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja Madrid (Vocal) (D. Angel Cordoba Diaz, persona física representante) D. Iñaki Arratibel Olaziregi (Vocal) D. Francisco Javier Illa Ruiz (Vocal) Caja de Ahorros de Valencia, Castellon y Alicante (Bancaja) (Vocal) D. Juan Llopart Perez (Vocal) D. Jose de Nadal Capará (Vocal) (D. Aurelio Izquierdo Gomez persona física representante) Hoteles Participados (Vocal) (D. Ignacio Ezquiaga Domínguez persona física representante) D. Jose Maria Mas Millet (Secretario no miembro) D. Roberto Chollet Ibarra (Secretario no miembro) D. Jose Maria Mas Millet (Secretario no miembro) La Comisión Delegada se encuentra inactiva actualmente no habiendo celebrado reunión alguna desde comienzos de Este sistema de organización del Consejo de Administración exige, debido al elevado número de reuniones que celebran tanto el Consejo como la mayor parte de sus Comisiones y al amplio contenido de las materias que en ellas se tratan, una especial dedicación de todos sus miembros, dedicación que junto con la responsabilidad inherente al cargo y los deberes impuestos por el Reglamento del Consejo, constituyen los elementos fundamentales del sistema retributivo de los consejeros

6 1.3 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Entre las Comisiones del Consejo destaca, a los efectos de este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como órgano que vela por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la Sociedad y asiste al Consejo tanto en los asuntos relativos al nombramiento de consejeros como en aquellos otros de carácter retributivo que le son atribuidos en el Reglamento del Consejo. El Consejo de Administración de NH, en su sesión de 30 de junio de 2000, acordó la constitución de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La composición, competencias y funcionamiento de dicha Comisión se recogen en el artículo 26 de los Estatutos Sociales de NH y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. El contenido de dichos artículos se puede resumir del modo que a continuación se expresa: Composición En cumplimiento de lo establecido en la Recomendación 54 del CUBG, la Comisión está formada por un total de 3 miembros designados por el Consejo de Administración. Todos los integrantes de dicha Comisión tienen la categoría de no ejecutivos y la mayoría son Consejeros independientes. El Presidente de la Comisión ostenta la categoría de Consejero independiente y es nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros. En la actualidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por: Nombre y cargo Fecha Nombramiento Dª Nuria Iturriagagoitia Ripoll (Presidente) D. Francisco Javier Illa Ruiz (Vocal) D. Jose de Nadal Capará (Vocal) D. Jose Maria Mas Millet (Secretario no miembro) Competencias - 6 -

7 Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión tiene, en relación con las retribuciones y los contratos de los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Compañía, las siguientes competencias: (1) Informar sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales. En la provisión de las vacantes que puedan producirse en el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que el procedimiento de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y para que se incluyan entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. (2) Aprobar las bandas de retribuciones para los Altos Directivos de la Compañía; (3) Aprobar los contratos-tipo para los Altos Directivos; (4) Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado. (5) Supervisar el régimen de retribución de consejeros y su adecuación o no a mercado, atendidos los cometidos desempeñados por aquellos. (6) Asistir al Consejo en todo lo relativo a las condiciones contractuales aplicables a los consejeros ejecutivos, su régimen de retribución y los pactos indemnizatorios que, en su caso, pudieran establecerse para los supuestos de extinción de la relación laboral, mercantil, profesional o de cualquier otra índole existente entre la Compañía y dicho consejero distinta de la derivada de su pertenencia al Consejo de Administración. (7) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada

8 (8) Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos; (9) Informar en relación con los planes de incentivos; (10) Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos; (11) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración; y (12) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía. De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se da cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebra, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias Funcionamiento La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces considere oportuno el Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración. Las reuniones quedas válidamente constituidas cuando concurren, presentes o representados, la mitad de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de los concurrentes, siendo de calidad el voto del Presidente. Durante el año 2010, la Comisión se ha reunido en 11 ocasiones. Previsiblemente, durante el ejercicio 2011 la Comisión se reunirá con esa misma periodicidad, aunque dependerá de las circunstancias concurrentes. 1.4 Nombramientos y ceses de los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas, así como en la clasificación de sus consejeros durante el 2010 Durante el ejercicio 2010 se han producido los siguientes cambios en la composición del Consejo de Administración de NH Hoteles, S.A.: - 8 -

9 - En la reunión del Consejo de Administración celebrada en fecha 1 de marzo de 2010, D. Julio C. Díaz-Freijo Cerecedo presentó su dimisión como Consejero Dominical, habiendo designado nuevo Consejero Dominical, a propuesta de Pontegadea Inversiones S.L., y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Roberto Cibeira Moreiras. - En fecha 23 de marzo de 2010 el Consejero Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A. representado por D. Ángel Córdoba Díaz presentó su dimisión, habiendo designado nuevo Consejero Dominical, a propuesta de los Accionistas Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A. y Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A. -Entidades del Grupo Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid - y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a D. Juan Llopart P erez. - La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 aprobó la ratificación, nombramiento y reelección de los siguientes Consejeros, todo ello, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes o, en su caso, previo informe de dicha Comisión, para el caso de los restantes Consejeros, que se ha elevado al Consejo de Administración: Designación como Consejero Independiente a D. Miguel Rodríguez Domínguez. Reelección como Consejero Dominical a Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja). Reelección como Consejero Dominical a Hoteles Participados, S.L. Ratificación y nombramiento como Consejero Dominica a D. Roberto Cibeira Moreiras. Ratificación y nombramiento como Consejero Dominical a D. Juan Llopart Pérez

10 Designación como Consejero Dominical a Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A.. En dicha Junta General se ha designado asimismo como Consejero dominical, en ejercicio del derecho de representación proporcional, a Grupo Inversor Hesperia, S.A., siendo su representante persona física D. José Antonio Castro Sousa. Dicho nombramiento no ha venido precedido de Informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. En estricto cumplimiento de las Recomendaciones de Buen Gobierno se ha respetado en todo momento la proporción entre las diferentes categorías de Consejeros, al cumplirse la regla de que la composición del Consejo incluya una amplia mayoría de Consejeros externos y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario. En este sentido a 31 de diciembre de 2010 el Consejo estaba compuesto por 15 miembros, de los cuales uno tiene la consideración de Consejero Ejecutivo (D. Gabriele Burgio), ostentando los demás 14 miembros la condición de Consejeros Externos (9 Dominicales, 4 Independientes y 1 Otro Consejero Externo )

11 2. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE NH NH considera la adecuada remuneración de sus profesionales un factor fundamental en la creación de valor para la Compañía. En este sentido, para NH es esencial contar con una Política de Compensación y Beneficios que permita definir de manera objetiva el salario y los beneficios correspondientes a cada posición dentro de la organización. La Política de Compensación y Beneficios de NH se rige por los siguientes principios que inspiran los valores de la Compañía: Principio de legalidad: ningún empleado de NH se encontrará al margen de la legislación local vigente. Principio de no discriminación: la política de Compensación y Beneficios de NH será extremadamente respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza. Principio de competitividad: NH velará para que la estructura salarial de todos sus empleados sea competitiva de acuerdo a los estudios salariales mas reconocidos en los diferentes mercados donde operan Principio de desempeño: la política de Compensación y Beneficios de NH tendrá relación con el desempeño individual del empleado y colectivo de la organización. Principio de equidad: NH promoverá la equidad interna entre niveles similares de responsabilidad y desempeño. La Política de Compensación y Beneficios de NH se estructura tomando en consideración el contexto y resultados de la entidad e incluye, entre otros, los siguientes elementos. Una retribución fija basada en el nivel de responsabilidad que constituye una parte relevante de la compensación total. Una retribución variable anual que se vincula al logro de unos objetivos que son establecidos en el primer trimestre del año. Beneficios sociales. A continuación se detallan las principales características de estos elementos retributivos:

12 2.1. Retribución fija La retribución fija es una cantidad monetaria que se compone del salario base y todos aquellos complementos salariales descritos en la legislación laboral, a percibir por el empleado de forma estable y en atención a las responsabilidades y trayectoria profesional en la Compañía, y que no depende de la consecución de incentivos ni de la gestión de su desempeño. Como regla general se abona en doce pagas más dos gratificaciones extraordinarias que correspondan. La determinación del importe de esta retribución estará orientada por las condiciones del mercado en el que NH compite, que incluye compañías del sector de la hostelería y compañías de otros sectores de un tamaño similar al de NH Retribución Variable Retribución variable anual La retribución variable se configura como adicional y complementaria a la retribución fija. Los importes fijados tienen la consideración de Retribución Variable de Referencia, en función de cada categoría, y su consecución se vincula al logro de unos objetivos que son establecidos en el primer trimestre del año. En este sentido, se establecen fundamentalmente tres clases de objetivos ponderados en función del nivel de responsabilidad: Corporativos de Unidad de Negocio; y departamentales y/o individuales. La retribución variable viene regulada por el Programa de Dirección por Objetivos, que pretende: a) Alinear los objetivos individuales y colectivos con la estrategia global del grupo. b) Medir la contribución individual y colectiva de los empleados a los resultados de la Compañía

13 c) Aplicar una herramienta que permite determinar la cantidad de la retribución variable a percibir en función del cumplimiento de los objetivos previamente fijados. d) Reforzar la importancia y el compromiso de NH Hoteles con los principios de no discriminación y desempeño. El peso de los objetivos corporativos, de unidad de negocio e individuales sobre el total de la retribución variable es el siguiente: Dir. Corp Corp. Manager Manager Executive Assist./ Support Dir. BU Dir. Dpto. Executive Assist./ Support Obj. Corp 40% 35% 30% 20% 10% 30% 15% 10% 5% Obj. BU % 35% 10% 5% Obj. Indiv. 60% 65% 70% 80% 90% 20% 50% 80% 90% 2.3 Beneficios sociales Adicionalmente, los empleados pueden percibir, dependiendo del nivel de responsabilidad y funciones desempeñadas, algunos de los siguientes beneficios: Coche de empresa Plazas de aparcamiento Seguro médico Seguro de vida y accidente Acciones de la empresa como medio de pago de la retribución variable devengada

14 3. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LOS CONSEJEROS EN GENERAL El sistema retributivo descrito en el apartado anterior, se aplica a todos los empleados de NH, adaptándose según corresponda a cada puesto en atención a las variables de responsabilidad y evolución profesional. Además, para los miembros del Consejo de Administración de NH y su alta dirección se contemplan las peculiaridades que le son propias, tal y como queda explicado en el presente Informe bajo los epígrafes cuatro y siguientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de NH desempeña un papel importante en todas las cuestiones relativas a las políticas de retribución de los Consejeros, siendo el órgano que propone las referidas retribuciones al Consejo. Dando cumplimiento a la legalidad vigente, el sistema de retribución del Órgano de Administración de la Compañía se establece en el artículo 20 de los Estatutos Sociales de NH. A este respecto, NH ha seguido las recomendaciones de Buen Gobierno relativas a la estructura de las remuneraciones de los Consejeros Ejecutivos frente al resto de Consejeros. En este sentido la Recomendación 36 señala expresamente que se circunscriba a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribución variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. La remuneración de los consejeros externos, en cambio tendrá que ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia (Recomendación 37) En efecto, la política de retribuciones de NH para los miembros del Consejo de Administración distingue el sistema retributivo de consejeros no ejecutivos del que resulta aplicable a los consejeros ejecutivos. 3.1 Política retributiva aplicable a los consejeros no ejecutivos El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se compone de una asignación fija anual y en dietas de asistencia a las reuniones de las Comisiones, dependiendo su importe total anual del número de reuniones que celebre cada Comisión. Tanto el importe de la asignación anual como el de dietas de asistencia a las reuniones de sus Comisiones son revisadas anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cual somete sus conclusiones al Consejo de Administración y a la Junta General para su aprobación.

15 3.2 Política retributiva aplicable a los consejeros ejecutivos En el caso de los consejeros ejecutivos, además de las retribuciones anteriores, perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco de las relaciones contractuales que les unen a la Sociedad unas remuneraciones adicionales que se describen a continuación. En este sentido, el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración de NH establece que será el Consejo de Administración quien determine las retribuciones a percibir por cada Consejero, procurando que esta retribución sea acorde con la que se satisfaga en el mercado, en compañías de similar tamaño y actividad. La política retributiva de los consejeros ejecutivos se encuentra alineada con la política retributiva general de NH y considera, entre otros, los siguientes elementos: Una retribución fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos. Una retribución variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero ejecutivo o de la empresa. Una retribución asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. Una retribución trianual equivalente a la suma de los importes de la retribución variable cobrada durante los tres años inmediatamente anteriores; la percepción de esta retribución está sujeta al cobro efectivo de alguna cantidad por parte del consejero ejecutivo en concepto de retribución variable anual durante dichos tres años. Planes de Opciones La determinación del importe de las mencionadas partidas retributivas estará orientada por las condiciones del mercado y tendrá en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar el consejero ejecutivo

16 4. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DURANTE EL EJERCICIO 2010 PARA CONSEJEROS De conformidad con lo establecido en la Recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se incluye a continuación un resumen global de la aplicación de la política de retribuciones para el ejercicio Sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos En la actualidad, los Consejeros no ejecutivos que forman parte del Consejo de Administración de la Sociedad son los siguientes: Nombre Cargo Categoría Caja de Ahorros de Valencia, Castellon y Alicante (Bancaja) (D. Aurelio Izquierdo Gomez persona física representante) Consejero Dominical D. Francisco Javier Illa Ruiz Consejero Dominical Grupo Inversor Hesperia, S.A. (D. Jose Antonio Castro, persona física representante) Hoteles Participados (D. Ignacio Ezquiaga Domínguez persona física representante) D. Roberto Cibeira Moreiras Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja Madrid (D. Angel Cordoba Diaz, persona física representante) Consejero Consejero Consejero Consejero Dominical Dominical Dominical Dominical D. Juan Llopart Perez Consejero Dominical D. Iñaki Arratibel Olaziregi Consejero Dominical

17 D. Antonio Viana Baptista Consejero Independiente D. Jose de Nadal Capará Consejero Independiente D. Miguel Rodríguez Domínguez Dª Nuria Iturriagagoitia Ripoll Consejero Consejera Independiente Independiente Dª Rosalba Casiraghi Consejera Dominical D. Juan Antonio Samaranch Salisachs Consejero Otro Externo Retribución fija La Junta General ordinaria de Accionistas de la Compañía, celebrada el 24 de junio de 2010, acordó fijar en un millón cien mil ( ) euros anuales el importe bruto total de la asignación anual fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas El importe efectivamente dispuesto ha sido de Euros. Los siguientes Consejeros percibieron la asignación anual, así como las dietas por asistencia a las distintas Comisiones durante el ejercicio 2010: CONSEJEROS NO EJECUTIVOS: D. Iñaki Arratibel Olaziregui - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión de Auditoría: ,08 Euros Total: ,08 Euros CAJA DE AHORROS DE VALENCIA, CASTELLON Y ALICANTE (BANCAJA) - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros -Dietas asistencia Comisión Delegada: 0,- Euros Total: Euros

18 Dª. Rosalba Casiraghi - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros Total: Euros D. Roberto Cibeira Moreiras - Asignación anual como miembro del Consejo: ,86 Euros Total: ,86 Euros D. José De Nadal - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión Nombramientos y Retribuciones: ,86 Euros Total: ,86 Euros D. Julio Diaz-Freijó Cerecedo (hasta su dimisión, el ) - Asignación anual como miembro del Consejo: 6.110,14 Euros -Dietas asistencia Comisión Delegada: 0,- Euros Total: 6.110,14 Euros GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A. (GHISA) - Asignación anual como miembro del Consejo: ,71 Euros Total: ,71 Euros HOTELES PARTICIPADOS, S.L. - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión de Auditoría: 7.385,06 Euros Total: ,06 Euros

19 D. Francisco Javier Illa Ruiz - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión Nombramientos y Retribuciones: ,60 Euros Total: ,60 Euros Dª. Nuria Iturriagagoitia Ripoll - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión Nombramientos y Retribuciones: ,60 Euros Total: ,60 Euros D. Juan Llopart Pérez - Asignación anual como miembro del Consejo: ,51 Euros - Dietas asistencia Comisión de Auditoría: 9.246,30 Euros Total: ,81 Euros D. Miguel Rodríguez Dominguez: - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros Total: Euros D. Juan Antonio Samaranch Salisachs - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros Total: Euros SOCIEDAD DE PROMOCIÓN Y PARTICIPACIÓN EMPRESARIAL CAJA MADRID - Asignación anual como miembro del Consejo: ,76 Euros - Dieta asistencia Comisión Auditoría: 2.478,34 Euros Total: ,10 Euros

20 D. Antonio Viana-Baptista - Asignación anual como miembro del Consejo: Euros - Dietas asistencia Comisión de Auditoría: ,82 Euros Total: ,82 Euros Retribución variable anual No existen sistemas de retribución variable anual para los Consejeros no ejecutivos Retribución variable plurianual No existen sistemas de incentivos plurianuales en los que participen los Consejeros no ejecutivos Sistemas de previsión social La Sociedad no ha asumido ni obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares con los miembros del Consejo de Administración Otras retribuciones No existen otros sistemas de retribución para los Consejeros no ejecutivos Consejeros ejecutivos Como se ha indicado anteriormente, la estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos se configura conforme a lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales de la empresa y se corresponde con aquella que se aplica también con carácter general para los miembros de su alta dirección. A 31 de diciembre de 2010, únicamente existe un Consejero Ejecutivo en la Compañía, el Sr. D. Gabriele Burgio, que fue reelegido para el desempeño de su cargo en la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de Retribución fija

21 La retribución fija que percibió el Sr. Burgio en su calidad de miembro del órgano de administración de la Sociedad durante el año 2010 fue la siguiente: Concepto Retribución como miembro del Consejo de Administración Retribución como Consejero Delegado de NH Importe bruto (euros) Euros ,60 Euros Retribución variable Conforme a lo estipulado en su contrato, el Sr. Burgio percibe una remuneración bruta variable anual vinculada al cumplimiento de objetivos. El modelo de retribución variable anual aplicable al Consejero Ejecutivo aprobado por el Consejo de Administración contiene los elementos del sistema establecido con carácter general para el equipo directivo de NH teniendo en cuenta las especificidades propias de los consejeros ejecutivos. En este sentido, la Retribución Variable de Referencia aprobada para el Consejero Ejecutivo para el ejercicio 2010 fue la siguiente: Ejercicio Importe bruto (euros) % Retribución Fija % Asimismo, durante el ejercicio 2010 la determinación de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo ha estado sujeta a la consecución del objetivo de EBITDA aprobado por el Consejo de Administración Retribución variable plurianual Siguiendo las recomendaciones de Buen Gobierno, el Consejero Ejecutivo de la Compañía es el único miembro del Consejo de Administración beneficiario del Programa de Incentivo a Largo Plazo High Value

22 Con fecha 29 de mayo de 2007, la Junta General de Accionistas anunció y aprobó un sistema de incentivos referenciado al valor de la acción de NH que daba derecho al colectivo elegible a percibir opciones sobre acciones de la Sociedad. Dentro de dicho colectivo de beneficiarios se incluían el Consejero Delegado y algunos Altos Directivos. Las principales características del Plan son las siguientes: a) Instrumentación del Plan: El Plan consiste en la concesión de Opciones que darán derecho a percibir en la fecha de ejercicio una cantidad en metálico equivalente a la diferencia entre el precio de ejercicio de la Opción y el precio de la acción en la fecha de ejercicio. b) Beneficiarios del Plan: El Plan se dirige a determinados empleados de NH, designados por el Comité de Nombramientos y Retribuciones. A 31 de diciembre de 2010 resultan beneficiarios 126 empleados de la Sociedad, a los cuales han sido adjudicadas, un total de Opciones. c) Duración: El Plan tiene una duración máxima de seis (6) años a contar desde el día siguiente a su aprobación por la antes referida Junta de 29 de mayo de d) Condiciones para la concesión de Opciones: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración concede Opciones a los Beneficiarios teniendo en cuenta tanto el carácter crítico de su responsabilidad para el éxito del futuro de la Compañía como su aportación efectiva, los resultados personales y profesionales contrastados en los últimos años. e) Características de las Opciones: Gratuitas e intransmisibles. Cada Opción otorga a su titular la posibilidad de ejercitar un número determinado de Opciones sobre Acciones, y a recibir una compensación en metálico equivalente a la diferencia monetaria bruta entre el precio de la acción en la fecha de ejercicio y el precio de ejercicio de las Opciones

23 La concesión de las Opciones no atribuye a su Beneficiario la condición de accionista de la Sociedad ni, por tanto, los derechos políticos y económicos inherentes a dicha condición. Las Opciones se conceden a un valor inicial (precio de ejercicio) de: o 17,66 euros las Opciones destinadas a los 35 máximos responsables de la Compañía. o 15,27 euros las Opciones destinadas a otros 115 directivos de NH. El periodo de ejercicio de las Opciones comenzaba el 29 de mayo de 2010 y finaliza el 28 de mayo de Las Opciones concedidas podrían ejercitarse por tercios a partir del 29 de mayo de 2010, del 29 de mayo de 2011 y 29 de mayo de 2012, respectivamente. Por tanto, un partícipe podría haber ejercitado hasta un máximo de un tercio del total concedido a partir del 29 de mayo de 2010; puede ejercitar: o hasta un máximo de dos tercios del total concedido a partir del 29 de mayo de 2011 si no hubiera ejercido en el primer tramo; o la totalidad de las opciones concedidas a partir del 29 de mayo de 2012 si no hubiera ejercido en los plazos anteriores. f) Condiciones para el ejercicio de Opciones: Para el ejercicio de las Opciones los Beneficiarios deben ejercer efectivamente las responsabilidades críticas bajo las cuales fueron elegidos miembros del Plan, de forma ininterrumpida durante todo el ejercicio devengo. En cumplimiento del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2007, fueron asignadas al Consejero Ejecutivo opciones a un precio de ejercicio de 17,66 Euros por título. Si bien un tercio de las Opciones concedidas podían haberse ejercitado a partir del 29 de mayo de 2010, a fecha 31 de diciembre de 2010, el Consejero Ejecutivo no ha ejecutado la venta de las mismas Sistemas de previsión social La Sociedad no ha asumido ni obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares con el Consejero Ejecutivo

24 Principales características del contrato del Consejero Ejecutivo El contrato del Sr. Burgio es un contrato de prestación de servicios que recoge los deberes y obligaciones que le corresponden en el ámbito de sus funciones así como la retribución a la que se refiere el presente apartado. De entre dichas características destaca, a su vez, con objeto de fomentar su fidelidad y permanencia en la Sociedad, el hecho de que prevea una indemnización que puede ser de importe superior a la que resulte de la aplicación de la normativa citada en los supuestos de despido improcedente y cambio de control. Esta misma circunstancia también se contempla en los contratos de Alta Dirección de otros cuatro empleados de la Sociedad Otras retribuciones percibidas por el Consejero Ejecutivo No existen otros sistemas de retribución para los Consejeros ejecutivos. No obstante, cabe mencionar que durante el año 2010 el Sr. D. Gabriele Burgio ha percibido euros anuales en concepto de retribución fija por su condición de Consejero en la sociedad SOTOGRANDE, S.A., así como Euros en concepto de Dietas de asistencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la misma sociedad. Asimismo hay que hacer mención a la concesión en 1998, en cumplimiento de los trámites preceptivos establecidos al efecto, incluida la pertinente comunicación a la CNMV, de una financiación a favor de D. Gabriele Burgio. A la fecha de emisión del presente informe dicha financiación asciende a ,46 Euros, devengando un interés referenciado al Euribor a 12 meses más un diferencial y cuyo vencimiento está previsto para el 30 de abril de 2013, si bien está prevista la inmediata cancelación del préstamo dentro de los acuerdos alcanzados con el Sr. Burgio con ocasión de su salida de la Compañía

25 5. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE LA ALTA DIRECCIÓN Se entenderá por Alto Directivo, siguiendo la definición del Código Unificado de Buen Gobierno, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el Auditor Interno. En concreto, y en la actualidad este colectivo (excluido el primer ejecutivo de la compañía que ostenta a su vez la condición de Consejero Ejecutivo) está formado por: D. Jesús Ignacio Aranguren Gonzalez Tarrío D. Roberto Chollet Ibarra D. Ignacio Diaz Lopez D. Leopoldo Gonzalez Echenique Castellanos de Ubao D. Francisco Alejandro Zinser Cieslik La política retributiva de los altos directivos se encuentra alineada con la política retributiva general de NH, adaptándose en función de los niveles de responsabilidad y las funciones correspondientes a cada categoría, y considera, entre otros, los siguientes elementos: Una retribución fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos. Una retribución variable, correlacionada con indicadores asociados a los rendimientos de la empresa, pudiendo optar a recibir hasta un máximo de Euros en acciones de la Compañía al precio de cotización del día en que se materialice la entrega. Una retribución asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos

26 Una indemnización, calculada de acuerdo con el Estatuto de los Trabajadores, en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al alto directivo, pudiendo incluso establecerse una indemnización que puede ser de importe superior a la que resulte de la aplicación de la normativa citada en los supuestos de despido improcedente y cambio de control, tal y como se establece en el apartado para el Consejero Ejecutivo. La asignación de determinadas Opciones en el marco del Programa de Incentivo a Largo Plazo High Value , aprobado por la Junta General de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2007, según descripción realizada bajo el aparatado anterior. La retribución trianual conforme descrito en el apartado 3.2 del presente Informe. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de NH desempeña un papel importante en todas las cuestiones relativas a las políticas de retribución de los Altos Directivos de la Sociedad siendo el órgano que propone las referidas retribuciones al Consejo. La determinación del importe de las mencionadas partidas retributivas estará orientada por las condiciones del mercado y tendrá en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entraña el papel que está llamado a desempeñar cada alto directivo

27 6. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA A LA ALTA DIRECCIÓN DURANTE EL EJERCICIO 2010 Durante el ejercicio 2010, los miembros de la Alta Dirección, excluido el máximo ejecutivo de la empresa, han percibido la siguiente retribución. 6.1 Retribución fija La retribución fija percibida por la Alta Dirección de NH, de forma agregada, durante el ejercicio 2010 ascendió a ,49 Euros. 6.2 Retribución variable anual La alta dirección percibe una retribución variable anual vinculada al cumplimiento de objetivos, que se identifican con los objetivos generales de la Compañía. A la fecha de emisión del presente Informe la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todavía no ha tomado una decisión en cuanto a la fijación de la misma, existiendo una provisión por importe de Euros para cubrir dicha retribución Retribución variable plurianual Los Altos Directivos de la Sociedad son beneficiarios del Programa de Incentivo a Largo Plazo High Value Las características de dicho sistema de incentivos han sido expuestas dentro del apartado relativo a la política retributiva de los consejeros ejecutivos. En cumplimiento del citado Plan a los miembros de la Alta Dirección se les ha asignado un total de Opciones con un precio de ejercicio de 17,66 Euros por título. A 31 de diciembre de 2010 ningún miembro de la Alta Dirección ha ejercitado la venta de las mismas Sistemas de previsión social La Sociedad no ha asumido ni obligación ni compromiso alguno en materia de pensiones, jubilación o similares con los miembros de la alta dirección.

28 6.5. Retribución trianual Algunos miembros de la Alta Dirección han percibido en su condición de beneficiarios del Plan de Retribución Trianual la cantidad de Euros Otras retribuciones Adicionalmente algunos miembros de la Alta Dirección han percibido ciertas retribuciones en concepto de retribución fija por su condición de Consejeros sociedades del Grupo, así como en concepto de Dietas de asistencia a distintas Comisiones. Asimismo hay que hacer mención a la concesión en 1998, en cumplimiento de los trámites preceptivos establecidos al efecto, incluida la pertinente comunicación a la CNMV, de una financiación a D. Jesús Ignacio Aranguren Gonzalez-Tarrío y a D. Roberto Chollet Ibarra. A la fecha de emisión del presente informe dicha financiación asciende a ,92 Euros y a ,94 Euros, respectivamente, devengando un interés referenciado al Euribor a 12 meses más un diferencial, cuyos vencimientos están previstos para el 30 de abril de Por último cabe mencionar la percepción por parte de algunos miembros de la Alta Dirección de una cantidad agregada de Euros en concepto de Retribución en especie

29 7. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES EN EL EJERCICIO Remuneración de Consejeros Teniendo en cuenta la situación económica reinante y los ajustes en la política de gastos realizados por la Sociedad, con efectos 1 de enero de 2009 se procedió a rebajar las asignaciones estatutarias a los miembros del Consejo de Administración un 10%. En concreto, durante el ejercicio 2009, la retribución anual que percibieron los miembros del Consejo en concepto de asignación anual y el importe de las dietas satisfechas por asistencia a las reuniones de la Comisión Delegada, Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fueron las que se detallan a continuación: Concepto Importe bruto (euros) Asignación anual por su pertenencia al Consejo Dietas asistencia Comisión Delegada 0 Dietas asistencia Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría y Control Total El desglose de las cantidades globales que anualmente percibieron los Consejeros viene reflejándose fielmente cada año tanto en la Memoria Anual como en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de NH. Durante el ejercicio 2009 las cantidades globales que han percibido (tanto por la sociedad, como por el grupo) por cada tipología es el siguiente: Tipología de Consejeros Importe bruto (euros) Ejecutivos Externos Dominicales Externos Independientes Otros Externos Total El importe total de la remuneración percibida por todos los conceptos por la totalidad de Consejeros en 2009 incluye expresamente el importe devengado por el Consejero Ejecutivo en su condición de Beneficiario del Plan de Retribución Trianual correspondiente al periodo , el cual se generó durante el referido periodo con devengo 31 de diciembre de Dicho plan estaba totalmente provisionado por el Grupo.

30 7.2. Remuneración de la Alta Dirección La remuneración anual de los miembros del Comité de Dirección a 31 de diciembre de 2009, excluidos los que simultáneamente tienen la condición de miembros del Consejo de Administración, se detalla a continuación: Tipología de Remuneraciones Importe bruto (euros) Retribuciones dinerarias Retribuciones en especie , 12 Total ,12 En el importe total de la remuneración percibida por la Alta Dirección en 2009 se incluye expresamente la cantidad de Euros percibidos por algunos miembros de la Alta Dirección en su condición de beneficiarios del Plan de Retribución Trianual correspondiente al trienio , el cual se generó durante el referido periodo con devengo 31 de diciembre de Dicho plan estaba totalmente provisionado por el Grupo

31 8. POLÍTICA DE RETRIBUCIONES PARA EL EJERCICIO Retribución fija de los Consejeros ejecutivos en 2011 Con fecha 18 de febrero de 2011 el Consejo de Administración acordó nombrar por cooptación a Don Mariano Pérez Claver como nuevo Presidente con funciones ejecutivas con efectos desde el día 1 de marzo de 2011, con una remuneración fija bruta anual de un millón de euros Retribución fija de los Consejeros no ejecutivos en 2011 Siguiendo la política de austeridad iniciada en el ejercicio 2009, teniendo en cuenta la situación económica reinante y los ajustes en la política de gastos realizados por la Sociedad, para el ejercicio 2010 se han mantenido los importes de 2009, que ya entonces eran un 10% inferiores a los del año Para el ejercicio 2011, el Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó mantener los importes a percibir en concepto de retribución fija en 2011 la misma cuantía que la percibida en 2009 y 2010, un 10% inferior a la consignada en Retribución fija de la Alta Dirección en 2011 Siguiendo con la política de contención del gasto salarial, el importe previsto agregado de las retribuciones salariales fijas en 2011 no sufrirá incremento alguno Retribución variable Consejeros Ejecutivos y retribución variable de la Alta Dirección en 2011 Tras la aprobación por parte del consejo del plan estratégico de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someterá al Consejo de Administración la aprobación de los criterios de retribución variable que permitirán su impulso.