PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS (nombre exacto de la declarante según lo especificado en su instrumento constitutivo)

Transcripción

1 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos) Washington, D.C FORMULARIO 20-F INFORME ANUAL EN APLICACIÓN DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 13 Ó 15(D) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1934 ( SECURITIES EXCHANGE ACT ) ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2003 Número de Archivo en la SEC: PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS (nombre exacto de la declarante según lo especificado en su instrumento constitutivo) Brazilian Petroleum Corporation PETROBRAS (traducción al inglés del nombre de la declarante) República Federativa de Brasil (jurisdicción de constitución o inscripción) Avenida República do Chile, Rio de Janeiro RJ Brasil (domicilio de la sede)

2 Títulos Valores registrados o a ser registrados conforme al Artículo 12(b) de la Securities Exchange Act: Título de cada clase: Acciones Ordinarias sin valor nominal* American Depositary Shares (representadas por American Depositary Receipts) cada una representativa de 1 Acción Ordinaria Acciones Preferidas sin valor nominal* American Depositary Shares (representadas por American Depositary Receipts) cada una representativa de 1 Acción Preferida Nombre de cada bolsa de valores donde cotizan: New York Stock Exchange New York Stock Exchange * No para fines de negociación, sino únicamente en relación a la inscripción de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Securities and Exchange Commission. Títulos registrados o a seren registrados conforme al Artículo 12(g) de la Securities Exchange Act: Títulos sobre los cuales existe la obligación de presentación de información conforme el Artículo 15(d) de la Securities Exchange Act: Ninguno Ninguno Indicar el número de acciones en circulación de cada una de las clases de acciones ordinarias o preferidas de la emisora al cierre del período cubierto por este Informe Anual: Al 31 de diciembre de 2003 existían en circulación: Acciones Ordinarias sin valor nominal Acciones Preferidas sin valor nominal Indicar con una X si la declarante (1) ha presentado todos los informes exigidos por el Artículo 13 ó 15(d) de Securities Exchange Act durante los 12 meses anteriores (o período inferior en que se exigieron dichos informes a la declarante) y (2) ha estado sujeta a dichos requisitos de presentación en los últimos 90 días. Si No Indicar con una X el título de estados contables que la declarante ha optado seguir: Capítulo 17 - Capítulo 18

3 ÍNDICE CAPÍTULO 1. ESTIMACIONES Y PERSPECTIVAS... 1 CIERTOS TÉRMINOS Y CONVENCIONES 2 PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA... 2 IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y ASESORES... 3 CAPÍTULO 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA PREVISTO... 3 CAPÍTULO 3. INFORMACIÓN PRINCIPAL... 3 Datos Financieros Seleccionados... 3 Tipos de Cambio... 6 Factores de Riesgo... 7 CAPÍTULO 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA Antecedentes y Desarrollo de la Compañía Capacidades Competitivas de la Compañía Estrategia Comercial de la Compañía Panorama por Segmento de Negocios Exploración, Desarrollo y Producción Refino, Transporte y Comercialización Distribución Gas Natural y Energía Segmento Internacional Estructura de la Organización Bienes de Uso - Propiedades, Plantas y Equipos Cuestiones de Seguridad, Medio Ambiente y Salud Responsabilidad Ambiental Reglamentación de la Industria del Gas y del Petróleo en Brasil Competencia Seguros CAPÍTULO 5. ANÁLISIS Y PERSPECTIVAS OPERATIVAS Y FINANCIERAS Introducción Volúmenes y Precios de Venta Incidencia de los Impuestos sobre las Ganancias Ingresos y Egresos Financieros Inflación y Variación del Tipo de Cambio Resultados de las Operaciones.. 86 Segmentos de Negocios Liquidez y Bienes de Capital Políticas Contables Críticas y Estimaciones Impacto de Nuevas Prácticas Contables Investigación y Desarrollo CAPÍTULO 6. DIRECTORES, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y EMPLEADOS 108 Directores y Funcionarios Ejecutivos Remuneraciones Indemnización de Funcionarios y Directores Titularidad Accionaria Comisión fiscalizadora Comités Asesores Empleados y Relaciones Laborales CAPÍTULO 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS Accionistas Principales Operaciones entre Partes Relacionadas CAPÍTULO 8. INFORMACIÓN CONTABLE Estados Contables y Otra Información Contable Consolidada Cuestiones Judiciales Distribución de Dividendos CAPÍTULO 9. LA OFERTA Y COTIZACIÓN Mercados de Negociación i

4 Información sobre el Precio CAPÍTULO 10. INFORMACIÓN ADICIONAL Acta Constitutiva y Estatutos Restricciones a los Tenedores No Brasileños Transferencia de Control Divulgación de la Titularidad de los Accionistas Contratos Sustanciales Controles de Cambio Tratamiento Impositivo Tratamiento Impositivo en Brasil Capital Registrado Consideraciones de las leyes impositivas de los Estados Unidos Documentos Disponibles 142 CAPÍTULO 11. INFORMACIÓN CUALITATIVA Y CUANTITATIVA SOBRE RIESGO DE MERCADO Introducción Administración del Riesgo Riesgos en Precios de Commodities Riesgo del Tipo de Cambio y Tasas de Interés Inflación CAPÍTULO 12. DESCRIPCIÓN DE TÍTULOS VALORES QUE NO SEAN ACCIONES 147 CAPÍTULO 13. INCUMPLIMIENTOS, ATRASOS EN EL PAGO DE DIVIDENDOS Y CAPÍTULO 14. OTRAS MORAS MODIFICACIONES SUSTANCIALES DE LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS Y DESTINO DE LOS FONDOS CAPÍTULO15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS CAPÍTULO 16A. FINANCIEROS EXPERTOS EN COMITÉ DE AUDITORÍA CAPÍTULO 16B. CÓDIGO DE ÉTICA CAPÍTULO 16C. PRINCIPALES HONORARIOS DE CONTADORES Y SERVICIOS CAPÍTULO 17. ESTADOS FINANCIEROS CAPÍTULO 18. ESTADOS FINANCIEROS CAPÍTULO 19. ANEXOS GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA DEL PETRÓLEO 152 ABREVIATURAS 153 TABLA DE CONVERSIÓN 154 ii

5 ESTIMACIONES Y PERSPECTIVAS Muchas declaraciones efectuadas en el presente informe anual constituyen estimaciones sobre los resultados y perspectivas de la Compañía, según el significado del Artículo 27A de la Securities Act de 1933 y sus modificatorias y el Artículo 21E de la Securities Exchange Act de 1934 y sus modificatorias, que no se basan en hechos históricos ni garantizan resultados futuros. Pueden identificarse muchas de las estimaciones y proyecciones contenidas en este informe anual por el uso de términos tales como se presume se prevé, se espera, debe, proyectado, se estima y potencial, entre otros. La Compañía ha efectuado estimaciones y proyecciones que contemplan, entre otros temas: estrategias de comercialización y expansión regional; actividades de perforación y otras actividades de exploración; importaciones y exportaciones; inversiones en bienes de capital y otros costos, compromisos e ingresos proyectados y programados; liquidez; y explotación de fuentes de ingresos adicionales. Desde que estas estimaciones y proyecciones implican riesgos e incertidumbres, existen importantes factores que podrían originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones. Estos factores incluyen: las condiciones generales económicas y comerciales, incluyendo los precios del crudo y otros productos básicos, los márgenes de refino y los tipos de cambio vigentes; la capacidad de obtener financiamiento; el desarrollo político, económico y social en Brasil y en el exterior; la capacidad de la Compañía para obtener financiamiento; la competencia; las dificultades técnicas en la operación del equipo y la prestación de servicios de la Compañía; los cambios o el incumplimiento de las regulaciones gubernamentales; la obtención de aprobaciones y licencias del gobierno; la capacidad y criterio comercial del personal; las operaciones militares, actos terroristas, guerras o embargos; el costo y disponibilidad de cobertura de seguros adecuados; y otros factores considerados bajo el título Factores de Riesgo. Todas las estimaciones y perspectivas se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad por esta advertencia, no debiendo basarse en ellas para ninguna evaluación. Los datos sobre reservas de gas natural y petróleo crudo presentados o detallados en este informe anual constituyen únicamente estimaciones, pudiendo existir diferencias sustanciales entre las cifras reales de producción, ingresos y gastos respecto de las reservas de la Compañía y estas estimaciones. 1

6 A menos que el contexto así lo requiera, los términos Petrobras, la Compañía y su se refieren a Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras y a sus subsidiarias consolidadas. CIERTOS TÉRMINOS Y CONVENCIONES Un glosario con los términos de la industria de petróleo, una tabla de abreviaciones y una tabla de conversiones se presentan en la páginas PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En el presente informe anual, las referencias a Real Reais o R$ son equivalentes al Real brasileño y las referencias a dólares estadounidenses o US$, equivalen a dólares de los Estados Unidos de América. Los estados financieros consolidados y auditados de Petrobras y de sus subsidiarias agrupadas al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y para cada uno de los tres ejercicios del período finalizado el 31 de diciembre de 2003 y las notas explicativas respectivas, contenidos en el presente informe anual se han presentados en dólares estadounidenses y preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos (USGAAP). Véase el Capítulo 5 Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras y la Nota 2(a) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. En Brasil, la Compañía publica estados financieros en Reales de acuerdo con los principios contables exigidos por la Ley de Sociedades Brasileña y las normas dictadas por la Comissão de Valores Mobiliários (Comisión de Valores de Brasil, o CVM) (los GAAP Brasileños ), los cuales difieren en aspectos importantes de los USGAAP. La compañía de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores Independientes ha auditado los estados contables de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2002, 2001, 2000, y Petrobras está obligada por la Ley de Sociedades de Brasil a cambiar sus auditores cada cinco años y a elegirlos por licitación pública. Desde junio de 2003 la compañía de auditoría Ernst & Young Auditores Independientes S/C pasó a ejercer esta función y auditó los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de La moneda corriente de la Compañía es el Real de Brasil. Según se explica en mayor detalle en la Nota 2(a) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, los montos en dólares estadounidenses a las fechas y para los períodos presentados en los estados financieros consolidados auditados han sido recalculados o convertidos de montos en Reales de acuerdo con los criterios establecidos en la Declaración de Normas de Contabilidad Financiera Nº 52 del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de Estados Unidos, o SFAS 52. En consecuencia, los montos en dólares estadounidenses presentados en este informe anual han sido convertidos de Reales al tipo de cambio del final del período para los rubros del balance general y al tipo de cambio promedio prevaleciente durante el período para los rubros del estado de pérdidas y ganancias y de flujo de fondos. Salvo que el contexto indique lo contrario, la información histórica contenida en este informe anual que no fue extraída de los estados financieros consolidados ha sido convertida desde Reales en una base similar; los montos proyectados, incluyendo las inversiones futuras estimadas en bienes de capital, han sido proyectados sobre una base constante y han sido convertidos de Reales en 2004 a un tipo de cambio promedio estimado de R$ 3,0147 por US$ 1, y los cálculos futuros que involucran un precio asumido de petróleo han sido calculados utilizando un precio del crudo Brent de US$ 28,00 para 2004 y de US$ 23,00 en lo sucesivo, ajustado para las diferencias de calidad y de localización de la Compañía, salvo que se especifique lo contrario; y las inversiones en bienes de capital futuras estimadas se basan en los últimos montos presupuestados, que pueden no haber sido ajustados para reflejar todos los factores que podrían afectar tales montos. Ciertas cifras incluidas en este informe anual han sido sometidas a ajustes por redondeo; en consecuencia, es posible que las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros no representen una suma aritmética exacta de las cifras que las preceden. 2

7 CAPÍTULO 1. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, FUNCIONARIOS EJECUTIVOS Y ASESORES No se aplica. CAPÍTULO 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CRONOGRAMA PREVISTO No se aplica. CAPÍTULO 3. INFORMACIÓN PRINCIPAL Datos Financieros Seleccionados El siguiente cuadro muestra los datos financieros consolidados seleccionados de la Compañía, presentados en dólares estadounidenses y preparados de acuerdo con los USGAAP. Los datos para cada uno de los cinco ejercicios del período finalizado el 31 de diciembre de 2003 han sido extraídos de los estados financieros consolidados de la Compañía auditados por Ernest & Young Auditores Independientes S/S para el año finalizado el 31 de diciembre de 2003 y por PricewaterhouseCoopers Auditores Independientes para cada uno de los años finalizados el 31 de diciembre de 2002, 2001, 2000 y La siguiente información deberá ser leída junto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y sus notas explicativas y el Capítulo 5 Análisis y Perspectivas Operativas y Financieras, encontrándose en su integridad condicionada por referencia a tales capítulos. 3

8 DATOS DEL BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre (en millones de dólares estadounidenses) Activo Activo corriente: Dinero en efectivo y equivalente ,015 Cuentas a cobrar, neto ,575 Inventarios ,270 Impuestos por recuperar Anticipos a proveedores Otros activos corrientes... 1, Total activo corriente ,167 Bienes de uso, neto ,426 Inversiones en compañías no consolidadas y otras inversiones Otros activos: Cuentas por cobrar, neto Anticipos a proveedores Petróleo y Alcohol - Cuenta por cobrar Gobierno Federal Títulos públicos Obligaciones sociales no reconocidas Depósitos restringidos para pagos de procesos y garantías Impuestos por recuperar Inversiones PEPSA y PELSA Crédito comercial en PEPSA y PELSA Gastos pagados por anticipado Valores negociables Otros Total otros activos Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente: Cuentas comerciales por pagar Impuestos por pagar Deuda a corto plazo Porción corriente de deuda a largo plazo Porción corriente de financiación de proyectos Obligaciones de arrendamiento de capital Dividendos e interés sobre capital por pagar Nómina y cargos relacionados Anticipos de clientes Obligaciones de Beneficios a los Empleados - Pensión Otros pasivos corrientes Total pasivo corriente Obligaciones a largo plazo: Deuda a largo plazo Financiación de proyectos Obligaciones de Beneficios a los Empleados - Pensión Beneficios de asistencia médica de empleado Obligaciones de arrendamiento de capital Impuesto sobre la renta diferido Obligaciones termoeléctrica Provisión por abandono de pozos Otras obligaciones Total obligaciones a largo plazo Participación minoritaria (136) Patrimonio neto Acciones autorizadas, emitidas y en circulación: Acciones preferidas en 2003 y en , , Acciones ordinarias en 2003 y , , Reserva de capital y otras... 9, , Total patrimonio neto... 17, Total pasivo y patrimonio neto... 53,

9 ESTADO DE RESULTADOS Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre (en millones de dólares estadounidenses, excepto para acciones y datos por acciones) Ventas de bienes y servicios Valor agregado y otras tasas sobre ventas y servicios... (6.348) (5.241) (8.627) (8.829) (5.453) CIDE... (5.545) (5.134) Precio de Cuota Específica PPE... (969) 288 (1.656) Ingresos operativos netos Costo de ventas(1) Depreciación. devaluación y amortización Exploración. incluyendo pozos improductivos (2) Gastos de venta. general y administrativo Otros gastos operativos (3) Total costos y gastos Ingresos financieros Gastos financieros... (1.247) (774) (808) (909) (715) Variación monetaria y cambiaria sobre activos y pasivos monetarios. Neta (2.068) (915) (575) (2.745) Gastos con beneficios de empleados... (595) (451) (594) (370) (319) Otros ingresos (egresos) no operativos, netos (4)... (1.218) (1.395) (1.847) (861) (404) Utilidades (pérdidas) antes de impuestos y participaciones minoritarias y alteración contable Beneficio (gasto) con impuesto de renta: Corriente... (2.599) (1.269) (1.196) (1.574) (65) Diferido... (64) 116 (193) (949) (184) Total beneficio (gasto) con impuesto de (2.663) (1.153) (1.389) (2.523) (249) renta... Participaciones minoritarias en el resultado de subsidiarias consolidadas... (248) Utilidades antes del efecto del cambio en los principios contables... Efecto acumulado del cambio en los principios contables. deducidos los impuestos Utilidad neta para el ejercicio Promedio ponderado del número de acciones en circulación:(5) Ordinarias/ADS Preferidas/ADS Utilidades (pérdidas) básicas y diluidas por acción: Ordinarias/ADS(6)... 5,98 2,13 3,21 4,92 0,67 Preferidas/ADS(6)... 5,98 2,13 3,21 4,92 0,67 Dividendos en efectivo por acción: Ordinarias/ADS... 1,78 1,19 1,62 0,45 0,28 Preferidas/ADS... 1,78 1,19 1,62 0,45 0,39 (1) Los montos informados son netos del impacto de los impuestos y tarifas públicas de US$ 68 millones en 2001 y US$ 143 millones en 1999 y un crédito de US$ 19 millones en Las regulaciones gubernamentales que dieron origen a esas tarifas/créditos e impuestos se abolieron en (2) In 2002, US$284 millones en costos por abandono se reconocieron como depreciación, agotamiento de existencias y amortización de acuerdo con SFAS 19. En 2003, como resultado de haber adoptado la Compañía la SFAS Contabilidad de las Obligaciones de Baja de Activos, la depreciación en la obligación de jubilación de activo se registró como depreciación, agotamiento y amortización, mientras que el aumento de costo se registró como exploración, incluyendo los pozos improductivos. Este cambio resultó en un costo de US$43 millones reconocido como exploración, incluyendo los pozos improductivos en El efecto acumulativo de la adopción se ha registrado por separado. (3) Los montos informados son netos del impacto de los impuestos y tarifas públicas de US$ 45 millones en 2001, US$ 81 millones en 2000 y US$ 132 millones en Los reglamentos gubernamentales que dieron origen a esas tarifas e impuestos se abolieron en (4) Los montos informados incluyen cargos financieros con respecto a la Cuenta Petróleo y Alcohol de US$ 2 millones en 2002, US$ 16 millones en 2001, US$ 35 millones en 2000 y US$ 95 millones en (5) El 24 de abril de 2000, el directorio de la Compañía autorizó una división accionaria revertida de 1 por 100 con vigencia el 23 de mayo de La información sobre acciones y ganancias básicas y diluidas por acción para todos los ejercicios presentada otorga efecto retroactivo a este cambio. (6) Las ganancias básicas y diluidas por acción para 2003 se vieron afectadas por la adopción de la Compañía del SFAS 143. Dicho cambio en los principios contables alteró las ganancias básicas y diluidas por acción de la Compañía, en 2003, de 5,35 (antes del efecto del cambio en los principios contables) para 5,98 (después del efecto del cambio en los principios contables). (7) Representa dividendos declarados en relación a las ganancias de cada período. (8) Contribución de intervención en los costos de ámbito económico. 5

10 Tipos de Cambio Existen dos mercados de cambio principales en Brasil, el mercado de cambio comercial y el mercado de cambio flotante. El 13 de enero de 1999, el gobierno brasileño anunció la unificación de las posiciones de cambio de las entidades financieras de Brasil en el mercado de cambio comercial y el mercado de cambio flotante, que llevó a una convergencia en el precio y liquidez de ambos mercados. Sin embargo, aún no se llevó a cabo la unificación completa y cada mercado continúa sujeto a regulación específica. La mayoría de las operaciones financieras se llevan a cabo en el mercado de cambio comercial. Estas operaciones incluyen la compra o venta de acciones de la Compañía o el pago de dividendos sobre las acciones de la Compañía a accionistas fuera de Brasil. Las operaciones no llevadas a cabo en el mercado de cambio comercial en general se llevan a cabo en el mercado de cambio flotante. Las divisas sólo pueden ser compradas a través de entidades financieras brasileñas autorizadas a operar en estos mercados. En ambos mercados, las tasas de cambio se negocian libremente pero pueden verse influenciadas por la intervención del Banco Central de Brasil. Desde 1999 el Banco Central de Brasil viene permitiendo la libre flotación del Real. El Real se desvalorizó 18,7% en 2001 y 52,3% en 2002 respecto del Dólar Estadounidense, antes de valorizarse 18,2% en Al 15 de junio de 2004, el Real se había desvalorizado a R$ 3,138 por US$ 1, representando una desvalorización de aproximadamente 6,7% hasta esa fecha en El Real podrá depreciarse o valorizarse sustancialmente en el futuro. Véase Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con Brasil. El siguiente cuadro muestra la tasa de venta del Dólar Estadounidense al cambio comercial en los períodos y fechas indicados. Los tipos de cambio promedio representan el promedio de los tipos de cambio al cierre del mes (R$ / US$) durante el período respectivo. TASA DE VENTA DEL DÓLAR ESTADOUNIDENSE AL CAMBIO COMERCIAL Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre (R$ / US$) Máximo Mínimo Promedio(1) Cierre del Período ,662 2, , ,955 2,271 2,924 3, ,835 1,935 2,352 2, ,985 1,723 1,830 1, ,165 1,208 1,814 1, Diciembre 2,943 2,888 2,925 2, Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio (hasta el 15 de junio) Fuente: Banco Central de Brasil. (1) Las cifras al cierre de ejercicio consignadas para los años civiles 2003, 2002, 2001 y 2000 representan el promedio de los tipos de cambio al cierre del mes durante el período correspondiente. La cifra suministrada para el período del año civil 2004 hasta el 15 de junio de 2004, inclusive, representa el promedio de los tipos de cambio al cierre de operaciones de cada día hábil durante dicho período. La ley brasileña dispone que, cuando existan serias diferencias en la balanza de pagos de Brasil, o serias razones para prever tal diferencia, el gobierno brasileño podrá imponer restricciones transitorias en las remesas de dinero desde Brasil. El gobierno brasileño podrá adoptar este tipo de medidas en el futuro, incluyendo medidas relacionadas con envíos relativos a las Acciones Preferidas u Ordinarias o ADS (American Depositary Shares) de la Compañía. Véase Factores de Riesgo Riesgos relacionados con Brasil. 6

11 Factores de Riesgo Riesgos relacionados con las Operaciones de la Compañía Las operaciones de la Compañía pueden verse afectadas por la volatilidad de los precios del crudo y los productos de petróleo. La Compañía no tiene ni tendrá control sobre los factores que afectan los precios internacionales del crudo y los productos del petróleo. Los precios promedio del crudo Brent, un petróleo de referencia internacional, fueron de aproximadamente US$ 28,84 por barril para 2003, US$ 25,02 por barril para 2002 y US$ 24,44 por barril para Los cambios en los precios del crudo resultan en general en cambios en los precios de los productos de petróleo. Precios del crudo inferiores tienen diversos efectos en la Compañía, incluyendo la disminución de sus ingresos operativos netos, de la renta neta y del flujo de fondos. Comparativamente, precios del crudo superiores generalmente originan aumentos de los ingresos operativos netos, de la renta neta y del flujo de fondos de la Compañía. Sin embargo, aún durante los períodos de precios del crudo altos, dependiendo del comportamiento de la demanda, puede ser imposible pasar para los consumidores precios más altos. Históricamente, los precios internacionales del crudo y los productos de petróleo han fluctuado considerablemente en respuesta a diversos factores. Estos factores incluyen: los acontecimientos políticos y económicos regionales y globales en las regiones productoras de petróleo, en particular, en Oriente Medio; la capacidad de la Organización de los Países Exportadores de Petróleo ("OPEP") y otras naciones productoras de crudo para establecer y mantener los niveles y precios de producción del crudo; otros actos realizados por los principales países productores o consumidores de crudo; la oferta y demanda de crudo y los productos de petróleo a nivel regional y global; la competencia de otras fuentes de energía; las regulaciones gubernamentales nacionales y extranjeras; las condiciones climáticas; las guerras; y el terrorismo. Hasta el 2 de enero de 2002, los precios que la Compañía podía cobrar por el crudo y los productos de petróleo (y, como resultado, los precios registrados por la Compañía para el cálculo de los ingresos operativos netos) eran determinados sobre la base de una fórmula de fijación de precios establecida por el gobierno de Brasil, diseñada para reflejar los cambios en el tipo de cambio entre el Real y el Dólar Estadounidense y los precios del mercado internacional para los respectivos productos de referencia. No obstante, el 2 de enero de 2002, los mercados del crudo y de productos de petróleo en Brasil fueron liberados en su totalidad. La Compañía prevé que continúe la volatilidad e incertidumbre en los precios internacionales del crudo y los productos de petróleo. Una caída amplia y considerable de los precios internacionales del crudo podrá afectar adversamente la actividad, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía y el valor de sus reservas probadas. 7

12 Debido a los cambios ocurridos en la regulación gubernamental, la Compañía enfrenta una mayor competencia, pudiendo perder participación en el mercado. El gobierno de Brasil eliminó todos los controles de precios del petróleo y los productos del petróleo a principios de Sin embargo, los precios del gas natural y de la electricidad permanecieron regulados. Estos controles podrían tener efectos adversos en los ingresos de estas actividades. Los cambios en la regulación gubernamental han permitido a empresas petroleras multinacionales y regionales entrar en el mercado energético brasileño. La Compañía prevé una mayor competencia aún en los segmentos upstream y downstream con la expansión de actividades de los actuales y nuevos participantes como resultado de estos cambios reguladores. A pesar de que los precios de los productos de petróleo de la Compañía se basan en precios internacionales, en períodos de altos precios internacionales o fuertes devaluaciones del Real, es posible que la Compañía no pueda ajustar sus precios en Reales lo suficiente para mantener la paridad con los precios internacionales. Desde la eliminación por parte del gobierno brasileño de todos los controles de precios sobre el petróleo y los productos de petróleo en enero de 2002, hubo períodos de altos precios internacionales o fuertes devaluaciones del Real, en los que la Compañía no pudo aumentar los precios en Reales lo suficiente para mantener la paridad con los precios internacionales. Aún cuando la Compañía no tiene obligación de abastecer al mercado brasileño durante los períodos en que los precios locales de los productos de petróleo se encontraban por debajo de los precios internacionales prevalecientes, los competidores de la Compañía no tenían intención de abastecer al mercado local. A fin de asegurar un abastecimiento adecuado de productos de petróleo en Brasil, la Compañía vendió productos de petróleo por debajo de los precios prevalecientes en el mercado internacional. Como resultado de la desregulación del mercado brasileño, y la eliminación de las tarifas de importación en particular, los competidores de la Compañía pueden vender productos en el mercado brasileño a precios equiparados con los precios internacionales. En vista de esta mayor competencia, la Compañía cuenta con menos flexibilidad para mantener los precios locales sobre los precios internacionales para compensar los ingresos no realizados en períodos en los que la Compañía vendió productos de petróleo por debajo de los precios del mercado internacional prevalecientes. La Compañía podrá verse obligada a vender parte de su capacidad de refino en Brasil. La Compañía es titular actualmente del 98,6% de la capacidad de refino existente en Brasil. La Compañía proyecta mejorar sus actuales refinerías y podrá construir refinerías nuevas en Brasil, vender participaciones en sus refinerías actuales a nuevos socios o realizar cambios de activos, como lo hizo a través de su combinación de negocios en 2001 con activos de Repsol-YPF S.A. A pesar de que actualmente no se encuentra sujeta a ninguna exigencia para desprenderse de algún activo, y el gobierno brasileño no ha efectuado ninguna propuesta al respecto, la Compañía podrá verse obligada a desprenderse de una porción de su capacidad de refino u otros activos en el futuro. Dicho desprendimiento podría tener un efecto sustancial adverso sobre su situación financiera y los resultados de sus operaciones. La capacidad de la Compañía de alcanzar sus objetivos de crecimiento depende de que adquiera acceso a nuevas reservas. La capacidad de la Compañía de lograr sus objetivos de crecimiento depende considerablemente de su nivel de éxito en encontrar, adquirir u obtener acceso a reservas adicionales, así como de la explotación exitosa de las reservas actuales. En general, el volumen de producción obtenido de las propiedades de crudo y gas natural disminuye a medida que disminuyen las reservas, con la tasa de disminución dependiendo de las características del depósito. Salvo que la Compañía desarrolle con éxito sus actividades de exploración y explotación o adquiera propiedades que contengan reservas probadas, o ambas cosas, las reservas probadas de la Compañía disminuirán a medida que se extraigan las reservas. 8

13 La perforación exploratoria conlleva numerosos riesgos, incluso el riesgo de que la Compañía no descubra reservas de petróleo o gas natural comercialmente productivas. Las actividades de exploración y explotación de la Compañía la exponen a riesgos inherentes de la perforación, incluyendo el riesgo de que no se descubran reservas de gas natural o crudo económicamente productivas. Los costos de perforación, completación y operación de pozos son a menudo inciertos y numerosos factores están fuera del control de la Compañía (tales como condiciones imprevistas de perforación, fallas o quiebras del equipo o accidentes, y la no disponibilidad de equipos de perforación o atraso en la entrega de los mismos) pueden originar la suspensión, demora o cancelación de las operaciones de perforación. Las futuras actividades de perforación, exploración y adquisición de la Compañía podrán no tener éxito y, en este caso, podrían perjudicar los futuros resultados de las operaciones y situación financiera de la Compañía. Las estimaciones de las reservas de gas natural y petróleo crudo de la Compañía implican cierto grado de incertidumbre, pudiendo resultar incorrectas en el futuro. Las reservas probadas de gas natural y petróleo crudo consignadas en este informe anual son las cantidades estimadas de crudo, gas natural y gas natural licuado de la Compañía que los datos geológicos y técnicos demuestran con razonable certeza pueden ser recuperadas de los depósitos conocidos en las condiciones operativas y económicas existentes (es decir, precios y costos a la fecha del cálculo). Las reservas de gas natural y petróleo crudo desarrolladas probadas de la Compañía son reservas cuya recuperación puede preverse a través de los pozos existentes con el equipamiento y los métodos operativos existentes. Aunque el 91% de las reservas internas están certificadas independientemente, existen incertidumbres en el cálculo de las cantidades de reservas probadas relativas a los precios de petróleo crudo y gas natural vigentes aplicables a la producción de la Compañía, que podría llevarla a revisar los cálculos de sus reservas. Los equipos, instalaciones y operaciones de la Compañía se encuentran sujetos a numerosos reglamentos sanitarios y medioambientales que se volvieron más estrictos últimamente y pueden resultar en mayores responsabilidades y mayores inversiones de capital. Las instalaciones de la Compañía se encuentran sujetas a una amplia variedad de leyes, reglamentaciones y requisitos de permisos, a nivel federal, estadual y municipal relacionados con la protección de la salud humana y el medio ambiente. En Brasil, la Compañía puede verse expuesta a multas civiles, sanciones penales y órdenes de clausura por el incumplimiento de estas normas ambientales, que, entre otras cosas, limitan o prohiben las emanaciones o derrames de sustancias tóxicas producidas debido a las operaciones de la Compañía. Las regulaciones sobre emisión y eliminación de desechos pueden exigir que la Compañía repare o mejore sus instalaciones a un costo considerable, lo que podría originar obligaciones sustanciales. El Instituto Brasileiro do Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (Instituto Brasileño del Medio Ambiente y Recursos Naturales Renovables, o IBAMA), inspecciona periódicamente sus plataformas de petróleo en la Cuenca de Campos y puede imponer multas, restricciones sobre las operaciones u otras sanciones en relación con dichas inspecciones. La Compañía gastó aproximadamente US$ 750 millones en 2003, US$ 466 millones en 2002 y US$ 473 millones en 2001 para cumplir con las leyes sobre medio ambiente y para implementar las mejoras en sus prácticas ambientales. Como las leyes ambientales se vuelven cada vez más estrictas en Brasil y en otras jurisdicciones donde opera la Compañía, es posible que las inversiones de capital para cumplir las regulaciones relacionadas con el medio ambiente y efectuar las mejorías en las prácticas sanitarias, de seguridad y medio ambiente de la Compañía aumenten sustancialmente en el futuro. Así también, debido a la posibilidad de una regulación u otros acontecimientos no previstos, el monto y la oportunidad de los futuros gastos por cuestiones ambientales podrán variar considerablemente de los previstos en la actualidad. El monto de las inversiones efectuadas en un año determinado se encuentra sujeto a limitaciones impuestas por el gobierno brasileño. Por consiguiente, los gastos requeridos para el cumplimiento de la regulación ambiental podrían originar reducciones de las demás inversiones estratégicas planeadas por la Compañía, resultando en una disminución de sus ganancias; y los futuros costos ambientales podrán afectar los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía. 9

14 En el pasado se produjeron derrames de petróleo de considerable extensión y la Compañía ha incurrido y podrá continuar incurriendo en responsabilidades relacionadas con derrames de petróleo, incluyendo los costos de limpieza, multas del gobierno y probables procesos judiciales. En varias oportunidades se han producido derrames de petróleo relacionados con las operaciones de la Compañía. En 2003, la Compañía ha experimentado derrames que totalizaron 73 mil galones de petróleo crudo, comparados a los 52 mil galones en 2002 y los 691 mil galones en En algunos casos la Compañía sufrió multas de varias entidades ambientales federales y de los Estados, fue demandada en diversos juicios civiles y penales y se encuentra sujeta a diversas investigaciones y potenciales responsabilidades civiles y penales como resultado de tales derrames. Estos derrames u otros derrames de petróleo futuros podrán tener un efecto sustancial adverso en la situación financiera o en los resultados de las operaciones de la Compañía. En consecuencia, si una o más de las potenciales responsabilidades en resultantes de estos derrames de petróleo resultaran efectivamente en multas o responsabilidad civil o penal, las operaciones y situación financiera de la Compañía podrían verse afectadas en forma adversa. La Compañía podrá incurrir en pérdidas sustanciales y dedicar tiempo y dinero a la defensa de litigios pendientes y procesos de arbitraje en trámite. Actualmente, la Compañía es parte demandada en numerosas acciones judiciales relacionadas con demandas civiles, administrativas, ambientales, laborales y fiscales. Estas demandas involucran considerables montos de dinero y otros recursos. Los estados contables auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003 incluyen reservas por un total de US$ 260 millones a dicha fecha, para las pérdidas probables y razonablemente estimadas que la Compañía podrá incurrir con relación a todos los juicios en trámite, y una previsión suplementaria de US$ 95 millones concerniente a tasaciones para fines impositivos recibidas del Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS o Instituto Nacional de Seguridad Social), según se detalla en el Capítulo 8 Información Contable Cuestiones Judiciales. En caso de que parte de las demandas que la Compañía considera representan riesgos remotos o razonablemente posibles de pérdida fueran resueltas en forma desfavorable para la Compañía, o en caso de que las pérdidas estimadas resulten mayores que las reservas efectuadas, el costo total de las decisiones desfavorables podría tener un efecto sustancial adverso en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, la dirección de la Compañía podrá verse obligada a dedicar su tiempo y atención a la defensa de estas demandas, lo que podría impedirles de concentrarse en la actividad principal de la Compañía. Dependiendo del resultado, ciertos litigios, incluyendo cuestiones que involucran las plataformas de la Compañía y swaps de activos, podrían resultar en restricciones sobre sus operaciones y tener un efecto sustancial adverso en algunos de sus negocios. Los cambios legislativos propuestos al ICMS gravado por el Estado del Rio de Janeiro podrán tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía. En junio de 2003 el Estado del Rio de Janeiro decretó una ley que impuso el ICMS - Impuesto sobre Circulación de Mercancías y Servicios (Impuesto sobre las ventas a nivel del Estado del Rio de Janeiro) en las actividades de upstream. Aunque la ley se encuentra técnicamente en vigencia, el gobierno del Estado del Rio de Janeiro todavía no pasó a aplicarla. Actualmente el ICMS es gravado en el punto de venta de las refinerías a los distribuidores, pero no al nivel de la boca del pozo. Por consiguiente, el impuesto es principalmente recaudado en los ocho estados donde están ubicadas las refinerías de la Compañía (Rio de Janeiro, São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná, Minas Gerais, Amazonas, Ceará y Bahia). Si el Estado del Rio de Janeiro exige que la Compañía cumpla la ley, esto podría cambiar el punto de recaudación del ICMS del nivel de refinería al nivel de la boca de pozo de producción en el Estado del Rio de Janeiro. Como resultado, es posible que la Compañía no pueda utilizar parte de los impuestos fijados al nivel de la boca del pozo en Rio de Janeiro para compensar impuestos fijados al nivel de refinería en otros estados, y de esta forma, tendría que pagar impuestos sobre los mismos productos de petróleo tanto a nivel de la producción como del refino. El procurador general interpuso una demanda ante la Corte Suprema de Brasil impugnando la constitucionalidad de la ley que impone el ICMS. Si la ley es declarada constitucional y el Estado del Rio de Janeiro exige que la Compañía cumpla con la ley, el monto de ICMS que sería exigido para pagar al Estado del Rio de Janeiro podría aumentar aproximadamente hasta los R$ 5,4 mil millones (US$ 1,9 mil millones) por año. Este aumento podría tener un efecto sustancial adverso en su nivel de inversiones y, por lo tanto, en sus resultados de las operaciones y situación financiera. 10

15 Una decisión judicial final que respalda el punto de vista de la Secretaría Federal de Impuestos y Aduana del Rio de Janeiro de no clasificar más a las plataformas de perforación y producción como embarcaciones marítimas, aumentará la cantidad de impuestos que la Compañía paga, y dicho aumento puede tener un efecto adverso substancial en los resultados de operaciones y en la situación financiera de la Compañía. La filial de la "Secretaria da Receita Federal" (Secretaría Federal de Impuestos y Aduanas) del Rio de Janeiro afirmó que, en conformidad con las leyes brasileñas, las plataformas de perforación y producción no pueden ser clasificadas como buques y, por consiguiente, no deben fletarse sino arrendarse. Basado en esta interpretación de la ley brasileña, se reclasificarían las remesas extranjeras por pagos de fletes como pagos de arriendo que estarían sujetos a retención fiscal a una tasa de 15%. La Secretaría Federal de Impuestos y Aduanas brasileña registró dos valoraciones fiscales contra la Compañía con relación al impuesto retenido en la fuente (IRRF) en las remesas extranjeras de pagos relacionadas al flete de embarcaciones del tipo plataforma móvil. El 17 de febrero de 2003 la Secretaría Federal de Impuestos y Aduanas brasileña presentó a la Compañía una notificación de impuestos de R$93 millones (US$32 millones) cubriendo impuestos impugnados para El 27 de junio de 2003 la Secretaría Federal de Impuestos brasileña presentó a la Compañía una notificación de impuestos por R$3.064 millones (US$1.066 millones) cubriendo impuestos impugnados para el periodo de 1999 a La Compañía recibió dos decisiones desfavorables recientemente de la Secretaría Federal de Impuestos brasileña con respecto a estas valoraciones de contribución y ha apelado de estas decisiones ante un tribunal administrativo superior. La Compañía considera que las leyes brasileñas apoyan su punto de vista de que las plataformas de perforación y producción pueden ser clasificadas como embarcaciones marítimas. Sin embargo, en el caso de que una decisión judicial final apoye la posición de la Secretaría Federal de Impuestos brasileña, los impuestos que la Compañía pague con relación a sus plataformas de perforación y producción aumentarían significativamente, y ese aumento podría tener un efecto adverso substancial en el nivel de inversiones de la Compañía y, por consiguiente, en sus resultados operativos y en su situación financiera. Controversias laborales, huelgas, paros y protestas de los trabajadores de la Compañía podrían aumentar sus costos operativos. La totalidad de los empleados de la Compañía, salvo los marítimos, se encuentran amparados por un convenio colectivo de trabajo celebrado con la Federación Unificada de Trabajadores Petroleros, firmado el 4 de diciembre de 2003, con retroactividad al 1 er de septiembre de Este convenio colectivo de trabajo vencerá el 31 de agosto de El 30 de enero de 2004, la Compañía firmó un convenio colectivo de trabajo separado con el sindicato de trabajadores marítimos, retroactivo al 1 er de noviembre de 2003, que vencerá el 31 de octubre de La Compañía se ha visto sujeta periódicamente a huelgas y paros de los trabajadores. En 2001, los trabajadores petroleros de la Compañía iniciaron una huelga de cinco días que originó una disminución en la producción de petróleo de cuatro millones de barriles de petróleo equivalente por día. Si los trabajadores de la Compañía declaran una huelga, las interrupciones del trabajo resultantes podrían tener un efecto adverso para la Compañía, que no cuenta con un seguro por pérdidas incurridas como resultado de interrupciones de la actividad de cualquier naturaleza, incluyendo interrupciones originadas por cuestiones laborales. Como resultado, su situación financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados por futuras huelgas, paros, protestas o acciones similares. La participación de la Compañía en el mercado energético local ha generado pérdidas existiendo incertidumbre en el ambiente regulador brasileño para el sector de energía. Consistentemente con la tendencia global de otras grandes empresas gasíferas y petroleras y para garantizar la demanda de gas natural, la Compañía participa en el mercado energético interno. A pesar de la cantidad de incentivos incorporados por el gobierno brasileño anterior para promover el desarrollo de centrales termoeléctricas, el desarrollo de estas centrales por parte de inversores privados ha progresado con lentitud. La Compañía invierte actualmente en 11 (5 en operación y 6 en construcción o desarrollo) de las 39 centrales generadoras alimentadas a gas en construcción o que se proyectan construir en Brasil bajo el programa para promover el desarrollo de centrales termoeléctricas, conocido como el Programa Prioritário de Termoelectricidade (Programa Prioritario de Termoelectricidad, o PPT). La Compañía 11

16 invierte en algunas de estas centrales con socios, muchos de los cuales pueden tener contratos de compra de energía con las centrales. La Compañía sufrió controversias contractuales relacionadas con estas inversiones y podrá sufrir otras en el futuro. Dependiendo del resultado, estas controversias podrían tener un impacto económico adverso sobre la Compañía, inclusive en la rentabilidad de sus inversiones. En 2002 el Congreso ha promulgado una ley que aumenta la intervención del gobierno en el mercado interno de energía y en 2003 la administración actual propuso un nuevo modelo para el sector energético. La Ley del Nuevo Modelo del Sector se promulgó el 16 de marzo de 2004, pero debido a que la nueva ley permanece sujeta a la promulgación de decretos del gobierno brasileño y a las resoluciones de implantación de la Agencia de Energía Eléctrica Nacional (ANEEL), muchos aspectos del ambiente regulador de la energía termoeléctrica permanecen inciertos, y no está claro que la energía termoeléctrica continuará siendo una prioridad para el país. La Compañía ha limitado sus inversiones en el mercado interno de energía, pero su participación en este mercado podrá no ser nunca rentable y afectar adversamente sus resultados operativos y situación financiera. Es posible que la Compañía no pueda obtener financiamiento para todas sus inversiones proyectadas. El gobierno brasileño mantiene el control sobre el presupuesto de la Compañía y fija límites sobre sus inversiones y deuda de largo plazo. Como una entidad estatal, la Compañía debe presentar su propuesta de presupuestos anuales ante el Ministerio de Planeamiento, Presupuesto y Administración, el Ministerio de Minas y Energía y el Congreso de Brasil para obtener aprobación. La Compañía está intentando obtener financiamiento que no requiera la aprobación del gobierno brasileño, tal como financiamientos estructurados, pero no puede asegurar que lo logrará con éxito. Como resultado, la Compañía podrá no estar en posición de efectuar todas las inversiones previstas, incluyendo aquéllas acordadas para expandir y desarrollar sus yacimientos de petróleo crudo y gas natural. De no efectuar estas inversiones, podrán verse afectados de forma adversa sus resultados operativos y su situación financiera. Así también, la falta de sus inversiones proyectadas en Brasil podría dañar su posición competitiva en el sector de gas y petróleo de Brasil, en particular, a medida que otras compañías entren en el mercado. Las fluctuaciones de la moneda podrían tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, ya que la mayoría de los ingresos de la Compañía son en Reales y la mayor parte de los pasivos financieros de la Compañía están expresados en monedas extranjeras. El principal mercado de productos de la Compañía es el mercado brasileño y durante los últimos tres ejercicios económicos aproximadamente el 83% de los ingresos de la Compañía han estado expresados en Reales. Una porción sustancial de la deuda y algunos de los gastos operativos e inversiones en bienes de capital de la Compañía están y se prevé que continúen estando expresados o indexados en dólares estadounidenses y en otras monedas extranjeras. Asimismo, durante el ejercicio de 2003, la Compañía importó US$ 5,7 mil millones de crudo y productos de petróleo, cuyos precios estaban en su totalidad expresados en dólares estadounidenses. El Real se devaluó un 18,7% en 2001 y 52,3% en 2002 respecto del Dólar Estadounidense antes de valorizarse 18,2% en Al 15 de junio de 2004, el tipo de cambio entre el Real y el Dólar Estadounidense era de R$ 3,138 por US$ 1, representando una desvalorización de aproximadamente el 6,7% en 2004 hasta la fecha. El valor del Real respecto del Dólar Estadounidense puede continuar a fluctuar e incluir una desvalorización significativa del Real respecto de la moneda americana como ocurrió en Cualquier desvalorización futura substancial del Real podrá afectar adversamente los flujos de fondos operativos de la Compañía y su capacidad para cumplir con sus obligaciones expresadas en moneda extranjera. Débese considerar este riesgo en base a las devaluaciones pasadas del Real originadas por presiones inflacionarias, entre otras. 12

17 La Compañía está expuesta a aumentos de las tasas de interés del mercado en vigor. Al 31 de diciembre de 2003, aproximadamente el 57% de la deuda total de la Compañía consistía en deuda a tasa variable. A pesar de que la Compañía está modificando sus prácticas de control de riesgos, aún no ha celebrado operaciones con derivados ni acuerdos de cobertura contra el riesgo de las tasas de interés. En consecuencia, si aumentan las tasas de interés del mercado (principalmente LIBOR), aumentarán los gastos financieros de la Compañía. Como consecuencia de las acciones militares estadounidenses en Irak podrán modificarse los mercados internacionales de petróleo, lo cual podría tener un efecto adverso sobre la Compañía. Como consecuencia de la declaración formal del fin de las acciones militares estadounidenses en Irak, las Naciones Unidas eliminaron las sanciones que limitaban la capacidad de Irak de participar en los mercados internacionales del petróleo. Como resultado, se prevé que en el futuro Irak aumente sustancialmente su producción y exportaciones de crudo y productos de petróleo. Dada la incertidumbre que rodea las circunstancias en las que será administrada la industria del petróleo de Irak durante los próximos años, es imposible predecir qué metas económicas o políticas buscarán llevar a cabo el gobierno estadounidense o cualquier otro grupo que tenga el control de dicha industria. Los cambios en los mercados internacionales del petróleo que podrían resultar del ingreso pleno de Irak en estos mercados podrían tener un efecto sustancial adverso en la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía. La Compañía no tiene seguro contra interrupciones de explotación para sus operaciones en Brasil y la mayoría de sus activos no están asegurados contra riesgos de guerra y ataques terroristas. La Compañía no mantiene cobertura de seguro en casos de interrupción de la explotación para sus operaciones en Brasil y no posee seguro, para la mayoría de sus activos, contra riesgos de guerra y terrorismo. Un ataque terrorista o un accidente operativo podría, por lo tanto, tener un efecto adverso importante en la situación financiera o en los resultados de operaciones de la Compañía. La Compañía está sujeta a riesgos substanciales relacionados con sus operaciones en Argentina y otros países de la América del Sur. La Compañía opera en Argentina a través de su subsidiaria Petrobras Energía Participaciones S.A. (PEPSA). Aproximadamente el 5,9% de su producción total de petróleo crudo y gas natural y el 3,5% de sus reservas probadas de petróleo crudo y gas natural se ubicaron en Argentina al 31 de diciembre de Como resultado, la situación financiera y los resultados de las operaciones de PEPSA podrán verse afectados en forma adversa por las fluctuaciones de la economía argentina, la inestabilidad política del país y las acciones del gobierno sobre la economía, incluyendo: la imposición de controles de cambio, que podrían restringir el flujo de capital fuera de la Argentina y tornar más difícil para PEPSA cumplir con su deuda no expresada en Pesos, totalizando US$ millones al 31 de diciembre de 2003; la imposición de restricciones sobre la exportaciones de hidrocarburos, que podrían disminuir los ingresos en efectivo de dólares estadounidenses a PEPSA y limitar la capacidad de PEPSA de pagar sus deudas expresadas en moneda extranjera; la devaluación del Peso argentino, que podría afectar de forma adversa los resultados de operaciones de PEPSA, su situación financiera y su capacidad para efectuar pagos sobre su deuda expresada en moneda extranjera; el aumento de las tasas de exportación del crudo y los productos de petróleo, lo que podría originar una reducción en los márgenes de exportación y el flujo de fondos de PEPSA; la imposición de controles de precio restringiendo la capacidad de PEPSA de aumentar los precios de la energía y gas natural vendidos en el mercado argentino, que podría afectar de forma adversa los resultados de las operaciones, las condiciones financieras y la capacidad de pago de PEPSA de sus deudas expresadas en moneda extranjera; y 13

18 la pesificación de las tarifas de los servicios públicos, que, junto con la devaluación del Peso argentino, originó incumplimientos de pago en tres de las sociedades vinculadas de PEPSA prestadoras de servicios públicos: la Transportadora de Gas del Sur (TGS), Compañía de Inversiones de Energía S.A. (CIESA, la controladora de TGS) y Transener, y que podría originar incumplimientos de otras empresas de servicios públicos vinculadas. La Compañía también tiene actividades en Venezuela, Ecuador, Colombia, Bolivia, y Perú. Las operaciones en Venezuela representó el 2,1% de la producción total de la Compañía en barriles de petróleo equivalente en 2003 y 2,6% de las reservas de crudo y gas natural al 31 de diciembre de Las operaciones en Bolivia representaron 1,5% de la producción total de la Compañía en barriles de petróleo equivalente en 2003 y 2,9% de las reservas probadas de crudo y gas natural al 31 de diciembre de En consecuencia, las operaciones de la Compañía podrán verse afectadas negativamente por: la inestabilidad política, social y económica en Venezuela y Bolivia, incluso las huelgas laborales y otras formas de protestas políticas similares a las experimentadas por Venezuela durante el primer trimestre de 2003 y por Bolivia durante el tercer trimestre de 2003; un aumento en los pagos de royalties derivados de la producción en los yacimientos venezolanos; las decisiones de la Organización de los Países Exportadores de Petróleo (OPEP) de disminuir los volúmenes de producción, ya que Venezuela es miembro de la OPEP; cualquier decisión del gobierno venezolano de modificar los términos y condiciones de los contratos operativos de PEPSA en Venezuela; y cualquier decisión del gobierno boliviano de modificar el marco regulador de energía existente, incluso la regulación y tributación de la industria de petróleo y gas natural. Si se materializara uno o más de los riesgos antes detallados, es posible que la Compañía no consiga implementar sus objetivos estratégicos en América del Sur, lo que resultaría en un efecto adverso sobre sus resultados operativos y situación financiera. La actual crisis económica, política, social y energética argentina podrían afectar de forma adversa las operaciones de la Compañía en Argentina. Desde el último trimestre de 1998 hasta 2003, la economía de Argentina estuvo en una recesión marcada por niveles reducidos de consumo e inversión, desempleo aumentado, disminución del producto interno bruto, fuga de capitales y una suspensión de pagos en su aproximadamente US$95 mil millones de deuda soberana debida a acreedores privados. El PIB de Argentina se contrajo 4,4% en 2001 y 10,9% en El 1 er de diciembre de 2001, el Gobierno argentino liderado por el Presidente Fernando de la Rúa congeló efectivamente los depósitos bancarios e introdujo controles de cambio que restringían los flujos de capital. Las medidas resultaron en una paralización mucho mayor de la economía para el beneficio del sector bancario y causaron un aumento nítido de la insatisfacción social que provocó finalmente protestas públicas, olas de violencia y el saqueo de tiendas en todo Argentina. El 20 de diciembre de 2001, el Presidente Fernando de la Rúa renunció, y desde entonces, Argentina tuvo varios presidentes, incluso el Presidente Eduardo Duhalde que ejerció el cargo desde enero de 2002 hasta mayo de Durante su mandato, el Presidente Duhalde y su gobierno emprendieron varias iniciativas de largo alcance que incluyen: la ratificación de la suspensión del pago de ciertas deudas soberanas de Argentina; Enmiendas de la Ley de Convertibilidad de Argentina para permitir la fluctuación del tipo de cambio del Peso Argentino, rompiendo la relación uno a uno del Peso con el dólar americano imperante en la década anterior y produciendo una devaluación del Peso del orden del 66,4% en relación al Dólar Estadounidense a partir del 7 de enero de 2002 al 31 de marzo de 2003; 14

19 la conversión de algunas deudas expresadas en dólares estadounidenses para deudas expresadas en pesos argentinos a un tipo de cambio de uno para uno, y la conversión de depósitos bancarios expresados en dólares americanos para depósitos expresados en pesos a un tipo de cambio de 1,4 pesos argentinos por Dólar Estadounidense; la reestructuración de los depósitos bancarios y el mantenimiento de las restricciones de retiros bancarios; la promulgación de una enmienda a la carta constitucional del Banco Central argentino para (i) permitirle emitir moneda en una cantidad que excediese la cantidad de reservas extranjeras que mantiene, (ii) hacer adelantos a corto plazo al gobierno federal Argentino y (iii) proporcionar asistencia financiera a las instituciones financieras con liquidez reducida o problemas de solvencia; las restricciones impositivas en las transferencias de fondos al extranjero, sujetas a ciertas excepciones; y la exigencia de depósito en el sistema bancario de divisas extranjeras proveniente de las exportaciones, sujeto a ciertas excepciones. El 25 de mayo de 2003 el nuevo presidente, Néstor Kirchner, asumió el cargo. Su mandato finalizará el 10 de diciembre de Todavía hay incertidumbres sobre la naturaleza y alcance de las medidas adoptadas por el gobierno de Kirchner para tratar muchos de los problemas económicos no resueltos que tiene el país, incluso la renegociación en marcha de la deuda pública del país. Durante 2003, algunos indicadores económicos de la economía argentina empezaron a estabilizarse. En 2003 el PIB creció aproximadamente 8,7%, la inflación permaneció por debajo del 4%, el consumo y la inversión aumentaron y el peso se valorizó significativamente con relación al dólar americano. No obstante, este retorno al crecimiento y la estabilización parcial son mejoras recientes y no puede ser sustentable. Estas mejoras en el desarrollo deben verse a la luz de la decadencia significativa ocurrida antes de 2003 y las incertidumbres sustanciales y continuas en el ambiente económico y legal de Argentina, incluso la renegociación de la deuda pública externa del país y la contracción de las utilidades públicas, la reestructuración del sistema financiero y la reforma del régimen fiscal federal. Es imposible para la Compañía asegurar si la economía argentina no sufrirá choques adicionales. En los últimos años, Argentina se ha visto afligida también por una crisis de energía. En mayo de 2002 el gobierno argentino declaró estado de emergencia en el suministro de hidrocarburos en el país. En razón de ello, en marzo de 2004 el Ministerio de Energía de Argentina emitió una resolución de acuerdo con la cual se imponía límites a las exportaciones de gas natural y, de hecho, algunos límites ya se habían impuesto. Además de la inestabilidad política del país, la volatilidad en la industria de energía de Argentina, las fluctuaciones en su economía y las acciones gubernamentales concernientes a la economía podrían afectar las operaciones de la Compañía en Argentina y pueden tener un impacto adverso substancial en los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía. Riesgos relacionados con el vínculo entre la Compañía y el Gobierno Brasileño El gobierno brasileño, como accionista mayoritario, podrá inducir a la Compañía a perseguir ciertos objetivos macroeconómicos y sociales que pueden tener efectos negativos en sus resultados operativos y situación financiera. El gobierno brasileño, como accionista mayoritario de la Compañía, persiguió y puede continuar persiguiendo en el futuro algunas de sus metas macroeconómicas y sociales a través de la Compañía. La ley brasileña exige que el gobierno de Brasil sea titular de la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía, y, en tanto este requisito se encuentre vigente, el gobierno brasileño tendrá la facultad de elegir a la mayoría de los miembros del directorio de la Compañía, y por su intermedio, a la mayoría de los funcionarios ejecutivos responsables del manejo diario de sus operaciones. Como resultado, la Compañía podrá participar en actividades que dan preferencia a la agenda del gobierno en vez de a sus propios objetivos económicos y comerciales. En particular, la Compañía continúa respaldando al gobierno de Brasil para asegurar que el abastecimiento de crudo y productos de petróleo en Brasil satisfagan los requerimientos de consumo brasileño. En consecuencia, la Compañía podrá continuar 15

20 efectuando inversiones, incurriendo en costos y participando en ventas en términos no necesariamente favorables a sus resultados operativos y situación financiera. Si el gobierno brasileño restablece los controles de precios que puede cobrar la Compañía por el crudo y los productos de petróleo, tales controles de precio podrían afectar su situación financiera y resultados de las operaciones. En el pasado el gobierno brasileño fijó en varias ocasiones los precios del crudo y de los productos de petróleo en el mercado interno por debajo de los precios prevalecientes a nivel internacional. Estos precios involucraban componentes de subsidios recíprocos entre diferentes productos de petróleo vendidos en diversas regiones en Brasil. El impacto acumulativo de este régimen de control de precios en la Compañía se contabiliza como un activo en el balance, en el rubro Cuenta Petróleo y Alcohol Créditos del gobierno brasileño. El saldo de esta cuenta al 31 de diciembre de 2003 fue de US$ 239 millones. El 2 de enero de 2002 entró en vigencia el cese de todos los controles de precio para el crudo y los productos de petróleo, y aunque no existieron controles de precios en 2002 o 2003, el gobierno brasileño podría decidir restablecer los controles de precios en el futuro como resultado de la inestabilidad del mercado o por otros factores. Si así sucediera, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse seriamente afectados. El control histórico por parte del gobierno brasileño de los precios de venta y la regulación de los ingresos operativos de la Compañía se traduce en la imposibilidad de comparar fácilmente los resultados de sus operaciones año a año. Una de las herramientas disponibles al gobierno brasileño para controlar la inflación y perseguir otros objetivos económicos y sociales ha sido la regulación de los precios de los productos de petróleo. El método por el cual el gobierno brasileño ha controlado los precios de la Compañía ha variado de año a año. Hasta el 31 de diciembre de 2001, el gobierno brasileño controlaba los precios a los cuales la Compañía podía vender sus productos de petróleo. El gobierno brasileño también estableció subsidios de fletes para asegurar precios uniformes de los productos de petróleo en todo Brasil, pero estos subsidios se han ido eliminando desde entonces. A partir de julio de 1998, y hasta la institución del control de precios el 2 de enero de 2002, el gobierno brasileño estableció una nueva metodología para calcular sus ingresos operativos netos basados en las fluctuaciones de las tasas de cambio y los precios del mercado internacional para los productos de referencia relevantes. Debido a este control de precios y al cambio en la metodología: las diversas partidas de los estados financieros de la Compañía no necesariamente pueden ser comparados de un período a otro; y los resultados de las operaciones de la Compañía reflejan no sólo sus operaciones consolidadas sino también los resultados de la actividad económica emprendida en representación del gobierno brasileño. Adicionalmente, en forma periódica el gobierno brasileño podrá imponer impuestos específicos u otras obligaciones de pago especiales en las operaciones de la Compañía que podrán afectar el resultado de sus operaciones. La Compañía no es titular de ninguna de las reservas de petróleo y gas natural en Brasil. Una fuente garantizada de reservas de petróleo y gas natural es esencial para la producción continua y generación de ingresos de una empresa petrolera y gasífera. Como resultado, muchas empresas petroleras y gasíferas son propietarias de reservas de gas natural y petróleo en otros países. Según la ley brasileña, el gobierno brasileño es propietario de todas las reservas de petróleo y gas natural de Brasil. La Compañía posee el derecho exclusivo de desarrollar sus reservas según contratos de concesión adjudicados a la Compañía por el gobierno brasileño. Si el gobierno brasileño tuviera que limitar o impedir a la Compañía la explotación de estas reservas de petróleo y gas natural, la capacidad de generar ingresos de la Compañía se vería seriamente afectada. 16