PRINCIPALES RESPONSABILIDADES LEGALES DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO. TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO Fernando Igartua

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1 PRINCIPALES RESPONSABILIDADES LEGALES DE LAS ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO Fernando Igartua Madrid, 13 de octubre de 2011

2 PROBLEMATICA de las ENTIDADES SIN ÁNIMO de LUCRO Órgano de Administración No Efectivo (control y dedicación) Ausencia de Control por los socios/miembros Conflicto con la dirección No renovación Control de Retribución y Gastos Operaciones Vinculadas Control de Proyectos o inversiones Calidad de Explicaciones Profesionalización Órganos de Administración

3 Implementación de Transparencia y Buen Gobierno Códigos de Conducta Consejos Asesores Recomendaciones similares a sociedades cotizadas Cumplir o Explicar Indicadores

4 La Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco de España y el Ministerio de Economía, cada uno en el ámbito de su supervisión, aprobarán códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las fundaciones, establecimientos, instituciones y asociaciones sin ánimo de lucro, colegios profesionales, fondos de promoción de empleo, mutuas de seguros, mutualidades de previsión social, mutuas de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales de la Seguridad Social y, en su caso, las demás entidades sujetas a tipos de gravamen reducidos en el Impuesto sobre Sociedades, que no tengan un régimen específico de diversificación de inversiones con el fin de optimizar la rentabilidad del efectivo de que dispongan y que puedan destinar a obtener rendimientos de acuerdo con sus normas de funcionamiento. Los órganos de gobierno, administración o dirección de dichas entidades deberán presentar un informe anual acera del grado de cumplimiento delos citados códigos para que lo conozcan el protectorado o sus partícipes, asociados o mutualistas.

5 Recomendaciones - Buen Gobierno y buenas Prácticas de Gestión (Asociación Española de Fundaciones) - Principios de Transparencia y Buen Gobierno (Fundación Compromiso Empresarial) - Código ético y buen gobierno de las fundaciones (Coordinadora Catalana de Fundaciones) - El Buen Gobierno de las Fundaciones (Funko)

6 Indicadores de Transparencia y Buen Gobierno - NGO Benchmarking Standard - Coordinadora ONG para el Desarrollo España

7 Fundación Lealtad/Principios de Transparencia y Buenas Prácticas 1. Principio de Funcionamiento y Regulación del Órgano de Gobierno 2. Principio de Claridad y Publicidad del Fin Social 3. Principio de Planificación y seguimiento de la Actividad 4. Principio de Comunicación e Imagen Fiel en la Información 5. Principio de Transparencia en la Financiación 6. Principio de Pluralidad en la Financiación 7. Principio de Control en la Utilización de Fondos 8. Principio de Presentación de las Cuentas Anuales y Cumplimiento de la Obligaciones Legales 9. Principio de Promoción del Voluntariado

8 Reforma del Buen Gobierno: Perspectiva Global Un doble conflicto de agencia: entre ejecutivos y administradores / entre administradores y propietarios El capitalismo popular y el pequeño accionista. Asimetrías de información y de asunción de riesgos. Los inversores institucionales. Es suficiente poder votar con los pies? Los escándalos de los 90 y 2002, los efectos de la crisis financiera 2008 y la presión internacional.

9 Objetivos generales de la regulación: Mejores resultados (sistemas de resolución de conflictos de interés y asimetrías de información entre ejecutivos y administradores). Mejora de la información a los propietarios (buen funcionamiento del mercado de capitales).

10 Breve comparativa internacional (II) Estados Unidos. Reacción regulatoria tras Enron: (Principio de obligatoriedad) - Ley Sarbanes-Oxley - Estándares de la NYSE UK: Una larga lista de códigos e informes desde el 1992: (Principio de cumplir o explicar) - Consejeros Independientes - Comisiones del Consejo PROFESIONALIDAD + CONTROL - Evaluación

11 SOCIEDADES COTIZADAS Comités de auditoría, nombramientos y retribuciones. Función del Consejo: Estrategia Funciones indelegables del Consejo Importancia del control de riesgos Un tercio de Consejeros Independientes Gestión de Conflictos de Intereses Evaluación Transparencia en retribuciones

12 Elementos relevantes de otros países: Ejemplo Reino Unido Código Combinado/Combined Code (2003) Separación de funciones entre Presidente y Primer Ejecutivo Consejero no ejecutivo independiente senior En el caso en el que coincidan en la misma persona las funciones del Presidente y Consejero-Delegado o cuando la Presidencia sea ejecutiva, debe nombrarse, de entre los Consejeros externos independientes, un Consejero Principal La definición de independencia del Consejero no ejecutivo. Según Higgs. Mayoría de Consejeros Independientes Selección de Consejeros Evaluación del Consejo Comisiones de Auditoria, nombramientos, y retribuciones

13 Elementos relevantes de otros países: Ejemplo Reino Unido Código Combinado/Combined Code (2003) Trabajo de las Comisiones del Consejo - Comisión de Auditoría o o No pertenecerá a la misma ningún Consejero Ejecutivo Controla la integridad de los estados financieros de la sociedad - Comisión de Remuneraciones o o No pertenecerá a la misma ningún Consejero Ejecutivo Determina la política de remuneración para la Alta Dirección y para los Consejeros - Comisión de Nombramientos o o Compuesta únicamente por Consejeros Externos, con una mayoría de Consejeros Independientes Garantiza un proceso transparente de selección de Consejeros en función de su futura contribución

14 NUEVO CÓDIGO REINO UNIDO 2010 Nueva definición de alguna de las funciones del Consejo - El consejo es responsable del éxito de la sociedad a largo plazo. - Consejo responsable de definir la aproximación y tolerancia al riesgo. Necesidad de un sistema de control de riesgos y de su reporting. - El informe anual debe incluir una explicación del modelo de negocio y de la estrategia financiera. Nueva definición del papel del Presidente del Consejo - El presidente responsable del liderazgo del consejo y de asegurar su efectividad. - El presidente debe asegurarse que se dedica suficiente tiempo para discusión de cuestiones estratégicas. - El presidente debe promover una cultura de apertura y debate.

15 NUEVO CÓDIGO REINO UNIDO 2010 Nueva definición del papel de los Consejeros y de sus obligaciones - Consejeros externos deben desafiar constructivamente y ayudar a desarrollar las propuestas de estrategia. - El consejo y sus comités deben estar formados por personas con el equilibrio adecuado de habilidades, experiencia, independencia y conocimiento de la sociedad. - Dedicación suficiente de tiempo. - El presidente debe acordar y revisar regularmente un plan regularizado de formación y desarrollo con cada administrador. - Refuerzo de la figura del Senior Vicepresident. - Nombramientos no deben restringir talent pools. - Los administradores necesitan conocimiento apropiado de la sociedad y tener acceso a sus operaciones y a su personal. - Los administradores deben tener la oportunidad de reunirse con los principales accionistas dentro del programa de acogida.

16 NUEVO CÓDIGO REINO UNIDO 2010 Nuevos sistemas de control del Consejo - Evaluación externa cada 3 años. Revelación de otras actividades de los consultores. - Elección anual de los administradores y del presidente. - Los planes de sucesión deben incluir la progresiva renovación del consejo. - Clawback

17 CUESTIONES DE DILIGENCIA Un administrador debe actuar en la forma que de buena fe considere es la más adecuada para promover el éxito de la sociedad para el beneficio de sus socios en su conjunto y, al hacerlo así, debe tener en cuenta, entre otras cuestiones (UK 2008): las probables consecuencias de cualquier decisión en el largo plazo, Los intereses de los empleados de la sociedad, La necesidad de proteger las relaciones de negocio de la sociedad con sus proveedores, clientes y otros, El impacto de las actividades de la sociedad en la comunidad y en el medio ambiente, La conveniencia de que la sociedad mantenga una reputación de altos estándares de actuación en los negocios, La necesidad de actuar justamente entre los socios de la sociedad.

18 LIBRO VERDE DE GOBERNANZA DE LA UNION EUROPEA Separación entre Presidente y Primer Ejecutivo Mejores políticas de selección Evaluación externa Transparencia en remuneraciones Responsabilidad del Consejo sobre los riesgos Calidad de las explicaciones Papel de los supervisores en el control de las explicaciones

19 Deberes Fiduciarios: Diligencia y Lealtad el deber de diligencia exige que los Administradores inviertan tiempo y esfuerzos suficientes en la gestión de la empresa. evitar actos de gestión indebida: maximizar el valor. el deber de lealtad exige que los Administradores se abstengan de obtener cualquier beneficio personal a expensas de la Sociedad. evitar actos de apropiación indebida: distribuir el valor

20 Deber de Diligencia (I) La Ley 26/2003 no ha diferenciado y sanciona igual la infracción de uno u otro deber cuando no parece ser lo mismo sancionar un error de criterio (esto podría provocar políticas muy conservadoras) que sancionar una apropiación de valor. Los sistemas continentales prestan más atención al deber de diligencia. El criterio del Juez no debería sustituir el criterio de empresario. El art LSA impone que cada uno de los Administradores deberá informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad.

21 Deber de Diligencia (II) Smell Test: Seguir el procedimiento Business Judgement Rule Tomar decisión diligentemente: no second guess. El deber de informarse es un contenido mínimo del deber de diligencia. El alcance dependerá de las circunstancias como la trascendencia de la decisión, la cuantía, el coste de obtener la información en relación con el resultado, etc. Nuevas exigencias del buen gobierno corporativo Impacto de la existencia de reglamentos internos

22 Deberes de Lealtad la prohibición de realizar operaciones vinculadas con la Sociedad o su grupo. la prohibición de explotar la posición de Administrador en interés particular (prohibición de uso de activos sociales o de utilizar información confidencial en interés propio). la prohibición de aprovechar las oportunidades de negocio de la Sociedad o su grupo. la prohibición de entrar en competencia con la Sociedad o su grupo.(no es una prohibición absoluta). No actuar en conflicto de intereses

23 CUESTIONES DE DILIGENCIA Pautas para Autoregulación del Conflicto de Interés (ICA 2008) 1.Establecimiento a procedimiento para detectar la existencia del conflicto antes del Consejo. 2.Definición de conflicto: tanto interés personal como sentido estricto. 3.Definición del ámbito amplio de personas vinculadas. 4.Comunicación completa de las circunstancias al Presidente. 5.Información a administradores y auditores. 6.Informe, en su caso, del Comité de Auditoría y de los otros Comités. 7.Establecimiento de reglas y procedimientos de autorización. 8.Establecer reglas de Abstención y no Intervención. 9.Régimen especial para Consejero Delegado y Grupos. 10.Necesidad de motivación del acuerdo.

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