Norma para la Contratación de Bienes y Servicios con Sociedades Filiales de Codelco

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1 Página: 1 de 9 Norma para la Contratación de Bienes y Servicios con Sociedades Filiales de Codelco AREA COORDINADORA: Gerencia de Abastecimiento MATERIA Contratación de Bienes y Servicios con Sociedades Filiales PROCESO ASOCIADO: Contratación de Bienes y Servicios

2 Página: 2 de 9 ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO Elaborado por Cargo Área Fecha Firma José Vergara Sáez Director de Proyectos de Gestión Gerencia de Desarrollo de Servicios Compartidos REVISIÓN DEL DOCUMENTO Revisado por Cargo Área Fecha Firma Gerencia de Gerente de Desarrollo Jorge Roman Desarrollo de de Servicios Muñoz Servicios Compartidos Compartidos Pablo Arteaga Rodríguez Abogado Coordinador Servicios de Terceros Consejería Jurídica Corporativa Fernando Marchant Barría Héctor Espinoza Villarroel Gerente Corporativo de Abastecimiento Gerente Corporativo de Contraloría Gerencia Corporativa de Abastecimiento Gerencia Corporativa de Contraloría APROBACIÓN DEL DOCUMENTO Aprobado por: Juan Medel Fernández Firma: Cargo: Vicepresidente Corporativo de Servicios Compartidos Fecha Aprob.: AUTORIZACIÓN DEL DOCUMENTO Autorizado por: Diego Hernández Cabrera Firma: Cargo: Presidente Ejecutivo Fecha Aprob.:

3 Página: 3 de 9 CONTENIDO 1 OBJETIVO ALCANCE INFORMACIÓN GENERAL Terminología Responsabilidades DESCRIPCIÓN Condiciones Comerciales de Mercado Marco Legal y Solución de Controversias Normas y Procedimiento de Contratación La Contratación Propiamente Tal Formación de los Contratos Garantías y Seguros Forma de Pago y Facturación Incentivos y Sanciones Cesión de Créditos Anticipos Idioma Oficial Propiedad Intelectual-Industrial Ingreso a Recintos de Codelco y/o Controlados por ella ANEXO 1: SOCIEDADES FILIALES DE CODELCO...9

4 Página: 4 de 9 1 OBJETIVO Establecer las condiciones especiales que regulan los procesos de adquisición y/o contratación de bienes y servicios con sociedades filiales de Codelco, a fin de aprovechar eficientemente los recursos y contribuir tanto al logro de sus metas empresariales, atendida la relación de propiedad y control que Codelco posee sobre estas sociedades, como a la creación de valor que se espera en la Corporación en sus relaciones contractuales con aquéllas. 2 ALCANCE Dichos procesos indicados precedentemente, deberán ajustarse a la Política de Habitualidad definida por el Directorio de la Corporación, en virtud del Título XVI, artículo 147, de la Ley de Sociedades Anónimas, y comunicada - como hecho esencial - a la Superintendencia de Valores y Seguros, organismo fiscalizador de Codelco en virtud de la ley orgánica de la Corporación. En conformidad a dicha política, se entenderá por operaciones habituales de CODELCO o sus filiales, aquellas que éstas realicen ordinariamente con sus partes relacionadas dentro de su giro social, que contribuyan a su interés social y sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de CODELCO y sus filiales. Se excluyen expresamente de esta normativa, la celebración de contratos de crédito o de carácter financiero, la compraventa de bienes inmuebles o cualquier contrato que signifique un principio de enajenación de los mismos, los que se regirán por las normas específicas establecidas por Codelco para ellos. Del mismo modo, la aprobación de las operaciones de negocio que realice Codelco con sus sociedades filiales estarán reguladas acorde a las facultades otorgadas por el Directorio al Presidente Ejecutivo. 3 INFORMACIÓN GENERAL 3.1 Terminología a. Sociedad Filial de Codelco Una sociedad filial de Codelco es aquélla en que la Corporación controla directamente, o a través de otra persona natural o jurídica, más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores. (Definición extractada del Art.44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas) En definitiva, una filial es una entidad sobre la cual la Corporación tiene el poder de gobernar las políticas operativas y financieras para obtener beneficios a partir de sus actividades, conforme lo estipula el documento sobre políticas contables de aplicación en el marco de las normas IFRS. En el Anexo I se detallan las sociedades filiales de Codelco.

5 Página: 5 de Responsabilidades Los roles y responsabilidades para conducir las contrataciones de bienes y servicios con filiales seguirán el curso ordinario, establecido en los procedimientos internos de Codelco. Cualquier excepción, deberá ser autorizada expresamente por el Presidente Ejecutivo o quien él designe. 4 DESCRIPCIÓN 4.1 Condiciones Comerciales de Mercado. La contratación de bienes y servicios con sociedades filiales deben ajustarse en precios, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado a la época de la contratación, como también ceñirse a las disposiciones generales internas de Codelco que les sean aplicables y que no estén expresamente exceptuadas en el presente instrumento. Lo anterior, procede independiente de si las contrataciones se efectúan mediante Licitación, o por una Asignación Directa, 4.2 Marco Legal y Solución de Controversias. Salvo que expresamente Codelco decida someter el contrato a la ley extranjera, atendida la naturaleza del contrato, efectos, lugar de prestación de los servicios u otra consideración especial, se aplicará la legislación chilena y el contrato se celebrará en idioma español. Los aspectos técnicos, manuales y especificaciones de proveedores extranjeros anexos al contrato, podrán redactarse en inglés. Las controversias que se susciten entre las partes con motivo de la validez, aplicación, cumplimiento, incumplimiento o terminación del contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, o por cualquier causa, sin limitación, se resolverán de común acuerdo entre los administradores del contrato, y en caso de persistir, se someterán a arbitraje. El árbitro tendrá la calidad de mixto, esto es, arbitrador en el procedimiento y de derecho en el fallo y será nombrado de común acuerdo entre las partes. 4.3 Normas y Procedimiento de Contratación. En el ámbito de las facultades que el Directorio ha delegado al Presidente Ejecutivo, con las limitaciones de suscribir contratos con sociedades filiales, el procedimiento de contratación de bienes y servicios con filiales se regirá por las siguientes normas: a) Las solicitudes de contratación con filiales, serán aprobadas por el Nivel Facultado dentro de la organización de acuerdo al Manual de Alcance de Facultades (MAF). b) La celebración de contratos de bienes y servicios con filiales, debe estar sustentada en razones de la mejor conveniencia de los intereses de las partes.

6 Página: 6 de 9 c) Los directores de las sociedades filiales, deben inhabilitarse de participar en cualquier instancia de autorización o adjudicación de un contrato con la filial de la cual es director. Lo propio ocurrirá respecto del gerente de la filial, si a su vez está vinculado con un contrato de trabajo o de prestación de servicios con Codelco. d) Las actividades comerciales o transacciones que tengan su origen en la contratación de bienes y/o servicios con sociedades filiales de Codelco deben quedar suficientemente documentadas conforme lo establece el Manual de Alcance de Facultades (MAF), para que sean fácilmente fiscalizadas por las entidades competentes. 4.4 La Contratación Propiamente Tal. En los contratos que se celebren entre Codelco y sus sociedades filiales, prevalecerán las siguientes normas especiales por sobre las generales en materia de contratación de bienes y servicios con terceros: Formación de los Contratos Para la celebración de cualquier convención general o específica con una sociedad filial, es requisito que exista previamente una propuesta, elaborada y consensuada entre las áreas, en condiciones de ser sometida a la aprobación del nivel facultado establecido en el MAF para su aprobación Garantías y Seguros. a) Garantías de fiel cumplimiento, de seriedad o para caucionar anticipos: En general en los contratos de Codelco con sus sociedades filiales no se exigirán garantías mediante instrumentos bancarios (boletas o cartas de crédito), salvo que las partes convengan expresamente algo en contrario, en resguardo o para caucionar el cumplimiento de ciertos requisitos de calidad y desempeño u otros de carácter comercial. b) Seguros: Codelco y sus sociedades filiales también podrán resolver en conjunto la conveniencia de tomar seguros para resguardar los riesgos potenciales, inherentes o emergentes de una contratación determinada para las partes. El criterio rector en esta materia es evitar duplicarlos y evaluando siempre la mejor alternativa para el negocio, de acuerdo con sus respectivas políticas de seguros.

7 Página: 7 de Forma de Pago y Facturación. El precio de los bienes y servicios, se pagará mediante estados de pago por trabajos ejecutados y/o servicios efectivamente prestados, sean asociados a avances parciales y/o totales, o bienes o productos entregados o por el cumplimiento de ciertos eventos de acuerdo con el calendario de pagos que se convenga, los cuales se cursarán contra estados de avance. En el contrato respectivo se establecerá que se emplearán solo documentos electrónicos tributarios (DET) para respaldar pagos, notas de crédito y débito. Además, en el contrato podrá establecerse que el pago de los servicios se efectuará a los 10 (diez) días hábiles contados desde la fecha de presentación del estado de pago aprobado por el Administrador del Contrato por Codelco y la entrega de su correspondiente factura en la Gerencia de Contraloría, área Control Egresos o la que desempeñe dicha función. En la factura se debe identificar el Contrato, e indicar el número del Estado de Pago y el número de HES (Hoja de Entrada de Servicios) que en cada oportunidad se debe solicitar al Administrador del Contrato por Codelco Incentivos y Sanciones. Por regla general, no se aplicarán multas. Sin embargo, si las partes así lo convienen, podrán estipularse en los contratos tanto incentivos como sanciones, con el objeto de premiar el cumplimiento temprano de las obligaciones establecidas en el contrato, y eventualmente sancionar los retrasos o incumplimiento de las obligaciones establecidas. Los mecanismos de cálculo y aplicación serán definidos de común acuerdo entre las partes Cesión de Créditos. Quedará establecido en el contrato que Codelco siempre pagará las facturas a la sociedad filial y la filial no podrá ceder el contrato ni los créditos que de él emanen, ni gravar los pagos del contrato u otorgar mandatos de cobro a un tercero que no sea la filial Anticipos Considerando las necesidades financieras de algunas sociedades filiales, puede resultar conveniente anticipar una porción o todo el precio de un contrato celebrado entre las partes. Codelco evaluará los siguientes aspectos para decidir si realiza o no el anticipo correspondiente: a) Capacidad financiera y recursos disponibles de las sociedades filiales. b) Plazos y montos comprometidos. c) Disponibilidad financiera de Codelco.

8 Página: 8 de 9 Cuando se haya convenido un anticipo, Codelco no exigirá garantías bancarias a su contraparte. Sin embargo, las partes dejarán establecido en los respectivos contratos la convención que emplearán para resguardar o caucionar apropiadamente los riesgos de incumplimiento de la parte deudora, señalando claramente los requisitos para tener por cumplida la obligación prepagada o a la que corresponde el abono anticipado, ya sea del precio total o a cuenta de una porción del contrato. Los anticipos deben consignarse junto con los demás términos y condiciones en la solicitud de contratación y, por lo tanto, deberán quedar aprobados por el nivel que de acuerdo al MAF corresponde la autorización de anticipos Idioma Oficial. Salvo que las partes convengan lo contrario, el idioma oficial de un contrato será el español Propiedad Intelectual-Industrial. En general los contratos de prestación de servicios con sociedades filiales considerarán que todos los trabajos, planos, diseños, informes, catálogos, datos, especificaciones y, en general, todo documento, instrumento, productos y/o procesos que una sociedad filial desarrolle o elabore como consecuencia de la ejecución de un contrato, serán de propiedad de CODELCO, sin perjuicio que esta última decida cederle los derechos de uso y/o propiedad. No obstante lo anterior, las partes de común acuerdo podrán convenir de mejor forma esta cláusula Ingreso a Recintos de Codelco y/o Controlados por ella. Las sociedades filiales de Codelco se someterán a las mismas normas y procedimientos de ingreso a los recintos industriales y normas de seguridad establecidos para estos efectos en cada División para sus propias áreas, de manera que los pases de ingreso, autorizaciones en el ámbito de la seguridad y demás que deban cumplirse en cada División, mantengan la misma vigencia, y se otorguen por los mismos procedimientos y conductos que defina la División, para sus propias áreas de trabajo, vehículos y personal. En este sentido, atendidas las particularidades divisionales o de las áreas de proyectos en que una filial pueda otorgar un servicio, dentro de los 30 días siguientes a la vigencia de esta Norma, las divisiones emitirán si es necesario un procedimiento específico que haga aplicable lo señalado en el párrafo anterior.

9 Página: 9 de 9 5 ANEXO 1: SOCIEDADES FILIALES DE CODELCO 1. ASOCIACIÓN GARANTIZADORA DE PENSIONES 2. BIOSIGMA S.A. 3. CENTRO DE ESPECIALIDADES MEDICAS RIO BLANCO S.A. 4. CK METAL AGENTUR GMBH 5. CLÍNICA RÍO BLANCO S.A. 6. CODELCO DO BRASIL MINERACAO LTDA 7. CODELCO GROUP USA INC. 8. CODELCO INTERNATIONAL LIMITED 9. CODELCO KÜPFERHANDEL GmbH 10. CODELCO METALS INC (USA) 11. CODELCO SERVICES 12. CODELCO SERVICES LTD 13. CODELCO TECHNOLOGIES LIMITED 14. CODELCO USA INC 15. COMPAÑÍA CONTRACTUAL MINERA LOS ANDES, CCMLA 16. COMPAÑÍA MINERA PICACHO SCM 17. COMPLEJO PORTUARIO MEJILLONES S.A. 18. COPPER TECHNOLOGY INV. INC. 19. CHILE COPPER LTD. 20. ECOMETALES LIMITED 21. EJECUTORA PROYECTO HOSPITAL DEL COBRE-CALAMA S.A. 22. ELABORADORA DE COBRE CHILENA LIMITADA 23. ENERGÍA MINERA S.A. 24. EXPLORACIONES MINERAS ANDINAS S.A. 25. INCA DE ORO S.A. 26. INNOVACION EN COBRE S.A. (INCUBA.S.A.) 27. INSTITUTO DE INNOVACIÓN EN MINERÍA Y METALURGIA S.A. 28. ISAPRE CHUQUICAMATA LTDA. 29. ISAPRE RÍO BLANCO LTDA. 30. MINERA GABY S.A. 31. MINING INFORMATION, COMMUNICATION AND MONITORING S.A. (MICOMO S.A.) 32. PRESTADORA DE SERVICIOS SAN LORENZO LTDA. 33. SANTIAGO DE RÍO GRANDE S.A.C. 34. SEMI SOLID METAL CASTING (USA) 35. SOCIEDAD DE INVERSIONES COPPERFIELD LIMITADA 36. SOCIEDAD GNL MEJILLONES S.A. 37. TERMOELÉCTRICA FARELLONES S.A.