INDICE DE CONTENIDO. SECCIÓN I Declaración de Responsabilidad Carta a los Accionistas

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1 INDICE DE CONTENIDO SECCIÓN I Declaración de Responsabilidad Carta a los Accionistas SECCIÓN II 1. Misión y Visión 2. Breve Reseña de la Empresa 3. Datos Generales 3.1 Denominación Social 3.2 Domicilio Fiscal 3.3 Constitución 3.4 Capital Social 3.5 Clase de acciones creadas y emitidas 3.6 Estructura Accionaria al 31 de diciembre del Composición Accionaria 3.8 Objeto Social y Duración 4. Descripción del Grupo Económico 5. Descripción de las Empresas que pertenecen al Grupo 5.1 Infraestructura 5.2 Servicios Logísticos 5.3 Servicios Marítimos y Fluviales 6. Organización 6.1 Directorio 6.2 Gerencia 7. Entorno Económico 7.1 Principales indicadores 7.2 Desempeño del sector 7.3 Factores de Riesgo SECCIÓN III Estados Financieros Auditados SECCIÓN IV Responsabilidad Social y Relación con la Comunidad SECCIÓN V Gobierno Corporativo ANEXO Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas correspondiente al Ejercicio 2011 i

2 SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Andino Investment Holding S.A. durante el año Sin perjuicio de las responsabilidades que compete al emisor, los firmantes se hacen responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Carlos Vargas Loret de Mola Gerente General Miguel Castillo Espinoza Gerente Corporativo de Finanzas San Isidro, 28 de marzo de

3 CARTA A LOS ACCIONISTAS De acuerdo con lo dispuesto por los Estatutos de la Sociedad, el Directorio presenta a su consideración la Memoria Anual que incluye los informes financieros y de gestión de Andino Investment Holding S.A. (AIH), correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del año En el año 2011 la Gerencia de AIH en coordinación con el Directorio de la compañía se fijó como objetivo realizar un aumento de capital en la empresa mediante la emisión de acciones. La oferta primaria se llevó a cabo el 02 de febrero del 2012, pero para ello durante este ejercicio 2011 se han llevado a cabo acciones y actividades que hicieron posible la transformación de la sociedad, no sólo desde el punto de vista legal, sino también en cuanto a la gestión de la misma. Es así que se realizó la modificación de forma societaria de Sociedad Anónima Cerrada a Sociedad Anónima, con el cambio de Estatuto correspondiente. En cuanto a la conformación del Directorio, se incorporaron dos directores independientes: el señor Carlos del Solar Simpson y el señor Miguel Aramburú Álvarez Calderón, ambos de reconocido prestigio personal y profesional y que han contribuido significativamente al desempeño de la empresa. Para el mejor gobierno de la empresa, se crearon durante este ejercicio dos comités dentro del Directorio: el Comité de Auditoría y el Comité de Asuntos Corporativos, ambos presididos por directores independientes. Dentro de esta línea, se aprobó a finales de a ño, el Código de Gobierno Corporativo que impone a la dirección de la empresa normas de gestión y de conducta transparentes y predecibles. En cuanto a la gestión de la empresa, debemos indicar que en promedio las empresas del grupo crecieron 13.6% en ingresos con respecto al año anterior. Entre los hechos destacables, esta el inicio de la construcción de Penta Tanks Terminal, primer terminal de Etanol dedicado del país y próximo iniciar operaciones. Adicionalmente a ello, durante el año 2011 se firmo el contrato de concesión del sistema aeroportuario del Sur del 2

4 país, habiendo concluido hace poco su primer año de operación con un crecimiento de más de 20% anual en tráfico de pasajeros y pronto a iniciar la construcción de las mejoras del periodo inicial por un importe de 50 millones de dólares americanos. Durante el año 2012, nuestro grupo seguirá creciendo. Inmobiliaria Terrano iniciara la construcción de su primer centro logístico en el terreno que para dichos fines mantiene colindante al aero puerto internacional Jorge Chávez. Así mismo, desarrollaremos los estudios de ingeniería y factibilidad para la construcción de un terrapuerto en los predios del aeropuerto de Arequipa y Penta Tanks iniciara operaciones. Así mismo, Terminales portuarios Euroandinos iniciara la construcción de la ampliación del terminal marítimo de Paita e iniciara los estudios para la construcción de un terminal de graneles en dicho puerto. Finalmente, quisiera agradecer a los colaboradores de AIH y de sus subsidiarias por todo el trabajo realizado este año y sin cuya dedicación y esfuerzo no hubieran sido posibles estos resultados, y comprometerlos para seguir creciendo en los años venideros. Dieter Matthies Wacker Presidente del Directorio 3

5 SECCIÓN II 1. Misión: Somos líderes en ofrecer un portafolio integrado e innovador de servicios logísticos. Generamos valor en la cadena logística de nuestros clientes convirtiéndonos en sus socios estratégicos. Contamos con la mejor infraestructura para brindar servicios logísticos, marítimos y fluviales. Contamos con personal altamente calificado. Buscamos constantemente nuevas oportunidades. Visión: Ser la mejor opción en soluciones logísticas integradas para nuestros clientes. Innovar y crecer de manera proactiva y sostenible, desarrollando nuevos negocios y oportunidades de inversión. 2. Breve Reseña de la Empresa AIH se constituyó como una sociedad anónima cerrada mediante escritura pública de fecha 17 de junio de 2005, bajo la denominación de Andino Inversiones Portuarias S.A.C. Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas del 09 de octubre de 2009, se cambió la denominación social a Andino Investment Holding S.A.C. Con fecha 02 de mayo de 2011, la Junta General de Accionistas aprobó la adecuación de Andino a la forma societaria de Sociedad Anónima, con la finalidad de poder emitir acciones. El giro de negocio de AIH está enfocado en inversiones en las industrias marítima, logística y de infraestructura (portuaria y aeroportuaria básicamente). Las principales empresas de AIH han crecido para consolidarse como líderes en el suministro de servicios logísticos, luego de más de 35 años en el mercado del comercio exterior, ofreciendo los mejores servicios en los puertos y terminales peruanos. AIH representa un socio estratégico local para empresas internacionales, como se demuestra a través de los diferentes negocios y proyectos llevados a cabo en conjunto con corporaciones como: Ultramar Agencia Marítima (antiguos socios en Neptunia), Svitzer Américas (Svitzer Andino), Mota-Engil (Terminales Portuarios Euroandinos) y Corporación América (Aeropuertos Andinos del Perú). 3. Datos Generales 4

6 3.1 Denominación Social: La empresa se denomina ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A. 3.2 Domicilio Fiscal: el domicilio legal de la empresa es Calle Mariscal Miller 450, piso 7, Callao, Perú 3.3 Sede social: actualmente las oficinas se encuentran el la Avenida Álvarez Calderón 145, oficina 402, San Isidro, Lima, Perú. 3.4 Constitución: El testimonio de constitución de AIH es de fecha 17 de junio de 2005 y la inscripción en Registros Públicos se hizo efectiva el 11 de julio de Capital Social: El capital social de la empresa asciende a , Nuevos Soles. 3.6 Estructura de acciones al 31 de diciembre de 2011: el capital social se encuentra representado por ,000 acciones comunes. 3.7 Composición Accionaria al 31 de diciembre de 2011: Accionista # acciones % Sucesión Carlos Roberto Vargas Núñez ,065 36,10% Claus Peter Krumdiek Majeswski 4 385,260 4,40% Wolf Dieter Krefft Berthold ,620 22,80% Jan Carsten Matthies Estenssoro ,620 22,80% Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola 4 086,265 4,10% VLM S.A.C ,170 9,80% 3.8 Objeto Social y Duración La Sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a inversiones en diferentes campos de la actividad económica. Asimismo, podrá dedicarse a la comercialización, importación, exportación, intermediación, distribución, compra y/o venta de cualquier tipo de bienes. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operaciones, puesta en marcha, administración, y/o todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. Podrá constituir, adquirir, integrar de manera directa o con 5

7 terceros otras sociedades diferentes, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza en el Perú y en el extranjero. Asimismo, puede efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes incorporales y similares, entre otros, acciones, bonos y cualquier otra clase de títulos valores. La duración de la Sociedad es indeterminada. 4. Descripción del Grupo Económico Andino Investment Holding S.A. ( AIH ) es un Grupo peruano líder que opera en servicios relativos a puertos y logística. Su crecimiento está impulsado por la inversión en infraestructura en el país, así como del aumento del comercio exterior. AIH se enfoca en servir las industrias marítima, portuaria y logística a través de sus tres unidades de negocio: Infraestructura: enfocada en el desarrollo y manejo de proyectos y servicios que crean sinergias entre sí y potencian los procesos en la cadena logística. La inversión en Infraestructura permite a AIH proyectar y garantizar servicios en el largo plazo. Servicios Logísticos: gracias a su amplia experiencia en logística de comercio exterior, AIH ofrece servicios fuera del puerto, como depósitos de contenedores vacíos, almacenamiento, distribución y otros servicios de valor agregado. Servicios Marítimos: AIH registra operaciones en el manejo de puertos desde hace más de 35 años a través de sus Subsidiarias. Brinda servicios integrados a sus clientes, tales como servicios marítimos, estiba, practicaje, remolcaje, barcazas y trabajo submarino. El alto nivel de atención brindado tiene reconocimiento a nivel mundial. 6

8 En la actualidad las operaciones de las Subsidiarias de AIH abarcan todos los puertos y terminales del Perú. El control y manejo del Grupo está en manos de inversionistas que han trabajado juntos desde el inicio de las operaciones del Grupo en los años 70. La compañía tiene una historia de sostenido crecimiento a través de los negocios establecidos, nuevas subsidiarias, concesiones y proyectos. La primera empresa del Grupo Cosmos Agencia Marítima SAC, creada en 1972 con el objetivo de ofrecer servicios de agenciamiento marítimo. Con el tiempo, el Grupo expandió el portafolio de servicios con la creación de diversas empresas, entre las que se encuentran Neptunia en 1980, Triton Transports en 1993, Multitainer en 2009 y File Service, la cual fue adquirida en Actualmente, AIH tiene 14 Subsidiarias y obtuvo ingresos consolidados de los US$ millones en el AIH se creó en 2005 como la empresa matriz (Holding) del Grupo. En ella se concentra la propiedad de todas las Subsidiarias y Afiliadas. Las responsabilidades asignadas a AIH incluyen el monitoreo del rendimiento de las empresas operativas, desarrollo de nuevos negocios, planeamiento e implementación de la estrategia de crecimiento, presupuestos y representación del Grupo con clientes locales y extranjeros, así como con instituciones y autoridades. AIH posee un portafolio inmobiliario estratégicamente ubicado que comprende más de un (1) millón de metros cuadrados en sectores clave de Lima y los alrededores de los principales puertos. El valor comercial de dicho portafolio es de aproximadamente US$200 millones. 5. Descripción de las Empresas que pertenecen al grupo 5.1 Infraestructura Terminales Portuarios Euroandinos S.A. (TPE) TPE es un consorcio formado por Mota-Engil, corporación portuguesa, y Cosmos. En 2009, TPE ganó la concesión por 30 años para operar e invertir en el Puerto de Paita, ubicado en la costa norte del Perú. TPE asumió el control del puerto el 08 de octubre de Paita es el segundo puerto de contenedores más grande en el Perú, luego del Callao. La inversión total estimada para la remodelación del puerto es de US$250 millones. De este total, US$130 millones deben ejecutarse obligatoriamente durante los primeros cuatro años de la concesión. El Gobierno ha garantizado un 7

9 ingreso mínimo de US$22 millones anuales durante 15 años luego de concluida la construcción del nuevo terminal. Penta Tanks Terminals S.A. (PTT) PTT es una empresa que desarrolla y opera terminales para carga líquida. Está implementando su primer terminal en Paita, donde brindará servicio a Maple Ethanol, empresa productora de etanol con la cual ya tiene firmado un contrato por 20 años. Se espera que el terminal esté listo en el segundo trimestre del 2012, La inversión total estimada es de US$9.5 millones. Maple llevará su producción en camiones hasta las instalaciones de PT, en donde será almacenada en tanques para luego ser transportada, a través de un ducto, a las naves en el mar. El objetivo de PTT es establecer terminales de almacenamiento de líquidos en diversas ubicaciones a lo largo del territorio nacional. Aeropuertos Andinos del Perú S.A. (AAP) AAP es un consorcio formado por AIH y Corporación América S.A. (CASA) de Argentina. En setiembre 2010, AAP ganó un contrato de concesión de 25 años para operar e invertir en un grupo de cinco aeropuertos ubicados al sur de Perú: Arequipa, Ayacucho, Juliaca, Puerto Maldonado y Tacna. La concesión incluye: Inversiones por US$57 millones durante los primeros 3 años y más de US$214 millones por el resto del plazo (sujeto a aprobación por el Gobierno). Diseño, construcción, financiamiento, mejoras, mantenimiento y operación de los aeropuertos. La concesión no incluye los servicios de navegación aérea. Inmobiliaria Terrano S.A. Terrano tiene un área de 14 hectáreas adyacentes al Aeropuerto Internacional Jorge Chávez de Lima, a una corta distancia del puerto del Callao. Terrano es un proyecto de desarrollo logístico que incluirá negocios independientes, pero complementarios: un centro comercial y corporativo; un centro logístico para carga general y aérea. 8

10 El proyecto se especializará en instalaciones multiusos para los sectores logístico y aéreo. Operadora Portuaria S.A. El proyecto Terminal Portuario Ventanilla (TPV) se ubica en la zona industrial del distrito de Ventanilla, 14km al norte del Callao, en un área de 60 hectáreas. El proyecto consiste en desarrollar un puerto privado especializado en almacenamiento, carga y descarga de graneles limpios y minerales. La empresa cuenta por 30 años con la Autorización de Área Acuática otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional y viene realizando los trabajos de ingeniería correspondientes para el desarrollo del proyecto 5.2 Servicios Logísticos Neptunia S.A. Neptunia es el operador logístico portuario líder en Perú con más de 30 años de experiencia y con una participación de mercado de 16%. Tiene un rol clave en la cadena logística y de comercio exterior con operaciones en Callao, Paita, Chiclayo y Matarani. El local principal de Neptunia está estratégicamente ubicado a 2km del puerto del Callao. Dentro de sus principales clientes se encuentran empresas líderes de los sectores de retail (Nestlé, Proceter & Gamble, Kellogs, Danisco, British American Tobacco), minería e industria (Antamina, Volcan, Orica, OppFilm, IEQSA), pesqueró (Hayduk, Tasa, Copeinca, Pesquera Diamante, Austral, Pesquera Centinela), perecibles (AIB, CPF, Bland Farms, Sacramento Grapes, Danper, Green Perú), automotríz (Volkswagen, Good Year, Kia) y proyectos de carga (Pluspetrol, Techint, Perú LNG, Odebrecht, Siemens). La empresa ha mantenido estos vínculos por largo tiempo, valorando siempre la relación con sus clientes. Principales servicios ofrecidos: a) Terminal Portuario Neptunia ofrece patios y estaciones de contenedores de carga en todos sus locales para que exportadores e importadores realicen: Operaciones de carga y descarga de contenedores Almacenamiento de mercadería y contenedores, simple y almacenamiento enlazado. Almacenamiento de carga refrigerada, ya sea en almacén o en el mismo contenedor. 9

11 Importación Gestión, internamiento al terminal almacenamiento y entrega local de la mercadería importada. Exportación Gestión, internamiento al terminal, envío de la carga al exterior. Depósito de Vacíos Servicios Integrales Internamiento al terminal, reparación, mantenimiento y traslado de contendores vacíos Servicio de importación o exportación (almacén, transporte, agencia naviera, etc.) Forwarders Confirmación, clasificación y centro de abastecimiento de la carga Carga General Almacén de vehículos y carga general Refrigerados Almacén de contendores refrigerados Almacén de Frío Almacén para productos perecibles b) Soluciones Logísticas Neptunia ofrece una gama completa de servicios de almacenamiento y distribución que incluye recojo, clasificación, embalaje y empaquetado. Centro de Distribución Depósito Aduanero Distribución Servicio de almacenamiento y valor agregado a la carga (según los servicios requeridos por los clientes). Almacén de carga importada no nacionalizada. Servicio de distribución y entrega de mercadería. Neptu Móvil Recepción, almacén y pre entrega de vehículos importados Centro Logístico de Almacén en Frío Almacén de mercadería Almacén de mercadería refrigerada 10

12 Triton Transports S.A. (TT) TT brinda servicio de transporte de carga desde el puerto a nivel nacional. Provee soluciones de transporte para: contenedores, carga general, carga suelta, carga sobredimensionada, transporte de tuberías, maquinaria y equipos pesados, minerales. Las ventajas competitivas de TT son: control satelital (GPS), comunicación directa con los choferes por teléfono y radio, sistema de control y seguridad, selección rigurosa de choferes y entrenamiento continuo de acuerdo con regulaciones de seguridad. La flota de TT es actualmente de 95 camiones. El plan de renovación de flota contempla no mantener unidades con más de 10 años de uso. TT posee y opera una estación de combustible en la Av. Argentina, Callao, contigua al centro logístico de Neptunia. Si bien es un negocio marginal, resulta estratégico para el flete. Entre los principales clientes de TT se encuentran empresas como Votorantim, Minsur, GyM, Siemens, Backus, Cálidda y Hansa Aduanas entre otras, así como Neptunia. Multitainer S.A. Multitainer inició operaciones transformando contenedores en oficinas y viviendas temporales para empresas constructoras y mineras. Actualmente expande sus operaciones a otros servicios de construcción similares que incluyen: diseño, construcción, transporte, instalación y equipamiento de módulos. La empresa ofrece dos principales servicios: alquiler y venta de contenedores para implementación de campamentos/módulos. También brinda servicios de soporte como transporte, manipuleo, mantenimiento y reparación. Multitainer ofrece dos tipos de contenedores: estándar (para almacén y transporte) y prefabricados (para oficinas, habitaciones, baños, almacén y otros). Los principales clientes incluyen: Southern Perú, Ferreyros, Yanacocha, EMSA, Enersur, UNIQUE. File Service S.A. (FS) 11

13 File Service se creó en 1998 y fue adquirida por AIH en Es la empresa líder en el sector y brinda soluciones en manejo de documentos, de tal manera que mejora el manejo de información de los clientes. Las instalaciones de File Service se ubican en Chilca, 50km al sur de Lima, las cuales cumplen con estándares de seguridad internacionales. Las instalaciones de FS están en un área de aproximadamente 20,000 m 2. Los principales servicios ofrecidos son: Archivo de documentos Manejo, almacén y custodia de documentos Servicios de Valor agregado: administración de archivo en la oficina del cliente, asistencia técnica, escaneo de documentos, archivo digital, entre otros. FS opera mediante un sistema especializado en manejo electrónico de documentos, el cual permite un manejo integrado. Además, cuenta con certificaciones ISO 9001:2000 y cumple con los requerimientos de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs. Almacenes Financieros S.A.C. (Almafin) Almafin se creó en 2009 como un Almacén General de Depósito oficial y es supervisado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs. El objetivo principal de la empresa es ser un depósito autorizado para extender warrants financieros de acuerdo a la mercadería almacenada en él. Los principales productos que Almafin recibe son: trigo, harina de pescado, minerales, arroz, cereales y otros. 5.3 Servicios Marítimos y Fluviales Cosmos Agencia Marítima S.A.C. (Cosmos) Cosmos se fundó en junio de 1972 y es el líder en agenciamiento marítimo y estiba a nivel nacional. Sus principales servicios incluyen: Agenciamiento marítimo y servicios de atención a la nave Servicios de estiba a la carga Servicios de remolcaje Embarcaciones de trabajo Precticaje Operaciones submarinas Operaciones en puertos y terminales y plataformas marítimas Operaciones de respuesta ante derrames de hidrocarburos 12

14 Los clientes de Cosmos son las compañías navieras nacionales y extranjeras más importantes, tales como PIL, Hapag-Lloyd, APL, MOL, Maersk LNG, HAmburg Süd, NYK, entre otras. También son clientes de Cosmos corporaciones de energía (Pluspetrol, Repsol YPF, Perú LNG, Savia, BPZ Energy, Refinería La Pampilla) y empresas mineras (Southern Copper Corporation, Antamina, Gold Fields, Lumina Copper), así como los principales terminales portuarios (privados del país como Melchorita y Camisea. Triton Maritime Services S.A. (Trimser) Trimser es una empresa especializada en servicios de practicaje, con más de 10 años de experiencia en el negocio. Opera en los principales puertos peruanos: Zorritos, Paita, Bayovar, Salaverry, Callao, Pisco y el terminal de PLNG en Melchorita, Cañete. 6. Organización 6.1 Directorio A la fecha, la composición del directorio de AIH es el siguiente: Nombre Posición Año de Nacimiento Año de Ingreso Dieter Matthies Wacker Presidente del Directorio Claus Krumdiek Majewski Director Wolf Dieter Krefft Berthold Director Enrique Gastón Matías Vargas Loret de MolaDirector Luis Eduardo Vargas Loret de Mola Director Orietta Mariella Vargas Loret de Mola Directora Carlos del Solar Simpson Director Independiente Miguel Aramburú Álvarez Calderón Director Independiente A continuación se presenta información biográfica de cada uno de los miembros del Directorio de AIH: Dieter Matthies Wacker: ha sido agente naviero por más de 50 años. Es Presidente de la Sociedad desde el año 2005 y miembro del Directorio de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Claus Krumdiek Majewski: es agente naviero con más de 30 años de experiencia en el sector. Se especializó en administración de empresas navieras 13

15 en Alemania. Es Director Gerente General de La Hanseática S.A. y Director de AIH desde Wolf Dieter Krefft Berthold: Es Administrador de Empresas y Comercio Exterior y Director de la compañía desde el año Asimismo, es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Enrique Vargas Loret de Mola: tiene grado de Bachelor of Science en Tampa University Estados Unidos y cursó el Advanced Management Program Harvard Business School. Actualmente es Gerente General de Cosmos Agencia Marítima S.A.C. y miembro del Directorio de AIH desde También es miembro del directorio de la Asociación de Operador Portuarios del Perú ASPPOR. Luis Eduardo Vargas Loret de Mola: Director de la compañía desde el año Es Gerente General de la empresa Triton Trading S.A. Títulos profesionales: Bachelor of Science - University of Tampa Estados Unidos. Master in Business Administration INSEAD. Asimismo, es director de Alsud S.A., empresa dedicada al rubro de construcción de almacenes. Orietta Mariella Vargas Loret de Mola: Licenciada en Economía por la Universidad del Pacifico y Chef por Le Cordon Bleu. Trabajó en IBM Perú, así como en Inversiones Inmobiliarias Ergo S.A.C como Gerente de Finanzas. Es accionista y directora de Casa Gourmet y Directora de la empresa desde el año Es también directora de Triton Trading S.A. Carlos del Solar Simpson: Desde enero de 2005 hasta enero 2007 fue Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía y desde marzo 2007 hasta marzo 2009 fue Primer Vicepresidente de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Desde marzo de 2010 ejerce el cargo de Segundo Vicepresidente del Comité de Exportadores del Perú (COMEXPERU). También es Presidente del Consejo Consultivo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Entre 1977 y 1998 trabajó para Occidental ocupando los siguientes cargos: Vicepresidente de Exploración en el Perú, Gerente Regional de Exploración para Latinoamérica y el Caribe, Vicepresidente de Exploración en Malasia, Gerente Regional de Operaciones para Latinoamérica y Presidente y Gerente General de la Unidad de Negocios de Venezuela. Entre 1998 y 2001 fue Presidente y Gerente General de ARCO para Brasil, Colombia, Perú y Trinidad. Desde abril de 2001 hasta fines del 2010 estuvo a cargo de las actividades de Hunt Oil en el Perú como Presidente y Gerente General. Actualmente se desempeña como Consejero Ejecutivo. Se graduó como geólogo e ingeniero geólogo de la Universidad Nacional Mayor 14

16 de San Marcos y tiene una Maestría en Ciencias de la Universidad de Stanford, California. También estudió en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Miguel Aramburú Álvarez-Calderón: Miembro del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A., de Corporación Minera Castrovirreyna S.A., de Maestro Perú S.A., de Coronet Metals Inc., Miembro del Comité de Inversión de Enfoca SAFI S.A.C., y del Comité Consultivo de Crosland Técnica S.A. Trabajó 15 años en Hochschild Mining PLC hasta marzo del 2010, siendo su último cargo el de CEO. Hochschild Mining PLC es una empresa minera multinacional listada en la Bolsa de Londres. Participó activamente en el crecimiento y expansión internacional de la empresa, y en el proceso de listado en bolsa. Es Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1987). Tiene un MBA del Graduate School of Business de Stanford University (1995). Graduado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Órganos especiales en el interior del Directorio Como parte de las políticas de Buen Gobierno Corporativo que ha adoptado la empresa, mediante Acuerdo de fecha se han conformado al interior del Directorio dos Comités especiales, los cuales están conformados por cuatro miembros cada uno y presididos por un director independiente. Los comités son los siguientes: - Comité de Auditoría: Este Comité tiene como principales funciones supervisar los procesos de gestión de riesgos, revisar el plan anual de auditoría así como los informes de auditoría interna, revisar el desempeño de los auditores y revisar los estados financieros. Está conformado por los siguientes miembros del Directorio: o Miguel Aramburú Álvarez Calderón (Presidente) o Luis Vargas Loret de Mola o Claus Krumdiek Majewski o Dieter Matthies Wacker - Comité de Gobierno Corporativo Las principales funciones de este comité son revisar las regulaciones de gobierno corporativo de la empresa y desarrollar y monitorear la consistencia de las prácticas de la empresa con el Código de Gobierno Corporativo y el Código de Ética. Está conformado por los siguientes 15

17 miembros del Directorio: o Carlos del Solar Simpson (Presidente) o Wolf Dieter Krefft Berthold o Mariella Vargas Loret de Mola o Enrique Vargas Loret de Mola 6.2 Gerencia A la fecha, la gerencia está conformada por: Nombre Posición Año de Nacimiento Año de Ingreso Carlos Rodolfo Juan Vargas Loret de Mola Gerente General Antonio Marcos Guzmán Barone Gerente de Desarrollo de Negocios Ximena Zavala Lombardi Gerente de Asuntos Corporativos Susanne Noltenius Aurich Gerente de Administración Carlos Vargas Loret de Mola: es economista por la Universidad del Pacífico (1989) y ha llevado cursos de actualización en Harvard Business School (2003 y 2006). Ocupa cargos ejecutivos en el Grupo desde 1990, incluyendo la Gerencia General de Triton Transports, Triton Trading y Neptunia. Ha sido Presidente de la Asociación de Terminales de Almacenamiento y de la Asociación Peruana de Operadores Portuarios ASPPOR en dos periodos consecutivos. Antonio Guzmán Barone: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacifico (1994) y MBA de Columbia Business School (2000). Cuenta con curso de actualización gerencial (Advanced Management Program) de Harvard Business School (2009). Trabaja con el Grupo Andino desde el Comenzó como Gerente Financiero de Cosmos Agencia Marítima, pasando a ser Gerente de Desarrollo en el Desde el 2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de Andino Investment Holding. Ximena Zavala Lombardi: Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú (1992) y máster en dirección de empresas de la Universidad de Piura (2008). Cuenta con más de 10 años de ejercicio profesional en cargos gerenciales de entidades del sector público y privado. Ha sido gerente general de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas - CONFIEP ( ), Jefe de la Dirección de Promoción de Inversión Privada de Proinversión ( ), Asesora del Gabinete del Ministerio de 16

18 Economía y Finanzas ( ) y gerente legal de OSITRAN ( ). Desde enero 2011 es Gerente de Asuntos Corporativos de AIH. Susanne Noltenius Aurich: Administradora de Empresas por la Universidad del Pacífico (1994) y MBA por la Universidad Peruana de Ciencias (2008). Tiene experiencia en cargos de gestión financiera en el Grupo Brescia y desde noviembre 2010 es Gerente de Administración de AIH. 7. Entorno Económico 7.1. Principales indicadores Durante el año 2011 siguió sintiéndose la desaceleración del crecimiento económico de las distintas economías del mundo, tanto por los desastres naturales como por la crisis de deuda de los países desarrollados. El PBI mundial sólo creció 3.8% en el 2011 (según proyecciones del FMI) y las proyecciones para el año 2012 son sólo de 3.3 %. Sin embargo, en los países con economías en desarrollo, el PBI tuvo un crecimiento de 6.2%. En el caso específico de Latinoamérica y el Caribe el crecimiento del PBI durante el año 2011 fue de 4.6%. Dentro de éstos países, el crecimiento del PBI peruano fue de 6.9%. 17

19 Las políticas macro económicas que fomentaron el crecimiento sostenido del país, han sido continuadas por el nuevo Gobierno, lo que permite que se continúe. El crecimiento económico estuvo impulsado principalmente por la inversión privada, sin embargo, la inversión pública disminuyó en 16.5 % con respecto al período. La balanza comercial alcanzó un saldo positivo de 7,849 millones de dólares. Las reservas internacionales aumentaron de 44,115 millones de dólares en diciembre del 2010 a 48,816 millon es de dólares en diciembre del La Inflación también sobrepasó la meta fijada por el BCR (1% y 3) y llegó a una tasa de 4.74%. El nuevo sol se apreció en 3.9 % con respecto al dólar, cerrando el tipo de cambio a la baja en 2.70 soles por dólar Desempeño del Sector Los negocios de AIH tienen relación directa principalmente con actividades de Comercio Exterior, y en menor medida con el desarrollo de inversiones en infraestructura, minería, construcción y sectores afines. Los TLC y acuerdos con otros países han impulsado la actividad comercial del Perú con el mundo y, dado que existe una relación directa entre los índices de 18

20 crecimiento de dicho sector con la facturación de las principales empresas de AIH, el Grupo Andino ha incrementado sus ventas en los últimos periodos. Año Balanza comercial (US$ MM) Exportacion es totales (US$ MM) Importacion es totales (US$ MM) ,286 17,368 12, ,986 23,830 14, ,503 28,094 19, ,569 31,019 28, ,951 26,962 21, ,749 35,565 28, ,302 46,269 36,967 Fuente: Banco Central de Reserva del Perú. Asimismo, las inversiones en infraestructura, minería y construcción han venido incrementándose y se prevé que continúen así, puesto que todavía existe una brecha importante de infraestructura en el país. Brecha en Infraestructura US$ Sector MM Transporte 13,961 Aeropuertos 571 Puertos 3,600 Ferrocarriles 2,415 Carreteras 7,375 Electricidad 8,326 Generación 5,183 Transmisión 1,072 Cobertura 2,071 Sanidad 6,306 Agua 2,667 Alcantarillado 2,101 Tratamiento Aguas Residuales 1,538 Telecomunicaciones 5,446 Líneas Fijas 1,344 Celulares 4,102 Gas Natural 3,721 Total 37,760 Fuente: IPE

21 Cerrar esta brecha se traducirá en inversiones y crecimiento en los diferentes sectores. Algunos proyectos anunciados para los años 2012 son los siguientes: Sector Minería Proyectos Toromocho, Las Bambas, Quellaveco, Antapaccay, Extensiones Antamina, Toquepala, Shougang Monto (US$MM) 12,600 Gas Gaseoducto Andino del Sur (KUNTUR), Expansión tubería principal de Camisea 3,270 Energía Central Termoeléctrica Fénix, Chilca I TG4, Kallpa IV 1,527 Infraestruct ura Muelle Norte Callao, Aeropuerto Chincheros, Puerto Yurimagua 1,174 Transporte Línea amarilla, Tren Eléctrico Lima 1,000 TOTAL 19,571 Fuente: APOYO De acuerdo con el Reporte Global de Competitividad en el World Economic Forum , Hong Kong y Singapur tienen la mejor calidad en infraestructura portuaria, con una calificación de 6.8 sobre 7. Por su lado, la mayoría de puertos sudamericanos obtienen un puntaje bajo, alrededor de 3.8, salvo Chile y Uruguay con 5.5 y 5.2 respectivamente. Perú obtuvo una calificación de 3.3. Durante el año 2009, el tráfico de contendores fue de 466 millones de TEUs (twenty-equivalent-unit, unidades equivalentes a contenedores de 20 pies). Los puertos de mayor tráfico fueron Singapur (26 millones TEUs), Shangai (25 millones TEUs), Hong Kong (21 millones de TEUs) y Shenzhen (18 millones TEUs). En América del Sur, los puertos de mayor tráfico fueron Santos (Brazil), Buenos Aires (Argentina), Cartagena (Colombia) y Callao (Perú). 20

22 Millones de TEUs Fuente: American Association of Port Authorities La ubicación geográfica del Perú es estratégica, ya que permite acceso a mercados importantes como la comunidad Asia-Pacífico, la costa Oeste de EEUU, así como la Comunidad Andina. Esta ubicación privilegiada, unida a las inversiones en infraestructura, debería incentivar el tráfico en puertos peruanos. El sistema portuario en Perú es manejado por la Empresa Nacional de Puertos (ENAPU) y comprende 13 terminales: 10 marítimos y 3 fluviales. Dos de ellos (Paita, Matarani) y el muelle Sur en el Callao son manejados por el sector privado. Recientemente, fue otorgado en concesión el muelle Norte en el Callao. Ha sido claro el objetivo del gobierno peruano de transformar al Perú en un Hub Logístico para Latinoamérica. Los contratos de concesión con Dubai Ports World (Muelle Sur) y APM Terminals (Muelle Norte) deberían mejorar las condiciones para captar e incrementar el movimiento de carga, así como la llegada de más naves, muchas de ellas de mayor envergadura, que antes no podían recalar en el Callao. Si bien esto incrementa los negocios de comercio exterior, ambos concesionarios representan competidores muy fuertes que en una medida afectan los negocios de Neptunia, pero que, dado el crecimiento del negocio, sirven de complemento para la integración de los servicios portuarios y extraportuarios, tal como sucedió en Chile. Luego de varios años de entregadas las concesiones portuarias a operadores privados en dicho país, el nivel de actividad de los terminales extraportuarios similares a Neptunia han venido en constante aumento, tanto es así que hoy en día es mayor al que se tenía previo al otorgamiento de las concesiones. Parte del crecimiento del AIH está orientado a apoyarse en contratos de concesión de infraestructura portuaria y aeroportuaria. En este sentido, las 21