Lo que usted debe saber al invertir en una franquicia en México

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1 PRÁCTICA CORPORATIVA Lo que usted debe saber al invertir en una franquicia en México El que no tiene cabeza para prever, debe tener espalda para aguantar Uno de los segmentos con mayor crecimiento dentro de la economía mundial en las últimas décadas es el de las franquicias. Sin embargo, una situación que siempre se ha discutido en cualquier contexto es la aparente indefensión que tiene el franquiciatario frente al Por las graves implicaciones que ello tendría frente a la tendencia de crecimiento de las franquicias en México, resulta interesante analizar la cuestión. Autores: Rodolfo Rivas 1 y Marco Vargas Iñiguez 2 1 Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana. Magister Lvceninvs por la Universidad de Alicante. LL.M. por la Universidad de Stanford. Trabajó como Abogado in-house en México, así como en la OMC y OMPI. Actualmente trabaja en temas de comercio internacional ante la OMC en Ginebra, Suiza. 2 Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana, Campus Guadalajara. Egresado del Máster en Creación, Gestión y Desarrollo de Franquicias de la Universitat de Barcelona, España. Socio fundador de MAVRA Consultores Legales. 80 Septiembre - Octubre 2012

2 ENTORNO GLOBAL La situación económica imperante en el mundo ha tenido fuertes repercusiones en el tema de los negocios y, por ende, en la práctica del abogado corporativo. La forma de hacer negocios ha tenido que evolucionar, haciéndose más flexible, dinámica y creativa. Esto, a su vez, ha impactado en el trabajo del abogado, quien tiene que ser más eficiente cada día. En la actualidad no basta con conocer el Derecho local; en muchas ocasiones se requiere también conocer el Derecho que rige en otros países. En algunos casos, los abogados se encuentran con áreas que carecen de o cuentan con una mínima regulación, y las únicas herramientas con las que cuenta un abogado son su razonamiento jurídico y su conocimiento de la regulación en otras legislaciones. En México, un claro ejemplo de esto son las franquicias. REGULACIÓN DE LAS FRANQUICIAS EN MÉXICO Dentro de la economía mundial, uno de los segmentos con mayor crecimiento en las últimas décadas es precisamente el de las franquicias. Si bien esta tendencia se había visto reflejada en México antes de la crisis mundial, resulta claro que en los últimos años se ha convertido en una parte integral de la economía mexicana, con expectativas de crecimiento, representando actualmente alrededor del 7% del Producto Interno Bruto (PIB), de acuerdo con datos de la Secretaria de Economía (SE). Sin embargo, a pesar de ese crecimiento, la regulación en México era básicamente inexistente durante los primeros años de la explosión de las franquicias. Así, durante aquellos años, los empresarios suficientemente temerarios para adentrarse en ese mundo tenían que confiar ciegamente en las habilidades contractuales de sus abogados. Esto mejoró con la inclusión de algunos aspectos relacionados a las franquicias dentro de la Ley de la Propiedad Industrial (LPI), pero esta regulación es aún incompleta. No obstante, es importante señalar que actualmente existe un proceso legislativo encaminado a una reforma de fondo en el tema. Cabe mencionar que la falta de regulación sobre franquicias en México no es algo excepcional en el escenario mundial, pues aunque existen países con mayor adelanto en el tema, como es el caso de Estados Unidos de América (EUA), China y España, también existen países con muy poca o nula regulación al respecto, como es el caso de Rusia, Noruega e India. 3 Una situación que siempre ha sido discutida, sin importar la legislación de la cual se hable, es la aparente indefensión que tiene el franquiciatario frente al Debido a las importantes implicaciones que ello tendría para la continuación de la tendencia de crecimiento de las franquicias en México, resulta interesante estudiar esta cuestión. CÚANDO EXISTE UNA FRANQUICIA? Actualmente, la LPI en su artículo 142, establece los requisitos necesarios para que exista una franquicia. Éstos son: 1. Cuando se otorgue una licencia de uso de una marca (por escrito). 2. Cuando se transmitan conocimientos técnicos o se proporcione asistencia técnica, para que la persona a quien se le concede pueda producir o vender bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y administrativos establecidos por el titular de la marca, tendentes a mantener la calidad, prestigio e imagen de los productos o servicios a los que ésta distingue. Como puede observarse, estos requisitos son expresados de manera general. Esa neutralidad tiene como beneficio la posibilidad de encapsular distintas formas de franquicias a desarrollar en un futuro, lo cual es inevitable debido a la naturaleza dinámica de las mismas. En ese sentido, esto parece no tener ninguna injerencia sobre la posición del franquiciatario frente al Ahora bien, las franquicias no siempre son la mejor opción para todos los negocios. En el caso de un negocio establecido, puede llegar un momento en el cual se enfrenten a una pregunta crucial que determinará su crecimiento en los años por venir: Puede nuestro negocio adoptar un modelo de franquicia? Esta es una pregunta muy importante, la cual requiere de un análisis exhaustivo, y en caso de una respuesta afirmativa, existirán nuevos obstáculos por delante. 4 INFORMACIÓN PREVIA A LA ADQUISICIÓN DE UNA FRANQUICIA El principal obstáculo para los negocios es encontrar la franquicia adecuada. El segundo es encon- 3 Rusia e India son parte de BRICS, que incorrectamente se ha convertido en un punto importante de referencia, dejando de lado a otras economías emergentes importantes como México, Turquía y Corea del Sur. Noruega, por su parte, es uno de los países más ricos del mundo. 4 Una respuesta válida a esta pregunta es optar por un crecimiento orgánico mediante un modelo tradicional de expansión. Septiembre - Octubre

3 trar al (los) franquiciatario(s) idóneo(s). Como en toda adquisición de un producto costoso, el franquiciatario considerará indispensable hacer una revisión exhaustiva sobre el negocio y la empresa. Es muy probable que el franquiciatario también compare la franquicia con otras opciones iguales o similares, e incluso podrá analizar la posibilidad de crear un negocio propio fuera del ámbito de las franquicias. Al mismo tiempo, en el análisis de las diferentes ofertas de franquicias, el franquiciatario cuenta con información pública disponible, con la cual descartará algunas opciones y revisará otras con mayor profundidad, hasta llegar a encontrar la que en principio podría ser la decisión adecuada. Una vez llegado al punto de querer contratar, será necesario tener a la mano toda la información posible para decidir si se invierte o no. Para ello, solicitará al franquiciante la entrega de todos los documentos que muestren el estado que guarda la empresa, lo cual no se limita sólo a la solicitud, sino que es una obligación estipulada en ley. Esta obligación se encuentra contenida en el artículo 142 de la LPI, el cual prevé lo siguiente: Quien conceda una franquicia deberá proporcionar a quien se la pretenda conceder, por lo menos con treinta días previos a la celebración del contrato respectivo, la información relativa sobre el estado que guarda su empresa, en los términos que establezca el reglamento de esta Ley. La falta de veracidad en la información a que se refiere el párrafo anterior dará derecho al franquiciatario, además de exigir la nulidad del contrato, a demandar el pago de los daños y perjuicios que se le hayan ocasionado por el incumplimiento. Este derecho podrá ejercerlo el franquiciatario durante un año a partir de la celebración del contrato. Después de transcurrido este plazo solo tendrá derecho a demandar la nulidad del contrato. Esta solicitud de información detallada, así como la información que se proporciona como respuesta a la misma, se vuelven relevantes no sólo para tomar la decisión de firmar o no el contrato de franquicia, sino que además se convierten en potenciales documentos probatorios que eventualmente pueden ser base de una acción donde se reclame la nulidad del contrato y el pago de daños y perjuicios. Por tanto, es importante que esa obligación se maneje con mucho cuidado, pues las consecuencias que puede acarrear no se aducen directamente en el texto de la ley. En ese sentido, el texto normativo parece proteger al franquiciatario, sin embargo, esta protección no es automática, sino que debe ser exigida por él mismo. EL EQUILIBRIO ENTRE LAS PARTES NEGOCIANTES El crecimiento desmedido en el ámbito de las franquicias ha generado toda clase de conflictos entre franquiciante y franquiciatario. Una gran cantidad de esos conflictos ha llegado incluso a Tribunales y en respuesta a ello, los franquiciantes han decidido, más frecuentemente, invertir en asesoría para la redacción del contrato de franquicia y de sus contratos anexos, ya sea a través de abogados externos o incluso agregando a la nómina el servicio de un abogado de planta. Por su parte, el franquiciatario es normalmente una persona física con poca o nula experiencia en el ámbito de los negocios, con un capital limitado para invertir que en la mayoría de los casos representa los ahorros de su vida y con poca o nula asesoría. Tales limitaciones se incrementan con las ganas desmedidas de iniciar un negocio y, por tanto, de cerrar el trato tan pronto como sea posible. Es en esta disparidad de posiciones y finalidades donde surge el conflicto. Si bien en la mayoría de los casos las partes generan la sinergia necesaria para hacer funcionar el nuevo negocio, existen algunos casos aislados no por eso menos importantes donde el fraude o el aprovechamiento del franquiciante dejan al franquiciatario sin una mínima oportunidad de éxito (por falta de asesoría continua), o incluso lo encaminan en la dirección del fracaso y pérdida de la inversión. En ese sentido, en la regulación existente no abunda información sobre el tema; sin embargo, el problema es el mismo en otros países, por lo cual, estos factores parecen estar más influenciados por condiciones económicas, sociales y culturales especificas de cada nación. EL CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS ELEMENTOS La LPI en su artículo 142 Bis, señala lo siguiente: El contrato de franquicia deberá constar por escrito y deberá contener, cuando menos, los siguientes requisitos: I. La zona geográfica en la que el franquiciatario ejercerá las actividades objeto del contrato; II. La ubicación, dimensión mínima y características de las inversiones en infraestructura, respecto del establecimiento en el cual el franquiciatario ejercerá las actividades derivadas de la materia del contrato; III. Las políticas de inventarios, mercadotecnia y publicidad, así como las disposiciones relativas al 82 Septiembre - Octubre 2012

4 suministro de mercancías y contratación con proveedores, en el caso de que sean aplicables; IV. Las políticas, procedimientos y plazos relativos a los reembolsos, financiamientos y demás contraprestaciones a cargo de las partes en los términos convenidos en el contrato; V. Los criterios y métodos aplicables a la determinación de los márgenes de utilidad y/o comisiones de los franquiciatarios; VI. Las características de la capacitación técnica y operativa del personal del franquiciatario, así como el método o la forma en que el franquiciante otorgará asistencia técnica; VII. Los criterios, métodos y procedimientos de supervisión, información, evaluación y calificación del desempeño, así como la calidad de los servicios a cargo del franquiciante y del franquiciatario; VIII. Establecer los términos y condiciones para subfranquiciar, en caso de que las partes así lo convengan; IX. Las causales para la terminación del contrato de franquicia; X. Los supuestos bajo los cuales podrán revisarse y, en su caso, modificarse de común acuerdo los términos o condiciones relativos al contrato de franquicia; XI. No existirá obligación del franquiciatario de enajenar sus activos al franquiciante o a quien éste designe al término del contrato, salvo pacto en contrario, y XII. No existirá obligación del franquiciatario de enajenar o transmitir al franquiciante en ningún momento, las acciones de su sociedad o hacerlo socio de la misma, salvo pacto en contrario. Ciertamente, un contrato de franquicia debe prever todo lo anteriormente indicado pero nunca se ciñe únicamente a eso. El Abogado Corporativo, asesor del franquiciatario, deberá sacar ventajas de los incisos diseñados para proteger a su cliente, pero además deberá insertar penas convencionales que obliguen al franquiciante a cumplir en tiempo y forma con todos los acuerdos. Más aún, se debe incluir la posibilidad de retener los pagos por concepto de regalías hasta que no se cumplan determinados requisitos esenciales del negocio (capacitación continua, publicidad de la red y de la unidad, etc.). CONTRATO POR ADHESIÓN En las relaciones jurídicas entre comerciantes se da por sentado que las negociaciones son efectuadas por expertos en la materia, y en muchas ocasiones éstas se realizan por los abogados de ambas partes, pero existe un equilibrio real entre quien concede una franquicia y quien la adquiere? La diferencia de fuerzas que se da en la mayoría de los casos, hace que los contratos de franquicia se consideren contratos por adhesión. Lo anterior es más evidente en los casos en que la sociedad franquiciante es extranjera, ya que su Central Corporativa se encuentra en su ciudad y país de origen, lo cual complica cualquier modificación al contrato. En la mayoría de los casos, las modificaciones a un párrafo o cláusula solamente son posibles cuando tales condiciones se consideran un deal breaker, y éstas se dan principalmente en los casos en que se negocia con varios posibles franquiciatarios. Por otro lado, en las franquicias nacionales, es más común poder negociar ciertos cambios al contrato, dependiendo de las condiciones del franquiciatario y/o de la región. Sin embargo, es importante tener cuidado con ese tipo de concesiones, pues la falta de uniformidad en los contratos puede generar problemas de implementación efectiva a posteriori, así como un número de problemas entre franquiciatarios o grupos de franquiciatarios con el En los casos en que una franquicia se maneja por medio de Contratos por Adhesión (con muy poca o nula posibilidad de modificación), el franquiciatario deberá tomar la decisión de celebrar el contrato o no, Septiembre - Octubre

5 basándose casi exclusivamente en la información obtenida sobre el éxito, reconocimiento y cantidad de unidades franquiciadas con que cuenta el franquiciante, pues la posibilidad o capacidad de negociar del franquiciatario es poca o incluso nula. Otros puntos importantes a revisar dentro del clausulado del contrato son los montos establecidos como regalías, el canon de entrada (pago inicial de franquicia), así como las penas convencionales y/o causales de rescisión. En relación con las regalías, no obstante el éxito de la marca o los beneficios obtenidos de la franquicia, puede darse el caso de que éstos sean muy altos y el beneficio del franquiciatario sea mínimo o no lo suficientemente atractivo para tomar el riesgo de iniciar un negocio. En ese caso, el franquiciante deberá equilibrar sus ganancias con los incentivos para el franquiciatario. Por lo que respecta a las penas convencionales y causales de rescisión, es necesario que éstas no sean demasiado leoninas, ya que de serlo, se incrementa el riesgo del franquiciatario y ello puede ser un factor determinante en la decisión de contratar o no, ahuyentando con esto a varios potenciales inversionistas quienes no encuentran un justo equilibrio en la relación precio-beneficio. Como puede verse, la flexibilidad de negociar por parte del franquiciatario se encuentra muy limitada. En ese sentido, la ley no es del todo omisa sobre la terminación anticipada de la franquicia. El artículo 142 Bis 3 de la LPI, en su segundo párrafo señala lo siguiente: En caso de las violaciones a lo dispuesto en el párrafo precedente, la terminación anticipada que hagan el franquiciante o franquiciatario dará lugar al pago de las penas convencionales que hubieran pactado en el contrato, o en su lugar a las indemnizaciones por los daños y perjuicios causados. Esta disposición legal apela a que las partes construyan acuerdos y prevean penas convencionales en caso de controversias, las cuales dan seguridad jurídica a la relación de negocios. Por otro lado, también evitan una contingencia futura al franquiciatario (usualmente es éste a quien van dirigidas las penas, por falta de pago de la cuota de franquicia, regalías, mal funcionamiento del negocio, etc.) mediante la imposición de límites a su responsabilidad por incumplimiento. En este caso, se puede afirmar que los intereses del franquiciatario están siendo considerados por nuestros legisladores. CONCLUSIONES La relación comercial que surge de la franquicia normalmente es fructífera para ambas partes: el franquiciante obtiene ingresos por regalías y consigue expandir su modelo de negocio, logrando con ello una mayor visibilidad y consiguiendo mejores tratos con los proveedores. El franquiciatario, por su parte, realiza una inversión segura al adquirir conocimiento por medio de la asesoría de un comerciante exitoso. Teniendo en cuenta la realidad económica actual, esto es una muy buena noticia. Ciertamente, lo habitual es que el franquiciante sea quien tenga el poder al momento de negociar el contrato de franquicia, ya que es también quien arriesga su marca y prestigio con un tercero. Sin embargo, en la mayoría de las ocasiones el contrato modelo está diseñado para firmarse tal como se presenta. En este caso, el abogado del franquiciante debe haber realizado un buen trabajo en la elaboración del contrato, y el abogado del franquicitario deberá hacer las advertencias pertinentes a su cliente, quien decidirá si sigue adelante con la negociación, a sabiendas de que las modificaciones al acuerdo sobre sus elementos esenciales (penas convencionales, intereses, regalías, canon, etc.) serán probablemente improcedentes. En la legislación actual existen elementos que velan por los intereses de ambas partes de una manera más o menos equilibrada. Sin embargo, la legislación es aún muy vaga y deja muchos elementos a la discreción de los abogados y de los contratos. Por esa razón, la asesoría de un abogado en todo lo relacionado con las franquicias es de suma importancia. Por todo lo anterior, para que México se pueda seguir beneficiando del crecimiento en este sector, es importante evitar que el franquiciatario quede indefenso ante el franquiciante, y esta labor recae casi exclusivamente en el abogado. El trabajo del profesional del Derecho incluye la previsión de los posibles escenarios adversos de la relación comercial y su minimización mediante acuerdos insertos en el contrato, o al menos advertirlos al cliente (franquiciatario), normalmente deseoso de cerrar el trato e iniciar la aventura prometida por el Todavía es muy temprano para saber qué tipo de modificaciones tendrá la legislación, no obstante, el abogado deberá estar preparado para ayudar a su cliente incluso si no se dan éstos. Rodolfo Rivas LL.M. por la Universidad de Stanford Marco Vargas Iñiguez MAVRA Consultores Legales 84 Septiembre - Octubre 2012

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