Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad. el libro del delegado y la delegada sindical

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1 Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad el libro del delegado y la delegada sindical

2 Este material ha sido validado por el equipo pedagógico de la Escola de Formació Sindical de la Comissió Obrera Nacional de Catalunya Primera edición marzo 2013 Edita Escola de Formació Sindical de la CONC Realización Editorial Germania, s.l. C/ Dr. José González, 99 Alzira (València) Printed in EU Impreso en la UE Autor del texto: Antoni Puig Solé

3 Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad el libro del delegado y la delegada sindical

4 índice 1. LAS EMPRESAS LA FORMA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS TIPOS DE SOCIEDADES LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES VALORACIÓN ECONÓMICA DE UNA SOCIEDAD El valor teórico de las acciones Las expectativas de beneficio El fonde de comercio CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Incremento de capital con nuevas aportaciones Incremento del nominal de las acciones Emisión de nuevas acciones Aumento de capital social autorizado Incremento de capital sin nuevas aportaciones Revalorización de activos Capitalización de reservas o beneficios Compensación de deudas LA REDUCCIÓN DE CAPITAL Por devolución de aportaciones a los accionistas Por condonación de dividendos pasivos Por incremento de reservas voluntarias Por incremento o constitución de reserva legal Í N D I CE

5 9.5. Por compensación de pérdidas Operación acordeón DISTRIBUCIÓN DEL BENEFICIO El resultado a repartir Las reservas obligatorias La remuneración de los administradores Los derechos especiales de los fundadores o promotores Los complementos salariales del personal La propuesta de reparto LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES El valor total de la emisión de obligaciones Intereses devengados y gastos de emisión DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD Motivos de la liquidación Proceso de liquidación TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIONES DE SOCIEDADES Fusión por absorción Fusión por creación de nueva sociedad ESICISIONES Y SEGREGACIONES DE SOCIEDADES CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES Tipos de dominio Los porcentajes de dominación y de control Clasificación de las situaciones en las que se encuentran las empresas Conjunto consolidable y perímetro de consolidación LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD Í N D I CE 5

6 16.5. Los métodos de consolidación Los grupos de sociedades y el método de integración global La homogeneización Las operaciones de eliminación La consolidación Í N D I CE

7 1Las empresas Las empresas se pueden definir desde diferentes ópticas. Aquí las contemplaremos como un conjunto de factores productivos (medios de producción y fuerza de trabajo, es decir los factores materiales y humanos que intervienen en el proceso de producción) coordinados que permiten incrementar el valor de los objetos que transforman con su actividad. MEDIOS DE PRODUCCIÓN Materias primas Instalaciones y maquinaria d d MERCADERÍAS PRODUCIDAS FUERZA DE TRABAJO d D BENEFICIO LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 7

8 El valor añadido de las empresas y el beneficio de explotación vendrán dados por: D-d Valor añadido bruto de la empresa d Valor añadido neto de la empresa d Valor añadido bruto de la empresa. Valor añadido neto de la empresa BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN Siendo: D d d El valor de las mercancías producidas objeto de la actividad de la empresa. El valor de las materias primas consumidas para producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa. Valor del desgaste que han soportado las instalaciones y la maquinaria para poder producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa. El gasto realizado en remunerar la fuerza de trabajo. En la actividad de las empresas también intervienen otros elementos: Por una parte, la necesidad de vender sus productos les obliga, entre otras muchas cosas, a hacer frente a una serie de gastos de promoción y distribución. Por la otra, habitualmente emplean recursos financieros ajenos por los que pagan un interés. Pero esto no tiene porque ocurrir en todas ellas. El reverso de la medalla lo tendríamos en aquellas empresas que disponen de recursos financieros excedentarios. Estos, en unos caso, se destinan a adquirir valores mobiliarios (acciones y obligaciones) e inmobiliarios (solares,...) que pueden generar un beneficio de tipo financiero o excepcional. En otros, permiten, o bien comprar participaciones en empresas industriales, financieras y de servicios ya existentes, o bien participar en la creación de nuevas firmas de este género, accediendo, en ambos supuestos, al control de su gestión. Por último, debe tenerse en cuenta, que la actividad de las empresas necesita del soporte del Estado. Sirva como ejemplo la situación actual en la que, fruto de las nuevas formas de organización del trabajo, las mercancías ya producidas y los procesos productivos se someten a un vaivén inmenso y esto exige inversiones cuantiosas en infraestructuras y vías de comunicación. De ahí que las empresas contribuyan directamente a su financiación. Parte de los recursos 8 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

9 necesarios para ellas salen de las propias empresas como consecuencia del pago de impuestos en función de sus beneficios. Pero la fracción más considerable proviene del traspaso que hacen de dinero procedente de los impuestos pagados por sus trabajadores descontados a través de las nóminas y de los soportados por los consumidores de sus productos con el cobro del IVA. MEDIOS DE PRODUCCIÓN Materias primas Instalaciones y maquinaria FUERZA DE TRABAJO IRPF MERCADERÍAS PRODUCIDAS BENEFICIO IVA IMPUESTO RECURSOS FISCALES DEL ESTADO LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 9

10 La forma jurídica 2de las empresas La empresa puede adoptar dos grandes formas jurídicas: 1. Empresas formadas por personas físicas, donde no existe limitación de responsabilidad patrimonial. 2. Empresas societarias, con una persona jurídica distinta de las personas físicas o jurídicas que componen la sociedad. PERSONAS FÍSICAS FORMA Nº DE PERSONAS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA Empresario individual 1 No existe mínimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas) Comunidad de bienes Mínimo 2 No existe mínimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas) Sociedad civil Mínimo 2 No existe mínimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas) 10 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

11 3Tipos de sociedades Las sociedades se constituyen conforme a la legislación mercantil por varias personas que, mediante un contrato, se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con la intención de obtener un lucro a repartir. El contrato da lugar al nacimiento de una persona jurídica nueva. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 11

12 SOCIEDADES MERCANTILES COMUNES FORMA Nº DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD Sociedad colectiva Mínimo 2 No existe mínimo legal Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad Limitada Nueva Empresa Ilimitada Mínimo 1 Mínimo Limitada al capital aportado Máximo 5 Mínimo Máximo Limitada al capital aportado Sociedad anónima Mínimo 1 Mínimo Limitada al capital aportado Sociedad comanditaria por acciones Sociedad comanditaria simple Mínimo 2 Mínimo Socios colectivos: Ilimitada. Socios comanditarios: Limitada Mínimo 2 No existe mínimo legal Socios colectivos: Ilimitada. Socios comanditarios: Limitada SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES DIRECTA Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Sociedad laboral Mínimo 3 Mínimo (SAL) Mínimo (SLL) Sociedad cooperativa Agrupación de interés económico Sociedad de inversión mobiliaria Mínimo 3 Mínimo 2 Mínimo fijado en los Estatutos No existe mínimo legal Mínimo fijado en los Estatutos Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Limitada al capital aportado Limitada Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades (Régimen especial) Impuesto de sociedades Impuesto de sociedades Dentro de las sociedades mercantiles comunes pueden citarse las de responsabilidad limitada, las anónimas, las comanditarias y las cooperativas. En este cuaderno sólo abordaremos las dos primeras. También hablaremos de algunas sociedades mercantiles especiales. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, son sociedades capitalistas, cuyo capital (que no puede ser inferior a ) se encuen- 12 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

13 tra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, y cuyos socios llamados partícipes responden de forma patrimonial y limitada por las deudas sociales. La posesión de participaciones concede a los partícipes los siguientes derechos: Derecho a la ganancia en proporción a sus participaciones. Derecho al voto. Derecho preferente a comprar participaciones antiguas. Derecho a información. Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación. Los órganos regulares de la SRL son dos: 1. La Junta General. Es el órgano formado por los participes para adoptar las decisiones más importantes de la sociedad. No es un órgano necesario en las SRL con menos de 15 socios (ya que en estos casos los partícipes pueden votar por telegrama o carta). 2. El o los Administradores. Es el órgano que dirige y gestiona la sociedad, puede estar formado por una o varias personas. Para crear una SRL es necesario Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Las Sociedades Anónimas son sociedades capitalistas con un capital dividido en acciones y cuyos socios responden patrimonial y limitadamente por las deudas sociales. El capital social (que no puede ser inferior a ) está dividido en acciones acumulables e indivisibles. Los accionistas deben aportar, como mínimo, el 25% del capital suscrito. Al capital pendiente de aportación se lo denomina dividendos pasivos. La posesión de acciones, concede a los accionistas los siguientes derechos: Derecho a la ganancia en proporción a sus títulos. Derecho al voto. Derecho preferente a suscripción de nuevas acciones. Derecho a información. Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 13

14 Existen dos procedimientos para fundar una S.A.: 1. Fundación simultánea. Es la realizada al menos por tres socios fundadores que emiten y suscriben el 100% de las acciones, desembolsando como mínimo el 25% de su valor. 2. Fundación sucesiva. Es la realizada por unos promotores que siguen el siguiente procedimiento: Comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Redacción de un programa fundacional. Depósito en la CNMV y en el Registro Mercantil. Apertura de un periodo de suscripción. Suscripción y desembolso mínimo de los títulos (25%). Celebración de la Junta Constituyente. Realización de la escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil. Los órganos regulares de la SA son dos: 1. La Junta General de Accionistas. Es un órgano necesario y de carácter no permanente que reúne a los accionistas con derecho a voto. Las Juntas Generales de accionistas pueden ser: Universales. Se celebran cuando los accionistas se reúnen en el domicilio social sin convocatoria previa. Ordinarias. Se celebran, previa convocatoria por los Administradores, en los plazos fijados en la Ley. Extraordinarias. Se convocan por los Administradores fuera de los plazos previstos en las leyes. Judiciales. Se convocan por el Juez, a petición de los accionistas y previa audiencia de los administradores. 2. El o los Administradores. Constituyen el órgano necesario de carácter permanente que realiza las funcione de dirección, gestión y representación de la S.A. Cuando son varias las personas que ejercen la administración; si actúan mancomunadamente, forman el Consejo de Administración. Para crear una SA es necesario Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. 14 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

15 La contabilidad 4de sociedades La contabilidad de sociedades es una parte de la contabilidad financiera que estudia la problemática económica del patrimonio de una empresa societaria, referida al nacimiento, desenvolvimiento y final de la misma. Se centra en los siguientes aspectos: 1. La formación del capital y la realización de las aportaciones de los socios. 2. La problemática contable que se plantea con las modificaciones de capital social. 3. La distribución del beneficio generado en el ejercicio económico. 4. Las transformaciones, fusiones y escisiones de las sociedades. 5. Las situaciones de fracaso empresarial. 6. La liquidación de la empresa. Como se puede ver, está muy ligada al Derecho Mercantil, pues trata de reflejar como afectan a la empresa la aplicación de las normas LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 15

16 jurídicas y analiza los fenómenos económicos que comportan cambios en la titularidad de la empresa. Pero entraña una limitación: no capta aquellos movimientos que a pesar de alterar profundamente la vida de la empresa no se hacen visibles en términos jurídicos. La contabilidad de sociedades también tiene relación con la legislación laboral: El artículo 32 del Estatuto de los trabajadores regula una serie de garantías salariales para los casos en los que se haya iniciado un proceso concursal. El artículo 44 del Estatuto de los trabajadores, regula lo referente al cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma. El artículo 64.3 del Estatuto de los trabajadores, entre las competencias de los representantes legales de los trabajadores incluye la de conocer todos los documentos que se den a conocer a los socios y «en las mismas condiciones que éstos». Esta competencia se suele vincular a las cuentas anuales. Pero, la legislación mercantil, también exige contar con los accionistas, y entregarles documentación específica, en la mayoría de situaciones tratadas por la contabilidad de sociedades. Por lo tanto, esta documentación debe ser entregada a los representantes de los trabajadores. Y el mismo artículo 64, en su punto 9 incluye el siguiente derecho activo: «Emitir informe cuando la fusión, absorción o modificación del status jurídico de la empresa suponga cualquier incidencia que afecte al volumen de empleo». 16 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

17 5Valoración económica de una sociedad 5.1. EL VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES Para calcular el valor de las acciones (o participaciones), en todos los supuestos que expondremos al comienzo de este cuaderno, dividiremos el neto patrimonial (capital social + reservas) entre el número de acciones. Esto es lo que se conoce como el valor teórico de una acción, también llamado a veces valor según balance. La fórmula que emplearemos será, por lo tanto, la siguiente: VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = Patrimonio real Numero de acciones = LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 17

18 EJEMPLO NÚMERO 1 Tenemos una empresa con el siguiente balance. Su capital social está compuesto por acciones, cuyo valor nominal es de 400 : BALANCE DE SITUACIÓN, A (EN MILES DE EUROS) ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m. Activo no corriente Patrimonio Neto Activo corriente Capital Social Reservas Pérdidas y ganancias Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL TOTAL Calcular el valor teórico de las acciones. SOLUCIÓN: VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = En el supuesto de que la empresa hubiera decidido repartir todo el beneficio en forma de dividendo, entonces el valor teórico de la acción sería inferior: VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

19 5.2. LAS EXPECTATIVAS DE BENEFICIO Ahora bien, a pesar de que las cifras del balance deben ser representativas de la realidad patrimonial de la empresa, este cálculo no tiene en cuenta las expectativas de beneficio. Más aún, en nuestro ejemplo, el hecho de que los accionistas actuales se hayan repartido unos suculentos dividendos, ha comportado un descenso en el valor teórico de las acciones. Pero en la realidad, un inversor, cuando compra una acción lo hace con la esperanza de obtener una rentabilidad superior a la que obtendría colocando su dinero en un banco. Más que el patrimonio, observará la renta. Al igual que ocurre con el inversor individual, una empresa, cuando adquiere o se fusiona con otra, no sólo está interesada por el valor contable según balance, también valorará la rentabilidad. Y en este caso, además puede llegar a considerar otros aspectos como la posibilidad de controlarla, su cartera de clientes, el prestigio, la marca, la formación de su personal, etc. Dos empresas pertenecientes a un mismo sector y con un mismo neto patrimonial pueden obtener beneficios diferentes. El valor teórico de sus acciones será el mismo, pero su valor de mercado no tiene porque coincidir. Por esto, además del cálculo del valor teórico de la acción según balance, existen otros métodos de cálculo en los que se toma en consideración el dividendo esperado. A estos métodos suelen recurrir la mayoría de analistas de la bolsa y los asesores financieros. En este curso, no vamos a explicar como funcionan dichos métodos. Sin embargo, si que veremos más adelante, especialmente cuando tratemos de las fusiones y adquisiciones de empresas, como en muchos caso, el valor que refleja el balance de las empresas, no tiene porqué coincidir exactamente con lo que se paga por su adquisición. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 19

20 EJEMPLO NÚMERO 2 En una empresa, su dividendo por acción ha sido de 2 el pasado año. Teniendo en cuenta la evolución de los dividendos durante los últimos años y los planes de expansión de la empresa, se espera que el dividendo crezca en los próximos años a una tasa acumulativa media del 5 por 100. Las acciones de esta empresa tiene un valor nominal de 5. En el mercado se cotizan al 410 por 100. Dada las actuales condiciones del mercado, se considera una buena rentabilidad el 10 por 100. Interesará adquirir estas acciones? SOLUCIÓN: Fórmula que vamos a utilizar será: V= Dj V i g D0 i-g Dividendo esperado para el final del año j. ; J= 1,2,..., n, años- Valor actual de la acción Tipo de rentabilidad esperada. Tasa de crecimiento del dividendo En nuestro caso: Dj 2 V Es nuestra incógnita. i 0 10 g 0 05 V= Como que el valor de mercado de la acción es de 20 5 (410 X 5:100 = 20 5) parece claro que la compra de acciones de esta empresa constituye una buena inversión. 20 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

21 5.3. EL FONDO DE COMERCIO El valor de una empresa no siempre se puede calcularse únicamente como una suma de todos los elementos que refleja el balance, incluso cuando estos se encuentran perfectamente valorados. Puede existir un valor suplementario (con signo positivo o negativo), procedente de la capacidad de generación de beneficio (o pérdidas). Otros elementos suplementarios pueden ser el prestigio (o desprestigio) de la empresa, su cartera de clientes, la adecuación (o falta de adecuación) de sus medios de producción, la formación (o la falta de capacitación) de su personal, etc. A la suma de todos estos elementos se la denomina fondo de comercio. EJEMPLO NÚMERO 3 Una empresa que presenta el siguiente balance va a ser absorbida: BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m. Activo no corriente Patrimonio Neto Activo corriente Capital Social Reservas Pérdidas acumuladas (5.000) Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL TOTAL Después de un exhaustivo recuento, la empresa absorbida y absorbente, llegan a la conclusión, que una parte de las existencias están deterioradas disminuyendo su valoración en unidades monetarias. Como que el edificio de la empresa se encuentra en una zona muy céntrica, se considera que el valor neto contable del inmovilizado material se incrementará en Por otra parte será reconocido un fondo de comercio por valor de A cuánto ascenderán las acciones que la empresa absorbente entregará a los socios de la empresa absorbida? LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 21

22 SOLUCIÓN. PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD (QUE VA A SER ABSORBIDA) Capital social Reserva legal Resultados negativos (5.000) Patrimonio neto según balance Resultados de fusión * Disminución de existencias * Incremento del inmovilizado7.000 * Fondo de comercio (2.000) PATRIMONIO NETO RECONOCIDO El balance que se integrará en la empresa absorbente será el siguiente: BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA ACTIVO u.m. Activo no corriente Patrimonio Neto Activo corriente Capital Social Pasivo no corriente Pasivo corriente TOTAL TOTAL Los accionistas de la sociedad absorbida obtendrán de la empresa absorbente accione por valor de LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

23 6Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Ya se ha visto antes las características principales de la Sociedad de Responsabilidad limitada. Nos limitaremos a presentar el proceso de su constitución a través de un ejemplo. EJEMPLO NÚMERO 4 Se constituye una SRL., con una capital de u.m. Dos de los participes aportan en metálico u.m. y las restantes se atribuyan a un tercer socio, que en el momento de la suscripción entrega un terreno valorado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, en SOLUCIÓN. 1 Participaciones Sociales. a Capital Social Bancos Terrenos y bienes naturales a Participaciones Sociales BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. ACTIVO NETO Y PASIVO Terrenos y bienes naturales Capital Social Bancos LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 23

24 Constitución de una 7Sociedad Anónima La sociedad anónima tiene su capital dividido en acciones y está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales. CAPITAL MÍNIMO PTAS. ( ) DESEMBOLSO INICIAL 25% MÍNIMO En los bancos el capital mínimo debe ser de ptas. y en las empresas de Lissing ptas. Ya hemos visto que existían dos procedimientos para su fundación. Empezaremos con un ejemplo de fundación por el procedimiento de fundación simultánea. 24 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

25 EJEMPLO NÚMERO 5 1. Se decide constituir una sociedad (por el procedimiento de fundación simultánea) emitiéndose acciones por valor nominal de 1 (valor total del capital emitido ). 2. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%. 3. Los gastos denotaría y abogados pagados ascienden a SOLUCIÓN. 1 Acciones emitidas S.A. a Capital Social 2 Bancos Accionistas por desembolsos no exigidos a Acciones emitidas S.A. 3 Reservas por gastos de constitución a Bancos BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN ACTIVO NETO Y PASIVO Activo corriente Fondos propios Bancos Capital escriturada Capital no exigido (75.000) Reservas por gastos de constitución (16.000) En teoría, el capital social de es Pero en el activo podemos ver que únicamente hay activos reales por valor de El capital social ficticio asciende a por lo que los fondos propios quedan reducidos a Si la empresa obtuviera beneficio, una parte de estos se deberían destinar a dotar la reserva por gastos de constitución. También se debería dotar la reserva obligatoria. Si además la empresa exigiera los dividendos no desembolsados, su situación patrimonial sería mucho más sólida. En el caso de que la sociedad se hubiera constituido por el procedimiento de Fundación sucesiva el proceso hubiera sido algo más complejo. Encontraríamos dos tipos de contabilidades: 1. Contabilidad de los promotores (periodo de fundación). Emisión de acciones. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 25

26 Suscripción y desembolso de las acciones. Gastos de constitución indispensables. Gastos necesarios (pero no indispensables) Cierre y elaboración del balance del grupo promotor. 2. Contabilidad de la S.A. ya creada. EJEMPLO NÚMERO 6 Se decide constituir una sociedad (por procedimiento de fundación sucesiva). Se emiten acciones por valor nominal de 10 (valor total del capital emitido ). Los gastos de constitución satisfechos por el grupo promotor ascienden a Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%. SOLUCIÓN. 1. Contabilidad del grupo promotor. 1 Acciones emitidas S.A. en formación a Capital Social S.A en formación. 2 Reserva por gastos constitución S.A. en formación Bancos a grupo promotor Desembolsos de suscriptores 4 Suscriptores de acciones S.A. en formación. a acciones suscritas Al cierre de la contabilidad: 1 Capital Social. Grupo promotor Desembolsos suscriptores. Acciones suscritas. a Acciones emitidas Reserva por gastos de constitución. Suscripción de acciones Bancos LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

27 BALANCE DEL GRUPO PROMOTOR ACTIVO NETO Y PASIVO Acciones emitidas. Suscripción Acciones. Bancos Capital Social S.A. en formación Grupo promotor Reserva por gastos de constitución Acciones suscritas. Desembolsos suscriptores ( ) Contabilidad de la S.A. ya creada. 1 Acciones emitidas. Reserva por gastos de constitución Suscripción Acciones Bancos a Capital Social S.A. en formación Grupo promotor Acciones suscritas Desembolsos suscriptores 2 Acciones suscritas a acciones emitidas 3 Desembolsos de suscriptores Accionistas por desembolsos no exigidos a Suscriptores de acciones 4 Grupo promotor a Bancos BALANCE DE LA NUEVA SOCIEDAD ACTIVO NETO Y PASIVO Bancos Capital Capital escriturado Capital no exigido Reserva por gastos de constitución ( ) ( ) LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 27

28 Aumento del 8capital social La modificación del capital social puede ser debida a un aumento o a una disminución del mismo. El aumento (ampliación) de capital es uno de las opciones posibles para obtener recursos financieros para la empresa. Esta captación de recursos se puede materializar de dos maneras: 1. Incremento nominal de las acciones. 2. Emisión de nuevas acciones. Pero existen otros casos en los que el incremento del capital social no comporta la captación de más recursos: 1. Revalorización de activos. 2. Capitalización de reservas y beneficios. 3. Compensación de deudas. 4. Conversión de obligaciones en acciones. 28 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

29 8.1. INCREMETO DE CAPITAL CON NUEVAS APORTACIONES INCREMENTO DEL NOMINAL DE LAS ACCIONES Para ello es necesario implicar a todos los socios ya que son los que deberán realizar la aportación. La decisión debe adoptarse por una mayoría reforzada. Como que no se emiten nuevas acciones, se contabiliza: Bancos a Capital Social EJEMPLO NÚMERO 7 Nos encontramos con una S.A con el siguiente balance. BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL ACTIVO NETO Y PASIVO Capital Social Reservas Pasivo exigible El capital social está compuesto por acciones de 2 de valor nominal. Se decide incrementar el capital social en Aplicaremos las siguientes fórmulas: INCREMENTO DE LAS ACCIONES = VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = Incremento de capital Numero de acciones Patrimonio neto Numero de acciones = = SOLUCIÓN: INCREMENTO DE LAS ACCIONES = = 0 5 por acción CÄLCULO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES 2 Valor nominal antes de la ampliación 0 5 Incremento 2 5 Valor nominal de la acción después de la ampliación LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 29

30 CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO ANTES DE LA AMPLIACIÓN Capital Social Reservas PATRIMONIO NETO CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN Capital Social Reservas PATRIMONIO NETO VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = Contabilización, en el libro diario, del incremento de capital: Bancos a Capital Social BALANCE DE SITUACIÓN DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL ACTIVO NETO Y PASIVO Capital Social Reservas Pasivo exigible No se han emitido nuevas acciones. El capital social se incrementa en que se ingresan en el banco (aportación de los accionistas). Los accionistas ven incrementadas sus acciones (tanto el valor nominal como el valor real) en 0 5 cada una, que es precisamente la cantidad que han aportado y mantienen el mismo porcentaje de participación en la sociedad. 30 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

31 EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES Para emitir nuevas acciones, todas las acciones deben estar desembolsadas. Sin embargo, el art LSA, señala que podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente que no exceda del 3% del capital social. Esta excepción parece que está pensada para el caso en el que existan accionistas morosos Emisión de acciones a la par El caso más sencillo sería aquel en el que se emiten las acciones a la par, o sea, por su valor nominal (100%). La contabilización, en el libro diario, sería muy parecida a la realizada en el momento de la fundación de la sociedad: AL EMITIR LAS ACCIONES Acciones emitidas a Capital Social Bancos AL COBRARSE LAS APORTACIONES Accionistas por desembolos no exigidos a Acciones emitidas Emisión de acciones con prima La prima de emisión es la cantidad que deben aportar los nuevos accionistas en concepto de reserva con el fin de que la relación entre el capital y el neto patrimonial se mantenga. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 31

32 EJEMPLO NÚMERO 8 Una empresa tiene un capital social de constituido por acciones de valor nominal 10. Su balance es el siguiente: BALANCE DE SITUACIÓN ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m. Activo no corriente Patrimonio Neto Activo corriente Capital Social Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente Decide incrementar su capital en la proporción de 1 por 1 (una acción nueva por una de vieja). Se exige el desembolso mínimo legal. mos calcular lo siguiente: Valor teórico de la acción antes de la ampliación. Valor teórico de la acción después de la ampliación. Prima de emisión. VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = Como se ve, disminuye el valor teórico de la acción después de la ampliación. Pero esta situación se puede solventar cobrando una prima de emisión. PRIMA DE EMISIÓN= Valor teórico antes de la ampliación Valor Nominal. PRIMA DE EMISIÓN = = 3 Al cobrar una prima de emisión, por cada acción se deberá pagar 3. En otras palabras, se recibirá un título con un valor nominal, pero se deberá desembolsar su valor teórico (130%). La contabilización será la siguiente: 32 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

33 1 Acciones emitidas AL EMITIR LAS ACCIONES a Capital Social Prima de emisión AL VENDERSE LAS ACCIONES 1 Bancos Accionistas por desembolos no exigidos a Acciones emitidas Cálculo de la cantidad depositada en el banco: 25% del valor nominal de las acciones + el 100% de la prima de emisión: 25% valor nominal Prima de emisión Cantidad a ingresar El balance de la empresa quedara como sigue: 1 Proveedores empresas del grupo Clientes empresas del grupo BALANCE DE SITUACIÓN ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m. Activo no corriente Patrimonio Neto Activo corriente Capital Social Prima de emisión Reservas Pasivo no corriente Pasivo corriente LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 33

34 Los derechos de suscripción preferente Con la finalidad de que los accionistas puedan mantener la proporción de derechos de voto en la sociedad, se le otorga la preferencia a la hora de suscribir nuevas acciones. Los derechos de suscripción preferente también cotizan en el mercado y existe un periodo mínimo de un mes para poder venderlos. Sin embargo, existen casos excepcionales en los que se suspende este derecho: Aplicación de capital con aportaciones no dinerarias. Absorción de otra empresa. Conversión de obligaciones en acciones (dado que el derecho se ejerce en el momento de la emisión de las obligaciones convertibles). Para calcular los derechos se aplica la siguiente fórmula: D = D N C E A N(C-E) N+A Valor del derecho Número de acciones nuevas Valor de cotización o valor teórico de la acción antes de la ampliación. Valor de emisión Acciones antiguas en circulación. EJEMPLO NÚMERO 9 Una S.A. con un capital social de Integrado por acciones de 100 de valor nominal y cuya cotización en bolsa es del 178%, emite una acción nueva por cada cuatro de viejas. Calcula el valor del derecho de suscripción preferente. SOLUCIÓN: Acciones a emitir / 4= nuevas acciones. D = N(C-E) ( ) N+A = LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

35 EJEMPLO NÚMERO 10 Supongamos ahora que, con el enunciado anterior, en lugar de vender las acciones a la par, se vendieran al 150%, o sea, con prima de emisión. Tres accionistas de la empresa disponen, cada uno de ellos de 200 acciones. El primero decide mantener su cuota de poder en la empresa. El segundo, decide suscribir nuevas acciones pero sin llevar acabo ninguna aportación dineraria. El tercero considera más apropiado vender los derechos e invertir en otra empresa. SOLUCIÓN D = N(C-E) ( ) N+A = 5 6 Numero de acciones que corresponden a cada uno de los socios en la ampliación: 1 acción nueva... 4 acciones antiguas x acción nueva acciones antiguas x = 300/4 = 75 acciones nuevas. Suponiendo que el valor de las acciones desciende en consonancia con la operación efectuada, tendríamos lo siguiente: Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa/ 8000 = 178 Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa = Valor de la acción después de la ampliación = ( ) / =172 4 Pérdida de valor de la acción = = 5.6 El primer accionista empleará los 300 derechos para suscribir las 75 acciones. Destinará cuatro derecho a cada una de las nuevas acciones (5.6 X 4 = 22 4). Ha adquirido 75 nuevas acciones pagando por cada una de ellas 150 lo que suma un total de El valor total de sus acciones, ahora ascendería a: X 375 = El valor anterior de sus acciones era: 178 X 300 = No ha perdido ni ha ganado nada ya que ( ) que es precisamente la cantidad que ha desembolsado. El tercer accionista venderá todos sus derechos y obtendrá con ello Como que posee 300 acciones, su inversión se habrá visto disminuida en cantidad que coincide exactamente con el dinero que ha retirado de la empresa al vender los derechos de suscripción preferente. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 35

36 AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO La Junta General de accionistas, con mayoría reforzada (art. 153 LSA), podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Estos aumentos: 1. No podrán ser superiores a la mitad del Capital Social. 2. rán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de 5 años desde el acuerdo de la Junta. La Junta General fijará las condiciones de la emisión. Ahora bien, estas condiciones pueden verse afectadas por dos inconvenientes: 1. Suscripción incompleta o 2. Exceso de suscripción. En el primer caso, se deberá optar, o bien por, llevar acabo la ampliación, únicamente por el valor del capital suscrito, o bien por no llevarla a cabo, restituyendo las aportaciones. En el segundo caso, se elegirá entre llevar a cabo únicamente la ampliación prevista, restituyendo las aportaciones; o bien, aumentar el capital social por el total suscrito. En ambos casos, se contabilizarán siempre las aportaciones y se emitirán las acciones correspondientes. 36 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

37 EJEMPLO NÚMERO 11 Una sociedad amplia Capital Social en acciones de 10 de valor nominal, con una prima de 4 por acción. El desembolso mínimo inicial es del 50%. Se acuerda que la ampliación se llevará a término si se suscribe más del 80% del capital ampliado. Los gastos notariales ascienden a El banco cobra un 4% del desembolso. Al finalizar el año se han suscrito acciones en el domicilio social de la empresa y acciones en la entidad bancaria. SOLUCIÓN: Cuadro resumen de lo registrado en el domicilio social Acciones suscritas Valor nominal x 10 x 50% Prima de emisión x TOTAL Cuadro Resumen entregado por la entidad bancaria Acciones suscritas Valor nominal x 10 x 50% Prima de emisión x SUBTOTAL Comisión 4% TOTAL Contabilización: 1 Bancos 2 Bancos a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones Gastos de ampliación de capital a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones Pero como se puede ve no se cumplen las condiciones de la ampliación no cumple las condiciones de emisión. (8.200< ). Supongamos que se opta por devolver las aportaciones. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 37

38 1 a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones 2 Gastos extraordinarios a bancos Gastos de ampliación de capital Esta operación quedaría reflejada en la cuenta de pérdidas y ganancias, en la parte dedicada al resultado extraordinario. Podría darse incluso el caso de que como gastos extraordinarios se reflejaran también los gastos (de personal, amortizaciones, material de oficina) que han estado asociados a la ampliación. Si, por el contrario, la ampliación se hubiera llevado acabo, ninguno de estos gastos extraordinarios aparecería como tal y se hubieran incorporado en el activo, siendo posteriormente amortizados durante un plazo máximo de 5 años INCREMENTO DE CAPITAL SIN NUEVAS APORTACIONES REVALORIZACIÓN DE ACTIVOS Lo veremos a través de un ejemplo. EJEMPLO NÚMERO 12 En base a una ley de revalorización de balances la empresa revaloriza unos solares en Posteriormente deciden incrementar su capital social. Al revalorizar el solar y constituir la reserva de revalorización: 1 Terrenos a Reserva de revalorización Al emitir acciones para la ampliación: 2 Acciones emitidas a Capital Social Al ampliar: 3 Reserva de valorización a Acciones emitidas LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

39 CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS Para poder llevar acabo este tipo de ampliación es necesario que el balance haya sido auditado en un periodo anterior no superior a los seis meses. Se podrán capitalizar las siguientes reservas: 1. Reservas disponibles. 2. Prima de emisión. 3. La reserva legal, pero sólo en la parte que supere el 10% del nuevo capital social, después de la ampliación. 4. Beneficios. EJEMPLO NÚMERO 13 Una empresa tiene el siguiente balance: Activo ACTIVO BALANCE NETO Y PASIVO Capital Social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo exigible Se desea ampliar el capital social con las reservas voluntarias emitiendo nuevas acciones de 10. SOLUCIÓN: Acciones emitidas a Capital Social Reservas voluntarias a Acciones emitidas Con esta ampliación, al haberse emitido nuevas acciones y no haberse realizado ningún tipo de aportación, se provoca una disminución del valor teórico de la acción. LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 39

40 VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = COMPENSACIÓN DE DEUDAS En estos casos, el derecho de suscripción preferente queda suspendido ya que las acciones están destinadas a ser cambiadas por un pasivo exigible. Los créditos a compensar deben ser, al menos en un 25% líquidos, vencidos o, exigibles, y el resto no debe tener un vencimiento superior a 5 años. 40 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

41 EJEMPLO NÚMERO 14 Una empresa presenta el siguiente balance. Su capital social esta integrado por acciones de 10 de valor nominal. Activos ACTIVO BALANCE NETO Y PASIVO Capital Social Reserva legal Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo con ent. de crédito Seguridad Social acreedora De las deudas a corto plazo, ya son exigibles. La sociedad ha acordado ampliar el capital social por los correspondientes a las deudas a corto plazo ya exigibles y por de los de deudas a largo plazo. Se emitirás acciones de 10 de valor nominal. SOLUCIÓN: a) Cálculos para determinar si lo que se pretende hacer es legal Deudas a largo plazo que se pretende compensar Deudas a corto plazo que se pretende compensar Total deuda a compensar % de = < Para encontrarnos dentro de la legalidad, deben ser ya vencidos. Como que la cantidad de créditos vencidos es superior nos encontraremos dentro de la legalidad siempre que el resto de la deuda venza antes de 5 años. b) Cálculo del numero de acciones a emitir Nº DE ACCIONES A EMITIR = = LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 41

42 c) Contabilización 1 Acciones emitidas a Capital Social Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo a acciones emitidas d) Consecuencias de la ampliación Activos ACTIVO BALANCE NETO Y PASIVO Capital Social Reserva legal Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo con ent. de crédito Seguridad Social acreedora VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = El capital social se ha incrementado, el endeudamiento es menor, el valor teórico de las acciones ha disminuido y los antiguos acreedores han pasado a disponer de la mayoría de los votos en la Junta General de accionistas. 42 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

43 9La reducción de capital Se trata de la operación inversa ala ampliación de capital. Puede tener como finalidad: 1. Devolución de aportaciones. 2. Condonación de dividendos pasivos. 3. Constitución o incremento de reservas. 4. Establecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio. En los dos primeros casos el Neto patrimonial se reduce y en los dos últimos, se reorganiza. Existen diferentes procedimientos para llevar acabo la reducción: 1. Disminución del valor nominal de las acciones. 2. Amortización directa de las acciones (es necesaria la aceptación de los afectados). LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 43

44 3. Agrupación de acciones canjeándolas por otras (de menor valor nominal o por un numero menor de acciones) Los requisitos que se deben cumplir son los siguientes: 1. Acuerdo en la Junta General de Accionistas en el que deben figurar: La cifra de reducción del capital. La finalidad de la reducción. El procedimiento que se va a seguir. El plazo de ejecución. La suma que, en su caso, se deberá abonar a los accionistas. 2. Publicación del acuerdo en el BORNE y en dos diarios de tirada en la provincia. Como que con la reducción del capital pueden verse perjudicadas terceras personas, los acreedores, cuya deuda nació antes del último anuncio en el que se hacía pública la reducción, tienen derecho a oponerse a la misma. Ahora bien, este derecho no podrá ejércelo los acreedores que tengan sus créditos garantizados. El derecho de oposición habrá que ejercerse en el plazo de un mes, a contar desde el último anuncio. La reducción de capital sólo podrá llevarse acabo cuando se garantice el crédito de los acreedores opositores. Pero el derecho de oposición no podrá ejercitarse en los siguientes supuestos: Cuando la reducción de capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre capital y el patrimonio disminuido por las pérdidas. Cuando tenga por finalidad la constitución o incremento de la reserva legal. Cuando se realice a cargo de beneficios o reservas libres. Cuando se amortices acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. 44 LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS MERCANTILES Y SU CONTABILIDAD

45 Pero si la reducción se hace con cargo a beneficios o reservas libres, o por amortización de acciones a titulo gratuito, el importe de la disminución de capital deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS Veámoslo con un ejemplo: EJEMPLO NÚMERO 15 Una Sociedad que se constituyo con acciones de 100 de valor nominal acuerda reducir su capital en de manera proporcional. SOLUCIÓN: Nº ACCIONES NOMINAL CAPITAL REDUCCIÓN REDUCCIÓN NUEVO NUEVO VALON VALOR CAPITAL NOMINAL NOMINAL capital Social a Tesorería POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS EJEMPLO NÚMERO 16 Un S.A. emitió acciones de 10 de valor nominal desembolsándose el 50. Posteriormente decide reducir su capital social condonado los dividendos pasivos. 1 capital Social a socios por desembolsos no exigidos LOS DIFERENTES TIPOS DE EMPRESAS CURS MERCANTILES BÀSIC DE FORMACIÓ Y SU CONTABILIDAD SINDICAL 45