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1 1. DATOS GENERALES DE LA ASIGNATURA ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL II CÓDIGO: CENTRO: FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES TITULACIÓN : DERECHO TIPOLOGÍA: TRONCAL CRÉDITOS ECTS: 6 CURSO: CUARTO CURSO CUATRIMESTRE: 2º LENGUA EN QUE SE IMPARTIRÁ: CASTELLANO USO DOCENTE DE OTRAS LENGUAS: NO PROFESORADO QUE LA IMPARTE NOMBRE: Prof.ª Dra. D.ª BEGOÑA LAGOS RODRÍGUEZ (AYUDANTE). DEPARTAMENTO: - DEPARTAMENTO DE DERECHO PÚBLICO Y DE LA EMPRESA DESPACHOS: - DERECHO MERCANTIL (EXT. 5121) HORARIOS DE TUTORÍA: - Lunes 09:30/12:30 - Miércoles 10:30/13:30 2. REQUISITOS PREVIOS 1

2 Se recomienda a los alumnos haber cursado previamente la asignatura de Derecho Mercantil I. 3. COMPETENCIAS DE LA TITULACIÓN QUE LA ASIGNATURA CONTRIBUYE A ALCANZAR 4. OBJETIVOS O RESULTADOS ESPERADOS - Conocimiento de las diversas formas jurídicas de empresa. - Pensamiento crítico y estratégico. - Capacidad de análisis y resolución de problemas. - Buena comunicación oral y escrita. - Familiarizarse con las principales formas jurídicas societarias de empresa distintas de las sociedades capitalistas. - Ser capaz de proceder a la elección de la forma jurídica más adecuada para la puesta en marcha de una nueva empresa en función del proyecto que se pretenda desarrollar. - Buscar información, su análisis, interpretación, síntesis y transmisión, oral y escrita - Dominio de los recursos electrónicos disponibles (incluida la red) para encontrar una disposición legal o posición jurisprudencial - Escuchar, negociar, persuadir y defender argumentos oralmente o por escrito. - Trabajo autónomo e iniciativa personal. - Conocimiento suficiente del ordenamiento jurídico privado, general y especial. 5. TEMARIO / CONTENIDOS TEMA 1. TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES. I. Introducción. A) El concepto de Derecho de sociedades. Contenido y fuentes. 2

3 B) El sistema del Derecho español de sociedades. II. Concepto de sociedad. Concepto amplio y estricto de sociedad. La situación en el Derecho español. A) Elementos esenciales del concepto. B) Otros elementos. III. Sociedad civil y sociedades mercantiles. A) Antecedentes. B) Criterios de mercantilidad. 1. Criterio general y los distintos tipos societarios. Sociedad civil y sociedades mercantiles. 2. La función de sociedad general de la sociedad colectiva. C) Tipología de las sociedades mercantiles. Criterios de distinción. D) Otras cuestiones. 1. La atipicidad. 2. Sociedades internas y ocasionales. 3. La utilización de tipos mercantiles para fines no empresariales. 4. El ejercicio de una actividad mercantil por una comunidad. TEMA 2. TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES (Continuación). IV. La fundación de las sociedades. A) El negocio fundacional y sus elementos. 1. Naturaleza del contrato de sociedad. 2. Consentimiento. Capacidad y cuestiones conexas: menores, persona casada, sociedades entre cónyuges, sociedad paterno-filial. 3. La causa. 4. El objeto. a) Precisiones conceptuales: objeto y fin social. b) El objeto como actividad: incidencia en la capacidad de la sociedad y en ámbito de poder de los administradores. c) Las aportaciones de los socios. Concepto. Requisitos. Título y régimen. Aportaciones y préstamos sustitutivos. 5. Forma y publicidad. Régimen de las sociedades en formación y de las sociedades irregulares. B) Particularidades en el tratamiento de los vicios de la fundación. Las llamadas «sociedades de hecho». TEMA 3. TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES (Continuación). V. Los efectos del contrato de sociedad. A) Planteamiento. B) La condición de socio. 3

4 C) Personalidad jurídica y autonomía patrimonial. Los distintos grados de subjetivación de las sociedades. El problema del «levantamiento del velo» de la persona jurídica. D) La organización y funcionamiento de la sociedad. 1. Actuación a través de órganos. Caracterización y consecuencias. 2. Administración y representación. VI. Domicilio y nacionalidad de las sociedades. Sociedades extranjeras en España. VII. Modificación, transformación, fusión, escisión y extinción de las sociedades. TEMA 4. SOCIEDAD COLECTIVA. I. Antecedentes históricos. II. Concepto, caracteres y función económica. III. Fundación de la sociedad colectiva. IV. Relaciones jurídicas internas. A) La posición jurídica del socio en general. B) Régimen jurídico administrativo. 1. Gestión social. Formas de organización. Estatuto y función de los administradores. 2. Los acuerdos sociales. 3. Deber de fidelidad y abstención de concurrencia C) Régimen jurídico patrimonial. 1. La obligación de aportar. Régimen del socio industrial. 2. Régimen de pérdidas y ganancias. 3. Gastos particulares. V. Relaciones jurídicas externas. A) La representación de la sociedad. 1. Atribución y modo de ejercicio. 2. Ámbito de poder de representación. B) La responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. TEMA 5. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. I. La sociedad comanditaria. A) Antecedentes históricos. B) Concepto, caracteres y función económica. 4

5 C) Fundación. D) Relaciones jurídicas internas. 1. Régimen jurídico administrativo. a) La posición del socio comanditario. b) Derechos de información y control del socio comanditario. 2. Régimen jurídico patrimonial. a) La obligación de aportar. b) Régimen de pérdidas y ganancias. E) Relaciones jurídicas externas. 1. La representación. La posición del socio comanditario. 2. Responsabilidad por las deudas sociales. La responsabilidad del socio comanditario. II. Las cuentas en participación. A) Concepto, naturaleza y función económica. B) Elementos del contrato. C) Relaciones jurídicas internas y externas. D) Extinción. TEMA 6. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. CAMBIOS DE SOCIOS DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION. TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES DE PERSONAS. I. Modificación del contrato de sociedad. II. Cambios de socios. A) La transmisión de la condición de socio. B) Ingreso y baja de socios. C) Usufructo y prenda de participaciones. III. Transformación, fusión y extinción. IV. Disolución y liquidación. A) Causas de disolución. B) Rescisión parcial. 1. Exclusión del socio. Causas y régimen. 2. Separación de socios. Supuestos y régimen. C) Liquidación. 1. Estructura de la sociedad en liquidación 2. El proceso liquidatorio. D) Extinción de la sociedad. 5

6 TEMA 7. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. INTRODUCCIÓN Y CARACTERIZACIÓN. I. La sociedad anónima. A) Antecedentes histórico-comparados. Las compañías coloniales. La sociedad anónima en la Codificación y evolución posterior. B) Derecho comunitario de sociedades de capital. C) Derecho español. Antecedentes y normativa vigente. D) Concepto y función económica. Pluralidad de tipos económicos y unidad de disciplina. Especialidades de la sociedad cotizada E) Caracteres generales de la sociedad anónima. 1. El capital social. Capital y patrimonio. Principios reguladores del capital. 2. La acción. La acción como parte del capital. 3. La responsabilidad limitada. 4. La organización corporativa y la libre transmisibilidad de la condición de socio. 5. La inscripción y la personalidad jurídica. 6. La mercantilidad por la forma. II. La sociedad de responsabilidad limitada. A) Concepto y función económica de la sociedad de responsabilidad limitada. B) Elementos configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada. Particularidades de la sociedad unipersonal. III. Sociedad comanditaria por acciones. Caracterización y particularidades de régimen. TEMA 8. FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA. I. Fundación de la sociedad anónima. Clases. A) La fundación simultánea. 1. Consideraciones generales. 2. Número de fundadores. La sociedad unipersonal. 3. Otorgamiento de escritura y estatutos. 4. Contenido de la escritura y de los estatutos. Límites a la autonomía de la voluntad. 5. Suscripción de acciones y desembolso mínimo. 6. Inscripción de la sociedad. Sociedad en formación y sociedad irregular. 7. La responsabilidad de los fundadores. B) La fundación sucesiva. 1. Las fases del procedimiento de fundación. 2. La responsabilidad de los promotores. C) Fundación cualificada. 1. Aportaciones no dinerarias. Valoración y control. 6

7 2. Ventajas de fundadores y promotores. D) La llamada fundación retardada. E) Prestaciones accesorias. F) Vicios de la fundación. La nulidad de la sociedad. III. Fundación de la sociedad de responsabilidad limitada. A) Escrituras. B) Estatutos. TEMA 9. SOCIOS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. I. Sociedad anónima. A) Las acciones 1. La acción y la posición jurídica del socio. a) La condición de socio. Caracterización. Adquisición y pérdida de la condición de socio. b) Clasificaciones fundamentales de los derechos de los accionistas. Acciones ordinarias y privilegiadas. c) Los derechos más importantes del accionista. - Derecho a participar en los beneficios sociales. - Derecho de voto: principio de proporcionalidad y derogaciones. Sindicación de acciones. - Derecho de información. - Derecho a la cuota de liquidación. - Derecho de suscripción preferente. - Otros derechos: enunciación y remisión. d) Obligaciones y deberes del accionista. - La obligación de aportación. Los dividendos pasivos. - El deber de fidelidad. 2. La acción como valor mobiliario. a) Las acciones representadas en títulos. - Caracterización de la acción como título. - Clases de acciones: acciones al portador y nominativas. - Resguardos provisionales y títulos múltiples. b) Las acciones representadas en anotaciones en cuenta. 3. Las acciones sin voto y las acciones rescatables. 4. Transmisión de la condición de socio. 1. El principio de libre transmisibilidad de las acciones. 2. Limitaciones: supuestos, requisitos y régimen. 5. Constitución de derechos reales sobre las acciones: copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones. 7

8 6. Negocios sobre las propias acciones. 1. Consideraciones generales. 2. Modalidades. Adquisición. Prenda y asistencia financiera. Régimen. 7. Participaciones recíprocas. B) Las obligaciones y otros instrumentos de financiación. 1. Las obligaciones. Concepto, caracteres y clases. 2. Emisión y suscripción de obligaciones. a) El acuerdo de emisión - Contenido y límites. - Publicidad y garantías. b) La suscripción: naturaleza y efectos. c) Posición jurídica del obligacionista. 3. Sindicato de obligacionistas. a) Constitución y naturaleza jurídica b) La asamblea de obligacionistas. c) La figura del comisario. 4. Extinción de las obligaciones. Rescate y amortización. 5. Las obligaciones convertibles. Régimen. 6. La emisión de obligaciones por personas jurídicas distintas de las sociedades anónimas. 7. Otros instrumentos de financiación. II. Sociedad de responsabilidad limitada. A) Condición jurídica de socio. 1. Derechos del socio. 2. Obligaciones del socio. a) Aportaciones sociales. b) Prestaciones sociales. 3. Separación y exclusión del socio. B) Participaciones sociales. 1. Concepto y caracterización de las participaciones. 2. Transmisión de las participaciones. Régimen legal y ámbito de autonomía estatutaria. TEMA 10. ESTRUCTURA DE GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA. I. La sociedad anónima. A) Consideraciones generales sobre las funciones de los órganos y sus relaciones. 8

9 B) La junta general. 1. Caracterización como órgano. Competencia. Clases de juntas. Juntas especiales. 2. Convocatoria. Legitimación y requisitos. La junta universal. 3. Asistencia. La representación en particular. 4. Constitución. Deliberación y adopción de acuerdos. En particular, el derecho de información del socio. 5. El acta de las reuniones. 6. Impugnación de los acuerdos de la junta general. Distinción y régimen de los acuerdos nulos y anulables. 7. Especialidades en el régimen de las sociedades cotizadas. C) El órgano de administración. 1. Caracterización general y formas de organización. 2. Régimen general de los administradores. a) Nombramiento. Requisitos. Retribución y terminación del cargo. Administradores de hecho b) Función y competencias. En particular, la gestión y representación social. Deber de diligencia: deberes de fidelidad, lealtad y secreto. c) Responsabilidad. Presupuestos y acciones. Régimen en caso de pluralidad de administradores. 3. Consejo de administración. a) Composición y funcionamiento. La cooptación. b) Delegación voluntaria y estatutaria de funciones. Consejeros delegados y comisiones ejecutivas. c) Impugnación de los acuerdos del consejo de administración. d) Especialidades en el régimen de las sociedades cotizadas. 4. Director general y otros apoderados. II. La sociedad limitada. A) Organización de la sociedad. 1. Junta general. a) Competencias y clases. b) Adopción de acuerdos. c) Régimen de impugnación de acuerdos de la junta general. 2. Órgano de administración. a) Modalidades de órgano de administración. b) Competencias. c) Funcionamiento. El ejercicio del poder de representación. d) Estatuto jurídico de los administradores. Régimen de responsabilidad de los administradores. TEMA 11. LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA I. Consideraciones generales. 9

10 II. Estructura legal de las cuentas anuales. A) El balance. B) La cuenta de pérdidas y ganancias. C) La memoria. D) El informe de gestión. III. Valoración de las partidas del balance. IV. Proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales. A) Formulación. B) Auditoría de cuentas. 1. Ámbito de aplicación. 2. Auditores. Nombramiento y revocación. 3. Funciones y facultades. Responsabilidad. C) Aprobación de las cuentas. V. Depósito y publicidad de las cuentas anuales. VI. Aplicación del resultado del ejercicio. Concepto y determinación. Asignaciones. Los dividendos a cuenta. VII. Las reservas. Concepto, significación y clases. TEMA 12. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMA Y LIMITADA. I. Sociedad anónima A) Aspectos comunes. 1. Planteamiento. Concepto y clases de modificaciones estatutarias. 2. Régimen: competencia, régimen de mayorías y publicidad. B) Supuestos especiales de modificación: régimen. C) Alteraciones del capital social. 1. Consideraciones generales. 2. Aumento de capital. a) Concepto, clases y función. b) Aumento de capital con nuevas aportaciones. - Acuerdo de aumento. Requisitos. - Ejecución del acuerdo. - Delegación de la ejecución y capital autorizado. c) Aumento mediante aportaciones no dinerarias. d) Aumento por compensación de créditos. e) Aumento por conversión de obligaciones. 10

11 f) Aumento con recursos propios. g) Aumento con oferta pública de acciones. h) El derecho de suscripción preferente. Régimen y exclusión. 3. Reducción del capital. a) Concepto, clases y función. b) Requisitos generales. En particular, la protección de los acreedores. c) Régimen en supuestos especiales. - Reducción por pérdidas. - Reducción por debajo del capital mínimo. - Reducción mediante adquisición de acciones propias. D) Reducción y aumento de capital simultáneos. II. Sociedad de responsabilidad limitada. A) Modificación de estatutos B) Aumento de capital. C) Reducción de capital. TEMA 13. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES ÁNONIMA Y LIMITADA. I. Sociedad anónima. A) Disolución 1. Causas de disolución. Análisis y efectos de las causas. Responsabilidad de los administradores. 2. Efectos de la disolución. B) Liquidación. 1. Generalidades. - Concepto y clases. El periodo de liquidación. - La sociedad durante la liquidación. 2. Los liquidadores. - Caracterización general. - Número, nombramiento y terminación en el cargo. - Posición jurídica de los liquidadores - Responsabilidad de los liquidadores. 3. Los interventores en la liquidación. C) Las operaciones de liquidación y división del patrimonio social. D) Reactivación de la sociedad. E) Extinción de la sociedad. 11

12 II. Sociedad de responsabilidad limitada. A) Disolución y liquidación TEMA 14. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES MERCANTILES. I. Transformación. A) Concepto, función y caracteres. B) Supuestos. Régimen jurídico. II. Fusión. A) Concepto y función. B) Caracteres y distinción de figuras afines. C) Modalidades. D) Fusión por absorción. 1. Procedimiento. Fases. Régimen. 2. Protección de acreedores. 3. Efectos. 4. Nulidad. E) Fusión por creación de nueva sociedad. F) Fusiones especiales.. G) Fusiones transfronterizas comunitarias. III. Escisión. A) Concepto y función económica. B) Modalidades: total, parcial, segregación. C) Régimen jurídico. Responsabilidad de las sociedades beneficiarias de la escisión. IV. Cesión global de activo y pasivo. A) Concepto y función económica. B) Régimen jurídico. V. Traslado internacional del domicilio social. TEMA 15. OTRAS FORMAS DE EMPRESA. I. Sociedad anónima europea: fuentes, fundación, órganos. II. Sociedad limitada nueva empresa. III. Sociedades profesionales. IV. Uniones y grupos de empresas. Formas de colaboración entre empresarios 12

13 6. ACTIVIDADES O BLOQUES DE ACTIVIDAD Y METODOLOGÍA 7. CRITERIOS DE EVALUACIÓN 8. VALORACIONES (Sobre el total de la asignatura) - Clase teórica apoyada en esquemas proyectados en el aula. Presentación de los materiales necesarios para obtener la formación en cada una de las materias que componen la asignatura. - Clases prácticas: resolución de casos prácticos, realización de comentarios de sentencias, previa localización de las fuentes de conocimiento mediante recursos electrónicos, disponibles para el alumno. Exposición y defensa oral de las conclusiones. Trabajos en equipo sobre temas previamente seleccionados y dirigidos en su proceso de realización por el profesor y exposición oral. - Preparación de evaluaciones Se evaluará la progresión del estudiante sobre la base de: - El resultado obtenido por el estudiante en la prueba teórico-práctica programada. - La valoración de la participación en la resolución de casos prácticos y en el debate de los temas suscitados en el aula, la valoración del proceso conducente a la realización del trabajo en equipo y de su resultado. La calificación será, por tanto, proporcional a la adquisición de competencias y resultados obtenidos por el alumno. Por razón de la materia enseñada, de las competencias que han de asumirse, y de la ubicación de la asignatura en el plan de estudios, es condición necesaria (aunque no suficiente) la acreditación de los conocimientos adquiridos en las pruebas objetivas de evaluación. - Examen escrito: 80% - Valoración de las prácticas y resto de los trabajos: 20% 9. BIBLIOGRAFÍA, RECURSOS 13

14 BROSETA PONT, M./MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho mercantil, Tomo I, Madrid, últ. Ed. SÁNCHEZ CALERO, F./SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, J., Instituciones de Derecho mercantil, tomo I, Madrid, últ Ed. URIA/MENÉNDEZ (DIRS.), Curso de Derecho Mercantil, tomo I, Madrid, últ. Ed. VICENT CHULIÁ, F., Introducción al Derecho Mercantil, Valencia, ult. Ed. 14

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