TEMA 3.- LA SOCIEDAD MERCANTIL

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1 TEMA 3.- LA SOCIEDAD MERCANTIL 1. INTRODUCCIÓN 2. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES. TIPOS BÁSICOS 3. LA PERSONALIDAD JURÍDICA 4. NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 4.1 Sociedades extranjeras La estructura jurídica del empresario puede revestir dos formas: individual o como persona jurídica, siendo ésta última la que hoy en día tiene mayor trascendencia (bien sea por exigencias legales, limitación de responsabilidad, necesidad de grandes capitales o incluso por motivos fiscales). A su vez dentro de las personas jurídicas que ejercen actividad mercantil se debe distinguir entre: aquellas que no son sociedades mercantiles (p.ej. fundaciones y asociaciones) y los empresarios mercantiles societarios. La sociedad puede analizarse desde el punto de vista contractual, desde el punto de vista organizativo y como una forma jurídica de constituir empresa. En este último sentido, existe una correlación entre el tipo de empresa y el tipo societario que hay que escoger. Los principales tipos de sociedades son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. 2. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES. TIPOS BÁSICOS La primera clasificación divide a las sociedades en dos: civiles y mercantiles. Para diferenciarlas hay que atender tanto a su objeto (tipo de actividad) como a la forma: cuando el objeto consista en la explotación de una empresa, la sociedad será mercantil, en caso contrario, será una sociedad civil (no se le aplica el estatuto jurídico del empresario). Pero por su forma, hay sociedades que son siempre mercantiles, cualquiera que sea su objeto que son las reconocidas como tales en el CCom. La segunda clasificación se refiere a las sociedades típicas y atípicas. Las primeras son las previstas por la ley y las atípicas son las no reguladas por ella. Esta clasificación no reviste importancia práctica pues el propio CCom subsume a las sociedades de objeto

2 mercantil atípicas en el tipo de la sociedad regular colectiva (nada atractiva ya que la responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria). Dentro de las sociedades típicas, nos encontramos con los siguientes siete tipos de sociedades generales: - Sociedad anónima (SA). De ser la forma jurídica más habitual cada día se reduce más a las grandes empresas, las de estatuto especial (entidades financieras, de seguro, de seguridad) y las cotizadas en Bolsa. Su capital se halla dividido en acciones, los socios no responden personalmente de las deudas sociales y la administración puede conferirse a no socios. - Sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Se diferencia de la anónima en que no hay acciones sino participaciones, y aunque transmisibles, los demás socios tienen un derecho de adquisición preferente. Se ha convertido en el tipo societario más habitual. Existe un subtipo especial, la Sociedad Nueva Empresa (SLNE). - Sociedad colectiva (SC). Se caracteriza por que la cualidad de socio es intransmisible salvo autorización de todos los socios, éstos son los gestores de la sociedad y responden ilimitada y solidariamente por las deudas sociales. Se constituyen muy pocas, sólo encontramos algún ejemplo en el ámbito de las sociedades profesionales (auditores, abogados). - Sociedad en comandita simple. Sociedad mixta porque engloba a socios colectivos y socios comanditarios, cuya responsabilidad personal queda limitada en su cuantía por el importe de su aportación y no pueden intervenir en la administración de la sociedad. Existe también el subtipo de sociedad comanditaria por acciones. En la práctica, ambas residuales. - Cooperativas (SCoop). Reguladas a nivel estatal por Ley de Cooperativas de 1999 (Referencia) y a nivel de CC.AA por su propia legislación. Es un tipo de sociedad sometida a principios cooperativos, con estructura y gestión democráticas, desarrollan actividades empresariales para satisfacer las necesidades o intereses de los socios y de la comunidad. Existen cooperativas de las más diferentes clases (consumo, crédito, seguros, servicios, trabajo asociado).

3 - Sociedades Anónimas o Limitadas Laborales (SAL y SLL). Como indica su nombre se trata de sociedades anónimas en las que al menos el 51% del capital social pertenece a los trabajadores no pudiendo ninguno de ellos retener más del 25% del capital. Se aplican subsidiariamente las normas de la anónima. - Agrupaciones de Interés Económico (AIE). Sociedades creadas para facilitar la cooperación entre empresas en actividades auxiliares de sus socios, no pudiendo, en ningún caso, sustituir la actividad de sus miembros. Los socios responden personal y solidariamente de las deudas. Debe tenerse en cuenta la posibilidad de transformación de las sociedades en tipos sociales distintos de los inicialmente adoptados sin sustitución o interrupción de su personalidad jurídica (p.ej. una SA cambia a SL). El régimen jurídico se encuentra regulado por la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles de 2009 (Referencia). Tres son los efectos fundamentales: - Efectos en la situación jurídica de los socios: La transformación no puede alterar la participación relativa de los socios en el capital de la sociedad. Por tanto, deberán recibir acciones, cuotas o participaciones, según corresponda al nuevo tipo social, en proporción al valor nominal de las poseídas por ellos]. - Efectos sobre la responsabilidad de los socios: son distintos dependiendo de los tipos sociales, así, para los infrecuentes casos de transformación de SA o SL en SCom o en SC se establece que la responsabilidad ilimitada de los socios se extienda también a las deudas contraídas con anterioridad a la transformación. En el caso contrario, la transformación de SCom o Sc en SA o SL no libera a los socios de responder ilimitadamente de las deudas contraídas con anterioridad por la sociedad. La transformación de SA en SL, o la inversa, no altera el régimen de responsabilidad. - Derecho de separación: El acuerdo transformación de la SA en SC o SCom sólo vincula a los accionistas que hayan votado a su favor, rembolsándose sus acciones en idénticas condiciones que las establecidas para el caso de la sustitución del objeto social. Si la SA se transforma en SL no existe derecho de separación (ya que el régimen de responsabilidad de los socios es idéntico), pero se permite al accionista vender libremente sus participaciones durante

4 tres meses desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del acuerdo de transformación. 3. LA PERSONALIDAD JURÍDICA Una vez inscrita la sociedad mercantil en el RM, surge la personalidad jurídica. Se le atribuye la condición de sujeto con plena capacidad jurídica y plena autonomía patrimonial. Esta personalidad jurídica que nace, tiene la condición de empresario. Una de las principales ventajas de la atribución de personalidad jurídica (que ha favorecido notablemente el comercio) radica precisamente en la limitación de responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad. Pero en no pocas ocasiones también se han producido abusos como consecuencia de esa limitación de responsabilidad (recordemos que las personas físicas responden universalmente, con todos sus bienes presentes y futuros, de las deudas). Como reacción a dichos abusos se estableció la llamada doctrina del levantamiento del velo de la personalidad jurídica que faculta a los órganos judiciales para entrar en el interior de esas personas para evitarlos. La segunda cuestión que se plantea, frecuente en la práctica, es la relativa al tratamiento de las sociedades que operan en el tráfico y contratan con terceros sin estar válidamente constituidas al no estar inscritas en el RM. Son las llamadas sociedades irregulares, distintas de las sociedades en formación, que cuentan con escritura pública y voluntad de inscripción, distinguiendo dos aspectos: - El externo o frente a terceros: aunque la sociedad carece de personalidad jurídica, los contratos que realice con dichos terceros deben considerarse válidos ya que declarar su nulidad podría perjudicarles habiendo obrado de buena fe. - En el aspecto interno: los socios de la sociedad irregular responderán en forma personal, ilimitada y solidaria. Transcurrido un año sin haberse verificado la inscripción, cualquier socio puede instar la disolución y liquidación de la sociedad, con restitución de las aportaciones. Los efectos principales que produce la adquisición de personalidad jurídica son:

5 - La sociedad pasa a ser sujeto de derecho con capacidad jurídica plena para contratar, incluso que realice actos que no encajan dentro del objeto social definido en sus Estatutos. - Al tener plena capacidad jurídica, la sociedad disfruta de autonomía patrimonial, es decir, es propietaria de su propio patrimonio, independiente del patrimonio personal de sus socios - Se produce una separación de las responsabilidades entre sociedad y socios; cada uno responde por separado de sus propias obligaciones (aunque en las sociedades colectivas los socios responden subsidiariamente con sus propios bienes). - Adquiere nacionalidad española y nombre propio, diferente del de cualquier otra sociedad. - Finalmente, el ejercicio de su capacidad jurídica conlleva la necesidad de definir órganos, es decir personas físicas facultadas por ley para manifestar y concretar la voluntad de la sociedad. 4. NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Para que una sociedad mercantil tenga nacionalidad española son necesarios dos requisitos: estar domiciliada en España y estar constituida de acuerdo con el ordenamiento español. En ningún caso se toma en cuenta la nacionalidad de los socios. En realidad, nuestro ordenamiento jurídico acoge el principio constitucióndomicilio como criterio de atribución de nacionalidad para las sociedades mercantiles ya que toda SA o SL constituida en España debe obligatoriamente tener su domicilio en España. Por otra parte, el Derecho español carece de regulación para los grupos de sociedades (en los que existe una sociedad dominante que controla otra u otras dominadas) planteándose el problema de atribución de nacionalidad a cada una de las sociedades. Otro de los problemas que plantea la nacionalidad es el fenómeno tan frecuente de las llamadas sociedades multinacionales. De entrada, multinacional es un término que induce a error pues no se trata de sociedades con varias nacionalidades, sino de una matriz que controla filiales repartidas en varios países. Estas filiales, a su vez, operan en los respectivos países como sociedades nacionales al estar constituidas en cada uno de ellos. Jurídicamente cada filial es una entidad con nacionalidad y

6 personalidad jurídica propia, su responsabilidad es independiente sin que la matriz responda por las deudas de su filial. 4.1 Las sociedades extranjeras en España. Según el CCom, los extranjeros y compañías constituidas en país extranjero podrán ejercer el comercio en España con sujeción a las leyes de su país en lo que respecta a su capacidad para contratar pero estarán sujetos al CCom en cuanto a la creación de los establecimientos, ejecución de sus operaciones y jurisdicción de los Tribunales, sin perjuicio de los Tratados Internacionales en los que España sea parte. En la práctica las compañías extranjeras suelen ejercer su actividad a través de sucursales. Éstas carecen de personalidad jurídica propia y de sus deudas responde ilimitadamente la matriz. Pueden contratar empleados y ser sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades Tratándose de sociedades de países de la Unión Europea, hay que tener en cuenta el art. 55 del TU que reconoce la libertad de establecimiento de los comerciantes en el ámbito de sus Estados miembros. Finalmente, la Ley 34/2002 de servicios de la sociedad de la información y comercio electrónico (LSSICE) (Referencia) es de aplicación a los prestadores de servicios de la sociedad de la información establecidos en España y a los servicios prestados por ellos. Se entenderá que un prestador de servicios está establecido en España cuando su residencia o domicilio social se encuentren en territorio español, siempre que éstos coincidan con el lugar en que esté efectivamente centralizada la gestión administrativa y la dirección de sus negocios. En otro caso, se atenderá al lugar en que se realice dicha gestión o dirección. Asimismo, esta Ley será de aplicación a los prestadores residentes o domiciliados en otro Estado siempre que ofrezcan sus servicios a través de un establecimiento permanente situado en España (se entiende así cuando disponga, de forma continuada o habitual, de instalaciones o lugares de trabajo, en los que realice toda o parte de su actividad). La LSSICE también se aplicará a los prestadores de servicios de la sociedad de la información establecidos en otro Estado

7 miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo (EEE) cuando el destinatario de los servicios radique en España y los servicios afecten a las materias señaladas en el art. 3 de la misma (propiedad intelectual o industrial, publicidad por instituciones de inversión colectiva, seguro directo, tengan la condición de consumidores, régimen de elección por las partes contratantes de la legislación aplicable a su contrato y licitud de las práctica de las comunicaciones comerciales por correo electrónico u otro medio de comunicación electrónica equivalente no solicitadas). SUPUESTO DE EVALUACIÓN TEMA 3 D. Gonzalo Ríos, titular de un establecimiento de venta de electrodomésticos, vendió hace unos meses una partida de diez frigoríficos a la entidad Hoteles Limas y Prado, en la que son socios D. Juan Limas y D. Esteban Prado, para el hotel que esta sociedad explota en Valladolid. El precio de los frigoríficos se determinó en euros, pagaderos a los treinta días del recibo de la mercancía. Entregados los frigoríficos y transcurrido el plazo estipulado sin que se hubiera abonado el precio, el Sr. Ríos ha reclamado el pago al Sr. Limas pero éste le ha contestado que él no concertó la compra y que, por tanto, no le consta, y que la sociedad no está dispuesta a pagar el importe reclamado. Ante esta situación el Sr. Ríos averigua que la sociedad en cuestión viene funcionando desde hace unos tres años sin haber sido inscrita en el Registro Mercantil.

8 Qué posibilidades de cobrar el precio de los frigoríficos tiene D. Gonzalo por la compra si fue concertada a través de D. Esteban Prado?

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