CÓDIGO DE CONDUCTA O REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN EL MERCADO DE CAPITALES

Transcripción

1 CÓDIGO DE CONDUCTA O REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN EL MERCADO DE CAPITALES BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina Cumplimiento Normativo

2 Operatoria por Cuenta Propia de las Personas Sujetas al Reglamento Interno de Conducta de BBVA Banco Francés en el Ámbito de los Mercados de capitales ÍNDICE ÍNDICE... 2 INTRODUCCIÓN INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA APLICABLE... 5 I Marco Normativo ÁMBITO DE APLICACIÓN... 7 I Entidades Sujetas... 7 II Personas Sujetas... 7 II Valores Afectados LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO I Principales funciones II Capacidades III Deber de Confidencialidad NORMAS GENERALES DE CONDUCTA INFORMACION PRIVILEGIADA O RESERVADA I Concepto de información privilegiada o reservada II Prohibiciones III Consecuencias IV Obligaciones V Actividades Especiales CONFLICTOS DE INTERÉS I Posibles Conflictos de Interés II Identificación de Conflictos de Interés III Prevención de conflictos IV Gestión de conflictos de interés V Revelación de los Conflictos de Intereses INTEGRIDAD DEL MERCADO: MANIPULACION DE PRECIOS I Obligación Genérica II Prácticas Prohibidas III Consecuencias IV Actividades Especiales ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS I Delimitación de la Actuación por Cuneta Propia II Delimitación de los Valores Afectados CONTRATOS DE GESTION DE CARTERAS I Suscripción de Contratos de Gestión de Carteras II Operaciones Ordenadas por las Personas Sujetas RESTRICCIONES GENERALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA I Prohibiciones II Realización de Operaciones III Forma de la operaciones IV Provisión de fondos o valores V Mantenimiento de valores en cartera VI Prohibiciones para operar en circunstancias especiales VII Excepciones a las restricciones generales RESTRICCIONES ESPECIALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA I Aplicación de restricciones especiales II Prohibición de operar sobre determinados valores III Encargos de gestión discrecional del patrimonio mobiliario COMUNICACION DE OPERACIONES REALIZADAS POR CUENTA PROPIA.. 32 I Deber de comunicación II Procedimiento de comunicación Página 2 de 67

3 Operatoria por Cuenta Propia de las Personas Sujetas al Reglamento Interno de Conducta de BBVA Banco Francés en el Ámbito de los Mercados de capitales 12 - EL CONTROL DE LA INFORMACION: OBJETIVOS Y BARRERAS DE INFORMACIÓN I Objetivos del control de la información II Establecimiento de Barreras de información ÁREAS SEPARADAS I Concepto II Estructura de las Áreas Separadas RESTO DE LAS AREAS DEL GRUPO MEDIDAS GENERALES DE PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN I Localización de las informaciones e identificaciones de los iniciados II Lista de valores e iniciados III Protección física de la información IV Control de la difusión de la información V Aplicación MEDIDAS ADICIONALES PARA EL CONTROL DE LA INFORMACION I Barreras Físicas II Aplicación CONTROL DE TRANSMISION DE LA INFORMACION ACTIVIDADES ESPECIALES I Actividad de Análisis II Actividad de Gestión de Autocartera DECISIONES SOBRE OPERACIONES RELACIONADAS CON LOS MERCADOS DE CAPITALES I Normas Generales HECHOS RELEVANTES I Concepto II Comunicación de hechos relevantes III Medidas de control IMPLANTACIÓN DEL CÓDIGO O REGLAMENTO DE CONDUCTA CONOCIMIENTO Y ACEPTACION CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO VIGENCIA Y DEROGACIÓN ANEXO I TÍTULO III CAPÍTULO V DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA CAPITULO V - Régimen de transparencia SECCION I - Regímenes informativos SECCIÓN II Reserva SECCION III - Auditores externos SECCION IV - Comité de auditoría SECCION V Publicidad ANEXO II NORMAS GENERALES DE CONDUCTA APLICABLES A LA RELACIÓN CON CLIENTES Normas generales de conducta aplicables a la relación con clientes Normas de conducta Obligaciones de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC) I Transparencia en el ámbito de la oferta pública - Obligaciones de los participantes en el ámbito de la oferta pública Deber de lealtad y diligencia II Código de Protección al Inversor Sistemas de supervisión y de seguridad Código de Protección al Inversor III Publicidad y propaganda Sanciones Página 3 de 67

4 INTRODUCCIÓN BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina Cumplimiento Normativo

5 INTRODUCCIÓN 1 INTRODUCCIÓN Y NORMATIVA APLICABLE 1.1. La integridad en los negocios es uno de los valores que conforman la cultura corporativa del Grupo BBVA. La plasmación práctica de este compromiso con la integridad se encuentra en el Código de Conducta del Grupo BBVA, que contiene los principios y pautas que todo empleado y directivo del Grupo debe observar en su actividad para BBVA. Entre dichos principios, se encuentran las pautas generales de actuación para preservar la Integridad en los Mercados, que incluyen estándares dirigidos a la prevención del abuso de mercado y a garantizar la transparencia y competencia de los mercados Estos principios básicos han sido desarrollados más específicamente en la Política Corporativa del BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina en el Ámbito de los Mercados de Capitales, aprobada el 17 de diciembre de 2008 por el Directorio de BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina1 y que aplica a todos sus empleados y directivos estableciendo los estándares mínimos a respetar en relación a la Información Privilegiada o Reservada, la Manipulación de Cotizaciones, los Conflictos de Intereses y la Operativa por Cuenta Propia de las personas que conforman BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina En cada jurisdicción, la Política se complementa con un Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Capitales que, basándose en los principios de la Política, los desarrolla y ajusta más específicamente a los requerimientos de Marco Regulatorio local En ese orden de ideas en Octubre de 2002 fue aprobado por el Directorio de BBVA Banco Francés S.A. el Código de Conducta de BBVA Banco Francés S.A. en el Ámbito de los Mercados de Capitales, cuya finalidad básica es establecer normas de comportamiento para que todas las actividades relacionadas con los Mercados de Capitales se realicen, no solamente en el más estricto respeto a la legalidad vigente en cada momento, sino también de acuerdo con criterios éticos 1.5. Con fecha 11/02/2010 el Directorio de BBVA Banco Francés S.A. ha considerado oportuno aprobar una modificación del Código, en el que a partir de este momento se denominará Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Capitales de BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina para adaptarlo a los requisitos emanados de la Política de Corporativa de BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina en el ámbito de los Mercados de Capitales Con fecha 30/06/2015 el directorio de BBVA Banco Francés S.A. ha aprobado modificaciones al Código atento al dictado de la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación, denominándose Código de Conducta o Reglamento Interno de Conducta del BBVA Banco Francés y Empresas del Grupo en Argentina. Página 5 de 67

6 INTRODUCCIÓN I MARCO NORMATIVO 1.7. El presente en el Mercado de Capitales ha sido redactado conforme a lo previsto en la legislación en vigor, de la cual pueden destacarse las disposiciones que se recogen en los siguientes apartados La Ley /2013 denominada Ley de Mercado de Capitales tiene por objeto la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del Mercado de Capitales El Decreto Reglamentario 2601/ El Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores, según Resolución 622/2013 y sus modificatorias. El Título.XII de dicha Resolución establece una serie de pautas y procedimientos tendientes a salvaguardar la transparencia en el Mercado de Capitales. En tal sentido, establece expresamente el deber de comunicar a la Comisión Nacional de Valores los hechos relevantes y la prohibición de utilizar la información privilegiada o reservada en beneficio propio o de terceros Los Reglamentos de Bolsas y/o Mercados donde se encuentren listados valores negociables emitidos por BBVA Banco Francés S.A El Código Penal de la República Argentina, particular el Título XIII Delitos contra el Orden Económico y Financiero. Página 6 de 67

7 INTRODUCCIÓN 2 ÁMBITO DE APLICACIÓN I ENTIDADES SUJETAS 2.1 Se consideran Entidades Sujetas al presente Reglamento Interno de Conducta a BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina, cuyas actividades se desarrollan, directa o indirectamente, en el ámbito de los Mercados de Capitales, con excepción de aquellas que dispongan de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Capitales propio 2.2 La Unidad de Cumplimiento Normativo mantendrá un listado actualizado en el que se detallarán las Entidades Sujetas al presente Código o Reglamento Interno de Conducta. II PERSONAS SUJETAS 2.3 El presente Código o Reglamento Interno de Conducta alcanza a las siguientes personas: Miembros de los directorios de las Entidades Sujetas Alta dirección de las Entidades Sujetas. A esos efectos tendrán dicha consideración, integrantes del Comité de Dirección del BBVA Banco Francés S.A Otros directivos, socios y personal empleado de las Entidades Sujetas de BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina que (1) por su nivel de responsabilidad o (2) por participar en actividades relacionadas con los Mercados Capitales y, por tanto, tener acceso a Información Privilegiada o Reservada, o a otra información confidencial sobre valores susceptible de ser aprovechada en los mercados de manera ilícita, relacionada con clientes o con transacciones con o para clientes, o bien, participar en actividades que puedan dar lugar a un conflicto de intereses, deban estar sujetos al presente Código o Reglamento Interno de Conducta. 2.4 A los efectos del presente Código o Reglamento Interno de Conducta, las personas detalladas en el apartado anterior se denominarán Personas Sujetas. 2.5 No obstante lo anteriormente expuesto, la Unidad de Cumplimiento Normativo podrá autorizar excepciones particulares al cumplimiento de determinadas obligaciones del Código o Reglamento Interno de Conducta en los siguientes supuestos: Cuando, por la legislación aplicable, haya Entidades Sujetas que dispongan de Códigos o Reglamentos Internos de Conducta propios, en ese caso la Unidad de Cumplimiento Normativo podrá establecer que las Personas Sujetas cuya actividad principal sea desarrollada en estas sociedades, y por tanto estén obligadas por dichos Códigos o Reglamentos propios, no estén sujetas a algunas de las normas contenidas en el presente Código o Reglamento. Página 7 de 67

8 INTRODUCCIÓN Las Personas Sujetas al presente Código o Reglamento Interno de Conducta que desarrollen su actividad principal en una Entidad Financiera distinta del BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina y que disponga de un Código o Reglamento Interno propio, se encuentran sujetas al cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Código o Reglamento, excepto para algunas de las normas que se contienen en el Título III (Operaciones por Cuenta Propia) Cuando se dé cualquier otro supuesto cuya naturaleza justifique a exención particular, siempre y cuando la misma se ajuste a la normativa aplicable. 2.6 Es competencia de la Unidad de Cumplimiento Normativo, la determinación de las personas a las que resultará de aplicación el presente Código o Reglamento Interno de Conducta, así como en su caso, el período de tiempo durante el que quedarán sujetas al mismo. La Unidad de Cumplimiento Normativo mantendrá un registro actualizado y fechado de las Personas Sujetas y de aquellas otras exentas, de acuerdo a las autorizaciones otorgadas según el apartado 2.5 anterior. 2.7 Sin perjuicio de las medidas que se establezcan contractualmente, el presente Código o Reglamento Interno de Conducta podrá extenderse, en su totalidad o de manera parcial, cuando se considere necesario, a entidades que presten servicios bajo un contrato de externalización o delegación, o a cualquier persona física: cuyos servicios se pongan a disposición y bajo el control de las Entidades Sujetas o de un agente suyo y que participe en la realización de servicios de inversión, o que participen directamente en la prestación de servicios a los mismos con arreglo a un acuerdo para delegar la prestación de servicios de inversión o el ejercicio de funciones esenciales para dicha prestación. Siempre y cuando realicen sus actividades bajo supuestos análogos a los recogidos en el apartado anterior. II VALORES AFECTADOS 2.8 Las disposiciones contenidas en el presente Código o Reglamento Interno de Conducta serán de aplicación a aquellos valores que se encuentren comprendidos en el ámbito de la legislación sobre Mercados de Capitales en vigor y en la Política Corporativa de BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina en el ámbito de los Mercados de Capitales En tal sentido de acuerdo con lo establecido en el Art. 2 de la Ley de Mercado de Capitales quedan incluidos los siguientes valores: Valores Negociables: Los títulos valores emitidos tanto en forma caratular así como aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las Página 8 de 67

9 INTRODUCCIÓN cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva En general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores, que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren en mercados autorizados, y los cheques de pago diferido, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados Por otra parte, de acuerdo a la Política Corporativa de BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina en el Ámbito de los Mercados de Capitales quedan incluidos los siguientes valores: Los valores negociables emitidos por personas o entidades, públicas o privadas, y agrupados en emisiones como, por ejemplo: Las acciones de sociedades y los valores negociables cuyo activo subyacente sean acciones Los bonos, obligaciones y otros valores análogos, representativos de parte de un empréstito, incluidos los convertibles o canjeables Las cédulas, bonos y participaciones hipotecarias Los bonos de titulización Las participaciones y acciones de instituciones de inversión colectiva Las participaciones preferentes Los warrants y demás valores negociables derivados que confieran el derecho de adquirir o vender cualquier otro valor negociable Contratos de opciones, futuros, permutas ( swaps ), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados con: Valores, divisas, tipos de interés o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, índices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o efectivo. Página 9 de 67

10 INTRODUCCIÓN Materias primas que pueden liquidarse en efectivo, en especie o mediante entrega física Variables climáticas, gastos de transporte, autorizaciones de emisión o tipos de inflación u otras estadísticas económicas oficiales que puedan liquidarse en efectivo, así como cualquier otro contrato de instrumentos financieros derivados relacionado con activos, derechos, obligaciones, índices y medidas no mencionados en los anteriores apartados, que presentan las características de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se negocian en un mercado regulado o sistema multilateral de negociación, se liquidan a través de cámaras de compensación reconocidas o son objeto de ajustes regulares de los márgenes de garantía Instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de crédito Contratos financieros por diferencias. 2.9 Con carácter general, las normas que contiene este Código o Reglamento Interno de Conducta serán de aplicación a todos los valores definidos en los apartados anteriores, y que en adelante serán denominados Valores Afectados No obstante, la Unidad de Cumplimiento Normativo, determinará aquellos Valores Afectados que puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carácter indefinido, o durante un determinado plazo, de algunas de las obligaciones que se describen en el presente Código o Reglamento Interno de Conducta. Página 10 de 67

11 INTRODUCCIÓN 3 LA UNIDAD DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO I PRINCIPALES FUNCIONES 3.1 Cumplir y promover el cumplimiento de las reglas contenidas en el Código o Reglamento Interno de Conducta y demás disposiciones legales vigentes, relativas a la conducta en los Mercados de Capitales 3.2 Interpretar las aplicaciones concretas de las normas contenidas en el presente Código o Reglamento Interno de Conducta y supervisar su cumplimiento. 3.3 Establecer la adecuada coordinación en los aspectos relativos a éste Código o Reglamento Interno de Código, con las empresas del grupo en la Argentina y con la Dirección de Cumplimiento Normativo del Grupo BBVA. 3.4 Llevar el control de la Información Privilegiada o Reservada de conformidad con las normas contenidas en el presente Reglamento Interno de Conducta y supervisar su cumplimiento. 3.5 Atender las consultas relacionadas con el presente Código o Reglamento Interno de Conducta, formuladas por las Personas Sujetas. 3.6 Responder a los requerimientos de información relativos a las normas de conducta en los Mercados de Capitales que sean remitidos al BBVA Banco Francés S.A. por los organismos reguladores. 3.7 Llevar un registro de hechos relevantes que hayan sido objeto de comunicación a los Organismos Reguladores. II CAPACIDADES 3.8 Establecer y desarrollar los procedimientos necesarios para el cumplimiento de las normas contenidas en el Código o Reglamento Interno de Conducta. 3.9 Proponer a la Dirección Ejecutiva del Banco la determinación y posibles modificaciones de las Áreas Separadas Supervisar las medidas que se establezcan en cada Área del Banco con objeto de controlar el acceso y transmisión de Información Privilegiada o Reservada Establecer programas periódicos de formación a fin de dar a conocer el contenido y las explicaciones requeridas por las personas alcanzadas por el mismo Requerir de cualesquiera personas u Órganos del BBVA Banco Francés S.A. y de las sociedades encargadas, en su caso, de la gestión del patrimonio mobiliario de los sujetos obligados, cuantas informaciones entienda convenientes, para el correcto desarrollo de sus funciones. Página 11 de 67

12 INTRODUCCIÓN III DEBER DE CONFIDENCIALIDAD 3.13 La Unidad de Cumplimiento Normativo garantizará la confidencialidad de los datos que, en cumplimiento del presente Código o Reglamento Interno de Conducta, le remitan las Personas Sujetas así como, en su caso, las personas encargadas por éstas de la gestión de su patrimonio mobiliario. Para ello, desarrollará los procedimientos y promoverá el diseño de los sistemas que sean necesarios. Página 12 de 67

13 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina Cumplimiento Normativo

14 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 4 INFORMACION PRIVILEGIADA O RESERVADA I CONCEPTO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA O RESERVADA 4.1 Conforme a lo establecido en el Capítulo V de la Ley de Mercado de Capitales y además en o expuesto en la Política Corporativa de BBVA Banco Francés S.A. y sus Empresas del Grupo en Argentina en el Ámbito de los Mercados de Capitales, se considera Información Privilegiada o Reservada a toda información: De carácter concreto Que se refiera, directa o indirectamente: a uno o varios valores negociables admitidos a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación, o en curso de serlo a valores negociables derivados que tengan como subyacente los valores o instrumentos financieros descritos en el apartado a uno o varios emisores de los citados valores o instrumentos Que no se haya hecho pública Que de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera sustancial sobre las condiciones de precio de colocación o de curso de negociación de tales valores. 4.2 En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas se considera Información privilegiada o reservada aquella que reúna los siguientes requisitos: Ser de carácter concreto Que no se haya hecho pública Que se refiera directa o indirectamente a uno o varios de esos instrumentos financieros derivados Que sea del tipo de información que los usuarios de los Mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados. Página 14 de 67

15 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 4.3 Sin perjuicio del contenido del punto anterior, y con carácter meramente enunciativo y no limitativo, la Información Privilegiada o Reservada versa frecuentemente sobre: Resultados de una sociedad Alteración extraordinaria de dichos resultados o modificaciones de estimaciones de resultados hechas públicas Operaciones que pueda realizar la sociedad de que se trate, tales como ampliaciones de capital, o emisiones de valores de especial relevancia Adquisiciones o fusiones significativas Hechos que puedan dar lugar a litigios, conflictos o sanciones que pueden afectar a sus resultados previsibles Decisiones de autoridades con carácter previo a su conocimiento público Informaciones sobre órdenes significativas de compra o de venta de determinados valores Otros hechos o situaciones análogas. 4.4 Respecto a las personas encargadas de la ejecución de las órdenes relativas a los valores negociables o instrumentos financieros, también se considerará Información privilegiada o reservada toda información transmitida por un cliente en relación con sus propias órdenes pendientes que cumpla con los requisitos del apartado Una información dejará de tener consideración de privilegiada o reservada en el momento en que se haga pública, o cuando pierda relevancia y, por tanto, la posibilidad de influir sobre la cotización de los Valores Afectados. II PROHIBICIONES 4.6 Todo aquel que disponga de alguna Información Privilegiada o Reservada estará sujeto a las siguientes prohibiciones: 4.7 Prohibición de preparar o realizar operaciones por cuenta propia: Quienes dispongan de Información Privilegiada o Reservada en los términos de este Código o Reglamento Interno de Conducta, no podrán preparar o realizar directa o indirectamente, cualquier tipo de operación por cuenta propia sobre los valores o instrumentos financieros a los que la información se refiere, ni suscribir contratos preparatorios, opciones o promesas de compra o venta relacionados con los mismos o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Página 15 de 67

16 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 4.8 Prohibición de preparar o realizar operaciones por cuenta ajena: La misma prohibición señalada en el párrafo precedente, será de aplicación a las operaciones que se lleven a cabo actuando por cuenta ajena. 4.9 Prohibición de comunicación a terceros: Quien disponga de Información Privilegiada o Reservada no podrá comunicar dicha información a terceros, salvo en ejercicio normal de su trabajo, profesión, o cargo, en cuyo casos deberá aplicar lo previsto en el Capítulo 17 (Control de transmisión de la información) del presente Código o Reglamento Interno de Conducta Prohibición de recomendación: Quienes dispongan de Información Privilegiada o Reservada no podrán recomendar a ningún tercero, que adquiera o ceda valores o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información. III CONSECUENCIAS 4.11 En los casos en que se infrinjan la prohibiciones establecidas precedentemente y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor, la ley de Mercado de Capitales en su artículo 117 inciso A, confiere a las Sociedades Emisoras, la Acción de recupero, que permite recuperar el diferencial de precio positivo obtenido, proveniente de cualquier compra y venta o de cualquier venta y compra efectuadas dentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados. Por otra parte, quien infringiera en las prohibiciones establecidas, es plausible de la aplicación de las sanciones previstas en el Código Penal de la República Argentina, Título XIII Delitos contra el Orden Económico y Financiero en sus artículos 307 y 308 respectivamente. IV OBLIGACIONES 4.12 Todo aquel que, por razón de su cargo o de las funciones que desarrolle en el BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina, disponga de alguna Información Privilegiada o Reservada estará sujeto a las siguientes obligaciones: A) Obligación de salvaguardar la información Quien disponga de Información Privilegiada o Reservada, deberá adoptar las medidas que se establecen en el presente Reglamento Interno de Conducta para salvaguardar dicha información y evitar que se encuentre, directa o indirectamente al alcance de personas ajenas a la misma, sin perjuicio del deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas previsto en la correspondiente normativa aplicable. Página 16 de 67

17 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA B) Obligación de comunicar la Información Privilegiada o Reservada a la Unidad de Cumplimiento Normativo Quien disponga de alguna Información Privilegiada o Reservada deberá ponerla, a la mayor brevedad posible, en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento Normativo. Esta comunicación deberá ser realizada por las personas y de conformidad con los procedimientos que se detallan en el apartado (I) Capítulo 15 del presente Código o Reglamento. Asimismo cualquier traspaso de este tipo de información que deba producirse, deberá realizarse conforme a los términos dispuestos en el punto 17 (Control de transmisión de la información) del presente Código o Reglamento Interno de Conducta. C) Obligación de utilizar la Información Privilegiada o Reservada únicamente en el marco de la operación o de las funciones para cuya correcta operatividad o adecuado desarrollo le haya sido transmitida. V ACTIVIDADES ESPECIALES 4.13 Las Personas Sujetas que realicen o, de alguna manera, estén involucradas en actividades como la estabilización de valores en ofertas públicas, la ejecución de contratos de liquidez sobre acciones propias de un emisor, análisis financiero, autocartera o negociación de acciones propias y préstamo de valores, deberán tener en cuenta que pueden existir normas adicionales que les apliquen En estos casos, la Unidad de Cumplimiento Normativo u otra que ésta designe al efecto comunicará directamente a dichas personas las normas concretas de aplicación Página 17 de 67

18 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 5 CONFLICTOS DE INTERÉS 5.1 Se considerará que existe un Conflicto de Intereses cuando en una misma persona o ámbito de decisión coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial u objetiva de un servicio u operación. I POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS 5.2 La variedad de actividades y funciones que se desarrollan en el ámbito del Mercado de Capitales, dentro del BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina hace posible que en determinados momentos se puedan producir los siguientes Conflictos de Intereses: Entre las distintas áreas del propio BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina Entre clientes y el propio BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina, Entre distintos clientes de BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina 5.3 A estos efectos, no obstante, no se considerará suficiente que el BBVA Banco Francés S. A. y Empresas del Grupo en Argentina puedan obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para un cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la pérdida concomitante de otro cliente. II IDENTIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS 5.4 A la hora de identificar los Conflictos de Intereses, se deberá tener en cuenta, al menos, si el BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina o las Personas Sujetas, se encuentra en alguna de las siguientes situaciones: La entidad o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a costa del cliente Tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del cliente distinto del interés del propio cliente en ese resultado Tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes frente a los propios intereses del cliente en cuestión La actividad profesional es idéntica a la del cliente. Página 18 de 67

19 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA Recibe, o va a recibir, de un tercero, un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. 5.5 Los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, económicas o de cualquier otra índole, o de situaciones conocidas en base al ejercicio de una función o cargo concretos en el BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina III PREVENCIÓN DE CONFLICTOS 5.6 Cuando sea necesario y con objeto de garantizar que las decisiones se adopten de manera autónoma dentro de cada Área y de prevenir la aparición de potenciales Conflictos de Intereses, se adoptarán determinadas medidas denominadas Barreras de Información dirigidas a impedir el intercambio indebido de información entre personas/áreas que participen en actividades que comporten un riesgo relevante de Conflictos de Intereses. 5.7 Con el objeto de controlar los posibles Conflictos de Intereses, todas las Personas Sujetas al Código o Reglamento Interno de Conducta deberán poner en conocimiento del Responsable de su Área o de la Unidad de Cumplimiento Normativo, con carácter previo a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de Conflictos de Interés susceptibles de comprometer su actuación imparcial. 5.8 Sin ánimo de exhaustividad, entre las situaciones indicadas en el apartado 5.8 anterior, se considerarán los siguientes supuestos de vinculación: Vinculaciones de carácter económico: La titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades que sean clientes del BBVA Banco Francés S.A. o Empresas del Grupo en Argentina por servicios relacionados con el Mercado de Capitales o en sociedades que cotizan en Bolsa El ejercicio de cargos de administración o alta dirección en sociedades cotizadas en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversión Vinculación de carácter familiar: Tendrá la consideración de vinculación familiar, el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos y sus cónyuges y cónyuge de la persona sujeta), con: a) Clientes o personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes, que desarrollen actuaciones habituales en el Página 19 de 67

20 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA Mercado de Capitales a través de las Entidades Sujetas al presente Código o Reglamento Interno de Conducta. b) Personas que ejerzan cargos de administración o alta dirección en sociedades que cotizan en Bolsa o en Empresas de Servicios de Inversión. 5.9 La declaración incluirá, a aquellas vinculaciones distintas de las expresadas, que a criterio de la Unidad de Cumplimiento Normativo, podrían comprometer la actuación imparcial de la Persona Sujeta, aunque a su juicio no sea así. IV GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS 5.10 Cualquier situación de Conflicto de Interés deberá resolverse teniendo en cuenta los siguientes principios: En el caso de Conflictos entre clientes, se deberá garantizar la igualdad de trato, evitando favorecer a unos sobre otros En el caso de Conflictos de Intereses entre clientes y BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina, se deberá actuar en todo momento con diligencia y transparencia en interés del cliente, cuidando de tales intereses como si fueran propios y dando siempre prioridad a los intereses de los clientes El BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina cuentan con una Política de Conflictos de Intereses, destinada a impedir que los Conflictos de Intereses perjudiquen a los intereses de sus clientes. Además, con objeto de resolver los potenciales Conflictos de Intereses de cualquier tipo que se planteen, cada una de las Áreas de BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina dispondrán de procedimientos que garanticen su adecuada gestión. V REVELACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES 5.12 Cuando el Conflicto de Intereses no pueda prevenirse ni gestionarse, se deberá manifestar al cliente, de forma imparcial, clara y no engañosa, la naturaleza general o el origen del conflicto antes de actuar por cuenta del mismo de modo que éste pueda tomar una decisión sobre la inversión con conocimiento de causa. Página 20 de 67

21 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA 6 INTEGRIDAD DEL MERCADO: MANIPULACION DE PRECIOS I OBLIGACIÓN GENÉRICA 6.1 Toda persona o entidad que realice, de forma directa o indirecta, actividades relacionadas con el Mercado de Capitales, debe abstenerse de preparar o realizar prácticas que falseen la libre formación de los precios y / o volúmenes, es decir, que constituyan manipulación de mercado. Como tales se entenderán las que se relacionan en los apartados siguientes. II PRÁCTICAS PROHIBIDAS 6.2 Queda prohibido el desarrollo de dichas prácticas, tanto cuando sean provocadas en beneficio propio como ajeno. 6.3 En concreto, quedan comprendidas las siguientes prohibiciones: Con respecto a la manipulación de cotizaciones basada en actuaciones (emisión de órdenes o realización de operaciones) que modifican el valor actual percibido de los valores, no se podrán realizar las siguientes conductas: La emisión de órdenes o ejecución de operaciones que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos sobre la oferta, la demanda o el precio de los valores o instrumentos financieros o que se realicen mediante el empleo de mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño La actuación concertada en el mercado con el fin de asegurar el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial La emisión de órdenes o ejecución de operaciones que se realicen mediante el empleo de mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación La actuación concertada o individual para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un valor con el resultado de la fijación de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación La negociación al cierre de la sesión con el fin de inducir a error a los inversores que actúan basándose en los precios de cierre Cualesquiera otras prácticas que establezcan las disposiciones legales aplicables Con respecto a la manipulación de cotizaciones basada en la difusión de información o rumores falsos o engañosos, no se podrán llevar a cabo las siguientes conductas: Página 21 de 67

22 NORMAS GENERALES DE CONDUCTA La difusión de informaciones que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas La difusión de opiniones sobre un valor en relación al cual el emisor de la opinión está previamente posicionado, sin difundir adecuada y simultáneamente a la opinión pública el conflicto de Intereses que se suscita por este posicionamiento previo Cualesquiera otras prácticas que establezcan las disposiciones legales aplicables. III CONSECUENCIAS 6.4 En los casos en que se infrinjan las prácticas detalladas precedentemente, cabe señalar que pudiera ser plausible de las sanciones establecidas en el Código Penal de la República Argentina en el Título XIII Delitos contra el Orden Económico y Financiero en sus artículos 309 a 311 respectivamente. IV ACTIVIDADES ESPECIALES 6.5 Las personas que realicen o, de alguna manera, estén involucradas en actividades como la estabilización de valores en ofertas públicas, la ejecución de contratos de liquidez sobre acciones propias de emisores, análisis financiero, autocartera o negociación de acciones propias y préstamo de valores, deberán tener en cuenta que existen normas de conducta específicas que les aplican. 6.6 En estos casos, la Unidad de Cumplimiento Normativo, u otra designada al efecto, comunicará a las personas afectadas las normas concretas que les son de aplicación. Página 22 de 67

23 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina Cumplimiento Normativo

24 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS 7 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS I DELIMITACIÓN DE LA ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA 7.1 A los efectos del presente Código o Reglamento Interno de Conducta, se consideran Operaciones por Cuenta Propia, a las operaciones sobre Valores Afectados que sean realizadas por las Personas Sujetas o por cuenta de éstas, así como por sus Personas Equiparadas, fuera del ámbito de las actividades que le corresponden en virtud de sus cometidos en BBVA Banco Francés S.A. y Empresas del Grupo en Argentina. 7.2 Son Personas Equiparadas y por tanto sus operaciones tendrán la misma consideración y estarán sujetas a las mismas limitaciones que si las hubiese realizado la Persona Sujeta, las siguientes: El cónyuge. No obstante, quedarán excluidas las situaciones que se detallan en los siguientes apartados, excepto en el caso de que las operaciones hubiesen sido ordenadas por la Persona Sujeta Matrimonio sometido al régimen extraordinario de separación de bienes Operaciones ordenadas y realizadas por el cónyuge, que afecten únicamente a sus bienes propios Los hijos menores de edad, no emancipados, bajo su patria potestad o mayores de edad que convivan con él o que dependan económicamente del mismo Sociedades que efectivamente controle la Persona Sujeta o cualquiera de sus personas equiparadas Cualquier otra persona física o jurídica por cuenta de la cual la Persona Sujeta realice operaciones sobre Valores Afectados, excepto que éstas sean ordenadas en el desempeño de cargo o función dentro del BBVA Banco Francés S.A. en Empresas del Grupo en Argentina Además de las figuras mencionadas, también estarán comprendidas las personas que tengan el carácter de concubino, relación de conviviente o estén vinculados mediante unión civil. 7.3 No se podrán realizar operaciones a través de personas interpuestas. 7.4 No se consideran operaciones por Cuenta Propia aquellas ordenadas sin intervención alguna de los sujetos obligados por este Código o Reglamento Interno de Conducta por las entidades a las que los mismos tengan encomendada la gestión de su cartera de Valores Afectados. Página 24 de 67

25 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS II DELIMITACIÓN DE LOS VALORES AFECTADOS 7.5 La normativa de aplicación a las operaciones por Cuenta Propia que realicen las Personas Sujetas y sus Equiparadas, quedará circunscrita exclusivamente a aquellos Valores Afectados que no se encuentren expresamente excluidos. Página 25 de 67

26 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS 8 CONTRATOS DE GESTION DE CARTERAS I SUSCRIPCIÓN DE CONTRATOS DE GESTIÓN DE CARTERA 8.1 Las Personas Sujetas al Código o Reglamento Interno de Conducta así como sus Personas Equiparadas podrán suscribir Contratos de Gestión de Carteras con Entidades legalmente habilitadas para ello. 8.2 Las Personas Sujetas que suscriban Contratos de Gestión de Cartera, estarán obligadas a comunicar dicha circunstancia por escrito a la Unidad de Cumplimiento Normativo, haciendo constar la fecha de suscripción del contrato y remitiendo copia del documento contractual. Asimismo, si en el momento de sujeción al Código o Reglamento Interno de Conducta tuvieran ya celebrado algún contrato de este tipo, habrán de comunicarlo inmediatamente. 8.3 Las Personas Sujetas que hubieran suscripto un Contrato de Gestión de Cartera, deberán remitir a la Unidad de Cumplimiento Normativo cuanta información le sea solicitada relativa a las operaciones realizadas al amparo de dichos contratos. Además, deberán instruir a la Entidad Gestora sobre la obligación de atender las solicitudes de información que realice la Unidad de Cumplimiento Normativo del BBVA Banco Francés S. A. relativas a sus operaciones con Valores Afectados. II OPERACIONES ORDENADAS POR LAS PERSONAS SUJETAS 8.4 Toda aquella operación ordenada expresamente por una Persona Sujeta, o por cualesquiera de sus Personas Equiparadas, aun teniendo la Persona Sujeta suscrito un Contrato de Gestión de Cartera, será considerada Operación por Cuenta Propia y, por tanto, deberá haberse llevado a cabo, conforme a las instrucciones que se detallan en los apartados 9 a 11 del presente Reglamento Interno de Conducta. Página 26 de 67

27 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS 9 RESTRICCIONES GENERALES A LA OPERATIVA POR CUENTA PROPIA 9.1 Todas las Personas Sujetas al Código o Reglamento Interno de Conducta, así como sus Personas Equiparadas, estarán sujetas a las restricciones generales que se detallan en los apartados siguientes respecto a sus Operaciones por Cuenta Propia. I PROHIBICIONES 9.2 Las Personas Afectadas y sus Personas Equiparadas, deberán abstenerse de realizar operaciones: Que impliquen un uso inadecuado de Información Privilegiada o Reservada conforme a lo establecido en el apartado 4.7 del presente Código o Reglamento Interno de Conducta Que impliquen la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de precios (Manipulación de Cotizaciones) Que impliquen el uso inadecuado o la divulgación indebida de información confidencial Que entre o pueda entrar en conflicto con una obligación de la entidad con arreglo a la normativa en vigor de Mercado de Capitales. 9.3 Asimismo, deberán abstenerse de asesorar o asistir a otra persona, al margen de la realización normal de su trabajo, para que realice una transacción con instrumentos financieros que, si se tratase de una Operación por Cuenta Propia, estaría prohibida de acuerdo al apartado 9.2 anterior También deberán abstenerse, salvo en el ejercicio normal del trabajo, de comunicar cualquier información u opinión a terceros cuando se sospeche que, como consecuencia de dicha información, el tercero en cuestión pudiera realizar alguna de las actuaciones mencionadas en el apartado anterior o asesorar o asistir a otra persona para que las efectúe. II REALIZACIÓN DE OPERACIONES 9.5 Cada Persona Sujeta realizará sus Operaciones por Cuenta Propia siempre a través un único intermediario financiero habilitado. 9.6 Salvo que la Persona Sujeta comunique de modo específico a la Unidad de Cumplimiento Normativo que realizará sus Operaciones por Cuenta Propia a través de otro intermediario, se entenderá que opta por realizar todas sus operaciones de compra o de venta sobre Valores Afectados a través de cualquiera de los canales que BBVA Banco Francés S.A. tenga habilitados para operativa de clientes no institucionales. La Unidad de Cumplimiento Normativo Página 27 de 67

28 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS mantendrá una relación actualizada de los canales disponibles que será puesta en conocimiento de las Personas Sujetas. 9.7 Cuando la Persona Sujeta haya comunicado específicamente que efectuará su operativa a través de un intermediario, deberá asegurarse de que: El intermediario financiero o la propia Persona Sujeta informe a la Unidad de Cumplimiento de cualquier operación realizada sobre Valores Afectados en el plazo máximo de 3 días hábiles desde su ejecución, entendiéndose por informar a estos efectos el notificar, al menos la siguientes información: Ordenante Fecha de Ejecución Identificación del valor o instrumento negociado Sentido de la operación Volumen (Nro. de títulos o de instrumentos financieros) Precio El intermediario financiero atenderá cualquier petición de información que le realice la Unidad de Cumplimiento Normativo relacionada con su operativa sobre Valores Afectados. En este sentido, la Persona Sujeta está obligada a instruir al intermediario financiero para que atienda esas peticiones de información, otorgando todas las autorizaciones que sean precisas para que se cumplan y dando cuenta de las instrucciones y autorizaciones a la Unidad de Cumplimiento Normativo. 9.8 En cada momento la Unidad de Cumplimiento Normativo determinará aquellos Valores Afectados que puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las Personas Sujetas, con carácter indefinido o durante un determinado plazo, de las obligaciones descritas en los apartados 9.5 a anteriores. 9.9 No obstante, en el caso excepcional de que una operación no pueda ejecutarse directamente por el intermediario elegido, pertenezca al BBVA Banco Francés S.A. o no, la Persona Sujeta: Deberá solicitar autorización específica a la Unidad de Cumplimiento Normativo previamente a la realización de la operación Deberá remitir comunicación a la Unidad de Cumplimiento Normativo en la que se detallen las condiciones de las operaciones efectuadas, en los 3 días siguientes a la realización de la operación Cuando así lo requiera la Unidad de Cumplimiento Normativo, deberá enviar comunicación al otro intermediario financiero autorizándole para que remita cuanta información le sea solicitada por la Unidad de Cumplimiento Normativo relacionada con sus operaciones sobre Valores Afectados. Página 28 de 67

29 ACTUACIÓN POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS III FORMA DE LAS ÓRDENES 9.10 Las órdenes se trasmitirán siempre de la forma que corresponda al canal elegido para su realización Dichas órdenes se incorporarán a los correspondientes archivos de justificaciones de órdenes del BBVA Banco Francés S.A., a través de las que hubiesen operado, guardándose por el plazo de tiempo que legalmente proceda aplicar a las Personas Sujetas. IV PROVISIÓN DE FONDOS O VALORES 9.12 Las Personas Sujetas al Código o Reglamento Interno de Conducta no formularán orden alguna por cuenta propia, ni se dará curso a las mismas, sin tener hecha suficiente provisión de fondos o sin acreditar la titularidad o adquisición de los valores o derechos correspondientes. V MANTENIMIENTO DE VALORES EN CARTERA 9.13 Las Personas Sujetas deberán mantener en su cartera, antes de proceder a su enajenación o cancelación, según proceda, los valores BBVA S.A. y Banco Francés S.A. así como sus productos derivados u otros instrumentos financieros cuyo subyacente sea BBVA S.A. o BBVA Banco Francés S.A. durante, al menos, 20 sesiones bursátiles En el resto de Valores Afectados, no se podrán realizar operaciones de signo contrario durante la misma sesión bursátil, sin perjuicio de que estos periodos de mantenimiento mínimo podrán ser ampliados en base a la función o cargo concreto que la Persona Sujeta desempeñe. La Unidad de Cumplimiento Normativo o el Responsable del Área comunicarán previamente a las Personas Sujetas afectadas por esta restricción especial el periodo de mantenimiento mínimo que les será de aplicación. V PROHIBICIONES PARA OPERAR EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES 9.15 No se podrán realizar Operaciones por Cuenta Propia sobre el valor BBVA S.A. ni BBVA Banco Francés S.A. o instrumento financiero que lo tenga por subyacente, desde 15 días hábiles antes del cierre de cada trimestre hasta el segundo día hábil siguiente al día de la publicación de los estados financieros trimestrales, semestrales o anuales de BBVA S.A. y BBVA Banco Francés S.A. o, en su caso, desde el momento en que tomaron conocimiento de dicha información, si éste se hubiere producido antes del plazo señalado Asimismo, las Personas Sujetas deberán abstenerse de realizar Operaciones por Cuenta Propia sobre cualquier otro Valor Afectado desde el momento en que sean conocedoras de los resultados económicos del emisor antes de su publicación y hasta el segundo día hábil siguiente al día de dicha publicación. Página 29 de 67