Introducción. Competencia y Normativa

Transcripción

1 INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2015, 2016 Y Introducción El Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital establece, para las sociedades anónimas cotizadas, la obligación de hacer público, con carácter anual, un informe sobre remuneraciones en el que se incluya la identidad de los administradores, sus funciones, cargos, política de remuneración y su aplicación así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos que ya ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y remitido a la CNMV y que será sometido a votación consultiva en la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad. Asimismo, los artículos 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 27 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que la Junta General aprobará, al menos cada tres años, una política de remuneraciones de los Consejeros que se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos. En términos generales de la política de remuneraciones de la Sociedad a sus Consejeros se puede aseverar que desarrolla, entre otros aspectos, la estructura de su retribución en función de su actividad como tales, es decir en atención exclusivamente al cargo del que son titulares y la función desempeñada en el ejercicio del mismo, así como la estructura de la retribución de aquellos Consejeros que, calificados como ejecutivos, desempeñen también unas funciones de esta índole. También se enmarca dentro de esta Política de Retribuciones fijar unas compensaciones a recibir por aquellos Consejeros que se encuadren dentro de las diferentes comisiones o comités del Consejo tanto en los actuales como en aquellos otros que pudieran constituirse. El actual Reglamento del Consejo establece como una de sus atribuciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia." En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Competencia y Normativa El Consejo de Administración, con el previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el órgano competente para fijar la retribución de los Consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5º de su Reglamento y en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales (Artículo 25º). Así, el sistema de remuneración prevé, con carácter general, una parte fija y una parte Página 1 de 8

2 variable, dependiendo esta última de las ganancias obtenidas por la Sociedad en el ejercicio. Retribución fija Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones una remuneración o retribución fija cuyo límite global establecerá la Junta General de la Sociedad para todo el Consejo de Administración, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modificada por acuerdo de la Junta General. Esa cantidad la perciben por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comité de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. Como se indicó anteriormente, el importe de esas dietas está incluido en el máximo anual fijado por la Junta General Seguro de Responsabilidad Civil y seguros médicos. La Sociedad se hace cargo del pago de la prima de un seguro de responsabilidad civil de administradores, así como de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneficio de cada uno de los Consejeros. Retribución variable De acuerdo con los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias fijada en hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha. Retribución Consejero Ejecutivo Dentro de esta tipología de consejeros se considera exclusivamente aquellos que, siendo personas físicas, desempeñan también funciones ejecutivas dentro de la Página 2 de 8

3 estructura orgánica de la compañía con delegación de facultades del consejo de administración. Esta clase de Consejero percibe una remuneración específica por su dedicación continua y diaria dentro de la estructura orgánica de la Sociedad, así como una retribución variable en función del cumplimiento de objetivos y por su desempeño personal que es objeto de ponderación, además de una parte asistencial y una indemnización en caso de separación. Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones seguido para determinar la aplicación de la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuido por el Reglamento del Consejo de Administración, entre otras, proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La Comisión está integrada por los siguientes consejeros: D. Carlos Solchaga Catalán Presidente D. F. Javier Valero Artola Vocal D. F. Javier González Canga Vocal INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. Vocal El carácter de los consejeros es el siguiente: D. Carlos Solchaga Catalán Independiente D. F. Javier Valero Artola Independiente D. F. Javier González Canga Otros Externos INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. Dominical Criterios aprobados para la retribución en el ejercicio El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidió mantener para los Consejeros dominicales, independientes y ejecutivos la retribución fija y las dietas de asistencia a las Comisiones del Consejo de Administración en las mismas cantidades que las del ejercicio 2013 y la participación en beneficios situarla en el máximo del 2,5% sobre los beneficios obtenidos por la Sociedad individual correspondientes al ejercicio 2013 y una vez hechas las dotaciones de reservas pertinentes. Como el importe de la retribución variable del Consejo de Administración se devenga una vez que la Junta General Ordinaria haya aprobado los Estados Financieros de la Sociedad del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del año inmediatamente anterior, la retribución variable correspondiente al ejercicio 2014, se pagará, en su caso, durante 2015, una vez sean aprobados por la Junta General Ordinaria los Estados Financieros de dicho ejercicio Se mantuvo la cobertura por asistencia sanitaria contratada con compañías de seguro así como el seguro por responsabilidad civil de consejeros Página 3 de 8

4 En cuanto al Consejero ejecutivo, su remuneración variable estaba supeditada al cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Se propuso fijar como máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales la cantidad de , cuya distribución entre los miembros del Consejo de Administración se realizará por acuerdo de los administradores. Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique por la Junta General, se percibirá por el desempeño de sus funciones como tales, tendrá la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. Sin perjuicio de las percepciones previstas anteriormente, los miembros del Consejo de Administración que ostenten cargos ejecutivos en la Sociedad percibirán las cantidades que contractualmente se determinen por sus servicios, según criterio de mercado. NATURALEZA E IMPORTE DE LOS COMPONENTES DE LA REMUNERACIÓN FIJA Retribución fija de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales Los Consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y siempre teniendo en cuenta el límite establecido en los Estatutos Sociales, normativa interna y por la Junta General de Accionistas. Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen que los miembros del Consejo de Administración percibirán, por el desempeño de sus funciones como tales, una retribución fija y dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. También los pagos de primas de seguros por las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de asistencia médica de los Consejeros y por las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero. El importe máximo de las remuneraciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales, se ha establecido en 600 miles de euros y ese importe máximo así fijado se mantendrá entretanto no sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, su distribución entre los distintos Consejeros conforme a los conceptos referidos y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Página 4 de 8

5 La información sobre la aplicación de la política de remuneraciones de los Consejeros durante cada ejercicio será incluida en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se remitirá a la CNMV y se someterá a la votación consultiva de la Junta General de Accionistas correspondiente. Retribución fija del consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen que sin perjuicio de las percepciones previstas por el desempeño de la función de consejero, los miembros del Consejo de Administración que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán además las cantidades que, según criterios de mercado, contractualmente se determinen por sus servicios y que comprenderán: a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros; c) una retribución variable anual en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros personales; y d) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación contractual con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al titular del derecho a recibir la indemnización. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de la retribución variable, de las previsiones asistenciales y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde al Consejo de Administración. La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso, ajustarse a la política de remuneraciones de los Consejeros y guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. La remuneración fija del Consejero Ejecutivo por el desempeño de esta función asciende a 612 miles de euros NATURALEZA E IMPORTE DE LA RETRIBUCIÓN VARIABLE Retribución variable de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales En todo caso, la retribución variable de los Consejeros en ningún caso podrá superar lo previsto en los Estatutos Sociales, es decir, el 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4% del valor nominal de las acciones. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá reducir el referido porcentaje. De igual forma, la distribución del importe de esa retribución variable entre los consejeros, la decidirá el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y para ello se tendrá en cuenta, entre otras circunstancias, los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones, así como las funciones que desempeñen en la Sociedad y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Página 5 de 8

6 Retribución Variable del Consejero Ejecutivo La retribución variable del Consejero Ejecutivo, se encuentra fijada en hasta el 50% de su retribución fija. El devengo de esa remuneración variable está supeditada al cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, quien elevará al Consejo de Administración su propuesta sobre la cantidad a abonar, dentro del máximo previsto. El Consejo de Administración, con la abstención del Consejero Ejecutivo, tanto en el debate como en la votación, decidirá a la vista del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN PREVISTA PARA EL EJERCICIO 2015, 2016 y 2017 El Consejo de Administración en su sesión de 25 de marzo de 2015 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó: 1.- Mantener la política de retribución recogida en el presente documento, estando fijado, en línea con lo acordado por la Junta General de Accionistas, el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales, en la cantidad de , cuya distribución entre los miembros del Consejo de Administración se realizará por acuerdo de los administradores, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones y demás circunstancias que consideren relevantes. Esa cantidad que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto no se modifique por la Junta General, la percibirán los Consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, tiene la consideración de cantidad fija o dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. Así con fecha 1 de enero de 2015, se establece una retribución de como remuneración fija por asistencia al Consejo, tanto ordinario como extraordinario, y por vocal como dietas de asistencias a Comisiones así como de dieta por asistencia, para el presidente de la correspondiente Comisión. Junto con esas retribuciones en metálico, cada uno de los miembros del Consejo de Administración seguirá contando con una cobertura de asistencia médica contratada con una compañía aseguradora cuyas primas son pagadas por la Sociedad, así como una póliza que cubre su responsabilidad civil por el ejercicio de su cargo. 2.- Fijar una retribución variable de acuerdo a las normas estatutarias que establecen que los Consejeros en su condición de miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir una participación de un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales, con los límites previstos en el Artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento del valor nominal de las acciones. Página 6 de 8

7 El Consejo de Administración podrá reducir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el referido porcentaje, correspondiéndole asimismo distribuir, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre los Consejeros la cantidad correspondiente, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo y de sus Comisiones, así como las funciones que, en su caso, desempeñen en la Sociedad y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. 3.- Retribución y condiciones principales del contrato del Consejero ejecutivo En cuanto al Consejero Ejecutivo, además de lo previsto por el desempeño del cargo de Consejero en su función de tal, de acuerdo con el contrato indefinido suscrito conforme a lo previsto en el artículo de la LSC, percibirá por el desempeño de sus funciones una parte fija de 618 miles de euros, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y que se mantendrá para sucesivos ejercicios en tanto el referido contrato no se modifique. También dispondrá, como asegurado, de un seguro de vida e incapacidad con un capital asegurado en caso de siniestro de doscientos cincuenta mil euros así como de otro seguro familiar de asistencia sanitaria. Asimismo dispondrá de una retribución variable anual, en función de los resultados de la Sociedad y de sus logros personales de hasta el 50% de su retribución fija que se determinará en base a los siguientes parámetros: La obtención de beneficio por la Sociedad, dará lugar a la percepción del bono por el cumplimiento de los objetivos de contratación y/o el cumplimiento de aquellos objetivos estratégicos que se pudieran fijar. El grado de cumplimiento de los objetivos fijados y el peso de cada uno de ellos, será determinado anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que elevará la oportuna propuesta al Consejo de Administración. También, se fija una indemnización de dos anualidades de la Retribución fija/de la Retribución total anual por diversas causas: cese del cargo de consejero delegado, revocación de sus funciones ejecutivas o el impedimento del ejercicio de esas funciones ejecutivas como consecuencia de un cambio accionarial. De igual forma, el contrato del Consejero Ejecutivo prevé una cláusula de no concurrencia post-contractual, salvo dimisión voluntaria del Consejero Ejecutivo, en virtud de la cual no podrá prestar sus servicios, directa o indirectamente, a cualquier persona, física o jurídica, cuya actividad se desarrolle en el mismo sector que la Sociedad o en cualquier otro que sea competencia. Se establece para esta cláusula de no concurrencia un plazo de dos años desde la extinción del contrato. 4.- Además, ha de tenerse en cuenta la posibilidad prevista en los Estatutos Sociales que permitirían la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Esta posibilidad que no se aplica para el ejercicio 2015, se encuentra dentro las previsiones de la política retributiva de la Sociedad y que en caso de ser aplicada en algunos de los ejercicios durante los cuales se encuentre en vigor la actual política de remuneraciones, deberán de observarse las prescripciones legales en esta materia, especialmente las referidas al número máximo de acciones a asignar en cada ejercicio a este sistema, de remuneración, el precio de ejercicio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de Página 7 de 8

8 las acciones que, en su caso, se tome como referencia, el plazo de duración del plan. El presente informe sobre política de remuneraciones de los Consejeros, ha sido elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 25 de marzo de 2015, de acuerdo a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Página 8 de 8