Prospecto de Emisión de Bonos Series I, J y K Viña Concha y Toro S.A. - Septiembre 2014

Transcripción

1 Prospecto de Emisión de Bonos Series I, J y K Viña Concha y Toro S.A. - Septiembre 2014 Asesor Financiero Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup inc. Uso bajo licencia. Banchile I Citi Global Markets (Banchile Asesoría Financiera S.A.)

2 I. DISCLAIMER PARA PROSPECTO COMERCIAL La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. SEÑOR INVERSIONISTA: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión. Este documento ha sido elaborado por Viña Concha y Toro S.A. (en adelante, indistintamente el Emisor o la Compañía ), en conjunto con Banchile Asesoría Financiera S.A. (en adelante, el Asesor ), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión. LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. En la elaboración de este documento se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, a cuyo respecto el Asesor no se encuentra bajo la obligación de verificar, ni ha verificado, su exactitud e integridad, por lo cual no asume responsabilidad en este sentido. LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PÁGINA. 1

3 INDICE I. Características de la Emisión 3 II. Resumen Atractivos de Inversión 4 III. Documentación Legal Certificados de inscripción de la línea 575 en la SVS Antecedentes Presentados a la SVS Prospecto Legal de línea Texto Refundido del contrato de Emisión por línea Serie I por línea de Bonos Prospecto Complementario Serie I Declaraciones de Responsabilidad Serie I Certificados de Clasificación de Riesgo Serie I Escritura Complementaria Serie I Serie J por línea de Bonos Prospecto complementario Serie J Declaraciones de Responsabilidad Serie J Certificados de Clasificación de Riesgo Serie J Escritura Complementaria Serie J Oficio SVS Serie J Serie K por línea de Bonos Prospecto complementario Serie K Declaraciones de Responsabilidad Serie K Certificados de Clasificación de Riesgo Serie K Escritura Complementaria Serie K Oficio SVS Serie K Oficio SVS Serie I 89 2

4 I. Características de la Emisión Emisor Monto Máximo a Colocar Ratings Estimados Modalidad Viña Concha y Toro S.A. Colocación de bonos por un máximo de hasta UF entre las tres Series AA- Estable (Humphreys) / AA- Estable (Feller-Rate) Best Efforts Series Serie I Serie J Serie K Moneda Pesos Unidades de Fomento Unidades de Fomento Monto Máximo por Serie Hasta $ millones Hasta UF 2 millones Hasta UF 2 millones Plazo 6 Años 6 Años 24 Años Amortizaciones Amortizable con 3 periodos de gracia Amortizable con 3 periodos de gracia Amortizable con 10 periodos de gracia Pago de Intereses Semestrales Semestrales Semestrales Fecha Prepago 1 de septiembre de de septiembre de de septiembre de 2020 Condiciones de Prepago Prepagable a partir del año 2017 al mayor valor entre valor par y Tasa de Referencia + 80 bps Prepagable a partir del año 2017 al mayor valor entre valor par y Tasa de Referencia + 80 bps Prepagable a partir del año 2020 al mayor valor entre valor par y Tasa de Referencia + 80 bps Fecha Inicio Devengo Intereses 1 de septiembre de de septiembre de de septiembre de 2014 Fecha Inicio Amortizaciones 1 de marzo de de marzo de de marzo de 2025 Fecha Vencimiento 1 de septiembre de de septiembre de de septiembre de 2038 Cupón 4,80% 2,50% 3,30% Duration Estimado 4,3 años 4,5 años 12,9 años Valor Nominal de cada Bono $ UF 500 UF 500 Número de Bonos Uso de Fondos Restructuración de pasivos del emisor, principalmente destinado al prepago de la Serie C Principales Resguardos Financieros a) Razón de endeudamiento no superior a 1,4x b) Patrimonio no inferior a 5 millones de UF c) Razón de cobertura de Costos Financieros en un mínimo de 2,5x Asesor Financiero y Colocador Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup inc. Uso bajo licencia. Banchile I Citi Global Markets (Banchile Asesoría Financiera S.A.) 3

5 II. RESUMEN ATRACTIVOS DE INVERSIÓN POSITIVOS FUNDAMENTOS DE LA INDUSTRIA DEL VINO: El consumo global de vino, excluyendo a Francia, Italia y España, ha estado aumentando a tasas del 1,4% anual desde el Este crecimiento está siendo impulsado por los países asiáticos, EEUU y Latinoamérica, mercados en los cuales Viña Concha y Toro está presente. Al 31 de diciembre de 2013, Chile se convirtió en el principal exportador de los países del nuevo mundo, alcanzando el cuarto lugar de las exportaciones (en valor) a nivel mundial. POSICIÓN DE LIDERAZGO EN LA INDUSTRIA: Viña Concha y Toro es el principal productor y exportador de vinos en Chile y Latinoamérica, ubicándose entre las 10 principales viñas a nivel mundial, en términos de ventas por volumen (Euromonitor 2012). Su liderazgo ha permitido alcanzar una fuerte penetración en los mercados, destacando su presencia en EEUU, Reino Unido, Asia y Latinoamérica. En el mercado local es una de las compañías líderes, con una participación de mercado de 28.5% del volumen de vino comercializado en Chile (cifras a diciembre de 2013, Nielsen). Además, Viña Concha y Toro ha liderado el crecimiento de la industria exportadora de vinos en Chile, situándose en el primer lugar de las empresas exportadoras de vino embotellado, tanto en términos de volumen como en valor, en donde a diciembre de 2013, registró una participación del 33,9% y 30,5%, respectivamente. 4

6 BASE DE VIÑEDOS / INVERSIONES: Durante los últimos 10 años, Viña Concha y Toro ha realizado inversiones por US$767 millones, lo que ha permitido crecer en plantaciones propias, aumentar la capacidad productiva e impulsar la presencia comercial y productiva en los mercados externos. Además, ha introducido el más alto nivel de tecnología a sus procesos productivos, ha llevado a cabo un desarrollo constante de nuevos productos, investigación e innovación, así como la incorporación de nuevos valles vitivinícolas. Al 30 de junio de 2014, Viña Concha y Toro posee hectáreas plantadas en viñedos ubicados en Chile, Argentina y EEUU. En Chile, la Compañía posee hectáreas plantadas, diversificadas a través de los principales valles vitivinícolas, permitiendo aprovechar las mejores características de los terroirs y climas para el cultivo de las distintas variedades de cepas, en conjunto con la posibilidad de mitigar los riesgos climáticos que podrían afectar a la industria. Adicionalmente, Viña Concha y Toro posee hectáreas plantadas en la zona de Mendoza, Argentina y 468 hectáreas plantadas en los valles Mendocino y Paso Robles, en California, EEUU. De esta manera puede asegurar la calidad y consistencia de un portafolio de vinos multiorigen, que goza de gran reconocimiento a nivel mundial. El total de viñedos plantados posiciona a Viña Concha y Toro como la segunda viña en el mundo con mayor superficie de viñedos plantados. 5

7 CALIDAD E IMAGEN DE MARCA: La marca Concha y Toro y cada una de las marcas de su portfolio poseen una sólida posición en los segmentos y mercados que participan, gozando de una alta identificación y preferencia por la marca. Esta influyente posición se ha obtenido con volúmenes crecientes y rentables, fundamentados en un portafolio de vinos de calidad y consistencia a través de los años. La Compañía ha sido reconocida en 2014 como Marca de Vino Más Poderosa del Mundo (Intangible Business) superando a prestigiosas marcas internacionales. Adicionalemente, fue elegida por 3 años consecutivos como la Marca de Vino Más Admirada del Mundo (Drinks International, ) 6

8 SÓLIDA RED DE DISTRIBUCIÓN: Con con presencia en 145 países, filiales de distribución en 9 países, 4 oficinas comerciales alrededor del mundo y 333 distribuidores independientes, Viña Concha y Toro alcanzó volúmenes de ventas de 30,3 millones de cajas de 9 litros durante Al 30 de junio de 2014, el 68,1% de las ventas fueron realizadas a través de sus filiales de distribución y oficinas comerciales. OPERACIONES PRODUCTIVAS HECTÁREAS PLANTADAS Presencia Global EE.UU. HECTÁREAS PLANTADAS FETZER VINEYARDS BONTERRA HECTÁREAS ARGENTINA PLANTADAS TRIVENTO BODEGAS Y VIÑEDOS CHILE VIÑA CONCHA Y TORO VIÑA CONO SUR QUINTA DE MAIPO VIÑA ALMAVIVA AMÉRICA DEL NORTE 19,5% MÉXICO VCT & DG MÉXICO 3 AMÉRICA DEL NORTE 19,5% 464 Has. 15 viñedos 1.154Has. CHILE 8 viñedos 21,7% 9.086Has. 51 viñedos 9 valles OPERACIONES PRODUCTIVAS AMÉRICA LATINA 14,4% 14,4 % CONCHA Y TORO CANADA USA EXCELSIOR WINE COMPANY 2 MÉXICO 3BRASIL BRASIL VCT & DG MÉXICO VCT BRASIL VCT BRASIL CHILE 21,7% CANADÁ CONCHA Y TORO CANADA USA 2 EXCELSIOR WINE COMPANY AMÉRICA LATINA ARGENTINA TRIVENTO CHILE COMERCIAL PEUMO ARGENTINA TRIVENTO CHILE COMERCIAL PEUMO ÁFRICA 1,7% 145 Países de destino REINO UNIDO REINO CONCHA Y UK CONCHA Y TORO UK NORUEGA CONCHA Y NORWAY CONCHA Y TORO NORWAY ÁFRICA 1,7% SUECIA CONCHA Y TORO SWEDEN SUECIA CONCHA FINLANDIA Y TORO SWEDEN CONCHA Y TORO FINLAND FINLANDIA CONCHA Y TORO FINLAND EUROPA EUROPA 34,6% 34,6% ASIA 8,1% SINGAPUR VCT ASIA SINGAPUR VCT ASIA SUDÁFRICA VCT EAST VCT AFRICA & MIDDLE EAST ASIA 8,1% CHINA CHINA GAN LU WINE TRADING GAN LU WINE TRADING OPERACIONES PRODUCTIVAS FILIALES DE DISTRIBUCIÓN OFICINAS COMERCIALES % DEL VOLUMEN DE VENTA 7

9 ESTRATEGIA DE DIVERSIFICACIÓN DE MERCADOS: Viña Concha y Toro mantiene concentrado su foco en la producción y comercialización de vinos. Cuenta con una amplia gama de marcas y un portfolio multi-origen, multi-viña, multi-producto, enfocándose principalmente en el crecimiento de la categoría premium y superiores, un segmento muy atractivo por su potencial de crecimiento y precios, que ha permitido diversificar su oferta e incrementar el precio de venta promedio. Hoy en día, aproximadamente el 80% de las ventas corresponden a mercados en el extranjero, alcanzando un nivel de diversificación que permite disminuir el riesgo que pueda afectar a algún mercado en particular, compensado las disminuciones de ventas en un mercado, con las ventas de otro. 8

10 POSITIVO DESEMPEÑO FINANCIERO Y ADECUADA ESTRUCTURA DE CAPITAL: A diciembre de 2013, Viña Concha y Toro registra ventas por sobre los $475 mil millones de pesos y un patrimonio aproximado de $430 mil millones de pesos. Las ventas registran un crecimiento anual de 11,9% en valor y de 5,1% en volumen (periodo correspondiente a ). Adicionalmente, la compañía mantiene una razón de endeudamiento¹ de 0,98x en Razón de endeudamiento: (total pasivo corriente más total pasivo no corriente) / (total patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora más participaciones no controladoras) 9

11 DOCUMENTACIÓN LEGAL 10

12 1) Certificados de inscripción de la línea 575 en la SVS 11

13 12

14 13

15 14

16 2) Antecedentes Presentados a la SVS 2.1 Prospecto Legal de línea INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Intermediarios Participantes 1.2 Este prospecto ha sido elaborado por Viña Concha y Toro S.A. con la asesoría de Banchile Asesoría Financiera S.A. Declaración de responsabilidad "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO". 1.3 Fecha prospecto Agosto de IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 2.1 Nombre o Razón Social Viña Concha y Toro S.A. 1 Nombre de Fantasía Viconto 2.2 R.U.T Inscripción Registro Valores N 0043, con fecha 14 de junio de Dirección Avenida Nueva Tajamar 481, Torre Norte, piso 15, Las Condes, Santiago, Chile 2.5 Teléfono (562) Fax (562) Dirección electrónica 1 En adelante también denominada indistintamente como Concha y Toro, la Compañía, la Sociedad o el Emisor. 15

17 3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 3.1 Reseña Histórica En 1883, cuando la explotación vitivinícola recién comenzaba en Chile, don Melchor Concha y Toro importó las primeras cepas desde la región Bordeaux, Francia (variedades tradicionales de esa zona: Cabernet Sauvignon, Merlot, Sauvignon Blanc y Semillón), las cuales fueron plantadas en los terrenos que tenía la familia en Pirque, a orillas del Río Maipo. En conjunto, don Melchor contrató al destacado enólogo francés Monsieur Laboureche para elaborar los vinos provenientes de éstas. Con estos hitos se da inicio a la historia de Viña Concha y Toro. Tras la muerte de don Melchor Concha y Toro, en 1892, su familia continúa con el negocio hasta que, en 1921, se convierte en Sociedad Anónima. En 1933 las acciones de la Viña comienzan a transarse en la Bolsa de Valores de Santiago y, paralelamente, se realizan las primeras exportaciones con un envío de sus vinos a Holanda. Durante la segunda mitad del siglo XX, tras la llegada de don Eduardo Guilisasti Tagle, quien fue Director y Presidente de la Compañía entre los años 1957 y 1998, Viña Concha y Toro impulsó un profundo proceso de modernización y expansión de sus operaciones. La década de los ochenta marcó el inicio de cruciales transformaciones con la incorporación de tecnología de punta en sus procesos productivos. En los noventa, Viña Concha y Toro experimentó un fuerte desarrollo hacia los mercados externos y se inició un plan de inversiones en vigencia hasta hoy que involucra la adquisición de viñedos, el aumento de la capacidad operativa y la adopción de procesos de punta en la vinificación, con la única ambición de producir vinos de calidad superior. En octubre de 1994, Viña Concha y Toro se convirtió en la primera viña del mundo en transar sus acciones en la Bolsa de Nueva York. Los nuevos recursos permitieron financiar un plan de inversiones que incluyó el incremento en viñedos propios, la expansión de Viña Cono Sur en Chile y en 1996, la adquisición de terrenos e instalaciones en Mendoza (Argentina), para fundar Trivento Bodegas y Viñedos, dando un nuevo ímpetu a la proyección de vinos argentinos al mercado internacional. Con un crecimiento superior al de la industria trasandina, Trivento Bodegas y Viñedos ocupa la segunda posición en el ranking de exportaciones de vino de Argentina. En 1997, Viña Concha y Toro firmó una alianza estratégica con la viña francesa Baron Philippe de Rothschild para la producción de Almaviva, vino de Primer Orden equivalente a los Premier Grand Cru Classes francés, convirtiéndose en el único vino no Bordeaux comercializado a través de los grandes negociantes franceses. El crecimiento, innovación y política de diversificación de Viña Concha y Toro ha llevado a la compañía a ampliar sus horizontes concretando nuevos proyectos e inversiones, con el objetivo de potenciar un portfolio multiorigen de productos presentes en los distintos Price Points de los mercados a los que Viña Concha y Toro abastece. Es aquí donde destaca el rol que cumplen las filiales chilenas de la Compañía: Viña Cono Sur, Viña Maipo, Viña Palo Alto, Viña Cánepa y Viña Maycas del Limarí, desarrollando un portfolio de vinos con un carácter único e innovador, que reflejan su origen, historia y los valores que representan. Durante el año 2000, Viña Concha y Toro comienza con su estrategia de posicionamiento internacional, creando en el año 2001 la filial de distribución Concha y Toro UK, con el objetivo de abastecer al Reino Unido con el amplio portfolio de vinos de la Compañía. Durante el 2008, inicia sus operaciones la filial de distribución VCT Brazil, seguida de las aperturas de Concha y Toro Nordics (2009), Excelsior Wine Company (2011), VCT México (2012) y las oficinas comerciales VCT Asia (2010), VCT Africa (2012), Concha y Toro Canadá (2012) y VCT China (2013). En 2010, Viña Concha y Toro se convirtió en la marca oficial del equipo de fútbol Manchester United, acuerdo que ha permitido aumentar la presencia Viña Concha y Toro y sus marcas alrededor del mundo, con foco en mercados claves como el asiático, latinoamericano y europeo. En 2011 la Compañía realizó la mayor inversión en su historia con la adquisición de Fetzer Vineyards, en California, una de las diez viñas más importantes en Estados Unidos. Con Fetzer, Viña Concha y Toro incorporó una importante cartera de marcas con posicionamiento en el mercado estadounidense, incluyendo: Fetzer, Bonterra, Five Rivers, Jekel, Sanctuary y la licencia de la marca de vinos Little Black Dress. Fetzer actualmente posee 464 hectáreas, propias y arrendadas, plantadas con viñedos en los valles de Mendocino, Monterrey County y Paso Los Robles. Actualmente, Concha y Toro es una empresa global con presencia en 145 países que une tradición e innovación y afianza su compromiso con el consumidor para entregarle la mejor calidad, consistencia y experiencia en vinos. El esfuerzo por construir marcas sólidas ha tenido sus frutos. A la reconocida excelencia de sus vinos íconos, Don Melchor, Carmín de Peumo y Gravas; ultra premium Terrunyo y Amelia, se han añadido los altos puntajes y extraordinaria crítica internacional para Marqués de Casa Concha y Trio. A esto se ha sumado la creciente preferencia por Casillero del Diablo que se ha transformado en una marca global, la primera en Chile con ventas de 3,8 millones de cajas en Los vinos de las filiales también han obtenido importantes reconocimientos destacando Cono Sur Ocio, Cono Sur 20 Barrels y Trivento Eolo, el vino ícono de la filial Argentina. 16

18 3.2 Descripción del Sector Industrial El sector vitivinícola chileno ha sido uno de los de mayor crecimiento en los últimos años, sustentado básicamente en el auge que han tenido las exportaciones que representan aproximadamente dos tercios de la producción de vino en Chile. Es por ello que esta industria ha enfocado sus esfuerzos en mejorar su posición en el mercado internacional, para lo cual ha realizado considerables inversiones en el desarrollo de viñedos y nuevos valles, en nuevas técnicas de manejo para el tratamiento de las uvas, y en la promoción y cobertura en los mercados europeo, norteamericano y asiático principalmente. Durante el año 2013, Chile se convirtió en el primer exportador, en términos de ventas valoradas, de los países del nuevo mundo, desplazando a Australia al segundo lugar. INDUSTRIA VITIVINÍCOLA CHILE Tasa de crec. prom. anual ** Superficie Plantada (hectáreas) n.d. 5.30% Producción de Vino* (millones de litros) % Consumo doméstico vino (millones de % litros) Consumo per cápita (lt/persona/año) % Exportaciones - Valor (millones US$) % Exportaciones - Volumen (millones % litros) Precio Promedio FOB (US$/lt) % Exportaciones - Vino Embotellado % (millones US$) Exportaciones Volumen Embotellado % (millones litros) Precio Promedio FOB Embotellado (US$/lt) % Fuente: SAG, ODEPA, Vinos de Chile y la Compañía. (*) Considera vinos con y sin denominación de origen. (**) Crecimiento anual considera periodo En caso de no tener información disponible, se calcula para periodo Mercado Nacional Viña Concha y Toro es una de las compañías líderes de este mercado, con un 27.4% de participación del volumen de vino comercializado en Chile a mayo de 2014 (Nielsen). Cuota de Mercado (Volumen) Q2014 Concha y Toro Santa Rita San Pedro - Tarapacá Santa Carolina Otros Fuente: Nielsen El consumo en el mercado nacional está constituido aproximadamente en un 70% por vinos corrientes o populares, con precios promedios cercanos a los $1,200 por litro. A mayo del 2014 (Nielsen), el 50% del volumen de vino vendido en el mercado nacional correspondió a envases Tetra Pack y un 70% si se consideran los envases Tetra Pack y Botellón de 1.5 litros. A marzo de 2014, las ventas de vino de Viña Concha y Toro en el mercado doméstico alcanzaron $11,369 millones y 11.8 millones de litros, mostrando un aumento de 1.3% en volumen comercializado y una disminución de 1.6% en valor, producto de una disminución de 2.8% en el precio promedio de venta por litro, como resultado de un menor costo de la uva, altamente correlacionado al segmento de vinos populares, compensado por crecimientos en el segmento de los vinos premium. Cabe señalar cómo el portfolio de vinos, de Viña Concha y Toro, en el mercado doméstico ha ido migrando a una composición con una mayor participación de vinos Premium y superiores, los cuales representan un 26.7% de las ventas valoradas del mercado doméstico, 17

19 duplicando su participación con respecto al 2006, en donde representaban un 13% de las ventas valoradas del mercado doméstico. Participación Vinos Premium en Ventas Mercado Doméstico Chile Año % Premium/ Volumen Total % Premium/ Ventas Totales % 13.0% % 13.2% % 15.2% % 16.3% % 17.5% % 20.2% % 22.9% % 24.3% 1Q14 6.7% 26.7% Fuente: La Compañía Mercado Externo Las exportaciones de vino chileno, que totalizaron US$1,879 millones durante 2013 (US$1,446 millones las de vino embotellado), han registrado un activo dinamismo en los últimos años, situando a Chile en el cuarto lugar del ranking mundial de exportadores con 879 millones de litros al año. A mayo del 2014, las exportaciones totales (últimos doce meses) alcanzaron los US$1,865 millones, cifra que representa un aumento de 0.7% con respecto a igual periodo de Por su parte, a mayo 2014, el volumen total comercializado (últimos doce meses) en el exterior alcanzó los 840 millones de litros, lo que representa un aumento de 0.3% en relación a los envíos registrados al mismo periodo del año anterior. Con respecto al periodo enero-mayo, de acuerdo con informes de la Asociación Gremial de Vinos de Chile, las exportaciones de vino chileno aumentaron desde aproximadamente 249 millones de litros en 2007 a 337 millones de litros en 2014, lo que representa un crecimiento anual compuesto de 4.4% para este período. Al 31 de diciembre de 2013, los principales mercados de exportación de vinos chilenos correspondieron a: Estados Unidos, Reino Unido, Japón, Brasil, China, Holanda y Canadá, donde las viñas chilenas junto a otras de países como Sudáfrica, Australia, Nueva Zelanda, Estados Unidos y Argentina han conformado el grupo de los países del Nuevo Mundo. Este grupo ha aumentado su participación en las exportaciones mundiales de 18% en 2000 a 26% en 2013, en desmedro de orígenes más tradicionales como Francia o Italia. Sin embargo, para Chile son precisamente los nuevos entrantes al negocio sus mayores competidores, al situarse en niveles de precio y calidad más similares. Viña Concha y Toro ha liderado el crecimiento de la industria exportadora de vinos en Chile, mostrando la mayor participación en las exportaciones tanto en términos de volumen como de ingresos, en 2013 obtuvo una participación de mercado de 33.9% en volumen y 30.5% en valor en las exportaciones chilenas de vino embotellado. Exportaciones de Concha y Toro sobre las Exportaciones de Vino Embotellado desde Chile Volumen Valor % 25.8% % 27.2% % 28.3% % 30.2% % 31.4% % 32.3% % 31.5% % 29.7% % 31.3% % 30.5% 3M % 30.0% Fuente: Vinos de Chile (*) Incluye Bag in Box 18

20 3.3 Descripción de las Actividades y Negocios En la actualidad, Viña Concha y Toro es el principal productor y exportador de vinos de Latinoamérica y una de las diez mayores compañías de vino del mundo. Sus ventas consolidadas alcanzaron US$957 millones y 30.3 millones de cajas durante el Ventas Consolidadas (millones de US$) Fuente: La Compañía Volumen Consolidado (millones de cajas de 9 litros) 15,9 18,5 19,1 21,4 25,7 26,6 28,1 29,2 29,7 30,2 30, Fuente: La Compañía Viña Concha y Toro es una empresa vitivinícola verticalmente integrada que posee y administra viñas para el cultivo de uvas que se usan posteriormente en la producción de vino. Para ello cuenta con plantas de vinificación, plantas embotelladoras y la red de distribución de vino más extensa de Chile. En Chile, la empresa cuenta con viñedos propios y además arrienda viñedos a largo plazo, ubicados en los nueve principales valles donde se cultiva el vino en Chile. En Argentina, la Compañía tiene viñedos propios y arrendados, bodegas, y una planta de embotellación en el área de Mendoza a través de Trivento Bodegas y Viñedos. En California, a través de Fetzer también posee viñedos propios y arrendados, bodegas y plantas embotelladoras. Concha y Toro ha penetrado fuertemente los principales mercados externos, donde goza de un alto reconocimiento y de una creciente preferencia por la marca. Actualmente, tiene una posición de liderazgo en mercados clave, tales como Reino Unido, Estados Unidos, Canadá, Japón y Latinoamérica. 19

21 Participación de Concha y Toro sobre Exportaciones desde Chile por País de Destino País de Destino Participación en el total exportado de Chile (embotellado) Ranking Reino Unido 45.3% 1 Estados Unidos 36.8% 1 Brasil 25.1% 1 Japón 36.7% 1 Holanda 24.7% 1 China 11.2% 2 Canadá 35.5% 1 Rusia 34.2% 1 Irlanda 19.9% 2 México 49.7% 1 Dinamarca 26.7% 1 Alemania 16.1% 1 Fuente: Vinos de Chile Concha y Toro ha alcanzado una sólida posición en una industria altamente competitiva a nivel mundial, situándose entre las 10 mayores viñas a nivel mundial. Ranking Compañía Participación de Mercado 2012 (Volumen) 1 E & J Gallo Winery Inc 2.60% 2 Constellation Brands Inc 2.00% 3 The Wine Group 1.70% 4 Pernod Ricard Groupe 1.00% 5 Treasury Wine Estates Ltd 1.00% 6 Accolade Wines 0.90% 7 Viña Concha y Toro S.A. 0.90% 8 Castel Groupe 0.90% 9 Grupo Peñaflor 0.80% 10 CAVIRO 0.60% Fuente: EUROMONITOR La Compañía conduce sus operaciones directamente y a través de empresas filiales 100% de su propiedad: Viña Cono Sur, Viña Maipo, Bodegas y Viñedos Quinta de Maipo, Viña Canepa, Viña Maycas del Limarí, Trivento Bodega y Viñedos en Argentina y Fetzer Vineyards en Estados Unidos. 20

22 Mercado de Exportación La principal área de negocios de Viña Concha y Toro, que al 31 de marzo de 2014 representa un 65% de sus ingresos consolidados, es la exportación de vinos desde Chile. Considerando las exportaciones desde Chile, Argentina y Estados Unidos, las ventas de exportación representan el 69% de los ingresos consolidados de la Compañía. Chile Vino Doméstico; 10,0% EEUU Exportaciones; 1,0% Chile Ventas Doméstico - Nuevos negocios; 9,0% EEUU Doméstico; 10,0% Argentina Exportaciones; 3,0% Argentina Doméstico; 1,0% Mercados de Exportación; 65,0% Fuente: La Compañía Las ventas de exportación alcanzaron US$650 millones en el año 2013 con un crecimiento anual de 12% desde Los despachos al exterior totalizaron 21.2 millones de cajas. Ventas Exportación Vino Embotellado (millones de US$) Fuente: La Compañía Volumen Exportación (millones de cajas de 9 litros) 12,9 16,3 17,6 19,0 20,5 20,0 20,7 21, Fuente: La Compañía El precio promedio de exportación alcanzó US$30.7 por caja en el año El incremento del precio en los últimos años refleja principalmente el crecimiento y foco de la Compañía en la categoría de vinos premium y superiores. 21

23 Precio Promedio Exportación (US$/Caja) 22,8 24,8 25,7 25,5 26,5 28,8 29,4 30, Fuente: La Compañía Actualmente, los vinos de Viña Concha y Toro y sus empresas filiales se comercializan en 145 países, a través de nueve filiales de distribución y 4 oficinas comerciales, con una significativa diversificación geográfica. Al 31 de marzo de 2014, el 70% de las ventas consolidadas de Viña Concha y Toro, fueron realizadas por las filiales de distribución. Volumen 2009 Volumen 2010 Volumen 2011 Volumen 2012 Volumen 2013 Volumen 3M 2014 Volumen Total Holding Volumen Total a través de filiales de distribución % del Volumen Total 55.6% 54.4% 58.4% 66.0% 65.5% 69.9% M. Doméstico Chile M. Doméstico Argentina Concha y Toro UK Concha y Toro Nordics VCT Brasil VCT Singapur Fetzer Excelsior (USA) Mexico Fuente: La Compañía Filiales de Distribución Al 31 de marzo de 2014, considerando el volumen exportado según zona de destino, Estados Unidos y Canadá representan un 21.3%, Europa un 53.4%, Centroamérica y Sudamérica un 12.4%, en tanto Asia y África sumaron un 12.9%. América del Sur; 5,6% América Central y Caribe; 6,9% Canadá; 4,8% África y Otros; 1,0% Asia; 11,8% Europa; 53,4% EEUU; 16,5% Fuente: La Compañía 22

24 Mercado de Doméstico Las ventas de vino en el mercado doméstico representaron un 10% de las ventas totales de la Compañía a marzo de En la actualidad Viña Concha y Toro posee un 27.4% de participación en el mercado nacional (fuente Nielsen, mayo 2014), lo que ubica a la Compañía entre los primeros lugares de las viñas chilenas en términos de volumen, en donde los tres principales actores consolidan aproximadamente el 90% del volumen comercializado en Chile. El mercado doméstico se diferencia del mercado de exportación en que alrededor de un 70% de las ventas corresponden a vino popular y envasado en caja. Las ventas en el mercado doméstico alcanzaron los $ millones en el año En términos de volumen, las ventas en el mercado doméstico registraron 59.2 millones de litros durante el Cabe destacar el crecimiento en volumen (a tasas de 9.9% anual, desde 2006) en los segmentos premium y superiores que ha experimentado la Compañía en el mercado doméstico, basado en la estrategia de la Compañía de crecer en estos segmentos. Ventas Consolidadas (millones de CLP) , , , , , , , , Fuente: La Compañía Volumen M. Doméstico (millones de lts) 63,3 77,3 71,7 74,2 70,4 65,1 61,9 59, Fuente: La Compañía Volumen Premium M. Doméstico (millones de lts) 1,9 2,1 2,2 2,6 2,9 3,4 3,8 3, Fuente: La Compañía Junto con las ventas de vino en el mercado nacional, la Compañía ha desarrollado el área de nuevos negocios, ésta considera la distribución y comercialización de licores (portfolio de productos Diageo), cervezas (Grupo Sab Miller, Kross, Cusqueña), bebidas energéticas (Monster) y agua mineral (Puyehue,San Pellegrino y Acqua Panna). A marzo de 2014 las ventas del segmento nuevos negocios representaron un 9% de los ingresos consolidados de Viña Concha y Toro, registrando ingresos por $10,314 millones y volúmenes de 6,187 miles de litros. 23

25 Operación Argentina y Estados Unidos Con respecto a la operación de Trivento, filial argentina, las ventas a marzo 2014 representaron el 4% de las ventas consolidadas de la Compañia. Por su parte, Fetzer Vineyards representó un 11.7% de las ventas consolidadas de la Compañía a marzo de Estrategia Viña Concha y Toro La estrategia de negocios de Viña Concha y Toro ha buscado un crecimiento sostenido en las ventas, con una penetración y participación de mercado creciente. Para ello ha desarrollado un modelo productivo con foco exclusivo en el vino, integrado verticalmente desde el origen hasta su comercialización. Así la compañía participa en todas la etapas de la cadena productiva agrícola, técnica, distribución y ventas - lo que, junto a un enfoque basado en la rentabilidad y sustentabilidad de sus operaciones, explica la posición de liderazgo que ha alcanzado en un mercado global tan complejo. La compañía ha desarrollado un amplio portfolio de vinos multiorigen, con marcas muy bien posicionadas y que comparten el endoso de Viña Concha y Toro. Esto le ha permitido participar en las distintas categorías del mercado y responder favorablemente a las tendencias de consumo. Concha y Toro se ha enfocado principalmente en el crecimiento de la categoría premium y superiores, un segmento muy atractivo por su potencial de crecimiento y precios, que ha permitido diversificar su oferta e incrementar el precio de venta promedio. Siguiendo esta estrategia, durante los últimos 10 años, la Compañía ha realizado inversiones por US$767 millones, lo que ha permitido crecer en plantaciones propias, aumentar la capacidad productiva e impulsar la presencia comercial y productiva en los mercados externos. Además ha introducido el más alto nivel de tecnología a sus procesos productivos en el área vinícola, se ha llevado a cabo un desarrollo constante de nuevos productos, investigación e innovación y la incorporación de nuevos valles vitivinícolas. Al 31 de marzo de 2014, Viña Concha y Toro posee 10,704 hectáreas plantadas en los principales valles de Chile, Argentina y Estados Unidos. En Chile posee 9,086 hectáreas plantadas, diversificadas a lo largo de Chile (desde la cuarta a la octava región), en Argentina hectáreas plantadas en la región de Mendoza y en Estados Unidos 464 hectáreas plantadas en el estado de California. El total de viñedos plantados posiciona a Viña Concha y Toro como la segunda viña en el mundo con mayor superficie de viñedos plantados. Hectáreas Plantadas Principales Viñas TWE (AUS/USA/NZ/IT) Concha y Toro (CHI/ARG/USA) E&J Gallo (USA) Pernod Ricard (FR/AUS/ARG) Constellation (USA/AUS/NZ/CAD) Fuente: La Compañía, EEFF Compañías, Sitios WEB, Formularios SEC. 24

26 Hectáreas Plantadas Fuente: La Compañía Fuente: La Compañía Chile Argentina USA Capacidad Almacenamiento y Vinificación (millones de litros) Epoxy Lined Cement Tanks Steel Tanks Barrels En el área comercial, la red de distribución global ha sido fortalecida con la apertura de nuevas oficinas de distribución en los principales mercados. Así, durante el año 2001 comenzó sus operaciones la filial de distribución en el Reino Unido, Concha y Toro UK; en 2008 se creó la filial de distribución en Brasil y en 2009 iniciaron sus operaciones las filiales de distribución en Suecia, Finlandia y Noruega; en 2010 se abrió la oficina VCT Asia en Singapur. En 2011 se creó Excelsior Wine Company, una sociedad entre Concha y Toro y el antiguo importador para Estados Unidos, Banfi Products Corporation, para hacerse cargo de los vinos de Viña Concha y Toro provenientes desde Chile y Argentina en el mercado estadounidense. Durante el 2012 se abrieron oficinas comerciales en Canadá y Sudáfrica y se creó la filial de distribución en México. Finalmente, en el 2013, inicia sus operaciones en China la oficina comercial en Shanghai. Viña Concha y Toro vende sus vinos Premium y superiores con marcas comerciales que incluyen: Don Melchor, Carmín de Peumo, Gravas del Maipo, Amelia, Terrunyo, Marqués de Casa Concha, Casillero del Diablo, Trío y Late Harvest. La Compañía comercializa sus vinos varietales con marcas que incluyen: Sunrise, Sendero, Concha y Toro y Frontera. Además, las filiales de la Compañía, Viña Cono Sur, Viña Maipo, Viña Palo Alto, Viña Canepa, Maycas del Limarí, Trivento y Fetzer comercializan sus vinos con las marcas Cono Sur, Isla Negra, Maipo, Palo Alto, Maycas del Limarí, Trivento, Fetzer y Bonterra, entre otras. La Compañía vende sus vinos populares con las marcas comerciales que incluyen: Tocornal, Clos de Pirque, Exportación y Fressco. Además de producir y embotellar vino con sus propias marcas, la Compañía tiene licencia de Viñedos Emiliana S.A. para usar las marcas de Viñedos Emiliana en Chile, y embotella y comercializa en Chile por su propia cuenta una porción de su vino varietal con las etiquetas de Viñedos Emiliana. En relación con Viña Almaviva, joint venture entre Viña Concha y Toro S.A. y Baron Philippe de Rothschild, la comercialización de este vino ícono ha sido muy exitosa, recibiendo una favorable crítica de la prensa especializada internacional. Almaviva continúa consolidándose como la viña de chateau más prestigiosa de Latinoamérica. 3.4 Gobierno Corporativo La compañía es administrada por un Directorio compuesto de siete miembros nominados por la Junta de Accionistas. El Directorio dura un periodo de tres años, al final del cual debe renovarse totalmente, y sus miembros pueden ser reelegidos indefinidamente. El actual Directorio fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014, por un plazo de tres años que termina en

27 El Directorio lo integran un grupo de profesionales y empresarios con gran experiencia y trayectoria en la industria. A la fecha, el Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas: Alfonso Larraín Santa María Rafael Guilisasti Gana Mariano Fontecilla de Santiago Concha Francisco Marín Estévez Pablo Guilisasti Gana Sergio de la Cuadra Fabres Jorge Desormeaux Jiménez Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director El Directorio se reúne en sesiones ordinarias una vez al mes para analizar y resolver sobre las principales materias que son de su competencia y en forma extraordinaria, si la gestión de negocios lo requiere. Destaca también el aporte de los distintos comités, en especial el Comité de Directores, que analiza en profundidad los principales aspectos financieros de la Sociedad, así como los riesgos estratégicos y sus medidas de mitigación. El Comité de Directores está compuesto por los directores Sergio de la Cuadra Fabres, quien lo preside, Jorge Desormeaux Jiménez y Rafael Guilisasti Gana. En cumplimiento de la ley estadounidense Sarbanes-Oxley (2002), en su sesión de fecha 28 de abril de 2014, el Directorio de Viña Concha y Toro S.A. designó de entre sus miembros a los integrantes del Comité de Auditoría exigido por dicha legislación, resultando electos los mismos directores que forman parte del Comité de Directores requerido por la ley chilena. El Directorio de Viña Concha y Toro S.A. ha aprobado diversos documentos tendientes a velar por un adecuado Gobierno Corporativo de la Sociedad. Entre otras: a. Código de Ética y Conducta b. Protocolo de Transacciones Relacionadas c. Manual de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia c. Procedimiento de Inducción a Directores e. Política de Contratación de Asesores f. Política de Postulación y Elección de Directores Los trabajadores, proveedores, clientes, accionistas o terceros cuentan, asimismo, con un canal de denuncias que permite hacer denuncias anónimas y confidenciales, con respecto a temas de interés de la Sociedad y sus stakeholders. Sustentabilidad Viña Concha y Toro se ha caracterizado por incorporar la sustentabilidad en su visión corporativa conjugando en forma equilibrada las dimensiones económica, ambiental y social del negocio. A lo largo de su historia la empresa ha procurado la armonía con su entorno, el uso racional de los recursos naturales y el cuidado del medio ambiente desde el viñedo hasta el producto final. De la misma manera, se ha puesto como primera prioridad el desarrollo, la promoción y el bienestar de las personas, fomentando una constructiva relación con las comunidades cercanas. Asimismo, Viña Concha y Toro enmarca su Política de Responsabilidad Social (RSE) buscando un sólido compromiso con las comunidades en las que está presente a través de sus operaciones y como agente empleador en la amplia zona geográfica de la industria vitícola. A través de ella, la empresa busca crear valor para la sociedad y en el entorno donde opera, y por eso esta estrategia orienta los esfuerzos y canaliza los aportes hacia proyectos que contribuyan a ello. 26

28 En 2013, Concha y Toro y sus filiales obtuvieron la certificación del Código Nacional de Sustentabilidad entregada por Vinos de Chile. Ésta incluye viñedos, bodegas y plantas de embotellado en su más amplio alcance, incluyendo a personas, sociedad y medioambiente. La certificación incluye a Palo Alto, Maycas del Limarí, Viña Maipo y Canepa, quienes podrán, al igual que la viña, exhibir un eco etiquetado en sus botellas. Esta certificación muestra el compromiso por alcanzar los más altos estándares y prácticas en su gestión ambiental y social. 3.5 Factores de Riesgo El negocio de Viña Concha y Toro no está ajeno a una serie de riesgos debido a que la Compañía participa en todas las etapas de la elaboración y venta de vinos. Variabilidad de los costos: En el área agrícola, fenómenos climáticos como sequías o heladas, pestes y hongos, entre otros, pueden afectar los rendimientos de producción de los viñedos propios y de terceros, influyendo en la disponibilidad de uva y eventualmente en los precios de las uvas o vinos que se adquieren a terceros. Alta dependencia proveedor de botellas: En el proceso de embotellación de los vinos existe un sólo gran proveedor de botellas con capacidad para abastecer en un 100% las necesidades de la empresa, existiendo otros dos proveedores de botellas con capacidades menores. En envases tetra pack, existe sólo un proveedor, por lo que la interrupción en la entrega de materias primas podría afectar los resultados de corto plazo de la Compañía. Riesgo cambiario: Viña Concha y Toro S.A. vende sus productos en Chile y en diversos países, con lo cual, enfrenta riesgos de mercado, principalmente el riesgo cambiario. Las exportaciones de la Compañía están denominadas en diferentes monedas, principalmente en dólares de Estados Unidos, euros, libras esterlinas, dólares canadienses, pesos argentinos, reales, coronas suecas, coronas noruegas y pesos mexicanos. Como resultado de estas transacciones, los resultados financieros podrían verse afectados por factores como variaciones en los tipos de cambio o condiciones económicas débiles en los mercados externos donde la Compañía distribuye sus productos, riesgo que se encuentra atenuado por la diversificación de las ventas. Marco Regulatorio: La Compañía también ha establecido filiales en el exterior, en Argentina, Reino Unido, Brasil, Suecia, Finlandia, Noruega, Estados Unidos, Canadá, Sudáfrica, México y China, por lo que los acontecimientos políticos y económicos en estos países podrían afectar el desempeño de las filiales. Dependencia de Distribuidores: La Compañía depende de distribuidores para vender sus productos en mercados internacionales. Al 31 de marzo de 2014, aproximadamente el 30% de las ventas de la Compañía se realizaron a través de distribuidores externos. Riesgos relacionados a la Agricultura: Pestes, heladas, y sequías son sólo algunos de los riesgos que enfrenta la industria vitivinícola y que pueden tener un efecto negativo en la calidad, cantidad y precio de la uva, por ende afectando la oferta disponible de productos de la Compañía. 3.6 Políticas de Inversión y Financiamiento Las inversiones que realiza la Compañía están orientadas a sustentar el crecimiento de las operaciones y a la reposición normal de activos operacionales, destinándose principalmente a la adquisición de nuevas tierras y plantación de viñedos, construcción de bodegas de vinificación y guarda, modernización y ampliación de la capacidad de envasado. En 2013, se realizaron inversiones correspondientes a $28,861 millones. El financiamiento de las inversiones durante el 2013 provino del flujo operacional generado por la Compañía. Emisión de bonos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la presente Línea se destinarán en un cien por ciento a la reestructuración de pasivos de la Compañía. 27

29 4. Antecedentes Financieros Los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el Sitio Web de la Superintendencia de Valores y Seguros ( 4.1 Estados financieros Balance (en millones de pesos): Consolidado Jun-13 Jun-14 Total Activo Corriente Total Activo No Corriente Total Activos Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente Total Pasivo Participaciones no controladoras Total Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados (en millones de pesos): Consolidado jun-13 jun-14 Ingresos de Explotación Costos de Explotación Costos de Distribución Gastos de Adm. y Ventas Resultado Operacional Resultado No Operacional Utilidad Neta Estado de Flujos de Efectivo (en millones de pesos): Consolidado jun-13 jun-14 Flujo neto originado por actividades de la operación Flujo neto originado por actividades de financiamiento Flujo neto originado por actividades de inversión Flujo neto total del período

30 4.2 Razones Financieras Consolidado jun-13 jun-14 Cobertura de costos financieros (1) Liquidez corriente (2) Razón ácida (3) Razón de endeudamiento (4) Prop. deuda largo plazo / deuda total (5) Rentabilidad patrimonio (6) 13.1% 7.3% 7.8% 5.9% 10.0% Rendimiento activos operacionales (7) 6.1% 4.4% 4.3% 3.6% 6.1% (1) Cobertura costos financieros: (Ganancia (pérdida) antes de impuestos últimos 12 meses + costos financieros últimos 12 meses) / costos financieros últimos 12 meses) (2) Liquidez corriente: activo corriente / pasivo corriente (3) Razón ácida: fondos disponibles / pasivos corriente (fondos disponibles = activos corriente netos de existencias) (4) Razón de endeudamiento: (total pasivo corriente más total pasivo no corriente) / (Total Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora más Participaciones no controladoras) (5) Prop. deuda largo plazo / deuda total: (total pasivos no corrientes) / (total pasivos corrientes más total pasivos no corrientes) (6) Rentabilidad patrimonio: utilidad del ejercicio controladora últimos 12 meses / promedio entre patrimonio total y patrimonio total año anterior. (7) Rendimiento de activos operacionales: Resultado de explotación últimos 12 meses / promedio entre total activos y total activos año anterior 4.3 Créditos preferentes A la fecha del presente Prospecto, la sociedad Emisora no tiene deudas preferentes o privilegiadas, con la sola excepción de aquellas que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios establecidos en el Titulo XLI del Código Civil o leyes especiales Restricción al Emisor en relación a otros acreedores Préstamos Rabobank Rabobank, vencimiento última cuota: Abril 2018 Rabobank, vencimiento última cuota: Mayo 2017 Razón de Endeudamiento no superior a 1,4 veces; entendiéndose para estos efectos por razón de endeudamiento al cuociente entre Pasivo Total y Patrimonio. A su vez, (i) por Pasivo Total, se entenderá la suma de las cuentas del Estado de Situación Financiera Clasificado del Emisor denominados Pasivos Corrientes Totales y Pasivos No Corrientes Totales, que se incluyen en los Estados Financieros Consolidados del Emisor. Adicionalmente se considerarán todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que no están incluidos dentro del pasivo reflejado en las partidas señaladas y ajenos al Emisor o sus filiales si fuera el caso, que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor o por cualquiera de sus filiales, en caso de existir filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas -todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas deudas u obligacionesincluyendo, asimismo, boletas de garantía bancarias; y (ii) por Patrimonio se entenderá la suma de las cuentas del Estado de Situación Financiera Clasificado del Emisor denominados Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora y Participaciones no controladoras, que se incluyen en los Estados Financieros Consolidados presentados por el Emisor. Al 30 de junio de 2014, la Razón de Endeudamiento de la Compañía era de 1,11 veces. Patrimonio mínimo de de Unidades de Fomento. Por Patrimonio se entenderá la suma de las cuentas del Estado de Situación Financiera Clasificado del Emisor denominados Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora y Participaciones no controladoras, que se incluyen en los Estados Financieros Consolidados presentados por el Emisor. Al 30 de junio de 2014, el Patrimonio de la Compañía era de Unidades de Fomento. Razón de Cobertura de Costos Financieros en un mínimo de 2,5 veces. La Razón de Cobertura de Costos Financieros deberá calcularse sobre el período de doce meses anteriores a la fecha de los Estados Financieros Consolidados del Emisor. Para estos efectos, se entenderá por Razón de Cobertura de Costos Financieros al cuociente entre la cuenta Ganancia (Perdida), sumando el Gasto por impuestos a las ganancias, los Costos financieros, la Depreciación del Ejercicio y la Amortización 29