Texto (ASESOR JURÍDICO)

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1 Texto (ASESOR JURÍDICO) PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ASESOR JURÍDICO PARA LA SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) EN LA PRIVATIZACIÓN DE COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CRÉDITO A LA EXPORTACIÓN, S.A, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS (CESCE, S.A.) -CESCE- Expediente nº SEPI. 1

2 ÍNDICE 0.- INTRODUCCIÓN. 3 I.- OBJETO DEL CONTRATO 4 II.- DISPOSICIONES GENERALES 5 III.-PRESUPUESTO DEL CONTRATO. 6 IV.- PLAZO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO 6 V.- PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN Y ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO.. 7 VI.- FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO.. 20 VII.- INFORMACIÓN Y COLABORACIÓN. 20 VIII.- FACTURACIÓN Y PAGO.. 21 IX.- LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.. 22 X.- CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDAD.. 25 XI.- CONFLICTO DE INTERESES 28 XII.- SUSPENSIÓN DEL CONTRATO 29 XIII.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO. 29 ANEXO I.. 31 ANEXO II 32 2

3 PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE ASESOR JURÍDICO PARA LA SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) EN LA PRIVATIZACIÓN DE CESCE, S.A. 0. INTRODUCCIÓN La Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación. S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (en adelante CESCE, la Compañía o la Sociedad) fue constituida en Madrid el 17 de mayo de 1971 en cumplimiento de la Ley 10/1970, de 4 de julio. Está registrada en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo ª, folio 1, hoja 18406, Inscripción 1ª de fecha 23 de julio de 1971, tiene el Número de Identificación Fiscal A/28/ y su domicilio social es c/ Velázquez 74, Madrid. Su principal accionista es el Estado Español cuya participación asciende al 50,25% del capital social de CESCE. CESCE se rige por la citada Ley 10/1970, de 4 de julio, por la restante normativa reguladora del Seguro de Crédito a la Exportación, por la legislación de Seguros Privados y por las demás normas de Derecho privado. El objeto social de CESCE es operar, en nombre y por cuenta propia, en cualquier ramo de seguro directo distinto del ramo de vida, así como realizar, en régimen de exclusiva, la gestión, en nombre propia y por cuenta del Estado, de la cobertura de los riesgos derivados del comercio exterior e internacional que asume el Estado según la legislación vigente. El Acuerdo del Consejo de Ministros de 14 de septiembre de 2012, autoriza a iniciar el proceso de venta de las acciones de CESCE de que es titular la Administración General del Estado a través de la Dirección General del Patrimonio del Estado (DGPE) (50,25%). A este efecto, SEPI y la DGPE han suscrito un Convenio de Gestión por el que SEPI, en su condición de Agente Gestor de Privatizaciones, actuará por cuenta de la DGPE, titular de las acciones de CESCE, durante todo el proceso de privatización. 3

4 I. OBJETO DEL CONTRATO El objeto de la presente licitación es la prestación de servicios de asesoramiento jurídico en relación con el proceso de privatización (en lo sucesivo, el Proceso) de hasta el 50,25% de las acciones de la compañía CESCE, cuya titularidad ostenta la DGPE. El asesoramiento jurídico objeto del contrato se describe genéricamente a continuación, con efectos meramente enunciativos y en ningún caso limitativos, dada la vocación de integridad del asesoramiento requerido y la variedad y heterogeneidad de las cuestiones que pueden plantearse, (en adelante, los servicios ). A tales efectos, será objeto del contrato la prestación, como mínimo, de los siguientes servicios: 1.1. Análisis y valoración jurídica del diseño y estructura del proceso de privatización de CESCE. Ello incluirá, principalmente, el asesoramiento jurídico a SEPI y elaboración, en su caso, de informes u opiniones jurídicas que SEPI le requiera Asistencia a SEPI, desde el momento inicial, en la preparación de los documentos de venta dirigidos al mercado. En concreto, las bases o normas reguladoras del proceso de privatización que incluirá, entre otras cuestiones, el diseño de la operación, el procedimiento del concurso con sus distintas fases y los parámetros básicos para la adjudicación Cooperación, en su caso, junto con el asesor financiero y CESCE en la preparación de la documentación que se incluirá en los data room para la realización del due dilligence de los interesados en la compra. Igualmente, si fuera necesario, por plantearse cuestiones o dudas jurídicas en este proceso, SEPI podrá requerir al asesor jurídico, su asistencia a determinadas reuniones con los interesados. 4

5 1.4. Asistir, ya sea personalmente o por medios de comunicación a distancia en caso de imposibilidad de asistencia personal, a cuantas reuniones de coordinación o negociación estime necesarias SEPI Asesoramiento legal y asistencia a SEPI en la preparación y propuesta de toda la documentación que resulte precisa en la formalización de los trámites que resulten precisos ante los organismos administrativos competentes españoles y, en su caso, comunitarios o internacionales, hasta la completa finalización del proceso Elaboración del Contrato de Compraventa, así como asistencia y asesoramiento jurídico a SEPI hasta la completa formalización de la trasmisión. Queda excluido del asesoramiento jurídico objeto del Contrato, la asistencia en los procesos judiciales que, puedan en su caso iniciarse en relación con el proceso de entrada de inversores en el capital de CESCE. II.- DISPOSICIONES GENERALES 1.- El contrato que se configura como un contrato de servicios de naturaleza privada, no sujeto a legislación armonizada, se rige por el presente Pliego de Condiciones y por las Instrucciones Internas de Contratación de SEPI y en lo que le sea de aplicación por el Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público (TRLCSP) -Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre- y por sus normas reglamentarias de desarrollo. 2.- El pliego estará accesible a través del Perfil del Contratante de SEPI, ubicado en la Plataforma de Contratación del Estado al que se podrá acceder por medio de la página web de SEPI ( o a través de la propia Plataforma. 3.- Para el conocimiento de cuantas controversias puedan suscitarse en relación con el Contrato, las partes se someterán expresamente a los jueces y tribunales de Madrid. 5

6 III. PRESUPUESTO DEL CONTRATO El presupuesto máximo de licitación asciende a euros (CIENTO TREINTA Y MIL EUROS), en adelante, el Presupuesto Máximo del contrato. Este importe se verá incrementado en la cantidad de (veintisiete mil trescientos ) euros, resultante de aplicar a dicho presupuesto el tipo de gravamen general del IVA, del 21%, de conformidad con lo establecido en el artículo 90 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre del impuesto sobre el valor Añadido. No se admitirán ofertas que superen dicho presupuesto máximo. Serán a cargo del adjudicatario, y se considerarán, asimismo, incluidos en los importes de su oferta, todos aquellos gastos, impuestos y tributos presentes y futuros de los que sea sujeto pasivo, que se deriven de la actividad contratada, incluyendo a título enunciativo, los derivados de la formalización del Contrato. El contrato no está sujeto a revisiones de precios. IV. PLAZO DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO El contrato de prestación de servicios de asesoramiento jurídico que se formalice entre SEPI y el adjudicatario, estará vigente desde el día de la firma hasta que finalice el proceso de privatización, entendiendo que tiene lugar dicha finalización por la firma de escritura pública y trasmisión de las acciones CESCE o por el desistimiento del proceso de privatización. No obstante, el plazo estimado de ejecución de la privatización será de diez (10) meses. SEPI podrá ampliar este plazo si alguna de las actuaciones contempladas en el presente 6

7 contrato no hubiera finalizado en el citado plazo. En este caso, no se procederá a un incremento del importe del precio. Este plazo se establece sin perjuicio de que las actuaciones concretas a realizar por el asesor jurídico que haya resultado adjudicatario como parte de la prestación de los servicios deberán completarse en el plazo especifico que fije SEPI para cada una de ellas. V. PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN Y ADJUDICACIÓN DEL CONTRATO 1.- Requisitos de los licitadores Podrán concurrir a la licitación de este contrato, por sí o por medio de representantes debidamente autorizados, las personas naturales o jurídicas, españolas o extranjeras, que tengan plena capacidad de obrar, no estén incursas en las causas de prohibición de contratar establecidas en el artículo 60 del TRLCSP en la fecha de conclusión del plazo de presentación de proposiciones y acrediten su solvencia económica, financiera y técnica o profesional. Tampoco deberán hallarse incursas en esta situación cuando se proceda a la adjudicación del Contrato Las personas jurídicas sólo podrán ser adjudicatarias de contratos cuyas prestaciones estén comprendidas dentro de los fines, objeto o ámbito de su actividad a tenor de lo que dispongan sus estatutos o reglas fundacionales El resto de los Accionistas de CESCE que no sean la DGPE estarán afectados por la cláusula de conflicto de intereses prevista en el Apartado XI de este Pliego. 7

8 2.- Términos de la oferta No se admitirán variantes a la oferta. En consecuencia, los licitadores deberán presentar exclusivamente una oferta base para la prestación de los Servicios previstos en el presente Pliego. La infracción de esta prescripción dará lugar a la no admisión de la oferta presentada por el licitador De acuerdo con lo previsto en el artículo 145 del TRLCSP, la presentación de proposiciones por los interesados supone la aceptación incondicionada por su parte de la totalidad de las cláusulas de este Pliego, sin salvedad o reserva alguna, y la declaración responsable de que reúne todas y cada una de las condiciones exigidas para licitar con SEPI y contratar con la empresa, sin perjuicio de la acreditación de las mismas de acuerdo con lo especificado en la cláusula siguiente Una vez entregada o remitida la proposición, la misma no puede ser retirada, salvo por causa debidamente justificada. Las proposiciones, que tendrán carácter secreto, se ajustarán en su forma y contenido a lo dispuesto en este Pliego. 3.- Plazo y lugar de presentación de las ofertas Las ofertas, formalizadas de acuerdo con lo previsto en el presente Pliego se presentarán en: Registro General de SEPI c/ Velázquez, Madrid Horario de Registro: 9 a 13,45 h. (de lunes a viernes). También podrán remitirse por correo certificado, respetando el plazo de diez (10) días hábiles, previsto en el apartado 3.3 siguiente. 8

9 3.2.- Para los actos de comunicación con el órgano de contratación distintos de la presentación o anuncio del envío de las ofertas, los licitadores podrán emplear el correo electrónico dirigido a privatiza CESCE@sepi.es. o el fax y la dirección siguiente Velázquez, Madrid, mediante correo certificado. Igualmente, SEPI podrá comunicarse con los licitadores a través del correo electrónico y del fax que éstos hayan designado expresamente en su proposición El plazo de presentación de ofertas será de diez (10) días hábiles, a contar desde la publicación del anuncio de licitación en el Perfil del Contratante de SEPI, ubicado en la Plataforma de Contratación del Estado. No se admitirán ofertas que no estén presentadas en dicho plazo. El plazo límite para solicitar información sobre los pliegos será de tres (3) días hábiles antes de la fecha límite de recepción de ofertas. Las ofertas enviadas por correo que no tengan entrada en la dirección anteriormente indicada en un plazo máximo de tres (3) días hábiles a contar desde la fecha señalada para la recepción de ofertas, no serán admitidas. Asimismo, cuando la documentación de la oferta se envíe por correo certificado, los licitadores deberán anunciar la remisión de la oferta por dicho medio mediante el envío de una fax comprensivo del resguardo del envío al siguiente número: 91/ Los licitadores están obligados a mantener su oferta tres meses, contados a partir de l a fecha de finalización del plazo para su presentación SEPI se reserva el derecho a desistir en cualquier momento del procedimiento de contratación de los servicios de asesoramiento. La no contratación por parte de SEPI de los servicios no supondrá responsabilidad alguna para SEPI. 9

10 4.- Forma de presentación de las ofertas Los licitadores presentarán las ofertas -en una única proposición- en tres sobres cerrados y firmados de forma que se garantice el secreto de su contenido, señalándolos con las letras A, B y C. En cada uno figurará el nombre del licitador, domicilio social, C.I.F., el título y el número de expediente, teléfono, fax, correo electrónico y apoderado de contacto, e incluirán la documentación que a continuación se indica: Los documentos se presentarán en español, que será el idioma de la licitación Sobre A : Documentación General y de solvencia a) Documentos acreditativos de la personalidad, capacidad jurídica y de obrar del licitador. 1. La capacidad de obrar de los empresarios que fueren personas jurídicas se acreditará mediante la escritura de constitución y, en su caso, modificación, debidamente inscrita en el Registro Mercantil, cuando este requisito fuera exigible conforme a la legislación mercantil que le sea aplicable. Si no lo fuere, la acreditación de la capacidad de obrar se realizará mediante la escritura o documento de constitución, estatutos o acto fundacional, en el que constaren las normas por las que se regula su actividad, inscritas, en su caso, en el correspondiente Registro oficial. 2. Para los empresarios individuales será obligatorio la presentación de copia compulsada notarial del Documento Nacional de Identidad o el que, en su caso, sustituya reglamentariamente, así como el Número de Identificación Fiscal. 10

11 3. Cuando se trate de empresarios no españoles de Estados miembros de la Comunidad Europea, deberán acreditar su inscripción en un registro profesional o comercial cuando este registro sea exigido por la legislación del Estado respectivo. Los demás empresarios extranjeros deberán acreditar su capacidad de obrar con informe de la Misión Diplomática Permanente de España en el Estado correspondiente o de la Oficina Consular en cuyo ámbito territorial radique el domicilio de la empresa. Las personas físicas o jurídicas de Estados no pertenecientes a la Comunidad Europea, además de acreditar su plena capacidad para contratar y obligarse conforme a la legislación de su estado, deberán justificar mediante informe de la respectiva Misión Diplomática Permanente española que el Estado de procedencia de la empresa extranjera admite a su vez la participación de empresas españolas en la contratación con la Administración, en forma sustancialmente análoga. El informe sobre reciprocidad a que se refiere el párrafo anterior no será exigible a las empresas de Estados signatarios del Acuerdo sobre Contratación Pública de la Organización Mundial de Comercio. 4. Certificación de estar al corriente en el pago de las cuotas de la Seguridad Social y certificación emitida por la Agencia Estatal de Administración Tributaria acreditativa de estar al corriente de pago de sus obligaciones tributarias vigentes, en la forma prevista en los artículos 13 y 15 del Real Decreto 1098/2001, de 12 de octubre (RLCAP). Para el caso de licitadores no españoles, documentación equivalente en el Estado a que pertenezcan. 5. Declaración responsable de tener capacidad para obrar y no estar incurso el licitador en las prohibiciones de contratar con la Administración previstas en el artículo 60 del TRLCSP. 11

12 6. Los empresarios podrán presentar, al sólo efecto de determinar la preferencia en la adjudicación del contrato conforme establece la Disposición adicional cuarta del TRLCSP, apartado 2., la documentación acreditativa de las circunstancias previstas en dicha Disposición. b) Documentos acreditativos de la representación: 1. Los que comparezcan o firmen proposiciones en nombre de otro deberán acreditar su representación mediante poder notarial otorgado a tal efecto. Si la empresa fuera persona jurídica, el poder general deberá figurar inscrito, en el Registro Mercantil. Si se trata de un poder especial para un acto concreto, no será necesario el requisito de su previa inscripción en el Registro Mercantil. Igualmente, la persona con poder bastante a efectos de representación, deberá acompañar copia compulsada notarial, de su Documento Nacional de Identidad. 2. Cuando dos o más empresarios presenten oferta conjunta de licitación, constituyendo unión temporal, cada uno acreditará su capacidad, personalidad y representación, debiendo indicar en documento separado los nombres y circunstancias de los empresarios que la suscriben, el porcentaje de participación de cada uno de ellos y designar la persona o entidad que, durante la vigencia del Contrato, ha de ostentar la plena representación de todos ante SEPI, así como incluir el compromiso de constituirse formalmente en unión temporal de empresas, caso de resultar adjudicatarios. Dichos empresarios quedarán obligados solidariamente ante SEPI. 3. Para las empresas extranjeras, declaración de someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales españoles de cualquier orden, para todas las incidencias que de modo directo o indirecto pudieran surgir del Contrato, con renuncia, en su caso, al fuero jurisdiccional extranjero que pudiera corresponder al licitante. 12

13 4. Declaración responsable sobre el grupo empresarial al que, en su caso, pertenece el licitador, con indicación de las empresas que lo componen. Se entiende por empresas pertenecientes a un mismo grupo las que se encuentren en alguno de los supuestos del artículo 42.1 del Código de Comercio. c) Documentación acreditativa de la solvencia económica y financiera del empresario. En concreto, de forma acumulativa, las siguientes: 1. Declaraciones apropiadas de entidades financieras o, en su caso, justificante de la existencia de un seguro de indemnización por riesgos profesionales. 2. Cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil o registro oficial que corresponda de los dos (2) últimos ejercicios para personas jurídicas o declaración de IRPF de los dos últimos ejercicios si hay personas físicas. 3. Declaración por el representante legal relativa a la cifra de negocio de los ejercicios 2010 y 2011., debiendo ser esta cifra en cada uno de los dos (2) años, superior a (diez millones) de euros. d) Documentación acreditativa de la solvencia técnica o profesional: 1. Con el objeto de acreditar su solvencia técnica y experiencia, los licitadores presentarán una relación suscrita por un responsable legal del licitador en la que se recojan los principales trabajos de similares características realizados por el licitador y en las que haya participado, al menos, el Director de Proyecto, o socio responsable, que incluya importe, fechas de ejecución y beneficiarios públicos o privados de ellos y el resultado de la operación a que se refieren los trabajos. 2. Relación, debidamente firmada por el representante legal, de todas las operaciones de corporate, fusiones y adquisiciones por importe superior a (cien millones) de euros en las que hayan participado como 13

14 asesores jurídicos en los últimos cinco años, detallando sucintamente el cliente y el trabajo desarrollado. SEPI podrá requerir, en cualquier momento del proceso de licitación, justificación documental de las operaciones que se relacionan y cualesquiera otras aclaraciones relacionadas con la documentación aportada. En las UTEs cada uno de los que las componen deberá acreditar su capacidad y su solvencia conforme a lo establecido en este Pliego y en los términos del TRLCSP. Asimismo, se deberá documentar con la firma del representante legal que se dispone de una organización de elementos materiales y personales suficientes para la ejecución del trabajo ofertado Sobre B : Documentación técnica. Oferta de Servicio Los licitadores presentarán, como mínimo, una memoria comprensiva de los aspectos técnicos que se describen a continuación. Se presentará exclusivamente documentación y datos de carácter técnico, sin ninguna referencia a aspectos económicos. Serán rechazadas las ofertas que incumplan esta prescripción, excepto en aquellos supuestos que la inclusión de información de esta naturaleza sea requerida expresamente en alguno de los documentos que rigen la contratación. a) Equipo Humano, Dedicación y medios auxiliares. Deberá indicarse el equipo de trabajo cualificado y multidisciplinar que el licitador propone para la prestación de los Servicios así como los siguientes extremos: 14

15 1. Breve currículum vitae de todos los integrantes que participarán en la prestación de los Servicios indicando experiencia, responsabilidades, funciones, nivel dentro de la organización y grado de dedicación al Proyecto. Deberá indicarse el Director de Proyecto o socio responsable y los socios directores de las áreas específicas. 2. Disponibilidad global del equipo (e individual de los miembros) para prestar los Servicios así como el grado de vinculación o exclusividad con el asesoramiento objeto del Contrato. El licitador deberá hacer constar expresamente en la oferta que va a realizar la totalidad de los trabajos con medios propios, salvo que pudiera realizarse mediante subcontratación que deberá ser expresamente autorizada por SEPI. b) Trámites y requisitos necesarios que deben cumplirse y metodología del licitador para afrontar su cumplimiento, así como un programa para su desarrollo. 1. El licitador presentará una relación de todos los trámites y requisitos desde el punto de vista jurídico y de operación que, a su juicio, sean necesarios o convenientes para completar la participación de inversores privados en CESCE. 2. Expondrá su metodología para su ejecución y cumplimiento. 3. Presentará un programa con el desarrollo de los trabajos. c) Identificación de la problemática jurídica y de operación asociada a la prestación de los Servicios. 1. Se identificará la problemática derivada del proceso descrito en relación con la prestación de los Servicios entrada de inversores privados en el capital de CESCE. 15

16 2. Se destacarán las cuestiones esenciales y contingencias que pueden presentarse, así como propuestas de eventuales soluciones o tratamientos que proponga el licitador. Con el objeto de valorar adecuadamente cualquier aspecto de la proposición presentada, SEPI podrá solicitar de cada licitador, la justificación documental correspondiente o cuantas aclaraciones complementarias considere precisas antes de proceder a la adjudicación del Contrato. La memoria a que hace referencia el presente apartado no podrá tener una extensión superior a veinte (20) páginas y deberá estar redactada en lengua española Sobre C : Proposición Económica La oferta económica deberá presentarse en papel siguiendo el formato establecido en el Anexo II al presente Pliego. Cada licitador no podrá presentar más de una proposición económica. Tampoco podrá suscribir ninguna propuesta en unión temporal con otros si lo ha hecho individualmente, o figurar en más de una unión temporal. La oferta o proposición económica estará firmada en todas sus hojas por quien tenga capacidad para formular la proposición, en los términos del Anexo II. La proposición presentada por una UTE deberá estar firmada en todas sus hojas por los representantes de cada una de las empresas componentes de la misma y se presentará, dentro del sobre, en documento cerrado, independiente y diferenciado del resto de la documentación incluida en el mismo. 16

17 La proposición económica se presentará en caracteres claros o escrita a máquina, expresada en número y en letra, y no se aceptarán aquéllas que contengan omisiones, errores o tachaduras que impidan conocer claramente su contenido. Si existiese discrepancia entre la cantidad escrita en número y la escrita en letra, se estará a esta última. El precio ofertado incluye todos los conceptos, toda clase de impuestos, recargos, etc así como todos los gastos derivados del Contrato excepto el IVA. La oferta económica (precio) no podrá superar el importe de ciento treinta mil ( ) euros. 5.- Apertura y examen de las proposiciones La Mesa de Contratación procederá, en primer lugar, a abrir el sobre relativo a la documentación general ( Sobre A) y, si existieran defectos en la documentación presentada, podrá conceder un plazo no superior a tres (3) días hábiles para que el licitador los subsane. A estos efectos, el Secretario de la Mesa de Contratación comunicará a los interesados por correo electrónico o fax la documentación a subsanar, concediéndoles el plazo previsto en el apartado anterior, con el apercibimiento de que, caso de no subsanar, se les excluirá de la licitación. De todas las actuaciones realizadas, se dejará constancia en el acta que necesariamente deberá extenderse La Mesa de Contratación, una vez calificada la documentación general y subsanada, en su caso, los defectos u omisiones de la documentación presentada, procederá a determinar las empresas admitidas a la licitación, las rechazadas y las causas de su rechazo. 17

18 5.3.- Apertura de la documentación de la oferta técnica y económica. Ésta última, en acto público. 6.- Valoración de las proposiciones Rechazo de proposiciones. En la valoración de las ofertas de los licitadores se procederá, mediante resolución motivada, a la exclusión de aquellas proposiciones que incumplan las especificaciones del presente pliego o por cualquier otra circunstancia prevista en el TRLCSP o en el RGLC. En todo caso, se excluirán las ofertas económicas que superen el importe máximo de la licitación Criterio de Valoración de las Ofertas. La valoración de las ofertas se realizará sobre la base de 100 (cien) puntos Criterios técnicos: Ponderación: 35 (treinta y cinco) puntos. a) Valoración de las personas que integran el equipo y grado de dedicación. Ponderación 17,5 (diecisiete y medio) puntos. b) Estructura jurídica del trabajo a realizar, metodología y programa de trabajo. Ponderación 17,5 (diecisiete y medio) puntos. Para aplicar el criterio económico que se recoge a continuación es necesario que en la valoración por criterios técnicos de la oferta recibida se haya alcanzado un mínimo de 25 (veinte y cinco) puntos de los 35 (treinta y cinco) posibles. 18

19 Criterio económico. Precio. Ponderación 65 (sesenta y cinco) puntos. Fórmula de valoración de los puntos asignados al precio: Puntos Oferta X = ( 65 sesenta y cinco- x Oferta más baja) / Oferta X A los efectos del cálculo de las puntuaciones podrán ser excluidas las ofertas anormalmente bajas, entendiéndose por tales las que sean inferiores en más de un treinta por ciento (30%) al precio medio ofertado en aquellas proposiciones que hayan superado la puntuación de calidad técnica mínima exigida. Para hallar el precio medio se excluirán la más elevada y la más baja, todo ello siempre que sean mas de tres ofertas. En caso de que haya dos o más ofertas iguales en alguna de éstas dos situaciones, se excluirá únicamente una de ellas. En caso de empate en la valoración de las ofertas, el criterio a seguir para seleccionar una de las empresas que hayan empatado, consistirá en aceptar aquella que haya realizado la oferta económica más baja. En caso de coincidencia, se atenderá al criterio previsto en la Disposición Adicional Cuarta, apartado 2., TRLCSP Una vez examinadas las proposiciones de los licitadores, la Mesa de Contratación formulará la correspondiente propuesta de adjudicación al órgano de contratación. La propuesta de adjudicación no crea derecho alguno a favor del licitador propuesto 6.4. Adjudicación del contrato Una vez ponderadas las valoraciones técnicas y económicas SEPI adjudicará el contrato al licitador que haya presentado la proposición que de acuerdo con los criterios de adjudicación alcance la mayor puntuación. La adjudicación será notificada a los licitadores, mediante resolución motivada que será publicada en el Perfil del Contratante de SEPI. 19

20 Para la adjudicación definitiva, el licitador deberá haber presentado en el plazo de tres (3) días hábiles las certificaciones estar al corriente de las obligaciones de la Seguridad Social y tributarias. VI. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO 1 El contrato se formalizará en documento privado, o cuando así lo exija el contratista, en escritura pública, dentro de los tres (3) días hábiles a contar desde el siguiente al de la notificación de la adjudicación definitiva corriendo en este caso, de su cuenta, todos los gastos que suponga el otorgamiento de la escritura notarial. Constituye el incumplimiento de este plazo caso de resolución del contrato si fuera imputable al contratista. 2. Formará parte integrante del contrato el presente Pliego y la oferta presentada (técnica y económica). 3. Serán de cuenta del adjudicatario los gastos derivados de la formalización del contrato, incluidos los tributos. 4 Sin el requisito de la formalización no podrá iniciarse la ejecución del contrato. VII. INFORMACIÓN Y COLABORACIÓN La actuación del Asesor en el Proceso se basará en la mutua colaboración de las partes, en el marco de la cual: a) SEPI, se compromete a facilitar cuanta información sea requerida de manera razonable por el Asesor en relación con el Proceso y a colaborar estrechamente con 20

21 dicha entidad para su óptima ejecución, así como a mantenerle informado de cualquier acontecimiento que SEPI considere relevante en relación con el mismo. b) El Asesor se compromete a solicitar únicamente la colaboración e información que sean precisas para la eficaz prestación de sus servicios. Asimismo se compromete a someter a la autorización previa de SEPI, a través de la Secretaría General y del Consejo, cualquier gestión que por su naturaleza deba ser conocida por ésta por ser conveniente su conformidad para su realización. Los recíprocos compromisos contenidos en esta estipulación son considerados por las partes como esenciales para el cumplimiento del contrato. VIII. FACTURACIÓN Y PAGO La facturación se realizará a la finalización del proceso de privatización, en los términos que prevé la cláusula IV de este Pliego. Si la Sociedad decidiera dar por concluida la prestación de los Servicios antes de su finalización, el adjudicatario tendrá derecho a facturar, el importe que proporcionalmente corresponda de acuerdo con el grado de ejecución de los Servicios conforme al calendario propuesto por el adjudicatario. El pago de los Servicios realizados en ejecución del Contrato se hará en los sesenta (60) días siguientes a la fecha de registro de entrada en SEPI de las correspondientes facturas, debidamente emitidas de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores. 21

22 IX.- LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS El contrato se ejecutará con sujeción a lo previsto en su clausulado y en este Pliego y de acuerdo con las instrucciones que, en su caso, para su interpretación diere al contratista el órgano de contratación conforme a la normativa española vigente. La ejecución del contrato se realizará a riesgo y ventura del contratista. El contratista será responsable de la calidad técnica de los trabajos que desarrolle y de las prestaciones y servicios realizados, así como de las consecuencias que se deduzcan para SEPI o para terceros de las omisiones, errores, métodos inadecuados o conclusiones incorrectas en la ejecución del contrato. Será obligación del contratista indemnizar todos los daños y perjuicios que se causen a terceros como consecuencia de las operaciones que requiera la ejecución del contrato. 1.- Planificación, Dirección y Seguimiento de los Servicios Corresponde a SEPI, a través de la Secretaría General y del Consejo, la supervisión y dirección de los Servicios aquí contemplados, así como proponer las modificaciones convenientes o, en su caso, proponer la suspensión de los Servicios si existiese causa suficientemente motivada. Corresponde al adjudicatario la ejecución, dirección y coordinación directa de los profesionales que realicen la prestación de Servicios. A tal efecto, el adjudicatario designará a un director de proyecto (el Director de Proyecto ) cuyas funciones serán las siguientes: Dirigir a los profesionales que realicen los Servicios de asesoramiento, impartiendo al efecto las órdenes e instrucciones necesarias para la ejecución del mismo. 22

23 Realizar las funciones de contacto directo con SEPI SEPI, a través de la Secretaría General y del Consejo, comunicará las directrices relativas a la supervisión general de los trabajos objeto de la prestación de los Servicios al Director de Proyecto designado por el adjudicatario. SEPI, a través de la Secretaría General y del Consejo, podrá fijar cuantas reuniones periódicas con el adjudicatario estime necesarias con el fin de determinar, analizar y valorar las incidencias que, en su caso, se produzcan en ejecución del Contrato. 2.- Lugar y horario de ejecución del Contrato Los trabajos objeto de la prestación de los Servicios aquí regulados se realizarán, con carácter general, en las propias oficinas del adjudicatario. El adjudicatario organizará su horario de trabajo para adecuarse a las necesidades del asesoramiento aquí requerido, conforme a los estándares habituales en este tipo de asesoramiento Eventualmente, en determinadas circunstancias, cuando a criterio de SEPI (Secretaría General y del Consejo) la urgencia de la materia así lo requiera, el adjudicatario deberá tener plena disponibilidad para atender sus peticiones y solicitudes, sin que en ningún caso la realización del trabajo fuera de sus oficinas, del horario habitual o en días festivos suponga un aumento del precio ofertado por el adjudicatario. 3.- Soporte Técnico. Material El adjudicatario deberá proporcionar a su personal el soporte técnico necesario para el desarrollo del objeto del asesoramiento. El material y los instrumentos de trabajo necesarios para la prestación de los Servicios, así como los gastos de mantenimiento del citado material serán de cuenta del adjudicatario. 23

24 4.- Equipo de trabajo El contrato detallará el equipo de trabajo propuesto por el licitador, indicando nombre completo, cargo dentro de la organización del contratista, función dentro del proceso de privatización, localización geográfica y porcentaje de dedicación al proceso de privatización. Cualquier cambio de las personas que conforman el equipo del Asesor deberá comunicarse a SEPI (Secretaría General y del Consejo) para su autorización previa. Igualmente, requerirá autorización previa de SEPI (Secretaría General y del Consejo) la subcontratación de servicios con terceras partes al efecto de auxiliarse en la ejecución de las obligaciones contraídas por razones del presente Contrato, a la que, en todo caso será aplicable lo previsto en el apartado V.4.2. El Asesor no solicitará ninguna remuneración adicional por los posibles cambios que pudieran darse con respecto a los miembros del Equipo de Trabajo. 5.- Ejecución defectuosa En el caso de cumplimiento defectuoso de la prestación objeto del contrato o por la baja en el rendimiento convenido, se requerirá la realización de las prestaciones contratadas y la subsanación de los defectos observados En caso de incumplimiento, por causa imputable al contratista, SEPI podrá rechazar la prestación efectuada quedando exenta de la obligación de pago o teniendo derecho a la recuperación del precio satisfecho. 6.- Otras obligaciones del adjudicatario El empresario queda obligado, con respecto al personal que emplee a su costa para atender a sus obligaciones en la ejecución del contrato, al cumplimiento de las disposiciones vigentes y de las que puedan promulgarse durante la ejecución del mismo. 24

25 Dicho personal dependerá exclusivamente del contratista, el cual tendrá todos los derechos y deberes inherentes a su calidad de empleador respecto del mismo, siendo SEPI y las empresas del todo ajenos a dichas relaciones laborales. A la extinción del contrato no podrá producirse, en ningún caso, la consolidación de las personas que hayan realizado los trabajos objeto del mismo como personal de SEPI El contratista se obliga, bajo su exclusiva responsabilidad, al cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia tributaria, relaciones laborales, Seguridad Social y cualesquiera otras de carácter general El adjudicatario no podrá ceder el contrato en todo o en parte, ni subcontratar su cumplimento o ejecución, salvo autorización expresa de SEPI. La empresa adjudicataria del contrato será, en todo momento, ante SEPI, la responsable y la interlocutora de las actividades ejecutadas. X.- CLÁUSULA DE CONFIDENCIALIDAD 1.- El Asesor queda obligado a tratar de forma confidencial y reservada la información recibida, así como a tratar los datos conforme a las instrucciones y condiciones de seguridad que dicte el responsable del contrato. El Asesor deberá respetar el carácter confidencial de aquella información a la que tenga acceso con ocasión de la ejecución del contrato a la que se le haya dado el referido carácter o que, por su propia naturaleza, deba ser tratada como tal y estará obligado a guardar sigilo indefinidamente respecto a los datos o antecedentes que, no siendo públicos o notorios, estén relacionados con el objeto del contrato, de los que tenga conocimiento con ocasión del mismo, durante la vigencia del contrato 25

26 2.- El Asesor no podrá utilizar para sí ni proporcionar a terceros dato alguno de los trabajos contratados ni publicar, total o parcialmente, el contenido de los mismos sin autorización escrita del órgano de contratación. El Asesor adquiere, igualmente, el compromiso de la custodia fiel y cuidadosa de la documentación que se le entregue para la realización del trabajo y, con ello, la obligación de que ni la documentación ni la información que ella contiene o a la que acceda como consecuencia del trabajo llegue, en ningún caso, a poder de terceras personas. A la finalización del contrato deberá devolver la documentación e información que haya recibido con motivo del contrato, así como destruir cualquier soporte que contenga documentación o información obtenida o generada como consecuencia de la prestación de los servicios. 3.- SEPI no podrá divulgar la información facilitada por los empresarios que éstos hayan designado como confidencial, carácter que afecta, en particular, a los secretos técnicos o comerciales y a los aspectos confidenciales de las ofertas. A estos efectos, el licitador podrá designar como confidenciales alguno o algunos de los documentos aportados, circunstancia que deberá reflejarse claramente (sobreimpresa, al margen o de cualquier otra forma) en el propio documento señalado como tal. 4.- Como efecto de la adjudicación del presente contrato, el adjudicatario quedará obligado al cumplimiento de lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD). El acceso del adjudicatario a los datos de carácter personal contenidos en los ficheros de SEPI para la prestación del servicio objeto del contrato, no tendrá la consideración legal de comunicación o cesión de datos a efectos de la LOPD, sino de acceso por cuenta de terceros conforme a lo previsto en el Artículo 12 de la LOPD. Por lo que como consecuencia, el adjudicatario queda obligado específicamente a: 26

27 - Utilizar los datos de carácter personal a los que tuviese accesos para los exclusivos fines de la ejecución del presente contrato. - Adoptar las medidas de índole técnica y organizativa necesarias establecidas en el Artículo 9 de la LOPD y desarrolladas reglamentariamente en el Real Decreto 1720/2007, de 21 de Diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la LOPD (RDLOPD), aplicando de esta manera, las medidas de seguridad del nivel que correspondan en función del tipo de datos a tratar conforme al contenido del Artículo 81 del RDLOPD. - Mantener la más absoluta confidencialidad sobre los datos personales a los que pueda tener acceso para la prestación objeto del contrato así como sobre los que resulten de su tratamiento cualquiera que sea el soporte en el que se hubieren obtenido. - No comunicar o ceder los datos del fichero a otras entidades, ni siquiera para su conservación, salvo que en el contrato de prestación de servicios se detalle lo contrario, en cuyo caso, dichas entidades se verán sometidas a las mismas reglas de protección de datos y confidencialidad que el Encargado de Tratamiento. - Comunicar al personal, que pudiera intervenir en cualquier fase del tratamiento, el deber de guardar secreto profesional sobre los datos de carácter personal que conozca o a los que tenga acceso en ejecución del contrato, obligándose de igual manera a hacer cumplir las medidas de seguridad. - Destruir o devolver a SEPI, según las instrucciones que al respecto se den, una vez cumplida la prestación contractual, los datos de carácter personal eventualmente tratados y los soportes o documentos en que consten los mismos, sin conservar copia alguna de aquellos. 27

28 5.- La infracción de estos deberes por parte del adjudicatario, será calificada como grave y será causa de resolución del contrato, sin perjuicio de la responsabilidad de índole civil, penal o administrativa que corresponda con arreglo a la legislación vigente, respondiendo, en todo caso éste, como Responsable del Fichero, sobre los daños y perjuicios que en materia de protección de datos, se deriven del incumplimiento de las mismas. 6.- Estas obligaciones que se extienden durante la ejecución del contrato, seguirán vigentes una vez que el contrato haya finalizado o haya sido resuelto. XI. CONFLICTO DE INTERESES Basándose en la información de que dispone, el Asesor manifestará no encontrarse a la fecha del contrato en ninguna situación que directa o indirectamente suponga riesgo de conflicto de interés específico para el cumplimiento del presente contrato. En particular, el Asesor manifiesta que a la fecha del presente documento no posee ni tiene previsto adquirir por si mismo, ni tiene conocimiento de que su matriz o filiales tengan intención de adquirir, ninguna participación en ninguna compañía del sector de seguros, que afecten al presente Proceso y puedan suponer conflicto de interés. En caso de duda sobre la posible existencia de un conflicto de interés, el Asesor consultará a SEPI inmediatamente. SEPI se reserva el derecho de resolver el contrato en cualquier momento en que se aprecie un riesgo relevante de conflicto de interés. En este supuesto, SEPI se reserva igualmente la opción de proceder al nombramiento de un nuevo asesor, a los efectos de que se realicen los servicios pendientes hasta el cierre de la operación. El licitador que resulte ser el adjudicatario del presente contrato no podrá concurrir a la licitación del Valorador Económico. 28

29 XII. SUSPENSIÓN DEL CONTRATO El Contrato podrá suspenderse a instancias de SEPI en el supuesto de que se produzcan factores o causas graves relacionadas con esta operación que obliguen a la toma de esa decisión. La suspensión del contrato no tendrá coste alguno para SEPI. XIII. EXTINCIÓN DEL CONTRATO 1. El Contrato se extinguirá por su cumplimiento o resolución. 2. La resolución del Contrato se acordará por el Órgano de Contratación, siendo causas de resolución las siguientes: a) El incumplimiento de las cláusulas contenidas en el Contrato y la demora en el cumplimiento de las obligaciones. b) La suspensión definitiva del Contrato a instancias de SEPI en los términos indicados en el Apartado XIII anterior acordada por la Sociedad. c) La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil adjudicataria, salvo que el patrimonio y organización de la sociedad extinguida sea incorporado a otra entidad, asumiendo ésta última las obligaciones de aquélla y siempre que la nueva entidad, en el plazo de un (1) mes, ofrezca llevar a cabo el Contrato en las condiciones estipuladas. La Sociedad podrá admitir o desechar el ofrecimiento, sin que en este último caso haya derecho a indemnización alguna. d) La muerte o incapacidad sobrevenida del contratista individual, en los casos en los que no se pueda continuar el contrato con los sucesores o herederos. e) El mutuo acuerdo de las partes. f) La cesión del Contrato sin la previa autorización de SEPI. g) En los supuestos de sucesión del contratista regirá el artículo 85 TRLCSP. 29

30 En el caso del apartado b) anterior, el Asesor tendrá derecho únicamente a las siguientes cantidades, que en ningún caso superarán los límites máximos que en cuanto a honorarios se establecen en este Contrato: 1.- Las cantidades que SEPI ya le haya abonado en concepto de honorarios debidamente devengados y facturados hasta este momento. 2.- Los honorarios devengados, facturados o no, que no hayan sido abonados por SEPI al Asesor hasta la fecha de resolución del Contrato, siempre y cuando se presenten las facturas correspondientes. Tras la extinción del contrato, las partes seguirán obligadas por las estipulaciones relativas a la confidencialidad. 30

31 ANEXO I DECLARACIÓN RESPONSABLE DE NO ESTAR INCURSO EN NINGUNA DE LAS PROHIBICIONES DE CONTRATAR QUE ESTABLECE EL ARTÍCULO 60 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE CONTRATOS DEL SECTOR PÚBLICO. D., con D.N.I. Nº., en nombre y representación de la persona jurídica, con domicilio en, Código Postal.., N.I.F... DECLARO RESPONSABLEMENTE Que ni el firmante de la declaración, ni la persona jurídica a la que represento, ni ninguno de sus administradores o representantes, se hallan incursos en supuesto alguno a los que se refiere el artículo 60 del Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, aprobado por Real Decreto Legislativo de 3/11 de 14 de noviembre y no forma parte de los Órganos de Gobierno o Administración de la misma ningún alto cargo a los que se refiere la Ley 5/2006, de 10 de abril de Regulación de los conflictos de intereses de los Miembros del gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado, y otras de aplicación, hallándose, la persona jurídica representada, al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social impuestas por las disposiciones vigentes. Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expide y firma la presente en Madrid a. de. de.. 31

32 ANEXO II OFERTA ECONÓMICA D/Dª Con D.N.I número y con residencia en Provincia de calle en nombre/representación de la empresa (1) enterado/a de las condiciones y requisitos que se exigen para concurrir al procedimiento para la contratación del servicio de Asesor jurídico para SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) en la privatización de CESCE, se encuentra en situación de acudir como licitador al mismo, al tener plena capacidad de obrar y no estar comprendido en ninguna de las circunstancias determinadas en el articulo 60 del TRLCSP. Se compromete en su propio nombre y derecho, o en nombre de la empresa. N.I.F. número a la cual representa a tomar a su cargo la ejecución del citado contrato, todo ello de acuerdo con el correspondiente Pliego de Condiciones, cuyos contenidos declara conocer plenamente y cuyas cláusulas acepta incondicionalmente sin salvedad, sometiéndose a ellas y a la legislación de contratos del sector público. A efectos de lo expresado en el párrafo anterior, se compromete a ejecutar el contrato de referencia por el importe que a continuación se detalla, expresado en euros (IVA no incluido) IMPORTE TOTAL DEL CONTRATO (PRECIO): Honorarios fijos a pagar al final de la prestación del servicio : euros,- en letra euros En el importe contemplado en este Anexo deben entenderse incluidos todos los conceptos, excepto el I.V.A. En a de de 2012 (1) En cumplimiento con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, le informamos que sus datos personales serán tratados y quedarán incorporados a un fichero responsabilidad de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), registrado en la Agencia Española de Protección de Datos. El motivo por el que se le solicitan sus datos de carácter personal, no es otro que gestionar el presente procedimiento abierto, pudiendo usted ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición dirigiéndose a la sede social, sita en C/ Velázquez, Madrid. 32