BWS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

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1 BWS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. MEMORIA ANUAL Una empresa del Gruppo Intesa

2 CONTENIDO Declaración de Responsabilidad Directorio y Gerencia Carta a los Accionistas Entorno Económico Información Financiera Análisis y Discusión de Resultados Ingresos Operacionales Patrimonios Administrados Datos Generales Descripción de Operaciones y Desarrollo Objeto Social y Duración Antecedentes de la Sociedad Administración Trayectoria Profesional del Directorio y de la Plana Gerencial Porcentaje que representa remuneración al Directorio y Plana Gerencial sobre Ingresos Brutos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Cambio en los Responsables de la elaboración y revisión de la Información Financiera Normas Tributarias aplicables a las actividades desarrolladas por las Empresas Titulizadoras Agradecimiento Anexo Información Relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Pág. N o 1

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4 DIRECTORIO Y GERENCIA PRESIDENTE Alfonso Lanni (Hasta el 29 de diciembre de ) DIRECTORES Carlos González-Taboada Jean Francois Michel Patarin (Hasta el 29 de diciembre de ) Hubert de la Feld Alfredo Dancourt Iriarte GERENTE GENERAL Alfredo Dancourt Iriarte Pág. N o 3

5 CARTA A LOS ACCIONISTAS Señores Accionistas: De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio de BWS Sociedad Titulizadora S.A. cumple con someter a consideración de esta Junta General Obligatoria Anual, la Memoria, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes al ejercicio, así como el dictamen de los auditores externos, señores Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados, representante de PricewaterhouseCoopers. Durante el ejercicio, la Sociedad continuó con la generación de nuevas operaciones de Titulización de Activos en respaldo de valores emitidos tanto por oferta pública como por oferta privada, realizando tres nuevas operaciones con importantes empresas del sector empresarial peruano. Sobre el particular, debemos manifestarles que, durante el, se culminó con el proceso de emisión mediante Oferta Pública de los Bonos de Titulización BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva por aproximadamente US$ 77.9 millones, emitidos con respaldo del Patrimonio integrado por Derechos de Crédito y Pagarés del Banco Wiese Sudameris. Asimismo, fuimos designados por las empresas E. Wong S.A. e Hipermercados Metro S.A. como fiduciario para la administración de un Patrimonio Fideicometido que se constituyó con los flujos futuros provenientes de las compras realizadas en las tiendas Wong y Metro a través de tarjetas de crédito, en respaldo del cual la Sociedad emitió Bonos de Titulización por aproximadamente US$ 45 millones, los cuales fueron colocados mediante Oferta Pública. Por último, en diciembre de participamos en una operación de titulización de activos con alicorp S.A.A., administrando un Patrimonio Fideicometido constituido por activos fijos que fueron transferidos por esta empresa y que sirvió de respaldo para la emisión por oferta privada de Bonos de Titulización por US$ 62 millones, así como un Certificado de Participación por aproximadamente US$ 60 millones a nombre de alicorp. Por último, la Sociedad se encuentra participando en otra operación en la que la Municipalidad Metropolitana de Lima es el Originador que culminará en la emisión por oferta pública de Bonos de Titulización por un monto aproximado de S/. 250 millones. De esta manera, en el curso del año se ha venido consolidando la estrategia de la sociedad, permitiéndole ampliar con gran esfuerzo y aprovechando las sinergias de la organización en el país, sus operaciones de titulización dirigidas a satisfacer las demandas de los clientes y con ello ampliar y especializar nuestra oferta de productos. Finalmente, deseamos aprovechar la oportunidad para reiterarles nuestro compromiso con la empresa y con el desarrollo de nuestras operaciones con la finalidad de consolidar nuestra presencia en el mercado y colaborar con el desarrollo del Grupo Wiese Sudameris y de nuestra matriz Intesa en el país. Pág. N o 4

6 ENTORNO ECONÓMICO Producto Bruto Interno América Latina habría registrado durante el un crecimiento económico de 5.5%, la tasa de expansión más alta desde 1980, según un reciente informe de la CEPAL. Asimismo, por segundo año consecutivo, la región mostró un superávit en sus cuentas externas como consecuencia de una mejora en los términos de intercambio. Por su parte, la inflación en la región disminuyó, en particular en el segundo semestre del año, luego del repunte en el precio del petróleo que mantuvo presionado el nivel de precios durante el primer semestre. En este contexto, la economía peruana registró una expansión de 5.1% impulsada por el significativo crecimiento de las exportaciones y, en menor medida, por una aceleración de la demanda interna. Esta última estuvo sustentada en el crecimiento de la inversión privada -a pesar de la persistencia del ruido político- dirigidas al sector minero, industrial y de telecomunicaciones; y del moderado dinamismo del consumo privado, producto de la recuperación del empleo tras tres años consecutivos de crecimiento económico y del dinamismo de las entidades financieras en el otorgamiento de créditos de consumo. PRODUCTO BRUTO INTERNO (variación porcentual real) PRODUCTO BRUTO INTERNO (Variación porcentual real) 10 Sector Económico Fuente:INEI Elaboración:Estudios Económicos-BWS Agropecuario Pesca Minería e Hidrocarburos Manufactura Construcción Comercio Otros/Servicios VAB Impuestos PBI Fuente: INEI Elaboración: Estudios Económicos - BWS Pág. N o 5

7 ENTORNO ECONÓMICO Política Fiscal Durante el, la Política Fiscal se orientó a afianzar la trayectoria decreciente del déficit fiscal, principalmente por medio de los esfuerzos en materia tributaria y por un menor gasto en inversión pública, apuntando a mantener la sostenibilidad fiscal. De esta manera, si bien por un lado se elevó el gasto público, el déficit fiscal se contrajo (de 1.8% a 1.1% del PBI), su nivel más bajo de los últimos 6 años, gracias, entre otras causas, a las medidas de carácter administrativo implementadas por Sunat y a ciertos problemas en la ejecución del gasto público por parte de los gobiernos regionales. El resultado fiscal durante el fue incluso inferior al acordado con el FMI, 1.4% del PBI, y al comprometido en el Marco Macroeconómico Multianual (MMM). 1.0% 0.5% 0.0% -0.5% -1.0% -1.5% -2.0% -2.5% -3.0% -3.5% -4.0% -3.1% -1.0% 0.2% -0.9% Déficit Fiscal (% del PBI ) -3.2% -3.2% -2.5% -2.3% -1.9% -1.1% Fuente: BCRP Elab: Estudios Económicos - BWS Con relación a los ingresos públicos, la presión fiscal alcanzó un nivel inferior al previsto en el MMM (15.2% del PBI frente al 15.5%), aunque ligeramente superior al obtenido el año 2003 (15.0%). No obstante, la presión tributaria reportó un aumento, al pasar de 13.0% a 13.3% del PBI gracias, entre otros factores, a las mayores utilidades de las empresas exportadoras, principalmente mineras, que se beneficiaron con el significativo aumento de los precios en el mercado internacional; a la aplicación del anticipo adicional del impuesto a la renta; a la elevación de las tasas impositivas del impuesto a la renta; a la ampliación de medidas de retención, detracción y percepción del IGV; a la aplicación del Impuesto a las Transacciones Financieras; y, al proceso de bancarización, que permitió ampliar la cobertura de fiscalización por parte del ente recaudador. Estas medidas fueron compensadas en parte con la reducción progresiva y eliminación del Impuesto Extraordinario de Solidaridad. Por su parte, el gasto público se elevó en 4.8% en términos reales, por un mayor consumo público (3.9%), explicado por el mayor número de contrataciones tanto en el gobierno central como regional, y por el mayor gasto en bienes y servicios. En menor medida, el gasto de capital registró un aumento de 2.8%. Finalmente, los pagos por intereses de la deuda pública, continuaron siendo equivalentes al 2.0% del PBI debido a las bajas tasas de interés internacionales, principalmente durante el primer semestre del año. Pág. N o 6

8 ENTORNO ECONÓMICO Los requerimientos de financiamiento del Sector Público alcanzaron a US$ 2,630 millones aproximadamente. Si bien no se obtuvieron ingresos importantes por el proceso de privatizaciones y concesiones, las favorables condiciones del mercado hicieron posible concretar financiamiento con los organismos multilaterales (US$ 1,215 millones) y con el mercado de deuda local e internacional (US$ 1,840 millones). Así, se colocó S/.1,906 millones a través del programa de creadores de mercado, y en el mercado internacional, se colocó bonos globales hasta en dos oportunidades por un monto aproximado de US$ 1,300 millones, correspondiendo la primera a US$ 500 millones a un plazo de 12 años y 650 millones de euros a un plazo de 10 años, siendo en éste último caso, la primera ocasión en el que el gobierno del Perú realiza emisiones en el Euromercado. Inflación y Devaluación La inflación del año, calculada como la variación del Índice de Precios al Consumidor, arrojó una variación de 3.48%, la mayor de los últimos cuatro años, ubicándose en el límite superior del rango objetivo del BCR (3.5%). Tal comportamiento fue el reflejo de shocks de oferta, como condiciones climáticas desfavorables y aumentos significativos en los precios internacionales del trigo, soya y petróleo que se tradujeron en presiones sobre los precios internos de los alimentos, combustibles y tarifas eléctricas, principalmente durante el primer semestre. En la segunda mitad del año, la mejora de las condiciones climáticas favoreció la producción agropecuaria, descendiendo principalmente los precios de los tubérculos. Este efecto, conjuntamente con la decisión del BCRP buscar un tipo de cambio más bajo y elevar su tasa referencial, para evitar la formación de expectativas inflacionarias, permitió alcanzar la meta inflacionaria del BCRP. El Nuevo Sol registró una apreciación de 5.3% respecto del Dólar, cerrando el año en S/ , como consecuencia de: i) la mayor oferta de dólares, derivada de la obtención de superávit comercial, ii) la aceleración del proceso de desdolarización financiera debido a las expectativas de apreciación del Nuevo Sol, que implicó una importante sustitución de monedas en los portafolios de inversión de instituciones y personas, iii) los sólidos fundamentos de la economía peruana, en términos de crecimiento sostenido, alto nivel de reservas internacionales, trayectoria decreciente del déficit fiscal e inflación controlada, y, iv) la debilidad del Dólar frente al resto de monedas mundiales, principalmente respecto del Euro y el Yen. En este contexto, el BCR continuó haciendo uso de su política de flotación sucia, comprando US$ 2,340 millones, en términos netos, en el. 11.8% 10.2% Inflación (var % ) 11.7% Nuevo Sol / Dólar (Tasa de variación) 15.4% 11.7% 6.5% 6.0% 3.7% 3.7% 3.5% 2.5% 1.5% -0.1% Fuente: INEI. Elab: Estudios Económicos - BWS 5.5% 5.6% 0.5% 1.7% -2.3% -1.2% -5.3% Fuente: BCRP Elab: Estudios Económicos - BWS Pág. N o 7

9 ENTORNO ECONÓMICO Política Monetaria y Tasas de Interés Durante el año la política monetaria del Banco Central de Reserva (BCR) continuó orientada bajo el esquema de Metas Explícitas de Inflación, contemplando una meta de 2.5% de inflación anual con un margen de tolerancia de un punto porcentual hacia arriba y hacia debajo de la meta. En este contexto, durante el primer semestre del año, el BCRP mantuvo la orientación laxa del stance de la política, acorde con un nivel de inflación moderado y con el ciclo de bajas tasas de interés en el mercado internacional. El BCRP no modificó su postura a pesar de la aparición de ciertos shocks de oferta, por considerar que los mismos presentarían un carácter temporal. No obstante, hacia el segundo semestre tales shocks se fueron agudizando y haciéndose más persistentes, haciendo que el ritmo de inflación anual supere el límite superior del rango objetivo, por lo que el ente emisor cambio la postura de la política hacia una orientación neutral, elevando sus tasas de referencia en 50pbs, en dos ocasiones, de 2.5% a 3.0%, y buscando un menor tipo de cambio que permita contrarrestar las presiones inflacionarias. Finalmente, el ente emisor alcanzó su objetivo, al ubicarse la inflación en 3.48%, dentro de los límites establecidos. La postura neutral de la política monetaria, el inicio del ciclo alcista de tasas internacionales, y el mayor dinamismo del crédito, presionaron al alza el comportamiento de las tasas de interés bancarias, principalmente las tasas activas. Así, en moneda nacional, la tasa TAMN se elevó 310pbs, pasando de 22.3% a 25.4%, impulsadas por el aumento de las tasas de interés comerciales (mediana y pequeña empresa). En moneda extranjera, la tasa TAMEX reportó un leve descenso (-10pbs), debido a la disminución de las tasas de créditos de consumo, y en menor medida de los créditos hipotecarios, gracias a la mayor competencia entre bancos. En el caso de las tasas pasivas, las expresadas en moneda nacional no reportaron cambios, manteniéndose la TIPMN en 2.5%. No obstante, las tasas expresadas en moneda extranjera (TIPMEX) reportaron un leve aumento (+20pbs), pasando de 1.0% a 1.2%, influenciadas por el incremento de las tasas en el mercado internacional. Sector Externo La Balanza de Pagos arrojó un resultado positivo por cuarto año consecutivo, gracias al favorable contexto internacional, principalmente impulsado por la demanda de materias primas proveniente de China, lo que permitió en gran medida elevar nuestra oferta exportable y mejorar nuestros términos de intercambio. A ello se agregaron los flujos positivos provenientes por el mayor financiamiento externo al sector público y privado. En cuanto al resultado en cuenta corriente, éste alcanzó un déficit de US$ 71 millones, equivalente al 0.1% del PBI, el más bajo de los últimos 19 años. Este resultado se explicó por la obtención nuevamente de un superávit en la Balanza Comercial (por tercer año consecutivo) y por los mayores flujos de remesas provenientes del exterior. En lo que se refiere al financiamiento externo del sector público, destacaron los mayores recursos provenientes de la colocación de bonos globales por US$ 1,300 millones en el mercado internacional. Así, las Reservas Internacionales Netas experimentaron un aumento de Pág. N o 8

10 ENTORNO ECONÓMICO US$ 2,437 millones, alcanzando un saldo de US$ 12,631 millones, equivalentes a 16 meses de importaciones. 13,000 12,000 11,000 10,000 Reservas Internacionales Netas (en millones de dólares) 3,000 2,000 1,000 Balanza Comercial (en millones de US$) 9, ,000 7,000 6,000 5, Fuente: BCRP Elab: Estudios Económicos - BWS -1,000-2,000-3, Fuente: BCRP Elaboración: Estudios Económicos - BWS La Balanza Comercial registró un superávit récord de US$ 2,729 millones, el cual estuvo acompañado de un incremento de 30% en el intercambio comercial. Las exportaciones alcanzaron un máximo histórico de US$ 12,547 millones (40% más), sustentado tanto en mejores precios de exportación (17%) como en mayores volúmenes embarcados (19%). El aumento de los productos tradicionales (42%) estuvo sustentado en las mayores ventas de minerales (50%), en particular cobre, y a la recuperación de las exportaciones de harina de pescado (29%). El crecimiento de los productos no tradicionales (36%) descansó en las mayores exportaciones de los sectores agroindustriales, químico y textil, este último beneficiado de las exoneraciones arancelarias para ingresar a EE.UU. en el marco del ATPDEA. Por su parte, las importaciones alcanzaron un máximo histórico de US$ 9,818 millones (19%), impulsadas básicamente por las mayores adquisiciones de insumos (23%), en especial combustibles, debido a los altos precios del petróleo en el mercado internacional (promedio de US$ 41 por barril). Asimismo, destacaron las compras de insumos para la industria debido al dinamismo que experimentó este sector. De otro lado, el aumento de las importaciones de bienes de capital (19%) estuvo explicado por el repunte de la inversión privada. Finalmente, el menor dinamismo de los bienes de consumo (7%) habría estado explicado principalmente porque la aceleración que experimentó el consumo privado se habría dirigido principalmente a adquirir productos nacionales. Pág. N o 9

11 ENTORNO ECONÓMICO EVOLUCIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES PERUANO Durante el año se inscribieron un total de 82 emisiones por un importe global de US$ 2,059.5 millones, monto que representó el 118.6% del total inscrito durante el año anterior. De otro lado, el monto colocado alcanzó los US$ 1,247 millones, lo que representó el 85.9% del monto colocado en el Los títulos que registraron los mayores montos de colocación en el año fueron los bonos corporativos con 56.6% del total, los certificados de depósito con 14.5% y los bonos de titulización con 12.7%, en tanto que las obligaciones de corto plazo,, los bonos de arrendamiento financiero y los bonos hipotecarios representaron el 11.4%, 2.8% y 2.0% del total, respectivamente. Durante el año se inscribieron seis emisiones de Bonos de Titulización en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de CONASEV: 1. La Primera Emisión de Bonos de Titulización de BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva, realizada por BWS Titulizadora por un monto de US $40 millones. 2. La Segunda Emisión de Bonos de Titulización Wong & Metro, realizada a través de BWS Titulizadora por un monto total de US$ 45 millones. 3. La Segunda Emisión de Bonos de Titulización de BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva, realizada por BWS Titulizadora por un monto de US$ 37.9millones. 4. La Primera Emisión de Bonos de Titulización de Supermercados Peruanos, a través de Intertitulos Sociedad Titulizadora por un total de US$ 50 millones. 5. La Segunda Emisión de Bonos de Titulización Credibolsa, realizada por Creditítulos Sociedad Titulizadora por un monto de S/. 140 millones. 6. La Tercera Emisión de Bonos de Titulización de BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva, realizada por BWS Titulizadora por un monto de US$ 17.9 millones. Asimismo, se realizó el 27 de diciembre de, la emisión de los Bonos de Titulización álicorp, por un total de US$ 62 millones, los mismos que fueron colocados en oferta privada y que serán listados en la Bolsa de Valores de Lima a inicios del año Por otro lado, se encuentra pendiente de inscripción el Programa de Bonos de Titulización de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, por un total de S/. 250 millones En lo que se refiere a las empresas especializadas en titulización de activos, al cierre del año existen siete sociedades titulizadoras constituidas legalmente: Citicorp Perú Sociedad Titulizadora S.A., Continental Sociedad Titulizadora S.A., Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A., Grupo Coril Sociedad Titulizadora, Trust Sociedad Titulizadora S.A. y Wiese Sudameris Sociedad Titulizadora S.A. Pág. N o 10

12 ENTORNO ECONÓMICO Mercado Bursátil La Bolsa de Valores de Lima (BVL) tuvo un desempeño bastante favorable durante, tanto en términos de rentabilidad como en volúmenes transados. Así, el Índice General subió 52.4% (variación nominal, en nuevos soles), alcanzando los 3,710.4 puntos, su máximo nivel histórico. Por su parte, el Índice Selectivo subió 54.2%, llegando a los 6,159.6 puntos. En cuanto al dinamismo de la BVL, el año pasado se registró un notable incremento en el número de operaciones realizadas (con instrumentos de renta variable), las cuales sumaron 137,447 en total, lo que significó un incremento de 41.3% respecto a lo registrado durante Asimismo, el monto total negociado con instrumentos de renta variable ascendió a US$ 1,214.8 millones, registrando un incremento de 31.8% respecto al monto transado el año precedente. Respecto a la capitalización bursátil, ésta se ubicó, a fines de, en US$ 20,107.9 millones, monto superior en 25% a la capitalización bursátil que se tuvo a fines de mill$ 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, Bolsa de Valores de Lima Monto IG BVL Fuente: BVL Elab: Estudios Económicos - BWS índice Fondos de pensiones Al 30 de diciembre de, el valor del fondo administrado alcanzó el equivalente de US$ 7,899 millones, reportando un crecimiento de 24.4% respecto al cierre del año anterior. En cuanto al número de afiliados activos, éste se incrementó en 205 mil, lo que equivale a un crecimiento de 6%, llegando a contar con 3.4 millones de afiliados en todo el sistema. Finalmente, la rentabilidad acumulada (a doce meses), en términos reales, de los fondos administrados por las AFP s ascendió a 5.6%, muy por debajo del 21.2% que se registró a diciembre de ,000 7,200 6,400 5,600 4,800 4,000 3,200 2,400 1, Fondos de Pensiones Patrim. del Fondo (US$ Millones) N de afiliados (Miles) Fu ente : SBS El abo raci ón: Estudi os Eco nóm ico s - Pág. N o 11

13 ENTORNO ECONÓMICO Fondos Mutuos y de Inversión A diciembre del, el patrimonio administrado por los veintitrés (23) fondos mutuos operativos alcanzó los US$ 1,766.9 millones, lo que significó una caída de 12% respecto al monto registrado al cierre de Esta caída en el patrimonio administrado se habría debido a una menor participación de inversionistas institucionales, aunque se evidenció una mayor participación de personas naturales. De este modo, el número de partícipes registró un incremento de 23.9% en el mismo periodo, hasta alcanzar un total de 82,568. En cuanto a la rentabilidad obtenida por los fondos mutuos en los últimos doce meses, el rendimiento del sistema, medido en dólares, fue de 2.91%. Asimismo, existen seis (6) fondos de inversión inscritos en Conasev, con un valor de patrimonio de US$ millones. A partir de 2005, los fondos de inversión tendrían un mayor dinamismo como consecuencia de la implementación del esquema multifondos en el sistema privado de pensiones, por el cual las AFP s podrán tener una mayor participación en dichos fondos, para adecuar sus portafolios a los perfiles de rentabilidad riesgo de sus afiliados. Valor del Patrimonio de los Fondos de Inversión (% del Total, a setiembre del ) CREDIFONDO INM OBILIARIO 6% CORIL ICP 5 2% CORIL ICP 6 1% MULTIRENTA INM OBILIARIA 14% 2,000 1,500 Patrimonio Administrado por los Fondos Mutuos (en millones de US$) 2,007 1,767 1,502 1,182 COM PASS OUP - PYM ES 32% Fuente: Conasev Elab.: Estudios Económicos - BWS COM PASS GROUP - RF MIXTA ESPECIALIZADA 45% 1, Fuente: Conasev Elaboración: Estudios Económicos - BWS 441 Pág. N o 12

14 INFORMACIÓN FINANCIERA ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS En el curso del año, BWS Sociedad Titulizadora S.A. experimentó una pérdida neta de S/. 171 mil, lo cual representa una reducción del 201.8% comparado con los S/. 168 mil (en valores constantes) obtenidos al 31 de diciembre del Los resultados del ejercicio se han visto fuertemente influenciados por la pérdida registrada en el Resultado por Exposición a la Inflación, el mismo que a su vez se deriva de la reexpresión de las cuentas patrimoniales, así como la pérdida por diferencia de cambio experimentada en el transcurso del ejercicio y cuyo origen se encuentra en la posición de cambio mantenida por la sociedad como cobertura de los fideicomisos administrados. En el año la empresa generó ingresos operacionales por S/. 885 mil, lo que representa un incremento de 114.3% respecto de los S/. 413 mil generados en el año Deducidos los gastos de administración, la utilidad operativa alcanzó los S/. 521 mil, representando un incremento de 101.9% comparado con los S/. 258 mil registrados en el año Cabe señalar que en el rubro de gastos administrativos se encuentra en primer lugar, aquellos servicios brindados por terceros, parte de los cuales corresponden a servicios pagados por cuenta de ciertos patrimonios administrados pero que luego son reembolsados por los mismos. Asimismo, los gastos administrativos incluyen honorarios profesionales por auditoria externa y otros, así como gastos pagados al Banco Wiese Sudameris por concepto de soporte administrativo, legal y contable y el pago de alquileres. Los ingresos financieros del ejercicio alcanzaron la suma de S/. 489 mil, lo que representa una reducción de 36.4% respecto de los S/. 769 mil obtenidos en el ejercicio La reducción en los ingresos financieros durante el obedece a la disminución en el monto de los recursos invertidos por la sociedad durante el periodo. Como se mencionó líneas arriba, el Resultado por Exposición a la Inflación (REI) para el periodo terminado el 31 de diciembre del año impactó negativamente en el cálculo de los resultados del ejercicio. En efecto, en el ejercicio el REI arrojó una pérdida de S/. 1,135 mil, lo cual representa un incremento de 15.6%, comparada con la pérdida de S/. 982 mil registrada en el año La pérdida registrada en el REI se deriva principalmente de S/. 550 mil provenientes del ajuste por inflación del capital y reservas, así como por S/. 581 mil derivados de la pérdida neta por diferencia en cambio como resultado de los recursos en moneda extranjera mantenidos como inversión, los cuales fueron afectados por el 5.3% de apreciación del nuevo sol con respecto al dólar norteamericano experimentada durante el ejercicio. Finalmente, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada con fecha 29 de marzo de, con el objeto de equilibrar el requerimiento de capital establecido por el artículo 303 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 18 del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, con el monto de los activos de los patrimonios fideicometidos de titulización administrados por la sociedad a esa fecha, los accionistas acordaron reducir el Capital Social de la empresa en un monto de S/ ,000.00, por lo que el nuevo Capital Social de la empresa se estableció en S/. 10'850, Pág. N o 13

15 INFORMACIÓN FINANCIERA INGRESOS OPERACIONALES En lo que se refiere a operaciones propias, la sociedad ha tenido ingresos operacionales en el por US$ mil, por concepto de comisiones por la administración de los patrimonios fideicometidos siguientes: Patrimonio en Fideicomiso US$ S/. Textil San Cristobal , , Textil San Cristobal , , Cosapi Cuenta por Cobrar AJPSC 24, , Los Portales , , Bienes Adjudicados BWS , , BWS Aguaytia, Termoselva, Eteselva 65, , Wong y Metro Segunda Emisión 37, , Total Ingresos Operacionales año 194, , PATRIMONIOS ADMINISTRADOS 1. TITULIZACIÓN LP HOLDING La Sociedad a la fecha mantiene dos operaciones de titulización con LP Holding, las mismas que fueron constituidas con las acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal S.A. de las que LP Holding era titular. Los patrimonios de titulización constituidos son los siguientes: a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal por US$ ,540 b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal por US$ 1 192,830 Constituidos en diciembre de 2000 y abril de 2001, respectivamente, en ambas operaciones, con cargo a las acciones transferidas, se emitieron Certificados de Participación, los mismos que se amortizarán en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una opción de compra de los activos titulizados por parte del Originador, opción que se inicia a partir del cuarto año. Pág. N o 14

16 INFORMACIÓN FINANCIERA a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal Esta operación de titulización se realizó con el respaldo de ,970 acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal de las que LP Holding era titular, las mismas que representan el 36.1% del capital social de esta empresa. En el año 2001 Textil San Cristóbal emitió acciones liberadas, correspondiéndole al Patrimonio Fideicometido recibir 2 159,358 acciones. Con este incremento del número de acciones, el Patrimonio Fideicometido alcanza un total de ,328 acciones, que a un valor por acción de S/ representa S/ , o su equivalente de US$ , La primera opción de compra de las acciones venció el 17 de agosto de ; sin embargo, el Originador no ejerció la opción de compra a la que tenía derecho. Como consecuencia de ello y de conformidad a lo establecido en el contrato, el Fiduciario solicitó al Fideicomisario instrucciones respecto al destino que tendrán las acciones, sin que hasta la fecha se haya producido pronunciamiento del Fideicomisario. Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal , administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 5.6 millones. b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal En abril del 2001, BWS Sociedad Titulizadora efectuó una segunda titulización con LP Holding por US$ 1 192, Esta operación de Titulización se realizó con el respaldo de 1 860,228 acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal de las que LP Holding S.A. era titular S.A., las mismas que representan el 2.487% del capital social de dicha empresa. En el 2001, Textil San Cristóbal emitió acciones liberadas, correspondiéndole al Patrimonio Fideicometido recibir 148,818 acciones. Con este incremento del número de acciones, el Patrimonio Fideicometido alcanza un total de 2 009,046 acciones, a un valor por acción de S/. 2.22, que representan S/ , o su equivalente en US$ 1 192, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal , administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 0.4 millones. Pág. N o 15

17 INFORMACIÓN FINANCIERA 2. TITULIZACIÓN LOS PORTALES Con fecha 14 de agosto del 2001 la sociedad suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Los Portales S.A., en virtud del cual Los Portales S.A. transfirió a BWS Sociedad Titulizadora el dominio fiduciario de determinados terrenos con la finalidad que ésta los integre a un Patrimonio Fideicometido, desarrolle sobre ellos determinados proyectos inmobiliarios y emita con respaldo de dicho patrimonio un Pagaré por US$ , y un valor Clase B por US$ 4 909,438.00, ambos con plazo de vencimiento a 7 años, teniendo el primero prelación sobre el segundo. Los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001 D. Leg. N 861, Título XI, al 31 de Diciembre del, mantuvieron los siguientes saldos: Pagaré US$ 10,323, Certificado de Participación Clase B US$ 4,909, Al 31 de diciembre de se han desarrollado tres proyectos inmobiliarios: Condominio El Parque, Terrazas I y Lomas de San Francisco, registrando una inversión en obra y otros costos y gastos de construcción de US$ 1,027,705.10, US$ 1,918, y US$ 637,963.54, respectivamente. Con relación a las ventas, el proyecto Condominio El Parque presentó un total de US$ 1,413,660.00, correspondientes a los bloques D, E, F y G, mientras que el proyecto Terrazas I presentó un total de ventas de US$ 1,102, correspondiente al bloque D. Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001 D. Leg. N 861, Título XI administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 11.5 millones. 3. TITULIZACION COSAPI La Sociedad suscribió el 11 de octubre de 2001, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual COSAPI transfirió el dominio fiduciario de la cuenta por cobrar que mantiene con Administradora Jockey Plaza Shopping Center S.A., emitiéndose con respaldo de dicho patrimonio, bonos por US$ 5 200,000 y un Certificado de Participación por US$ 6 042, en oferta privada. La Asamblea de Bonistas reunida el 04 de enero 2002 a fin de modificar el Contrato Marco en lo relativo a la naturaleza del Certificado de Participación, aprobó cambiar el mismo por un Bono Subordinado de contenido crediticio. Pág. N o 16

18 INFORMACIÓN FINANCIERA Los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso COSAPI Cuentas por Cobrar Administradora Jockey Plaza Shopping Center, al 31 de Diciembre del, mantuvieron los siguientes saldos: Bono US$ 2,501, Bono Subordinado US$ 7,962, Respecto a los pagos mensuales pactados en el Contrato, estos se realizaron en cumplimiento de lo previsto en el mismo. De esta manera, durante el año por concepto de intereses se pagó un total de US$ 299, y por amortización de los Bonos se pagó la suma de US$ 1,057, Los activos netos del Patrimonio Fideicometido COSAPI Cuenta por Cobrar AJPSC-Patrimonio en Fideicomiso D.Leg. Nº 861, Titulo XI, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 10.2 millones. 4. PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS ORIGINADOS POR EL BWS Con respecto a los programas de titulización de activos cuya transferencia en fideicomiso realizara el Banco Wiese Sudameris en favor de BWS Sociedad Titulizadora S.A., durante el año los títulos emitidos en virtud de dichas operaciones han experimentado las siguientes variaciones: a) Patrimonio en Fideicomiso BWL Constituido en junio de 1999, durante el año se efectuaron amortizaciones del Bono ME Clase Única por un monto de US$ 31,150, y se pagaron intereses por US$ 10,721, correspondientes al cuarto trimestre de 2003 y los cuatro trimestres de. Consecuentemente, los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso de Titulización Banco Wiese Ltdo al 31 de Diciembre del, mantuvieron los siguientes saldos: Bono Me US$ 261,475, Pagaré Me US$ 195,676, Certificado de Participación A en ME US$ 100,000, Certificado de Participación B en ME US$ 112,000, Pág. N o 17

19 INFORMACIÓN FINANCIERA Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso BWL administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 78.4 millones. b) Patrimonio en Fideicomiso BWS Constituido en setiembre de 1999, mediante addendum de fecha 01 de julio de 2003, el contrato de titulización fue modificado de forma tal que los valores vigentes a dicha fecha fueron anulados y se emitieron en su reemplazo dos Certificados de Titulización. El Certificado de Titulización A MN durante el año fue amortizado mediante la devolución de cierta cartera al Originador por S/. 4,004, El Certificado de Titulización B ME en el curso del año se amortizó en efectivo US$ 5,320,000.00, así como mediante la devolución de cartera al Originador por US$ , Consecuentemente, los Títulos Valores emitidos por el Patrimonio en Fideicomiso de Titulización Banco Wiese Sudameris al 31 de Diciembre del, mantuvieron los siguientes saldos: Certificado de Titulización MN Clase A S/ , Certificado de Titulización ME Clase B US$ , Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso BWS administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 16.8 millones. c) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS La Sociedad suscribió el 29 de junio de 2002, un Contrato marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual el Banco Wiese Sudameris le transfirió activos netos provenientes de su cartera de bienes adjudicados por US$ 32.4 millones, habiéndose emitido Bonos de Renta Mixta por US$ 32.5 millones. Con fecha 31 de diciembre de 2002 dichos títulos fueron anulados y reemplazados por un Certificado de Titulización de un valor nominal de US$ 30.7 millones. El Certificado de Titulización fue amortizado en la suma de US$ 2,800, durante el año ; consecuentemente, el saldo de dichos bonos al 31 de diciembre de fue el siguiente: Certificado de Titulización US$ 16,000, Pág. N o 18

20 INFORMACIÓN FINANCIERA Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 12.1 millones. d) Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 2002 La Sociedad celebró el 31 de diciembre de 2002, un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, a través del cual el Banco Wiese Sudameris realizó la transferencia del dominio fiduciario a BWS Sociedad Titulizadora S.A. de ciertas cuentas por cobrar existentes en su balance derivadas de operaciones de financiamiento, con la finalidad que éstas se integren a un patrimonio fideicometido con respaldo del cual se emita un Certificado de Titulización por US$ 11,486' El Certificado de Titulización fue amortizado en la suma de US$ 1,740, durante el año ; consecuentemente, el saldo de dichos bonos al 31 de diciembre de fue el siguiente: Certificado de Titulización US$ 8,996, Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 2002 administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de la suma de US$ 11.5 millones. 5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PATRIMONIO EN FIDEICOMISO BWS AGUAYTÍA, TERMOSELVA, ETESELVA D.S. Nº EF, TÍTULO XI Con fecha 21 de Noviembre de 2003, Banco Wiese Sudameris y BWS Sociedad Titulizadora S.A. suscribieron un Contrato Marco de Titulización, con la participación de Aguaytía Energy del Perú S.R.L., Termoselva S.R.L. y Eteselva S.R.L. (en adelante Las Empresas), en virtud del cual Banco Wiese Sudameris transfirió en dominio fiduciario a BWS Sociedad Titulizadora S.A., los derechos de crédito que mantenía frente a Las Empresas y los pagarés emitidos por éstos con la finalidad de constituir el Patrimonio en Fideicomiso BWS Aguaytía, Termoselva, Eteselva D.S. N EF, titulo XI con respaldo del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. emitió por oferta pública los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA , los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA -02 y los Bonos de Titulización BWS Aguaytía, Eteselva y Termoselva BTA -03. Pág. N o 19

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