INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE NH HOTELES, S.A., CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2013

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1 INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE NH HOTELES, S.A., CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ) Funciones, competencia y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control La Comisión de Auditoria y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control, constituyendo la manifestación más importante de ellas, la de velar por la eficacia del control interno de la Sociedad y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. El 31 de marzo de 2004 el Consejo de Administración aprobó el Reglamento del Consejo de Administración que ha venido a desarrollar los preceptos estatutarios que regulan el régimen, funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoria y Control, habiendo aprobado sendas modificaciones posteriores. Uno de los cambios más significativos ha sido motivado por la entrada en vigor de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, en virtud de la cual se ha conferido a la Comisión de Auditoría y Control un desarrollo legal específico en cuanto a su funcionamiento y competencias, habiéndose modificado por tanto, para su adaptación al citado texto legal, las previsiones estatutarios y las contenidas en el Reglamento del Consejo relativas a esta materia. Con motivo de los antes citados cambios legislativos, el Consejo de Administración, en su sesión de 24 de mayo de 2011, aprobó introducir sendas modificaciones al texto de su Reglamento del Consejo de Administración a fin de adaptarlo a dichos cambios. En consecuencia, tanto del texto de los Estatutos Sociales, como de las regulaciones contenidas en el Reglamento del Consejo, se deduce todo lo relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y que se resumen básicamente en las siguientes: a) Composición. La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser consejero independiente y será designado de entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relación contractual 1

2 distinta de la condición por la que se le nombre. y nombrado de entre sus miembros consejeros no ejecutivos. El Presidente será sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. b) Competencias. Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tiene como mínimo las siguientes competencias: 1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. 2. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. 3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. 4. Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas u órganos equivalentes de la entidad, de acuerdo con su naturaleza jurídica, al que corresponda, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con la normativa aplicable a la entidad. 5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas. 6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. 2

3 7. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. 8. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y anónima los incumplimientos del Código de Conducta 9. Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo. 10. Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 11. Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo, y 12. Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración. c) Funcionamiento. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la sociedad, así como del Auditor de Cuentas de la Compañía. 2) Composición de la Comisión de Auditoría La composición de la Comisión de Auditoria y Control es respetuosa con la regulación impuesta por el Reglamento del Consejo de NH Hoteles, S.A. que es fiel reflejo de las Recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. Durante el ejercicio 2013 ha habido dos cambios en la composición de la Comisión de Auditoría, motivado, por un lado, por las dimisiones, tanto de D. Iñaki Arratibel Olaziregui, como de Hoteles Participados, S.L., así como la designación de D. Xianyi como nuevo miembro de la Comisión. 3

4 Tras esta modificación la composición de la Comisión de Auditoria y Control a 31 de diciembre de 2013 queda como sigue: Presidente: D. Carlos González Fernández Vocales: D. Manuel Galarza Pont (en representación de Participaciones y Cartera de Inversión S.L.) D. Ramón Lanau Viñals D. Xianyi Mu Secretario: D. Pedro Ferreras Vicesecretario: D. Carlos Ulecia Palacios 3) Relaciones con los Auditores Externos La Sociedad matriz del Grupo NH Hoteles se encuentra auditada desde el ejercicio 1986 por sociedades de reconocido prestigio. El periodo fue cubierto por Peat Marwick, Arthur Andersen. Desde el ejercicio 2002 la auditoria ha sido realizada por Deloitte. Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 han sido auditadas por cuatro firmas independientes. Deloitte es el auditor principal y, como tal, emite la opinión de auditoría sobre las Cuentas Anuales Consolidadas. La referida firma de auditoría ha realizado la verificación de las cuentas de las sociedades integradas en las Unidades de Negocio de España (excepto Portugal), Italia, Alemania, Holanda/Bélgica (excepto Estados Unidos), Austria/Suiza (excepto Hungría), México, MERCOSUR y Sotogrande (excepto Sotocaribe) que representan el 96,5% % de los activos consolidados y el 98,6% del importe neto de la cifra de negocios. Deloitte fue nombrado, por el plazo de un año, auditor principal del Grupo en la Junta General de Accionistas de NH Hoteles celebrada el 29 de junio de 2013 y auditor de las diferentes Unidades de Negocio reseñadas en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. Esta firma es el auditor principal del Grupo desde el ejercicio 2002, si bien en los ejercicios 2003, 2005 y 2007 se han producido cambios en el socio responsable de la auditoría. Los honorarios totales percibidos por la firma por sus servicios profesionales de auditoría correspondientes al ejercicio 2013 han ascendido a 1,39 millones de Euros (1,40 millones de Euros en 2012). PriceWaterhouseCoopers fue nombrado auditor de las Sociedades holandesas, belgas y suizas en el ejercicio 1998, de las sociedades austríacas en el ejercicio 2004 y de una sociedad luxemburguesa en el ejercicio 2009, habiendo sido sustituida en esta función por Deloitte en el ejercicio

5 Las sociedades NH de Portugal son auditadas por Batista, Costa y Asociados; la filial estadounidense por Mc Gladrey & Pullen, LLP y la húngara por Ernst& Young. Los honorarios totales por servicios de auditoría correspondientes al ejercicio 2013 de todas estas firmas auditoras han supuesto 0,08 millones de Euros (0,04 millones Euros en 2012). La Comisión de Auditoría ha recibido información sobre aquellas cuestiones que hubiesen podido poner en riesgo la independencia de los auditores de cuentas y tras haber revisado cuidadosamente dicha información, ha emitido un Informe expresando su opinión sobre la independencia de estos, así como sobre la prestación de los servicios adicionales distintos de los de auditoría. 4) Contenido y resultados de los trabajos de la Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría ha celebrado 7 sesiones durante el ejercicio 2013 en las que se ha ocupado de los siguientes asuntos: a) Análisis y evaluación, junto con los auditores externos, de los Estados Financieros y la Memoria correspondientes a los ejercicios 2012 comprobando que su opinión de auditoría se ha emitido en condiciones de absoluta independencia. b) Revisión de la información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores de cuentas. Emisión del Informe sobre la independencia de los auditores de cuentas. c) Revisión de la información financiera pública periódica previa a sus análisis y aprobación por el Consejo de Administración con objeto de que la misma sea fiable, transparente y preparada mediante la aplicación de principios y criterios contables homogéneos. d) Seguimiento del Plan de Auditoria Interna para el ejercicio 2013 con examen de sus conclusiones e implementación, en su caso, de las medidas correctoras necesarias. e) Revisión y Actualización del Mapa de Riesgos del Grupo. Análisis y evaluación de los riesgos relativos al Sistema de Control de la Información Financiera. f) Examen del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, previo a su remisión al Consejo de Administración para su estudio y aprobación, con especial énfasis en el análisis del registro de situaciones de consejeros y directivos. g) Análisis de las operaciones con partes vinculadas con objeto de comprobar, como así ha sido, que las mismas se han realizado en condiciones de mercado 5

6 g) Seguimiento de los proyectos más significativos llevados a cabo por el equipo de auditoria interna. Desarrollo implementación SCIIF. Análisis evolución implementación Auditoria Continua. 5) Prioridades para el ejercicio 2014 Con independencia de las tareas consuetudinarias exigidas por la normativa general y de NH en relación con la información financiera a trasladar al mercado y la supervisión de la independencia de los auditores externos, la Comisión de Auditoría ha examinado y aprobado un plan de trabajo del departamento de auditoría interna en el año 2014 que contempla las prioridades siguientes: 1. Desarrollo del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Trabajo de ejecución y revisión periódica del sistema establecido ( Corporativo y Unidad de Negocio de España y Portugal) 2. Implementación del Proyecto de Auditoria Continua: - Obtención de los indicadores finales ( KPI/KRI) - Utilización de dichos indicadores para la selección de las áreas de riesgo. Implementación del sistema de control basado en el envío de los mismos a los diferentes centros de negocio - Implementación de nuevos papeles de trabajo distinguiendo las siguientes fases : - Análisis previo áreas riesgo - Auditoria a distancia, solicitud de información, control de los riesgos a través de los indicadores - Auditoria presencial: realización de pruebas sustantivas en los centros 3. Revisión del mapa de riesgos operativos y administrativos relativos a los hoteles: - Revisión y mejora de los controles implementados en la actualidad. - Diseño de nuevos controles, implementación en las herramientas informáticas. 4. Seguimiento de las incidencias detectadas en las auditorías realizadas en ejercicios anteriores. Cumplimiento de los planes de acción elaborados por las diferentes departamentos y Unidades de Negocio 5. Análisis y evaluación (Plan de Eficiencia) de los procesos relacionados con los sistemas informáticos implementados en el Front de la compañía ( Reserva, producción, facturación). Desarrollo de controles y procedimientos 6

7 Como conclusión de este Informe, cabe destacar que para la realización de cuantos trabajos han sido mencionados, esta Comisión ha tenido acceso, siempre que lo ha considerado útil, a todos aquellos profesionales externos (auditores, tasadores o consultores) o miembros de las direcciones económico-financiera, de auditoria interna, o de control de gestión que ha estimado necesario. En Madrid, a 25 de marzo de

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