Nuevo marco legal de la emisión de obligaciones. Novedades de la Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial

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1 Mercantil Abril Nuevo marco legal de la emisión de obligaciones. Novedades de la Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial 1. Antecedentes Desde hace ya varios años, el legislador ha pretendido fomentar el acceso a los mercados de capitales de las empresas españolas con diversas iniciativas y con el objetivo de promover la diversificación de sus fuentes de financiación. Con esta finalidad, y continuando con reformas anteriores, la Ley 5/2015, de 27 de abril de 2015, de fomento de la financiación empresarial, publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE) con fecha 28 de abril de 2015 (la Ley 5/2015 ), ha introducido una serie de reformas en el régimen legal de la emisión de obligaciones en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (la Ley del Mercado de Valores o LMV ), así como en la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital o LSC ) y en la Ley 27/1999, de Cooperativas ( Ley Cooperativas ). Es probable, sin embargo, que en el futuro sea necesaria alguna reforma adicional para poner al ordenamiento jurídico español totalmente alineado con lo que establecen otras jurisdicciones más avanzadas en esta materia, tal y como detallamos a continuación. 2. Nuevo régimen de emisión de obligaciones 2.1 Quién puede ahora emitir obligaciones? La Ley 5/2015 extiende el ámbito de sociedades que pueden emitir obligaciones de tal forma que, además de las sociedades anónimas: Se permite a las sociedades limitadas emitir y garantizar series numeradas de obligaciones simples (no se les permite en ningún caso la emisión de obligaciones convertibles). De acuerdo con la nueva redacción dada al artículo 401 de la LSC, sólo se establecen limitaciones a la emisión de obligaciones por sociedades limitadas, no al importe que pueden garantizar, no pudiendo ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito. Las cooperativas podrán emitir obligaciones conforme a lo previsto en la LSC. Además, la Ley 5/2015 deroga para las sociedades anónimas el límite máximo de emisión recogido en el, hasta ahora vigente, artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital. 1

2 2.2 Acuerdos sociales necesarios para la emisión de obligaciones Se simplifica el régimen de acuerdos necesarios: Para la emisión de obligaciones simples sólo será necesario acuerdo del órgano de administración (consejo rector en cooperativas). Para la emisión de obligaciones convertibles o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales será necesario el acuerdo de la junta general de accionistas. 2.3 Requisitos formales para la emisión de obligaciones simples Requisitos generales establecidos en la LSC En cuanto a los requisitos generales, en línea con los requeridos actualmente, son los siguientes: (i) Escritura. Otorgamiento de escritura pública que contendrá los datos del artículo 407 LSC: Identidad, objeto social, capital de la sociedad emisora (con expresión de si está íntegramente desembolsado). Se hará constar además las emisiones de obligaciones en circulación con expresión de las que estén total o parcialmente pendientes de amortización, conversión o canje, con expresión del importe. Órgano que hubiera acordado la emisión y fecha del acuerdo. Importe total de la emisión, número de obligaciones y forma de representación. Valor nominal, intereses, primas, lotes y demás ventajas. Reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas. Régimen de amortización de las obligaciones. Si se emitieran obligaciones especialmente garantizadas, la escritura expresará además, las garantías de la emisión. Si las garantías fueran reales, se identificará el bien sobre el que se hubiera constituido la garantía con expresión del registro público en el que se hubiera inscrito y la fecha de inscripción o la entidad depositaria de los bienes o derechos pignorados y la fecha de pignoración. Si las garantías fueran personales, el garante deberá concurrir al otorgamiento de la escritura. Sin perjuicio de que, en líneas generales, se siguen exigiendo los mismos requisitos que hasta ahora, este último párrafo relativo a las garantías introducido en el nuevo artículo de la LSC podría dificultar determinadas emisiones de obligaciones (por ejemplo, en el marco de operaciones de refinanciación, en las que puede resultar complicado que, en la fecha de emisión, puedan estar ya constituidas e inscritas las garantías). 2

3 (ii) (iii) (iv) Condiciones para la puesta en circulación de las obligaciones: Como hasta ahora, no se podrán poner en circulación las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros correspondientes. Anuncio. Con la derogación del artículo 408 de la LSC, ya no será necesaria la publicación de anuncio en el BORME. Asamblea de obligacionistas y nombramiento de comisario. Como hasta ahora, el régimen general requiere la formalización de una asamblea de obligacionistas y el nombramiento de un comisario, aunque se introducen una serie de novedades: El nuevo artículo 421 de la LSC establece que el comisario deberá ser una persona física o jurídica con reconocida experiencia en materias jurídicas o económicas. Por otro lado, se limitan sus facultades de intervención al no permitir su asistencia a los consejos de administración ni acceso a los libros de la sociedad. En cuanto a las reglas de la asamblea de obligacionistas, se introducen las siguientes novedades en los artículos 423, 424bis, 424ter, 425, 427 y 428: Se flexibiliza su régimen de convocatoria que ahora simplemente deberá ser en la forma prevista en el reglamento del sindicato, que debe asegurar su conocimiento por los obligacionistas. Se regula el derecho de representación de los obligacionistas. Se aclara que el voto en la asamblea de los obligacionistas será proporcional al valor nominal no amortizado de las obligaciones. Se establecen las siguientes mayorías para la adopción de acuerdos (que vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes): General: mayoría absoluta de votos emitidos. Cualificada: para la modificación del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de la conversión o del canje se requiere el acuerdo de 2/3 partes de las obligaciones en circulación (no se requiere, por tanto, la unanimidad). (v) (vi) Constancia de la suscripción: Seguirá siendo necesario, tras el desembolso de las obligaciones, otorgar un acta notarial en la que se haga constar la suscripción y desembolso, que también se inscribe en el Registro Mercantil. Requisito adicional de la LSC. Aunque no es novedad de la Ley 5/2015, cabe recordar que la disposición adicional novena de la LSC establece que será necesaria la constitución de una comisión de auditoría y de una comisión de nombramientos y retribuciones por parte de las entidades emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales (como AIAF). 3

4 2.3.2 Regímenes excepcionales Sin perjuicio de la reforma del régimen general contenido en la LSC, a través de la modificación de los artículos 30 bis.1, 30ter, 30 quáter de la LMV se establecen una serie de exenciones de requisitos: Al igual que ahora: No será necesario escritura ni registro en el Registro Mercantil si los valores se admiten a cotización en mercados regulados, existe un folleto registrado en la CNMV o si se admiten a cotización en un sistema multilateral de negociación (en estos casos, por tanto, no existirá el problema con la inscripción de las garantías que destacábamos en el apartado anterior). Novedades: Se establecen distintos requisitos para la emisión de obligaciones en función de la legislación aplicable a los términos y condiciones de los valores: Si la emisión está sujeta a la legislación española, se aplicará, sin perjuicio de la no necesidad de escritura ni registro en el Registro Mercantil, el régimen completo de la LSC en cuanto a nombramiento de comisario, asamblea, etc. Si la emisión está sujeta a legislación extranjera (de países de la Unión Europea u OCDE), se permitirá la no aplicación del capítulo IV del título XI de la LSC (artículos 419 a 429) y, por tanto, no será necesario nombrar un comisario o establecer un sindicato de obligacionistas. Si será necesario lo anterior si la legislación extranjera aplicable no es de la Unión Europea ni de la OCDE y se solicita la admisión a negociación en un mercado secundario español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España. En todos los casos, de acuerdo con el nuevo artículo 405 de la LSC: La ley española será la que determine la capacidad, el órgano competente y las condiciones del acuerdo de emisión. La ley extranjera regirá la organización colectiva y las condiciones de reembolso y amortización. En cuanto a emisión de obligaciones convertibles, la ley española determinará el valor al que se pueden emitir, los límites de conversión y el régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente; y la ley extranjera determinará el contenido del derecho de conversión (dentro de los límites establecidos por la sociedad española como ley rectora de la sociedad). 2.4 Reducción de aranceles La disposición adicional tercera dela Ley 5/2015 reduce al 50% los aranceles notariales en relación con las emisiones de obligaciones. 4

5 2.5 Régimen aplicable a las emisiones de obligaciones por otras sociedades Al derogarse la Ley 211/1964, la disposición adicional quinta de la Ley 5/2015 establece que el régimen aplicable a la emisión de obligaciones por sociedades distintas de las sociedades de capital, asociaciones u otras personas jurídicas (cuando lo tengan permitido) será el de la LSC, con la particularidad del establecimiento de un límite máximo de emisión igual al capital desembolsado, si se trata de sociedades distintas de las sociedades de capital, o la cifra de valoración de sus bienes cuando se trate de asociaciones o de otras personas jurídicas, salvo que la emisión cuente con hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval de entidad de crédito. Más información: Mónica Martín de Vidales Socia Corresponsable del departamento Mercantil T Álvaro López-Jorrín Socio Corresponsable del departamento Mercantil T Síguenos: La presente publicación contiene información de carácter general, sin que constituya opinión profesional ni asesoramiento jurídico. J&A Garrigues, S.L.P., quedan reservados todos los derechos. Se prohíbe la explotación, reproducción, distribución, comunicación pública y transformación, total y parcial, de esta obra, sin autorización escrita de J&A Garrigues, S.L.P. Hermosilla, Madrid (España) T F

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