Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 11 de mayo de 2010

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1 Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 11 de mayo de 2010

2 Ley de modificaciones estructurales Qué se pretende con la ley? Incorporar directivas europeas sobre fusiones Unificar y ampliar régimen jurídico de las modificaciones estructurales Otras modificaciones: aportaciones no dinerarias autocartera dividendos pasivos, etc. Carácter general: aplicable a todas las sociedades mercantiles Transitoria: 12 meses refundición "Ley de Sociedades de Capital" Entrada en vigor: 5 de abril de 2009: fusiones transfronterizas 4 de julio de 2009: resto 2 Hogan Lovells

3 Transformación Qué se entiende por modificaciones estructurales? Fusión Escisión Cesión global de activo y pasivo Traslado internacional del domicilio social 3 Hogan Lovells

4 Transformación 4 Hogan Lovells

5 Principales novedades Unificación del régimen jurídico Ampliación de supuestos Balance: 6 meses anteriores a la junta (y auditado) Simplificación requisitos de publicación del acuerdo Posibilidad incorporación nuevos socios Derecho de separación de los socios que no voten a favor Obligaciones de información a los socios 5 Hogan Lovells

6 Transformaciones posibles Se amplia el abanico SCi SCoE SM AEIE SCo SM AIE SA SAE 6 Hogan Lovells

7 Balance de transformación Antes 2 balances: Día anterior a la junta y Día anterior a la escritura Ahora 1 balance: 6 meses anteriores a la junta Auditado Último balance anual? 7 Hogan Lovells

8 Publicación del acuerdo de transformación Antes 3 BORME y 2 periódicos "en la provincia" Ahora 1 BORME y 1 diario "de la provincia" Excepciones: Comunicación a los socios con derecho de separación Junta universal Excepciones: Comunicación individual a socios, titulares de derechos especiales y acreedores Junta universal (art. 220 RRM) Ahorro en tiempo y costes 8 Hogan Lovells

9 Implicaciones fiscales No sujeta a Operaciones Societarias Modificación efectiva desde 01/01/2009 y derivada del incumplimiento de la Directiva 2008/7/CEE (Operaciones de concentración de capitales) Anteriormente no sujeción establecida por sentencia del TS 03/11/1997 No sujeta a Actos Jurídicos Documentados Cosa no valuable No sujeta a Impuesto sobre Sociedades Sólo cuando la transformación conlleva la no sujeción, el cambio de tipo o la aplicación de un régimen tributario especial 9 Hogan Lovells

10 Fusión 10 Hogan Lovells

11 Principales novedades Proyecto de fusión: Nuevas menciones obligatorias La junta no podrá modificarlo Balance de fusión: 6 meses anteriores al proyecto Reducción de supuestos de informe de expertos y anuncios Fusiones especiales Fusiones tras operaciones apalancadas (LBO) Protección socios minoritarios (experto independiente relación canje) 11 Hogan Lovells

12 Proyecto común de fusión Nuevas menciones legales obligatorias: Fecha cuentas Estatutos sociedad resultante Incidencia de la fusión sobre aportaciones de industria, prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas y posibles compensaciones a otorgar Valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades extinguidas Consecuencias sobre el empleo Impacto de género sobre los órganos de administración Incidencia sobre la responsabilidad social La junta deberá aprobar el proyecto en todos sus términos: No cabe aprobación parcial No se pueden introducir modificaciones al proyecto 12 Hogan Lovells

13 Balance de fusión Antes Balance anual cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de la junta Ahora Balance anual cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del proyecto Mayor plazo para utilizar el balance de cierre del ejercicio No es posible utilizar un balance posterior al proyecto 13 Hogan Lovells

14 Informe de expertos independientes Antes Alguna de las sociedades extinguida (fusión) o beneficiaria (escisión) sea anónima o comanditaria por acciones Salvo fusión simplificada Ahora Sociedad resultante (fusión)/ sociedades participantes (escisión) anónima o comanditaria por acciones Salvo J. Universal y unanimidad Fusiones tras operaciones apalancadas Excepción: fusiones especiales (salvo indirecta) Simplificación del proceso: Ahorro de tiempo 2 meses Ahorro de costes Honorarios del experto 14 Hogan Lovells

15 Publicación del acuerdo Antes Ahora 3 BORME y 2 periódicos 1 BORME y 1 diario Urgente Aprox Normal Aprox Aprox Excepción: comunicación individual y por escrito a todos los socios y acreedores Ahorro de tiempo y costes Coste envío 15 Hogan Lovells

16 Régimen simplificado: acuerdo unánime No sociedades anónimas o comanditarias por acciones Acuerdo unánime en junta universal No serán de aplicación las normas sobre: Proyecto y balance de fusión Información a disposición de los socios Acuerdo de fusión Publicación convocatoria junta Comunicación proyecto a socios Redacción poco clara 16 Hogan Lovells

17 Fusión tras una adquisición apalancada (LBO) Tres años antes de la fusión endeudamiento con la finalidad de adquirir: Control de otra sociedad participante en la fusión Activos esenciales para su normal explotación Activos de gran valor patrimonial Requisitos: Proyecto de fusión: recursos y plazos para satisfacer la deuda Informe de administradores: justificación de la fusión y plan económico y financiero Informe de expertos: juicio sobre la razonabilidad de las menciones anteriores determinando si existe asistencia financiera Siempre necesario (también con acuerdo unánime) 17 Hogan Lovells

18 Fusiones especiales Anteriores "fusiones simplificadas" Fusión de sociedad participada al 100% (directa o indirecta) Fusión entre hermanas Fusión inversa Nueva figura introducida Fusión de sociedad participada al 90% o más 18 Hogan Lovells

19 Absorción directa e íntegramente participada El proyecto de fusión no deberá incluir: Tipo y procedimiento de canje Fecha a partir de la cual tendrán derecho a participar en las ganancias sociales los titulares de las nuevas acciones y, salvo fusión transfronteriza intracomunitaria Valoración del activo y pasivo del patrimonio Fechas cuentas anuales A B 100% A(+B) No será necesario: Informe de administradores (salvo fusión transfronteriza) y expertos Aumento de capital Acuerdo de fusión de las absorbidas 19 Hogan Lovells

20 Absorción indirectamente participada A B C 100% 100% A(+C) B 80% A B C 100% 20% A(+C) B Mismo régimen que la absorción directamente participada al 100% Peculiaridades: Informe de expertos siempre necesario Aumento de capital, en algunos supuestos Compensación por el valor razonable si hay disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen (B en el ejemplo) 20 Hogan Lovells

21 Fusión inversa y fusión entre hermanas A B B(+A) B A C A B(+C) Mismo régimen que en caso de absorción de íntegramente participada mismas excepciones si participación indirecta 21 Hogan Lovells

22 Absorción de sociedad participada al 90% 10% B A C 90% A(+C) Régimen asimilado a la absorción directamente participada al 100% Peculiaridades: El proyecto incluirá el valor de adquisición de las acciones No informe de administradores y de expertos si en el proyecto se ofrece a los socios la adquisición de acciones por su valor razonable (salvo fusión transfronteriza intracomunitaria) No acuerdo de fusión en la absorbente si se cumplen los requisitos de publicación (derecho 1% capital) 22 Hogan Lovells

23 Comparativa fusiones especiales 100% / Hermanas / Inversa Directa 100% / Hermanas / Inversa Indirecta Participada 90% Excepciones Proyecto -Canje - Fecha dividendos - Valoración A y P - Fecha cuentas -Canje - Fecha dividendos - Valoración A y P - Fecha cuentas -Canje - Fecha dividendos - Valoración A y P - Fecha cuentas Informe administradores Informe expertos Aumento capital Junta absorbida Junta absorbente NO NO NO (oferta minoritarios) NO SI NO (oferta minoritarios) NO SI NO NO NO NO NO (requisitos publicación) SI NO (requisitos publicación) Otros - Compensación valor razonable El proyecto debe incluir el valor de adquisición de las acciones 23 Hogan Lovells

24 Operación asimilada a la fusión Transmisión en bloque del patrimonio de una sociedad a su socio único A B A B A(+Patrimonio B) Aplicación régimen de la fusión Fin al debate doctrinal: cesión global de activo y pasivo? 24 Hogan Lovells

25 Impuesto sobre Sociedades Régimen de neutralidad fiscal aplicable a "fusión especial" de sociedad participada al 100% Régimen de neutralidad fiscal aplicable a la "fusión especial" entre "hermanas" e inversa: No previsto expresamente por la LIS DGT 31/01/2008: aplicación del régimen a fusión entre hermanas Motivo: "en la medida en que se cumplan los requisitos mercantiles para ello" Predecible la aplicación del régimen a la "fusión especial" inversa Régimen de neutralidad fiscal aplicable a la fusión de sociedad participada al 90% Y a los socios de la absorbida? 25 Hogan Lovells

26 Impuesto sobre Sociedades Absorción de sociedad indirectamente participada: Compensación a valor razonable si hay disminución del patrimonio neto de sociedades que no intervienen Resulta aplicable el régimen de neutralidad fiscal? Problemas en fusiones simplificadas por pérdida del punto de conexión Matriz UE/EXT Sub 1 España Sub 2 UE/EXT Fusión Sub 4 España 26 Hogan Lovells

27 Otras implicaciones fiscales ITPyAJD: No sujeción a Operaciones Societarias (sentencia TJCE 09/07/2009) Exención en Transmisiones Patrimoniales Onerosas IVA: No sujeción por tratarse de rama de actividad 27 Hogan Lovells

28 Fusión transfronteriza 28 Hogan Lovells

29 Régimen jurídico A qué fusiones aplica? Sociedades de capital constituidas en un Estado del EEE Domicilio social, administración central o centro de actividad principal dentro del EEE Al menos una de las sociedades sujeta a la ley española Especialidades del régimen jurídico SA / SL Comanditaria por acciones Proyecto incluirá información sobre los derechos de participación de los trabajadores Representantes de los trabajadores podrán emitir una opinión sobre el informe de los administradores Siempre necesario informe de administradores Derecho de separación de los socios que voten en contra del acuerdo Certificación previa del Registrador Mercantil del cumplimiento de los actos y trámites previos a la fusión Control de legalidad 29 Hogan Lovells

30 Régimen fiscal: cuestiones generales Completa la Directiva 90/434/CEE, de operaciones de reestructuración Aplicabilidad del régimen de neutralidad fiscal a fusiones transfronterizas intracomunitarias: No integración de plusvalías en las sociedades transmitentes Valores fiscales históricos Transmisión transfronteriza de activos y pasivos Reducción de obligaciones formales Posibilidad de una única sociedad con sucursales en otros países de la UE No existe una total armonización de aspectos fiscales 30 Hogan Lovells

31 Régimen fiscal: ejemplo de reorganización Matriz US Matriz US Sub 1 Irlanda (beneficios) Sub 2 Francia Sub 3 Italia (beneficios) Sub 2 Francia Sub 3 Italia (beneficios) fusión fusión Sub 4 Alemania (pérdidas) EP Irlanda (beneficios) EP Alemania (pérdidas) En ausencia de Directiva de fusiones las plusvalías latentes tributarían 31 Hogan Lovells

32 Régimen fiscal: algunas particularidades Sociedad con EP en el mismo Estado Miembro: EM3 absorbe a EM2 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Fusión Sociedad EM2 Sociedad EM3 Sociedad EM3 Sucursal EM2 Sucursal EM2 Al mantenerse un EP en EM2 con los activos/pasivos de Sociedad EM2, se aplica régimen de neutralidad 32 Hogan Lovells

33 Régimen fiscal: algunas particularidades Sociedad con EP en otro Estado Miembro: EM3 absorbe a EM2 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Sociedad EM1 Fusión Sociedad EM2 Sociedad EM3 Sociedad EM3 Sucursal EM3 Sucursal EM3 Se mantiene un EP en la UE (EM3) con los activos/pasivos de la Sucursal EM2: En España: se difiere tributación de Sociedad EM2 (método exención) y se pierde punto de conexión En UK: la transmisión tributa, pero podrá aplicarse una deducción del impuesto que se devengaría en EM3 si la Directiva no fuera aplicable (método deducción) 33 Hogan Lovells

34 Régimen fiscal: bases imponibles negativas Las reglas de compensación de BINs serán aplicables en las fusiones transfronterizas Diferencias entre los distintos Estados Miembros: ejemplos UK: transmisión de BINs sólo si absorbida y absorbente pertenecen a un mismo grupo Alemania: no es posible transmisión de BINs (posible utilización de valores de mercado por entidad transmitente para compensar BINs) España: transmisión de BINs en cualquier caso, salvo previa utilización de pérdidas por entidades del grupo Polonia: no es posible transmisión de BINs 34 Hogan Lovells

35 Régimen fiscal: conversión en EP Beneficios en procesos de conversión de una sociedad en sucursal Diferentes implicaciones fiscales según residencia de la absorbente: Método de exención: el resultado contable (beneficio o pérdida) de la sucursal no se incorpora al de la matriz Método de crédito: el resultado contable (beneficio o pérdida) de la sucursal se incopora al de la matriz y se aplica un crédito fiscal por el impuesto pagado, en su caso, por la sucursal EXENCIÓN CRÉDITO Alemania Resultado Alemania +500 Italia Resultado Italia +500 BI Alemania +500 BI Italia +400 EP Francia Resultado Francia -100 EP Francia Resultado Francia Hogan Lovells

36 Régimen fiscal: conversión en EP Método de crédito Método de exención desaprovecha el tipo impositivo inferior del EP mejor en caso de EP con pérdidas mejor en caso de EP con tipo impositivo inferior no hay ventajas si EP con pérdidas Países Países UK Italia Irlanda Francia Alemania Luxemburgo 36 Hogan Lovells

37 Escisión 37 Hogan Lovells

38 Principales novedades Segregación "Filialización": sociedades constituidas íntegramente mediante transmisión en bloque del patrimonio 38 Hogan Lovells

39 Segregación Traspaso en bloque de una o varias unidades económicas a una o varias sociedades A A U.E.1 B U.E.2 B U.E.1 C U.E.2 Novedad: sucesión universal en aportaciones de rama de actividad 39 Hogan Lovells

40 "Filialización total" Transmisión en bloque del patrimonio a otra sociedad de nueva creación U.E.1 A U.E.2 A U.E.1 B U.E.2 Se aplicarán las normas de la escisión: sucesión universal? 40 Hogan Lovells

41 Implicaciones fiscales Impuesto sobre Sociedades: Régimen de neutralidad fiscal como aportación no dineraria de rama de actividad - "segregación" y "filialización total" (DGT 16/07/2009 y 7/10/2009) Sucesión universal: Transmisión BINs? ltpyajd: No sujeción a Operaciones Societarias Exención en Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados IVA: No sujeción por transmisión de rama de actividad 41 Hogan Lovells

42 Cesión global de activo y pasivo 42 Hogan Lovells

43 Aspectos mercantiles Transmisión en bloque del patrimonio por sucesión universal, a uno o varios socios o terceros, a cambio de una contraprestación Cesión global plural: unidad económica Si es a favor del socio único: régimen de la fusión Aplicable entre sociedades españolas Responsabilidad solidaria de cesionarios (socios y sociedad cedente) Comunicación individual y por escrito a socios y acreedores Tutela de los derechos de los socios mediante: Proyecto de cesión global Informe de administradores La junta de socios de la sociedad cedente deberá aprobar el proyecto sin modificarlo 43 Hogan Lovells

44 Implicaciones fiscales A un sólo socio: régimen de neutralidad fiscal por tener cabida en la definición de fusión "impropia" (no liquidación) A varios socios: dudas sobre régimen de neutralidad fiscal Cesión de ramas de actividad a los socios: similar a escisión total impropia A terceros no socios: no régimen de neutralidad 44 Hogan Lovells

45 Comparativa de algunas operaciones I Operación asimilada a la fusión A B A B A(+Patrimonio B) Cesión global de activos y pasivos Cesión global de activos y pasivos A UE1 B C UE2 A UE1 B C UE2 UE1 D UE1 UE2 UE2 UE1 D UE1 UE2 UE2 Sin extinción Remuneración D: No acciones o cuotas de A y C Con extinción Remuneración D: No acciones o cuotas de A y C 45 Hogan Lovells

46 Comparativa de algunas operaciones II Escisión total Escisión parcial A A A A B ud1 ud2 C ud1 D ud2 B ud1 ud2 B ud1 C ud2 46 Hogan Lovells

47 Comparativa de algunas operaciones III Segregación Filialización A A A A B ud1 ud2 B ud1 BU.E.1 B ud1 ud2 B U.E.1 U.E.1 U.E.2 C ud2 U.E.1 U.E.2 C ud1 ud2 Aportación no dineraria A A B ud1 ud2 U.E.1 U.E.2 ud2 no es unidad económica B U.E.1 ud1 C ud2 47 Hogan Lovells

48 Graciela Llaneza Tel: Miguel Ángel Sánchez Tel: Paseo de la Castellana, 51, Planta 6ª Madrid 48 Hogan Lovells

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