REGISTRO MERCANTIL DE NAVARRA

Transcripción

1 Información Mercantil interactiva de los Registros Mercantiles de España REGISTRO MERCANTIL DE NAVARRA Expedida el día: 08/08/2014 a las 12:59 horas. ESTATUTOS DATOS GENERALES Denominación: CAN SEGUROS GENERALES SA Inicio de Operaciones: 07/03/2008 Domicilio Social: AVENIDA CARLOS III, nº 8 PAMPLONA31002-NAVARRA Duración: C.I.F.: Datos Registrales: Indefinida A Hoja NA Tomo 1379 Folio 162 Objeto Social: ARTÍCULO 2º.- El objeto de la Sociedad es realizar operaciones de seguros en toda España y en el extranjero, así como desarrollar las funciones y actividades complementarias o directa o indirectamente relacionadas con las mencionadas actividades aseguradoras, todo ello con sujeción a las Leyes de Seguros y demás disposiciones pertinentes. Estructura del órgano: Administrador único Unipersonalidad: La sociedad de esta hoja es unipersonal, siendo su socio único SEGURCAIXA ADESLAS, SOCIEDAD ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, con N.I.F: A Último depósito contable: 2013

2 ASIENTOS DE PRESENTACION VIGENTES No existen asientos de presentación vigentes

3 SITUACIONES ESPECIALES En proceso de traslado Expedida con fecha 25/07/2014 certificación para el traslado del domicilio social a otra provincia de conformidad con el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil.

4 ESTATUTOS TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.- ARTÍCULO 1º.- Con la denominación CAN SEGUROS GENERALES, S A., se constituye una compañía mercantil anónima de nacionalidad Española, que se regirá, en primer lugar por los presentes Estatutos, por los acuerdos de la Junta General y, en cuanto en ellos no estuviere previsto, por las Disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Deceto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto 2486/1998 de 20 de noviembre y demás disposiciones concordantes en vigor. ARTÍCULO 2º.- El objeto de la Sociedad es realizar operaciones de seguros en toda España y en el extranjero, así como desarrollar las funciones y actividades complementarias o directa o indirectamente relacionadas con las mencionadas actividades aseguradoras, todo ello con sujeción a las Leyes de Seguros y demás disposiciones pertinentes. ARTÍCULO 3º.- El domicilio social queda establecido en Pamplona, Avenida Carlos III, 8. El Órgano de Administración está facultado para trasladar el domicilio dentro del mismo término municipal, así como decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de Sucursales de la compañía. Corresponde en todo caso a la Junta General el acuerdo sobre traslado del domicilio social fuera del término municipal. ARTICULO 4º.- La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, habiendo dado comienzo a sus operaciones el día de otorgamiento de la escritura de constitución y comenzará su actividad como entidad aseguradora en la fecha de obtención de la preceptiva autorización adminsitrativa, y solo cesará por acuerdo de la Junta General en los casos previstos en las Leyes vigentes. ARTICULO 5.- El capita social se fija en NUEVE MILLONES QUINCE MIL CIENTO OCHENTA Y DOS EUROS, representado por NUEVE MILLONES QUINCE MIL CIENTO OCHENTA Y DOS acciones nominativas de un euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la uno a la nueve millones quince mil ciento ochenta y dos, ambos inclusive, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones serán de serie única, extendidas en libros talonarios y se inscribirán en el Libro Registro Especial legal, en el que anotarán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. Se prevé la posibilidad de emisión de títulos múltiples. La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro. ARTÍCULO 6º.- Las acciones son indivisibles, y los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones de la condición de accionistas. La misma regla se aplicará en los demás supuestos de cotitularidad de derecho sobre las acciones. ARTÍCULO 7º.- La transmisión de las acciones quedará limitada y habrá de ajustarse a las normas que seguidamente se exponen: Primera.- Será libre de transmisión inter vivos de las acciones, por cualquier título, por los socios a sus ascendientes y descendientes directos. En todos los demás supuestos, regirán las normas que seguidamente se establecen. Segunda.- El accionista que pretenda enajenar por cualquier título sus acciones, habrá de comunicarlo previamente, mediante carta certificada a la administración de la sociedad, expresando el número de acciones en venta, la persona o personas a quien pretende enajenarlas, y el precio de las acciones objeto de transmisión. La administración comunicará la propuesta de venta, dentro de los quince días siguientes, a los demás accionistas, quienes tendrán derecho, dentro del término de sesenta días a contar del de recibo de esta notificación, a adquirir esas acciones en ese precio, sin perjuicio de lo prevenido en el párrafo siguiente. En efecto, en el supuesto de que cualquier socio comprador discrepe de ese precio de venta, el derecho de adquisición preferente se realizará satisfaciendo por los títulos objeto de venta su valor razonable, que será determinado teniendo en cuenta los valores contables, expectativas de beneficios o, en su

5 caso pérdidas, plusvalías o minusvalías latentes, y una adecuada valoración del fondo de comercio mediante tasación pericial. Los peritos a quienes compete la determinación del valor razonable de tales títulos serán tres, nombrados uno por cada una de las partes, y el tercero de común acuerdo. Caso de no conseguirse el acuerdo necesario para el nombramiento del tercer perito en el plazo de diez días desde que se notifique el nombramiento a los otros dos, éste será designado por el presidente de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Pamplona. Para que la decisión de los peritos tenga fuerza obligatoria entre las partes, deberá de ser adoptado mediante acuerdo unánime o mayoritario de los peritos nombrados. La decisión y la fijación por los peritos del valor razonable de las acciones será obligatoria para ambas partes, teniéndose como precio de las acciones en venta ese valor razonable así fijado. No obstante, cualquiera de las partes podrá, a la vista de la decisión de los peritos, desistir en ese momento de la venta o de la adquisición de las acciones, si bien deberá abonar íntegra y exclusivamente todos los honorarios, gastos y costas que se hayan producido hasta ese momento como consecuencia de la actuación de los peritos. Tercera.- El derecho de adquisición preferente sólo podrá ser ejercitado sobre la totalidad de las acciones en venta, pero si fueran varios los accionistas que ejercitaran ese derecho, las acciones se distribuirán entre todos, en proporción al número de acciones que cada uno posea. Cuarta.- Si ninguno de los accionistas ejercitara su derecho en el término hábil antes señalado, el órgano de administración podrá, durante otro plazo de treinta días, presentar al accionista vendedor un comprador, siempre que lo sea de la totalidad de las acciones en venta, en el precio establecido de acuerdo con el procedimiento dispuesto en la norma segunda de este artículo. Quinta.- Si ni los accionistas realizaran la compra, ni la administración de la sociedad presentara al vendedor un comprador de todas las acciones, podrá verificar la adquisición de las mismas la propia sociedad, dentro del plazo de treinta días siguientes al de vencimiento del establecido en la norma segunda anterior, de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, por el precio determinado conforme al procedimiento fijado anteriormente, y siempre que ejercite el derecho sobre la totalidad de las acciones. Sexta.- Cumplidos todos los trámites anteriores, sin que se haya producido la adquisición de todas las acciones, será libre su transmisión en las mismas condiciones expresadas en la comunicación a la administración de la sociedad, pero si el accionista vendedor no efectuara la transmisión dentro de los tres meses siguientes, deberá acudir de nuevo a la administración de la sociedad, para gestionar la transferencia en la forma que previenen las normas anteriores. Séptima.- El comprador deberá abonar al vendedor, en todo caso, el interés legal del precio de venta, desde la fecha en que éste hubiere efectuado la notificación a que se refiere la norma segunda anterior. Octava.- Si un accionista se propusiera ceder, donar, permutar o transmitir las acciones por cualquier otro título en que no intervenga precio en metálico, se entenderá que dona, cede, permuta o transmite, no las acciones sino el valor que para las mismas se hubiere fijado en la forma antes expuesta, teniendo derecho los demás accionistas o la sociedad a adquirir las acciones de acuerdo con el procedimiento establecido anteriormente para la venta de las mismas y siempre que ejerciten tal derecho sobre la totalidad de dichas acciones. Novena.- A los efectos de este artículo, se considerará operada una transmisión en todos los casos en que, como consecuencia de la extinción, disolución, liquidación de la sociedad conyugal por cualquiera de las causas admisibles en derecho, se adjudiquen acciones de la sociedad al cónyuge que no hubiere sido ya titular de las mismas, o en quien no concurriere la condición anterior de socio. En todos estos supuestos tendrá derecho preferente para adquirir las acciones, siempre que lo ejerciten sobre su totalidad, el cónyuge que ya antes hubiere sido titular de las mismas, por su valor razonable, con arreglo a lo previsto en las normas anteriores; y si éste no hiciere uso de tal derecho, podrán los accionistas y la sociedad adquirir la totalidad de las acciones, o presentar al cónyuge adjudicatario un adquirente de las mismas, también por su valor razonable, y con arreglo siempre a lo previsto en las normas anteriores. Décima.- En los casos de transmisión sucesoria, pasarán las acciones sin limitación alguna a aquellas personas que por testamento o ministerio legal fuesen herederos del titular de las

6 acciones, siempre que estos sean descendientes, ascendientes directos del causante, cónyuge del mismo o tengan ya la condición de accionistas de la sociedad. En todos los demás supuestos, podrán los demás accionistas o la sociedad, siempre que ejerciten el derecho sobre la totalidad de las acciones, adquirirlas o presentar a los herederos un adquirente de las mismas por su valor razonable, que será el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la sociedad, que a solicitud de cualquier interesado nombre a tal efecto el administrador único de la sociedad. La decisión y la fijación por el auditor de dicho valor razonable de las acciones será obligatoria para ambas partes, teniéndose como precio ese valor así fijado. Undécima.- Si se incoara contra cualquier accionista procedimientos judiciales o administrativos de ejecución, y por ello se procediere a la venta de las acciones trabadas en tales procedimientos, los accionistas y la sociedad, con aplicación de la normativa precedente recogida en este artículo, podrán retraer la totalidad de las acciones de la sociedad objeto de dichos procedimientos, o presentar al adjudicatario o actor del procedimiento uno o varios adquirentes de las mismas, por su valor razonable. Los plazos para el ejercicio de este derecho de preferente adquisición se contarán desde el momento en que se solicite la inscripción de las acciones en favor del adjudicatario en el libro registro de la sociedad. Duodécima.- No será válida, y la sociedad no reconocerá ni autorizará toda transmisión de acciones, sea voluntaria, litigiosa o por apremio, que no se ajuste estrictamente a lo establecido en este artículo séptimo de los estatutos sociales. ARTÍCULO 8º.- No obstante lo establecido en el artículo anterior será libre la transmisión de acciones que se realicen a sociedades participadas por los socios, sus cónyuges o ascendientes o descendientes directos siempre que los referidos accionistas o los familiares con los parentescos señalados ostentes en las mismas una participación en el capital no inferior al ochenta y cinco por ciento directa o indirectamente. En el supuesto de que, como consecuencia de actos inter vivos o mortis causa, dicha participación descendiera por debajo del referido límite del ochenta y cinco por ciento la sociedad tenedora de las acciones de CAN SEGUROS GENERALES, S. A., se obligará a poner las mismas a disposición de la administración de ésta, a fin de que los accionistas o la sociedad puedan adquirirlas conforme al procedimiento establecido en el artículo anterior en su norma segunda y siguientes. ARTÍCULO 9º.- En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al nudo propietario, si bien podrá pactarse en el título constitutivo del usufructo, que se comunicará a la sociedad, que el ejercicio en todo o en parte de tales derechos pueda pertenecer al usufructuario, siempre que este ostente la cualidad de ascendiente o descendiente directo o cónyuge del nudo propietario. En lo no previsto en el presente artículo se aplicará lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. TÍTULO III.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO 10º.- La sociedad estará regida por la junta general de accionistas y por un administrador único. ARTÍCULO 11º.- La reunión de los accionistas en Junta General, legalmente convocada y constituida, constituye el órgano deliberante y supremo de la Sociedad, y sus acuerdos, adoptados conforme a las prescripciones legales y de estos Estatutos, son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes, disidentes o los que se abstuvieren de votar, dejando a salvo los derechos de impugnación y separación en su caso. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando concurran a ella accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 65% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cuando se hallen, presentes o representados, accionistas que posean, al menos, el 51% del citado capital. Para la adopción de cualquier acuerdo que sea competencia de la Junta General, será necesario el voto favorable de acciones, presentes o representadas, que representen más de la mitad de los votos emitidos. No obstante lo anterior, para que la Junta General pueda válidamente adoptar acuerdos sobre las Materias Reservadas que se establecen en el artículo quince siguiente, será necesario un quorum

7 de asistencia del 80% - 75% en segunda convocatoria - y el voto favora-ble de al menos dos tercios del total capital social suscrito con derecho a voto. ARTÍCULO 12º.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tendrá su domicilio, el día señalado para la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. ARTÍCULO 13º.- Tendrán derecho de asistir a la junta general todos los accionistas que tengan sus títulos inscritos en el libro registro con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la junta y estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos. Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias, cada acción dará derecho a un voto. El administrador único deberá asistir a las juntas generales; podrán asistir también los directores gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a quienes el administrador único considere conveniente oír. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra personas que juzgue conveniente, si bien la junta podrá revocar dicha autorización. ARTÍCULO 14º.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otro socio mediante escrito dirigido al Presidente, con carácter especial para cada Junta; todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable; la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. ARTÍCULO 15º.- Son materias reservadas competencia de la junta general: a.- El nombramiento y cese del administrador único o modificar la estructura del órgano de administración. b.- Examinar, y en su caso, aprobar la memoria, las cuentas anuales que, de cada ejercicio les sean presentadas por el administrador único; examinar, y en su caso aprobar o censurar la gestión de éste; y nombrar las personas que deben ejercer, en su caso, la auditoría de cuentas con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital. c.- Decidir, a propuesta del órgano de administración, acerca de la aplicación de resultados anuales de conformidad con lo establecido en los estatutos, y sobre las cantidades que deban destinarse a reservas legales y voluntarias. d.- Deliberar y tomar acuerdo sobre los asuntos que el órgano de administración somete a su examen y aprobación, así como las proposiciones que presenten los accionistas. e.- Acordar el aumento o la reducción del capital social, operaciones de canje de acciones, la emisión de obligaciones simples o hipotecarias o la asunción de cualquier tipo de deuda convertible en acciones de la sociedad, la adquisición, enajenación o amortización de acciones propias o la concesión de opciones sobre las mismas. f.- La modificación significativa de la naturaleza del negocio que lleva a cabo la sociedad. g.- La fusión, transformación, escisión o disolución de la sociedad y cualquier otra modificación de los estatutos. h.- La autorización al administrador único para llevar a cabo a título personal -por sí o mediante persona o entidad interpuesta- y, por tanto, excluyendo las actividades que presten para cualquiera de los accionistas, cualesquiera actividades, en su propio nombre o en el de terceros, análogas o complementarias a las comprendidas dentro del objeto social de la sociedad. i.- El nombramiento, reelección o revocación de los auditores. j.- La supresión total o parcial de los derechos de suscripción preferente en los aumentos de capital, la exclusión de cualquier socios de la sociedad y la supresión total o parcial de cualquier otro derecho de los mismos. k.- Cualquier otra que legalmente le corresponda con carácter exclusivo. ARTÍCULO 16º.- Respecto a las distintas clases de Juntas, requisitos de convocatoria y constitución de las mismas, quórum de asistencia y de mayoría, derecho de información del accionista, redacción y aprobación del Acta de las Juntas, y efectos e impugnación de sus acuerdos, se estará a los dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas en lo que no aparezca previsto en los presentes Estatutos. ARTÍCULO 17º.- Las juntas generales serán presididas por el administrador único y dirigidas por los accionistas o personas con derecho de asistencia que elija la junta para cada caso. SECCIÓN SEGUNDA.- DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.- ARTÍCULO 18º.- El Administrador Único será nombrado por la Junta General. Para ser Administrador no se requerirá la cualidad de accionista, pero no podrán serlo los incursos en las prohibiciones y en las incompatibilidades legales. ARTÍCULO 19º.- La duración del cargo de

8 Administrador será de seis años, pudiendo ser reelegido una o más veces por periodos de seis años. ARTÍCULO 20º.- Corresponde al órgano de administración de la sociedad, con arreglo a lo dispuesto en la Ley, la representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, y tendrá los más amplios poderes para la gestión y administración de la misma, sin limitación alguna. SIGUE APARTADO NO INSCRITO. ARTÍCULO 21º.- La función y cargo desempeñado por el Órgano de Administración de la Sociedad será gratuito. TÍTULO IV.- AÑO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES.- ARTÍCULO 22º.- El ejercicio social coincidirá con el año natural. ARTÍCULO 23º.- Respecto a la formación verificación y aprobación del Balance, cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión, propuestas de distribución de beneficios, y en general respecto de todo cuanto concierne a la aprobación de las cuentas anuales, determinación del beneficio, aplicación del mismo y pago de dividendos, se estará a lo dispuesto a la Ley de Sociedades Anónimas. TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- ARTÍCULO 24º.- Respecto a la disolución de la Sociedad y su consiguiente liquidación, se estará a lo dispuesto a la Ley de Sociedades Anónimas. TÍTULO V.- DISPOSICIONES GENERALES.- ARTÍCULO 25º.- El Órgano de Administración, podrá interpretar los Estatutos, dando cuenta a la Junta General para la ratificación de los acuerdos que adopte en esta materia. ARTÍCULO 26º.- Cuanto no esté en estos Estatutos previsto, será regulado y conforme a las normas legales sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, Código de Comercio, Reglamento del Registro Mercantil y demás disposiciones vigentes aplicables. ARTÍCULO 27º.- Las divergencias que surjan entre la Sociedad y uno o varios accionistas, o entre estos, respecto de la interpretación, aplicación y ejecución de los presentes Estatutos, y en especial de las normas que rigen la transmisión de las acciones, serán resueltas mediante Arbitraje de Derecho. A tal efecto, y llegado que fuere el caso, las partes deberán comparecer ante Notario, para otorgar la correspondiente escritura pública en la que se harán constar los puntos objeto del laudo arbitral, y el nombramiento de Arbitros que, en número de tres, serán designados uno por cada parte y el tercero de común acuerdo. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad del domicilio social, y el laudo, que deberá ser dictado en el plazo máximo de cuatro meses, a contar del día de la aceptación del cargo realizada por el último de los árbitros que la lleve a cabo, será obligatorio para las partes. Si requerida cualquiera de las partes de otorgamiento de escritura pública de compromiso, no lo hiciera en un plazo de diez días naturales a partir de la notificación del requerimiento, y consecuentemente fuere necesaria la formalización judicial del compromiso, serán de cuenta de la parte incomparecida todos los gastos judiciales y extrajudiciales que se originan. Será de aplicación en lo no previsto en estos Estatutos la Ley 60/2003 de 23 de Diciembre. Se exceptúan del Arbitraje, salvo acuerdo en contrario, los acuerdos sociales de la Junta General y del Órgano de Administración, y todos aquellos que prohibe la Ley. ARTÍCULO 28º.- En cuantas cuestiones hayan de Intervenir los Tribunales de Justicia, los accionistas renuncian formal y solemnemente a su propio fuero, y se someten expresamente a la competencia y jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Justicia del domicilio social.estatutos SOCIALES DE LA ENTIDAD "CAN SEGUROS GENERALES SA"