FUSIÓN DE SOCIEDADES. Capitulo IX de la fusión y de la transformación de las sociedades.

Transcripción

1 FUSIÓN DE SOCIEDADES Ley general de sociedades mercantiles. Capitulo IX de la fusión y de la transformación de las sociedades. Articulo 222 LGSM La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Articulo 223 LGSM Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su ultimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo. Articulo 224 LGSM La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

2 Articulo 225 LGSM La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223 LGSM. Articulo 226 LGSM Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Articulo 227 LGSM Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Ejercicio No.62 Los accionistas que forman las compañías, Sahuaro, Pinacate y Ruiz Cortinez, todas ellas sociedades anónimas, han acordado fusionarse en una sola que se denominara Tejón, SA. En asamblea general extraordinaria celebrada el 30 de diciembre de 2004, en cada una de las compañías, se acordó por unanimidad de votos, se fusionaran para la creación de la Compañía Tejón, SA, la cual se constituirá con un capital social de $15 000,000, con acciones comunes de valor nominal de $1,000, cada una, el cual será

3 suscrito por cada una de las compañías en proporción a su capital contable neto aportado, el cual será su primera exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo, se acordó también se formulara un balance general en cada una de ellas, a la fecha de fusión para que sirvan de base para la misma fusión. En asamblea general se llego a los siguientes acuerdos: Las diferencias que resulten a favor o a cargo de los accionistas será por cuenta de ellos e ira contra reservas especiales, y lo que se ajusto será lo siguiente: 1. Los inventarios fueron valuados como sigue: Sahuaro, SA, 20% más a su valor neto en libros. Pinacate, SA, 25% más a su valor neto en libros. Ruiz Cortinez, SA, 30% más a su valor neto en libros. 2. El activo fijo de cada compañía fue valuado como sigue: Sahuaro, SA, 30% más a su valor neto en libros. Pinacate, SA, 25% más a su valor neto en libros. Ruiz Cortinez, SA, 30% más a su valor neto en libros. 3. El crédito mercantil que aparece en los balances de las compañías, así como los gastos de instalación deberán ser cancelados en los balances. 4. El pasivo que resulte a las compañías por concepto de reservas para jubilaciones e indemnizaciones a favor de los trabajadores, debe ser contra reservas especiales. Sahuaro, SA. $180,000 Pinacate, SA. $165,000 Ruiz Cortinez, SA. $200,000

4 5. El importe del impuesto sobre la renta ISR, pendiente de pago se estima un pasivo: Sahuaro, SA. $180,000 Pinacate, SA. $200,000 Ruiz Cortinez, SA. $190,000 Información adicional: Las compañías tenían relaciones entre sí de la siguiente manera: 1. La Cía. Sahuaro, SA, poseía el 5% de la Cía. Pinacate, SA, y el 10% de las acciones de La Ruiz, SA. 2. La Cía. Pinacate, SA, poseía el 10% de las acciones de Sahuaro, SA, y el 10% de La Ruiz, SA. 3. La Cia. Ruiz, SA, poseía el 5% de las acciones de la Cía. Sahuaro, SA, y 5% del Pinacate, SA. 4. En libros de la Cía. Sahuaro, SA, en la cuenta de documentos por cobrar aparece un pagare a cargo de la Cía. Pinacate, SA, por $150,000 y otro a cargo de la Cía. Ruiz, SA, por $125,000. Los cuales deben ser eliminados 5. En libros de la Cía. Ruiz, SA, en la cuenta de clientes aparece un cargo en contra de la Cía. Sahuaro, SA, por $5,000.

5 Balances generales al 30 de diciembre 2004 Activo Cía. Sahuaro, SA. Cía. Pinacate, SA. Cía. Ruiz, SA. Bancos $ 130,000 $ 180,000 $ 230,000 Mercancías 330, , ,000 Clientes 280, , ,000 Documentos Por Cobrar 230, , ,000 Terrenos 580, , ,000 Edificios 480, , ,000 Equipo de Transporte 180, , ,000 Inversiones En Acciones 195, , ,000 Gastos De instalación 20,000 Crédito Mercantil 80,000 Suma Activo Total $2 505,000 $2 580,000 $2 520,000 Proveedores 180,000 70,000 80,000 Cuentas por pagar 180,000 70, ,000 Documentos por pagar 230, , Reserva para Ctas Incob. 30,000 20,000 30,000 Dep n. De Edif. 80, , ,000 Dep n. De Transp. 20,000 5,000 30,000 Reserva para I S R 20,000 50,000 30,000 Rva. Para Jub e Indem. 30,000 60,000 40,000 Rva. P/ merma de Invent. 30,000 10,000 20,000 Capital Contable Capital Social 1 000, , ,000 Reserva Legal 200, , ,000 Utilidad Acumulada 480, , ,000 Reservas Especiales 25,000 35, ,000 Sumas Totales $2 505,000 $2 580,000 $2 520,000

6 Balance Final al 30 de diciembre 2004 de Compañía Tejón, SA. Activo Totales Ajustes Compañía Tejón, SA. Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $540,000 $1 903,850 $2 443,850 Mercancías 1 430, ,000 Clientes 590,000 $5, ,000 Doctos. Por Cobrar 540, , ,000 Terrenos 2 228, ,000 Edificios 1 848, ,000 Eq.de Transporte 794, ,750 Inver. en Acciones 540, ,000 Proveedores $330,000 $330,000 Ctas. Por Pagar 370, ,000 Doctos. Por Pagar 530, ,000 Rva. Para Ctas Inc. 80,000 80,000 Rva. Para I.S.R. 575, ,000 Rva. P/ Jub Indem. 545, ,000 Rva.P/merma Inv. 60,000 60,000 Capital Contable 3 160, ,000 Capital Social 3 700, ,000 $15 000, ,000 Accionistas , , ,400 Reserva Legal 720, , ,850 Util. Acum. 940, ,000 Reservas Esp. 660, ,750 Totales $8 510,750 $8 510,750 $22 673,800 $22 673,800 $17 210,000 $17 210,000

7 Ejercicio No.63 Los accionistas que forman las Cías. "A", "B" y "C" todas ellas siendo Sociedades Anónimas, han decidido fusionarse en una sola que se denominará Compañía "D", SA. La nueva compañía funcionará con un capital social de $13'000,000 con acciones comunes con un valor nominal de $1,000 cada una, el cual será suscrito por cada una de las compañías, en proporción a su capital contable neto aportado, el cual será su primera exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo. Los ajustes para cada una de las compañías son los siguientes: 1. Los inventarios fueron valuados como sigue: Cía. A, SA 10% más a su valor neto en libros, Cía. B, SA, 20% más a su valor neto en libros. Cía. C, SA, 15% más a su valor neto en libros. 2. El activo fijo de cada compañía fue valuado como sigue:- Cía. A, SA, 25% más a su valor neto en libros. Cía. B, SA, 20% más a su valor neto en libros. Cía. C, SA, 25% más a su valor neto en libros. 3. La cuenta de documentos por cobrar de cada una de las compañías debe ser disminuido de la siguiente manera, por pagos realizados a cada una de las Cías. y no contabilizados por error. Cía. A, SA, 15% a su valor neto en libros. Cía. B, SA, 10% a su valor neto en libros. Cía. C, SA, 5% a su valor neto en libros. 4. El saldo de cuentas por pagar aumenta por adeudos no contabilizados como sigue: Cía. A, SA, 5% más a su valor neto en libros. Cía. B, SA, 8% más a su valor neto en libros.

8 Balances Generales al 30 de diciembre 2004 Activo Cía. A, SA Cía. B, SA Cía. C, SA Bancos $ 150,000 $ 120,000 $ 570,000 Mercancías 350, , ,000 Clientes 250, , ,000 Documentos por Cobrar 300, ,500 95,000 Terrenos 700, , ,000 Edificios 650, , ,000 Equipo de transporte 150, , ,000 Total Activo $2 550,000 $2 313,500 $2 700,000 Proveedores 150, ,000 86,000 Cuentas por pagar 65,000 45,500 75,000 Depreciación Edificios 150, , ,000 Dep n Equipo de Transporte 15,000 25, ,000 Total 380, , ,000 Capital Contable Capital Social 1 500, , ,000 Reserva Legal 150, , ,000 Utilidades Acumuladas 520, , ,000 más Capital Contable $2 550,000 $ 2 313,500 $2 700,000

9 Hoja de Trabajo Compañía A, SA Ajustes Saldos Ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $150,000 $150,000 Mercancías 350,000 $35, ,000 Clientes 250, ,000 Doctos. por 300,000 $45, ,000 Cobrar Terrenos 700, , ,000 Edificios 650, , , ,000 Equipo de Transporte 150,000 33,750 15, ,750 Proveedores 150,000 $ 150,000 Cuentas por 65,000 3,250 68,250 Pagar Dep. Edificios 150, ,000 Dep n. de 15,000 15,000 Equipo Transporte Capital Contable Capital Social 1 500, ,000 Reserva Legal 150, ,000 Utilidades 520, ,000 Acumuladas Reservas 48, , ,500 Especiales Totales $2 550,000 $2 550,000 $582,000 $582,000 $2 708,750 $2 708,750

10 Hoja de Trabajo Compañía B, SA Ajustes Saldos Ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $120,000 $120,000 Mercancías 250,000 $50, ,000 Clientes 175, ,000 Doctos. por 128,500 $12, ,650 Cobrar Terrenos 800, , ,000 Edificios 720, , , ,000 Equipo de Transporte 120,000 19,000 25, ,000 Proveedores 260,000 $ 260,000 Cuentas por 45,500 3,640 49,140 Pagar Dep. Edificios 120, ,000 Dep n. de 25,000 25,000 Equipo Transporte Capital Contable Capital Social 1 000, ,000 Reserva Legal 200, ,000 Utilidades. 663, ,000 Acumuladas Reservas 16, , ,510 Especiales Totales $2 313,500 $2 313,500 $510,490 $510,490 $2 504,650 $2 504,650

11 Hoja de Trabajo Compañía C, SA Ajustes Saldos Ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $570,000 $570,000 Mercancías 285,000 $42, ,750 Clientes 125, ,000 Doctos. por Cobrar 95,000 $4,750 90,250 Terrenos 800, , ,000 Edificios 575, , , ,000 Eq. de Transp. 250,000 55,000 30, ,000 Proveedores 86,000 $ 86,000 Ctas. por 75,000 75,000 Pagar Dep n. de 175, ,000 Edificios Dep n. Eq. 30,000 30,000 Transporte Capital Contable Capital $2,000, ,000 Social Rva. Legal 220, ,000 Utilidades. 114, ,000 Acumuladas Reservas 4, , ,000 Especiales Totales $2 700,000 $2 700,000 $607,500 $607,500 $2 888,000 $2 888,000

12 Hoja de trabajo Balance de la Cía. D, SA. Al 30 de Diciembre de 2004 Totales Ajustes Compañía D, SA. Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $840,000 $1 117,398 $ 1 957,398 Mercancías 1 012,750 1,012,750 Clientes 550, ,000 Doc. por cob. 460, ,900 Terrenos 2 835, ,000 Edificios 1 845, ,000 Eq.de Transp. 557, ,750 Proveedores $496,000 $ 496,000 Ctas.por pagar 192, ,390 Cap. Contable Capital Social 4 500, ,000 $13 000, ,000 Rva. Legal 570, ,000 0 Ut. Acum , ,000 0 Rvas. Esp , ,010 0 Socios , ,408 (4 469,592) Totales $8 101,400 $8 101,400 $21 530,408 $2 1530,408 $9 218,798 $ 9 218,798

13 Ejercicio No.64 Los accionistas que forman las Cías. Zapaterías Gloria, SA, Imperial, SA, y La Bonita, SA. En asamblea extraordinaria celebrada el 30 de Diciembre de 2004, en cada una de las compañías han acordado fusionarse en una sola que se denominará Zapatería Caborca, SA. La nueva compañía se constituirá con un capital social de $20 000,000 con acciones comunes de valor nominal de $2,000 cada una. El capital social será suscrito por cada una de las compañías en proporción a su capital contable neto aportado, el cual será su primera exhibición y por el resto el mínimo legal en efectivo. Las diferencias que resulten a favor de a cargo de los accionistas serán por cuenta de ellos e ira contra reservas especiales. Lo que se ajusto fue lo siguiente: 1. Los inventarios fueron valuados como sigue: Zapatería Gloria, SA, 10 % más a su valor neto en libros. Zapatería La Imperial, SA, 15 % más a su valor neto en libros. Zapatería La Bonita, SA, 20% más a su valor neto. 2. El activo fijo de cada Cía. fue valuado como sigue: Zapatería Gloria, SA, 15 % más a su valor neto en libros Zapatería La Imperial, SA, 20% más a su valor en libros Zapatería La Bonita, SA, 25 % más a su valor en libros 3. El crédito mercantil que aparece en los balances de las Cías. y los gastos de instalación deberán ser cancelados en los balances de cada una de ellas. 4. El pasivo que resulte de las Cías. por concepto de jubilación e indemnización a favor de los trabajadores, deberá ser en contra de reservas especiales en cada Cía. y lo que resulto fue lo siguiente.

14 Zapatería Gloria, SA, $100,000. Zapatería La Imperial, SA, $100,000. Zapatería La Bonita, SA, $150, Por el importe de impuestos sobre la renta ISR pendiente de pago se estima un pasivo a cargo de cada Cía. de: Zapatería Gloria, SA, $100,000 Zapatería La Imperial, SA, $150,000 Zapatería La Bonita, SA, $ 120, Información Adicional: La Zapatería Gloría, SA, poseía el 10% de las acciones de la Zapatería La Imperial SA, y el 5% de las Acciones de la Zapatería La Bonita, SA. La Zapatería Imperial, SA, poseía el 15% de las acciones de la Zapatería Gloria, SA, y el 10% de las acciones de la Zapatería La Bonita, SA. La Zapatería La Bonita, SA, poseía el 10% de las acciones de la Zapatería Gloria, SA, y el 55 de las acciones de la Zapatería La Imperial, SA. En los libros de la Zapatería Gloria, SA, en la cuenta de documentos por cobrar aparece un pagaré a cargo de la Zapatería La Imperial, SA, por $200,000., y otro a cargo de la Zapatería La Bonita, SA, por $150,000., los cuales deben ser eliminados. En los libros de la Zapatería La Bonita, SA, en la cuenta de clientes aparece un cargo en contra de la Zapatería Gloria, SA, por $10,000.

15 Hoja de Trabajo Balance General al 30 de Diciembre de 2004 Zapatería Gloria, SA Asientos de Ajuste Saldos Ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $ 167,900 $ 167,900 Mercancías 388,000 $ 38, ,800 Clientes 333, ,000 Doctos.por 277, ,000 Cob. Terrenos 666,000 99, ,900 Edificios 555,000 66,600 $ 111, ,600 Eq.de Transp. 222,000 30,000 22, ,000 Inv. en Acc. 233, ,100 Gtos. de Inst. 44,000 44,000 Crédito Merc. 111, ,000 Proveedores $225,000 $ 225,000 Ctas.por Pagar 222, ,000 Doctos.por 277, ,000 Pagar Rva.p/Ctas. 55,000 55,000 Inc. Dep n. acum. 111, ,000 de Edif. Dep n. Acum. 22,000 22,000 Eq. de Transp. Rva. p/isr 38,000 62, ,000 Rva p/ Jub. E 55,000 45, ,000 Indem. Rva p/ merma 55,000 55,000 De Inv. Cap. Contable Capital Social 1 110, ,000 Reserva Legal 222, ,000 Ut. Acum. 555, ,000 Rvas. Esp. 50, ,000 38,800 23,300 44,000 99,900 45,000 66,600 62,000 30,000 Totales $2 997,000 $2 997,000 $630,300 $630,300 $2 944,300 $2 944,300

16 Hoja de trabajo Zapatería la Imperial, SA Asientos de Ajuste Saldos ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $ 222,000 $ 222,000 Mercancías 444,000 $66, ,600 Clientes 222, ,000 Doctos.por 166, ,000 Cobrar Terrenos 777, , ,400 Edificios 666, ,560 $ 133, ,360 Eq. de Transp. 278,000 50,050 27, ,300 Inver.en Acc. 299, ,700 Gtos.de Inst. 22,000 22,000 Cred. Merc. 22,400 22,400 Proveedores 111, ,000 Ctas.porPagar 111, ,000 Doctos.por 222, ,000 Pagar Reservas 44,400 44,400 p/ctas Incob. Dep n.acum. 133, ,200 de. Edif.. Dep n. acum. 27,750 27,750 Eq.Transp. Rva. para ISR 88,800 11, ,000 Rva p/ Jub. e $88,800 $ 61,200 $ 150,000 Indemns. Rva p/ merma 33,300 33,300 de Inventario Cap. Contable Capital Social 1 665, ,000 Reserva Legal 333, ,000 Ut.Acum. 222, ,000 Reservas 38,850 $22,400 66, ,660 Especiales 22, ,400 11, ,560 61,200 50,050 Totales $3 119,100 $3 119,100 $656,360 $ 656,360 $3 292,360 $3 292,360

17 Hoja de Trabajo Zapatería la Bonita, SA. Asientos de Ajuste Saldos Ajustados Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $195,750 $200,000 Mercancías 499,500 $ 99, ,400 Clientes 166, ,500 Doctos. p/cob 200, ,000 Terrenos 555, , ,000 Edificios 777, ,240 $155, ,440 Eq.de Trans. 310,000 55,240 33, ,440 Inv.en Acc. 194, ,000 Gtos.de Inst. 22,000 22,000 Créd. Merc. 88,100 88,100 Proveedores $111,000 $ 111,000 Ctas.por Pagar 167, ,000 Doc.por Pagar 166, ,000 Rva. para 55,000 55,000 Ctas. Incob. Dep n. Acum 155, ,800 de Edif. Dep n. Acum. 33,800 33,800 Eq. Transp. Rva p/ ISR 33,000 87, ,000 Rva p/ Jub 55,500 94, ,000 e Indemn. Rva p' merma 22,000 22,000 Inventario Cap. Contable Capital Social 1 332, ,000 Rva. Legal 266, ,000 Ut. Acum. 333, ,000 Rvas.Esp. 278,000 22,000 99, ,780 88, ,000 94, ,240 87,000 55,240 Totales $3 008,100 $3 008,100 $871,580 $871,580 $3 098,780 $3 098,780

18 Hoja de trabajo Totales Asientos de Ajuste Zapatería Caborca, SA. Activo Debe Haber Debe Haber Debe Haber Bancos $585,650 $ 2 797,662 $ 3 383,312 Mercancías 1 536, ,800 Clientes 721,500 $ 10, ,500 Doctos.p/Cob. 643, , ,000 Terrenos 2 364, ,300 Edificios 1 895, ,400 Eq.de Transp. 861, ,740 Inv.en Acc. 727, ,050 Proveedores 447,000 10,000 $ 437,000 Ctas.por Pagar 500, ,000 Doctos.p/Pagar 665, , ,000 Rvas.Ctas.Inc. 154, ,400 Rva.para ISR 320, ,000 Rva. P/Jub. 400, ,000 Rva. p/merma de Inv. Cap.Contable 110, ,300 Capital Social 4 107, , , , ,950 Accionistas , ,352 (11 190,648) Reserva Legal 821, ,000 Ut.Acum , ,000 Rvas.Esp. 700, ,740 Total $9 335,440 $9 335,440 $29 821,402 $29 821,402 $11, $11 121,052